SAKAI HEAVY INDUSTRIES, LTD.

Quarterly Report • Feb 7, 2020

 第３四半期報告書_20200206092209

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年２月７日
【四半期会計期間】	第72期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）
【会社名】	酒井重工業株式会社
【英訳名】	SAKAI HEAVY INDUSTRIES,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　酒井　一郎
【本店の所在の場所】	東京都港区芝大門１丁目４番８号
【電話番号】	東京 03(3434)3401番（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理部長　　吉川　孝郎
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝大門１丁目４番８号
【電話番号】	東京 03(3434)3401番（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理部長　　吉川　孝郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01610 63580 酒井重工業株式会社 SAKAI HEAVY INDUSTRIES,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-04-01 2019-12-31 Q3 2020-03-31 2018-04-01 2018-12-31 2019-03-31 1 false false false E01610-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01610-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01610-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E01610-000:PeopleSRepublicOfChinaReportableSegmentsMember E01610-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E01610-000:RepublicOfIndonesiaReportableSegmentsMember E01610-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E01610-000:TheUnitedStatesOfAmericaReportableSegmentsMember E01610-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E01610-000:JapanReportableSegmentsMember E01610-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01610-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E01610-000:JapanReportableSegmentsMember E01610-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E01610-000:TheUnitedStatesOfAmericaReportableSegmentsMember E01610-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E01610-000:RepublicOfIndonesiaReportableSegmentsMember E01610-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E01610-000:PeopleSRepublicOfChinaReportableSegmentsMember E01610-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01610-000 2020-02-07 E01610-000 2019-12-31 E01610-000 2019-10-01 2019-12-31 E01610-000 2019-04-01 2019-12-31 E01610-000 2018-12-31 E01610-000 2018-10-01 2018-12-31 E01610-000 2018-04-01 2018-12-31 E01610-000 2019-03-31 E01610-000 2018-04-01 2019-03-31 E01610-000 2020-02-07 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01610-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E01610-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01610-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E01610-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01610-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01610-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E01610-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E01610-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E01610-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E01610-000 2019-12-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20200206092209

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第71期 第３四半期連結 累計期間	第72期 第３四半期連結 累計期間	第71期
会計期間		自2018年４月１日 至2018年12月31日	自2019年４月１日 至2019年12月31日	自2018年４月１日 至2019年３月31日
売上高	（千円）	18,618,518	17,688,819	24,775,064
経常利益	（千円）	1,050,030	913,787	1,199,970
親会社株主に帰属する四半期 （当期）純利益	（千円）	590,960	516,440	825,088
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	20,453	552,715	236,623
純資産	（千円）	22,063,521	22,475,382	22,285,287
総資産	（千円）	36,215,155	36,510,794	35,402,964
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	138.83	120.81	193.77
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	60.8	61.4	62.8

回次		第71期 第３四半期連結 会計期間	第72期 第３四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2018年10月１日 至2018年12月31日	自2019年10月１日 至2019年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	26.25	28.00

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当企業グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第３四半期報告書_20200206092209

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2019年４月１日～2019年12月31日）における当企業グループを取り囲む事業環境は、日本及び北米における国内経済が堅調に推移する一方で、米中貿易摩擦に伴う世界貿易の低迷、テクノロジー革命による産業構造変化の急進、激甚化する自然災害に対する社会的要請の高まりなど、世界情勢は一段と大きく変化して参りました。

このような情勢の下で当企業グループでは、世界情勢の潮流変化への対応を急ぐと共に、新たな事業環境に向けた成長基盤づくりに注力して参りました。

当第３四半期連結累計期間の売上高は、国内躍進と海外減速の結果、前年同期比5.0％減の17,688,819千円となりました。

利益面につきましては、営業利益は前年同期比16.7％減の1,005,268千円、経常利益は同13.0％減の913,787千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は同12.6％減の516,440千円となりました。

連結地域区分別売上高状況につきましては、次のとおりであります。

国内向け売上高は、排ガス規制特需の反動減が解消し、前年同期比31.3％増の10,586,199千円と、引き続き好調に推移しました。

海外向け売上高は、半減していたアジア市場で漸く底入れの兆しが見られ、前年同期比32.7％減の7,102,610千円となりました。

北米向け売上高は、需要がピークを越えながらも高水準に推移し、前年同期比14.3％減の2,612,771千円となりました。

アジア向け売上高は、主力のインドネシアやベトナムなどで需要底入れの兆しが見られ、前年同期比44.9％減の3,621,937千円となりました。

中近東・ロシアＣＩＳ向け売上高は、中近東ロシアが引き続き不安定な地域情勢の中で低迷しましたものの、ＣＩＳ向けプロジェクト案件により、前年同期比4.4倍の522,061千円となりました。

その他市場向け売上高は、中南米、アフリカ、大洋州ともに低迷し、前年同期比57.9％減の345,850千円となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

日本

国内販売が好調に推移して輸出の減少をカバーしました結果、総売上高は前年同期比2.1％増の14,896,286千円、営業利益は同約４倍の810,216千円となりました。

海外

米国では、総売上高は前年同期比15.9％減の2,633,380千円、営業利益は中国工場製品の米国工場への生産移管に伴う原価上昇の結果、76,094千円の営業損失となりました。

インドネシアでは、国内及び第三国向け販売共に停滞が続き、総売上高は前年同期比53.5％減の2,638,701千円、営業利益は同98.5％減の12,045千円となりました。

中国では、北米輸出を縮小させる一方で国内販売を拡大させました結果、総売上高は前年同期比28.2％減の857,226千円ながら、営業利益は黒字転換して20,639千円とすることが出来ました。

財政状態の分析は、次のとおりであります。

当第３四半期連結会計期間末の財政状態は、総資産が前連結会計年度末に比べ1,107,829千円増加し、36,510,794千円となりました。

流動資産につきましては、現金及び預金が932,389千円増加、受取手形及び売掛金が631,921千円増加し、たな卸資産が598,508千円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ633,909千円増加し、23,935,303千円となりました。

固定資産につきましては、有形固定資産が211,391千円増加、投資有価証券が246,470千円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ473,920千円増加し、12,575,490千円となりました。

流動負債につきましては、支払手形及び買掛金が466,484千円増加、未払法人税等が337,117千円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ829,257千円増加し、11,739,346千円となりました。

固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ88,477千円増加し、2,296,065千円となりました。

純資産につきましては、利益剰余金が88,969千円増加、その他有価証券評価差額金が192,433千円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ190,094千円増加し、22,475,382千円となりました。これらの結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ1.4ポイント減少し、61.4％となりました。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当企業グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

株式会社の支配に関する基本方針

当社は、2013年５月15日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、当社の20％以上の株式の取得行為（下記（注１）に規定するものをいい、以下「特定買収行為」といいます。）に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決定し、2013年６月27日開催の当社第65回定時株主総会において、株主の皆様からその継続についてご承認いただきました。また、当社は、2015年６月26日付で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、本プランにも所要の変更を行っております（2015年６月26日付　当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の一部改定に関するお知らせ　ご参照）。

今般、本プランの有効期限が2019年６月27日開催の当社第71回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとされていることを受け、本プランの更新について本定時株主総会における承認（以下、「本総会承認」といいます。）を得たうえで、同日開催された取締役会において本プランの３年間の更新を正式決定致しました。なお、本プラン更新の方針については、2019年５月10日開催の当社取締役会と監査等委員会において、それぞれ全員の賛成をもって決定しております。

（注１）「特定買収行為」とは次の①又は②のいずれかに該当する行為をいいます。

① 株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項）の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの（※）

※ 取締役会が、「株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの」として決議した内容は以下のとおりです。

下記(a)から(d)のいずれかに該当する行為。なお、下記(a)から(d)にかかわらず、当社が行う株券等（金融商品取引法第27条の23第１項。以下別段の定めのない限り同じ。）の発行又は自己の有する株券等の処分（当社が行う合併、株式交換、株式移転、会社分割に伴って行われるものを含む。）による当社の株券等の取得行為は含まれない。

(a) 金融商品取引法第27条の２第１項本文に規定される「買付け等」（株券等（金融商品取引法第27条の２第１項。）の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第６条第３項に定める行為をいう。）によりその者の当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為

(b) 上記(a)以外の態様で金融商品取引法第27条の23第１項又は第３項に規定される「保有者」に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為

(c) 当社の株券等の保有者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項）に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為

(d) 当社の株券等の保有者と金融商品取引法第27条の23第６項に定める関係を有することとなることで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為

② 買付け等の後の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の２第８項。但し、公開買付者(金融商品取引法第27条の３第２項)の特別関係者(金融商品取引法第27条の２第７項)の株券等所有割合との合計とします。)が20％以上となる当社の株券等(金融商品取引法第27条の２第１項)の公開買付けの開始行為(「買付け等の後の株券等所有割合」は当該公開買付けの公開買付届出書の記載によって判定されるものとし、公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって「特定買収行為を行った」ものとします。)

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値や経営理念、当社企業価値の源泉、顧客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。

一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模な買付け等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付け等に係る提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

しかしながら、当社株式の大規模な買付け等に係る提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の株主の皆様や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。

当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある当社株式の大規模な買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えており、このような者による当社株式の買付け等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、株主の皆様に大規模な買付け等に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取り組み

１．経営理念及び経営の基本方針について

当社は、道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針としています。ユーザの方々に信頼のおける製品とサービスを提供すること、道路建設機械のスペシャリストとして常に技術の深耕を図り、道路事業の発展に有益な技術を創造して行くこと、そして道路建設機械で培った専門技術を周辺分野の事業にも役立てて行くことが、当社の存在意義であり、責務であると考えております。

この基本方針に基づき、株主の皆様より出資された資金並びに社員の能力を最大限生かせる会社運営を行うことにより、株主の皆様の期待に応えられる業績を挙げて行くことに全力を尽くして参ります。

２．企業価値向上のための取り組み

我が国建設機械業界は、昨今の国内建設投資縮小とグローバル競争激化によって事業環境が激変し、現在大きな転換期を迎えております。当社と致しましては、我々の強みである道路建設機械事業の更なる専門化と国際化を会社の進むべき方向とし、事業構造の革新を強力に進めて行く方針であります。この為、(1) 国内事業の安定化、(2) 海外事業の拡大、(3) 魅力ある新製品開発を中期経営課題として定め、国際競争力の向上と国内外事業による安定的収益構造確立によって、国際市場におけるトップメーカーとしての地位を目指して参ります。

３．コーポレート・ガバナンスについて

当社は、株主総会、取締役及び取締役会、代表取締役、監査等委員である取締役及び監査等委員会、会計監査人をコーポレート・ガバナンスの基本骨格とし、それぞれの会社機関の相互関係が法令・定款に基づいて有効に機能する会社運営を基本としております。取締役会体制は独立社外取締役が全取締役の３分の１以上を占める構造としております。

取締役会の運営は、取締役会の監督機能と業務執行機能の分離徹底、取締役と執行役員の連携堅持を目的として、監督機能に重点を置いたモニタリング・ボード（全取締役）と、業務執行機能に重点を置いたマネジメント・ボード（全取締役＋全執行役員）の二つに取締役会を機能分割して運営します。モニタリング・ボードとしての取締役会は、原則として四半期に一回、代表取締役の選解任、取締役の職務執行の監督を基本的な役割として、客観的かつ中長期的視点にたった経営の監督と、指名・報酬を含む経営の方向性に関する重要事項の審議を行うものとし、経営の監督機能に重点を置いた運営を行います。マネジメント・ボードとしての取締役会は、取締役に全執行役員を加えて構成し、原則として月に一回、経営の基本方針と体制整備の決定、業務執行の決定を基本的な役割として、業務執行に関する重要事項の報告と審議を実施するものとし、経営の業務執行機能に重点を置いた運営を行います。

各監査等委員は、取締役として取締役会の審議に参加するとともに、監査等委員会として、取締役の職務執行の監査及び監査報告書作成、会計監査人の選解任議案決定、取締役の選解任及び報酬に関する意見決定を基本的な役割として、取締役の職務執行の妥当性・適法性について経営監視を実施します。

会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類の監査と会計監査報告書の作成、内部統制監査及び内部統制監査報告書の作成を行います。

このようなコーポレート・ガバナンス体制の下で当社は、取締役に対する実効性の高い監督と、公正かつ迅速な業務執行決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保して参ります。

Ⅲ．本プラン更新の目的、概要及び内容

１．本プラン更新の目的

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう特定買収行為に対しては、適切な対抗措置を迅速かつ的確に講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要性があると認識しております。かかる認識の下、当社は、特定買収行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に特定買収行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、2013年５月15日開催の取締役会で本プランを導入し、今回本プランの期限到来にあたり本定時株主総会の承認を得て、さらに３年間本プランを更新致しました。

２．本プランの概要

(1)買収提案者出現時について

本プランは、特定買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等について、事前の必要かつ十分な情報開示と相当な検討・協議期間等を確保し、もって企業価値及び株主共同の利益を確保・向上することを目的としております。

取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案（特定買収行為を企図する者（グループ会社その他の関係者を含みます。）に関する事項、買収の目的、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定の基礎とその経緯、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響、その他下記①から⑦記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求める必要情報が記載されるものとします。必要情報が記載された当該提案（以下「買収提案」といい、買収提案を行った者を「買収提案者」といいます。）を予め書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。なお、必要情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。

「確認決議」とは、下記に述べます独立委員会が行った勧告決議を受けてなされる本新株予約権の無償割当てを行わない旨の取締役会決議をいいます。取締役会は、独立委員会から勧告決議がなされた場合、独立委員会の勧告決議を最大限尊重の上、その判断において確認決議を行うものとし、確認決議がなされた場合にはその旨を開示するものとします。取締役会は、確認決議を受けた買収提案に対して、本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。

取締役会の検討・審議期間は、買収提案受領日から60日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日）以内とします。合理的理由がある場合に限り、30日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示致します。

本プランの適正な運用を図り、取締役会の恣意的判断の防止、判断の客観性の担保・合理性を担保するため、取締役会は、受領した買収提案を、独立委員会に速やかに付議し、またその旨を法令の要請に従い開示します。独立委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議（以下「勧告決議」といいます。）を行うかどうかを審議します。

独立委員会は、取締役会から付議される買収提案を検討し、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から、勧告決議を行うかどうかを審議するほか、取締役会から付議されるその他の事項を審議するものとし、その決議は全員の過半数により行うものとします。独立委員会は３名以上で構成され、独立委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役（それらの補欠者を含む）並びに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授等）から、取締役会により選任されます。なお、取締役会は、独立委員会の委員として、当社の社外取締役である德永隆一氏及び吉川實氏並びに社外有識者から弁護士である遠山康氏を選任しており、同３名が独立委員に選任されております。なお、独立委員会は、必要があると判断した場合には、取締役会の同意を得て、当社の費用負担により、独立したファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家の意見を求めることができるものとします。

取締役会における確認決議及び独立委員会における勧告決議に係る検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点（以下の①から⑦の観点を含みます。）から真摯に行われるものとします。なお、以下の①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、取締役会は確認決議を行わなければならないものとします。また、独立委員会は、取締役会に対して確認決議を行うべきでない旨を勧告することもできるものとします。

① 下記のいずれの類型にも該当しないこと

(a) 株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為

(b) 当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為

(c) 当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為

(d) 当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させてその処分利益をもって一時的な高配当やそれによる株価の急騰をねらって高値で売り抜けるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高い収益その他のリターンを得ようとする行為

(e) その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為

② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること

③ 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）その他買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと

④ 当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること

⑤ 当該買収提案を当社が検討（代替案を検討し当社株主に対して提示することを含みます。）するための期間（買収提案の受領日から60日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は当該日数。））が確保されていること

⑥ 当社の本源的価値に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による買収提案ではないこと

⑦ その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること

(2)特定買収者出現時について

特定買収者が出現した場合（出現の有無は、当社に提出された大量保有報告書、公開買付届出書その他適切な方法により判断するものとします。）、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、特定買収者が出現した旨の開示のほか、無償割当ての基準日、無償割当ての効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。但し、無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日（※）までに以下の(a)から(c)のいずれかの事由が生じた場合に限り、当該日までに、決議を行った本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせない旨を決議することができるものとします。

(a) 特定買収者の株券等保有割合が20％を下回った旨の大量保有報告書が特定買収者から提出された場合

(b) 特定買収行為に該当する公開買付けが開始された場合で、当該公開買付けが終了し又は撤回され、その結果、株券等保有割合が20％以上となる当社株券等の保有者が出現しないこととなった場合

(c) 上記(a)(b)のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役会が合理的に認めた場合

※ 取締役会は、本日、「無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日」として、「無償割当基準日の４営業日前の日」を定めております。

(3)本総会承認及び本プランの有効期間等

本総会承認及び本プランの有効期間は、2022年に開催される定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとしております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。また、本総会承認又は本プランの有効期間の終了時点で特定買収者が出現している場合には、当該特定買収者に対する措置としてその効力が存続します。

なお、本プランの運用にあたって当社が行う「株券等保有割合」、「保有者」、「共同保有者」、「株券等所有割合」、「特別関係者」、「特定買収者等」、「関連者」、「実質的同一性」その他の必要事項の確認又は認定等は、当該確認又は認定等が必要な時点において当社が合理的に入手できた情報に依拠して行うことができるものとします。

本プランにおいて、金融商品取引法（昭和23年４月13日法律第25号。その後の改正を含む。）の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。

取締役会は、本プランの有効期間中であっても、金融商品取引法を含む本プランに関する法令・判例、金融商品取引所の規則等の新設又は改廃により、本プランに使用されている用語等を修正する必要がある場合、独立委員会の委員の交代、会社組織の変更等に伴う字句の読替え、又は誤字脱字等の理由により字句の修正をおこなうのが適切である場合等には、本総会承認の範囲内で必要に応じ独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。

取締役会は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）その内容、その他取締役会又は独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

(4)本プランの合理性を高めるための工夫(株主意思の反映のための特段の措置等)

本プランは、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として導入されるものですが、その合理性を高めるため以下のような特段の工夫を施しております。

(a) 本プランの更新にあたっての株主意思の確認

当社は、株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を得るため、本定時株主総会において、本プランの存続について株主の皆様にお諮りし、過半数のご賛同を得て承認可決されました。本定時株主総会後、初めての取締役会決議をもって本プランが正式に更新されたことを受け、取締役会は本総会承認の内容に服した上で、本新株予約権の無償割当てに関する事項や本プランの円滑な実行に必要な事項・措置を定めることとなります。

(b) 本プランに対する株主意思の反映

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社の監査等委員でない取締役の任期は１年となっておりますので、たとえ本プランの有効期間の満了前であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示して頂くことが可能であり、いわゆるスローハンド型の買収防衛策でもありません。従いまして、本プランの廃止・変更には株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みになっております。

(c) 独立委員会による勧告

本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役（それらの補欠者を含む）並びに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授等）から構成される独立委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から、買収提案について確認決議を行うべきである旨の勧告決議を行うかどうか、真摯に審議します。

そして、独立委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきである旨の勧告決議がなされた場合、取締役会は、独立委員会の当該勧告決議を最大限尊重しなければならないこととされています。

(d) 客観性を高めるための仕組み

取締役会は、上記２．(1)①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、確認決議を行わなければならないものとしており、客観性を高めるための仕組みが採られています。

(e) 本総会承認の有効期間の設定等

本総会承認及び本プランの有効期間を本定時株主総会から３年に設定しております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。

(f) 政府指針の適法性・合理性の要件を全て充たしていること

本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件（新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件）、合理性の要件（株主や投資家等関係者の理解を得るための要件）を全て充たしております。また、経済産業省企業価値研究会の2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。

Ⅳ．株主・投資家の皆様に与える影響等

１．株主・投資家の皆様に与える影響

本プランは、上記Ⅲ１．において述べましたとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。そして、本プランの導入時点において新株予約権の発行は行われませんので、株主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。

仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合には、上記Ⅲ２．(2)のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ、本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当ての申込みを行わないことに伴う失権者が生じることはありません。また本新株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能としております。なお、無償割当基準日の３営業日前の日以降において上記Ⅲ２．(2)に述べました無償割当ての中止や割り当てた本新株予約権の無償取得を行うことは予定しておりません。

２．株主・投資家の皆様に必要となる手続き

本プランの更新時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はございません。

仮に特定買収者が出現した場合には、上記Ⅳ１．のとおり、取締役会は、その旨及び無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上記公表においてご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願い致します。

本新株予約権の無償割当てが行われた場合、株主の皆様は、当社所定の新株予約権行使請求書その他当社の定める書類をご提出いただくとともに取得する株式１株あたり１円の払込みを行うことによって、本新株予約権を行使することができます。但し、上記Ⅳ１．のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定買収者等に該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定しております。

(3）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、547,518千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当企業グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第３四半期報告書_20200206092209

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	14,990,000
計	14,990,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） 　（2019年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年２月７日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,311,917	4,311,917	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	4,311,917	4,311,917	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （千株）	発行済株式総数残高 （千株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年10月１日～2019年12月31日	－	4,311	－	3,191,658	－	6,660,676

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2019年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	25,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	4,254,100	42,541	－
単元未満株式	普通株式	32,817	－	－
発行済株式総数		4,311,917	－	－
総株主の議決権		－	42,541	－

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権の数５個）が含まれております。

②【自己株式等】

				2019年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
酒井重工業株式会社	港区芝大門１－４－８	25,000	－	25,000	0.58
計	－	25,000	－	25,000	0.58

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20200206092209

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	4,282,830	5,215,219
受取手形及び売掛金	7,907,766	8,539,687
商品及び製品	4,500,076	4,565,714
仕掛品	1,832,262	1,342,252
原材料及び貯蔵品	3,570,391	3,396,254
その他	1,241,981	910,615
貸倒引当金	△33,913	△34,439
流動資産合計	23,301,394	23,935,303
固定資産
有形固定資産	6,433,764	6,645,155
無形固定資産	644,545	640,717
投資その他の資産
投資有価証券	3,331,735	3,578,206
その他	1,691,524	1,711,410
投資その他の資産合計	5,023,260	5,289,617
固定資産合計	12,101,570	12,575,490
資産合計	35,402,964	36,510,794
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	4,922,344	5,388,828
短期借入金	4,344,125	4,354,070
未払法人税等	67,435	404,552
引当金	169,622	154,263
その他	1,406,560	1,437,630
流動負債合計	10,910,088	11,739,346
固定負債
長期借入金	1,262,895	1,242,601
退職給付に係る負債	106,914	116,847
その他	837,778	936,617
固定負債合計	2,207,588	2,296,065
負債合計	13,117,677	14,035,412

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	3,158,962	3,191,658
資本剰余金	6,404,905	6,437,601
利益剰余金	11,085,205	11,174,175
自己株式	△60,905	△61,446
株主資本合計	20,588,168	20,741,988
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	1,431,136	1,623,569
為替換算調整勘定	215,040	59,312
退職給付に係る調整累計額	8,365	7,879
その他の包括利益累計額合計	1,654,543	1,690,762
非支配株主持分	42,576	42,631
純資産合計	22,285,287	22,475,382
負債純資産合計	35,402,964	36,510,794

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)
売上高	18,618,518	17,688,819
売上原価	13,421,093	12,933,711
売上総利益	5,197,424	4,755,108
販売費及び一般管理費
運搬費	314,662	286,235
給料及び賞与	1,606,793	1,574,352
技術研究費	592,576	547,518
その他	1,476,090	1,341,733
販売費及び一般管理費合計	3,990,122	3,749,839
営業利益	1,207,301	1,005,268
営業外収益
受取利息	6,635	2,348
受取配当金	98,199	109,088
その他	18,700	27,172
営業外収益合計	123,535	138,610
営業外費用
支払利息	122,625	130,791
金融手数料	84,915	52,429
為替差損	66,857	40,810
その他	6,407	6,060
営業外費用合計	280,806	230,091
経常利益	1,050,030	913,787
特別利益
固定資産売却益	9,756	2,562
投資有価証券売却益	10	－
特別利益合計	9,766	2,562
特別損失
固定資産処分損	843	－
特別損失合計	843	－
税金等調整前四半期純利益	1,058,954	916,349
法人税等	462,263	398,662
四半期純利益	596,690	517,687
非支配株主に帰属する四半期純利益	5,729	1,246
親会社株主に帰属する四半期純利益	590,960	516,440

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)
四半期純利益	596,690	517,687
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△571,491	192,433
為替換算調整勘定	△5,412	△156,919
退職給付に係る調整額	665	△485
その他の包括利益合計	△576,237	35,027
四半期包括利益	20,453	552,715
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	14,518	552,664
非支配株主に係る四半期包括利益	5,934	50

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
減価償却費	408,761千円	440,551千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2018年４月１日　至2018年12月31日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年６月28日 定時株主総会	普通株式	255,053	60.0	2018年３月31日	2018年６月29日	利益剰余金
2018年11月９日 取締役会	普通株式	213,137	50.0	2018年９月30日	2018年12月14日	利益剰余金

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2019年４月１日　至2019年12月31日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年６月27日 定時株主総会	普通株式	213,129	50.0	2019年３月31日	2019年６月28日	利益剰余金
2019年11月８日 取締役会	普通株式	214,341	50.0	2019年９月30日	2019年12月13日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2018年４月１日 至2018年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント					調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	日本	米国	インドネシア	中国	計
売上高
外部顧客への売上高	12,337,666	3,045,945	3,042,957	191,949	18,618,518	－	18,618,518
セグメント間の内部売上高又は振替高	2,247,953	85,522	2,636,724	1,001,703	5,971,903	△5,971,903	－
計	14,585,620	3,131,468	5,679,681	1,193,652	24,590,422	△5,971,903	18,618,518
セグメント利益又は損失（△）	205,347	157,868	815,450	△19,796	1,158,869	48,431	1,207,301

（注）１．セグメント利益の調整額48,431千円は、主にセグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2019年４月１日 至2019年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント					調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	日本	米国	インドネシア	中国	計
売上高
外部顧客への売上高	13,472,850	2,612,771	1,343,924	259,273	17,688,819	－	17,688,819
セグメント間の内部売上高又は振替高	1,423,435	20,609	1,294,777	597,952	3,336,775	△3,336,775	－
計	14,896,286	2,633,380	2,638,701	857,226	21,025,594	△3,336,775	17,688,819
セグメント利益又は損失（△）	810,216	△76,094	12,045	20,639	766,807	238,461	1,005,268

（注）１．セグメント利益の調整額238,461千円は、主にセグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）
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１株当たり四半期純利益	138円83銭	120円81銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	590,960	516,440
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益（千円）	590,960	516,440
普通株式の期中平均株式数（千株）	4,256	4,274

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

2019年11月８日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議致しました。

(イ）中間配当による配当金の総額……………………214,341千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………50円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2019年12月13日

（注）2019年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。

 第３四半期報告書_20200206092209

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。