Saint Marc Holdings Co.,Ltd.

Quarterly Report • Feb 7, 2020

 第３四半期報告書_20200206093020

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	中国財務局長
【提出日】	2020年２月７日
【四半期会計期間】	第29期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）
【会社名】	株式会社サンマルクホールディングス
【英訳名】	Saint Marc Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　綱嶋　耕二
【本店の所在の場所】	岡山市北区平田173番地104
【電話番号】	０８６－２４６－０３０９（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理本部長　　難波　篤
【最寄りの連絡場所】	岡山市北区平田173番地104
【電話番号】	０８６－２４６－０３０９（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理本部長　　難波　篤
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05556 33950 株式会社サンマルクホールディングス Saint Marc Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-04-01 2019-12-31 Q3 2020-03-31 2018-04-01 2018-12-31 2019-03-31 1 false false false E05556-000 2019-12-31 E05556-000 2019-10-01 2019-12-31 E05556-000 2020-02-07 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05556-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05556-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05556-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05556-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05556-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05556-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05556-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05556-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05556-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05556-000 2019-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E05556-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05556-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05556-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E05556-000:RestaurantReportableSegmentsMember E05556-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05556-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E05556-000:RestaurantReportableSegmentsMember E05556-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05556-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E05556-000:CafeReportableSegmentsMember E05556-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E05556-000:CafeReportableSegmentsMember E05556-000 2019-04-01 2019-12-31 E05556-000 2018-12-31 E05556-000 2018-10-01 2018-12-31 E05556-000 2018-04-01 2018-12-31 E05556-000 2019-03-31 E05556-000 2018-04-01 2019-03-31 E05556-000 2020-02-07 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20200206093020

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

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回次		第28期 第３四半期連結 累計期間	第29期 第３四半期連結 累計期間	第28期
会計期間		自2018年 ４月１日 至2018年 12月31日	自2019年 ４月１日 至2019年 12月31日	自2018年 ４月１日 至2019年 ３月31日
売上高	（千円）	52,309,432	53,260,973	70,073,336
経常利益	（千円）	4,823,147	4,218,018	6,569,574
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	2,410,684	2,253,627	2,908,564
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	2,394,573	2,256,908	2,897,729
純資産	（千円）	48,527,356	47,644,061	46,708,146
総資産	（千円）	60,238,507	59,136,904	59,034,568
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	108.52	105.79	131.84
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	80.6	80.6	79.1

回次		第28期 第３四半期連結 会計期間	第29期 第３四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2018年 10月１日 至2018年 12月31日	自2019年 10月１日 至2019年 12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	42.33	29.70

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第３四半期報告書_20200206093020

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、輸出や設備投資に弱さがみられるものの、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調が続いております。一方で、海外経済の不確実性や世界的な貿易摩擦の影響などにより、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

外食業界におきましては、原材料価格や物流費の高騰、人手不足を背景とした人件費の上昇圧力などが一層高まる傾向にあります。また、消費税率引き上げによる実質所得の低下など、消費マインドの悪化が懸念され、経営環境は引き続き厳しいものとなっております。

このような中、当社グループにおきましては、人員体制の整備と適正化を推進することで、サービス面と衛生面の向上を図り、既存店の営業力強化に努めてまいりました。また、中長期的な観点で持続可能な成長基盤を確保するため、立地を厳選した出店を継続し、新業態及び派生業態の開発・実験に取り組んでまいりました。

新規出店の状況につきましては、当第３四半期連結累計期間中にベーカリーレストラン・サンマルク直営店２店舗、生麺工房鎌倉パスタ直営店10店舗、すし処函館市場直営店１店舗、神戸元町ドリア直営店１店舗、サンマルクカフェ直営店６店舗、倉式珈琲店直営店10店舗、実験中の奥出雲玄米食堂井上直営店１店舗をそれぞれ出店（当第３四半期連結累計期間出店数：直営店31店舗）し、これにより当社グループ全業態の当第３四半期連結会計期間末の合計店舗数は、直営店906店舗、フランチャイズ店32店舗、合計938店舗体制となりました。

これらの結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高532億60百万円（前年同期比1.8％増）、経常利益42億18百万円（同12.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益22億53百万円（同6.5％減）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

レストラン事業売上高は290億22百万円（前年同期比1.5％増）、営業利益は28億53百万円（同10.0％減）となりました。

喫茶事業売上高は239億39百万円（前年同期比1.9％増）、営業利益は23億７百万円（同14.6％減）となりました。

(2）財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末の財政状態は、総資産は591億36百万円となり、前連結会計年度末と比較して１億２百万円の増加となりました。

資産の部では、流動資産は197億51百万円となり、前連結会計年度末と比較して８億14百万円の増加となりました。これは主に現金及び預金が４億29百万円、売掛金が２億20百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

固定資産は393億85百万円となり、前連結会計年度末と比較して７億12百万円の減少となりました。これは主に減価償却等により建物及び構築物が２億59百万円減少したこと及び非連結子会社への貸付金等に対する貸倒引当金が４億17百万円増加したこと等によるものであります。

負債の部では、流動負債は75億23百万円となり、前連結会計年度末と比較して６億45百万円の減少となりました。これは主に未払法人税等が６億９百万円、未払金が４億74百万円それぞれ減少した一方、未払消費税等が２億17百万円、引当金が１億41百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

固定負債は39億69百万円となり前連結会計年度末と比較して１億88百万円の減少となりました。これは主に店舗設備の割賦購入による長期未払金が２億64百万円減少した一方、直営店出店に伴う資産除去債務が１億22百万円増加したこと等によるものであります。

純資産の部は前連結会計年度末と比較して９億35百万円増加して476億44百万円となりました。この結果、自己資本比率は80.6％となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	80,000,000
計	80,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年２月７日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	22,777,370	22,777,370	東京証券取引所 市場第一部	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	22,777,370	22,777,370	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年10月１日 ～ 2019年12月31日	－	22,777,370	－	1,731,177	－	14,355,565

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2019年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	1,474,100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	21,235,800	212,358	－
単元未満株式	普通株式	67,470	－	－
発行済株式総数		22,777,370	－	－
総株主の議決権		－	212,358	－

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義株式が300株含まれております。

２．「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義株式４株、自己保有株式91株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2019年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社サンマルクホールディングス	岡山市北区平田173番地104	1,474,100	－	1,474,100	6.47
計	－	1,474,100	－	1,474,100	6.47

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	13,572,482	14,002,141
売掛金	4,611,328	4,831,535
原材料及び貯蔵品	328,225	412,385
その他	444,537	525,609
貸倒引当金	△19,378	△19,836
流動資産合計	18,937,195	19,751,834
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	20,722,533	20,462,616
土地	3,894,354	3,894,354
その他（純額）	1,855,708	1,665,762
有形固定資産合計	26,472,596	26,022,733
無形固定資産
その他	166,557	162,030
無形固定資産合計	166,557	162,030
投資その他の資産
敷金及び保証金	9,569,496	9,575,277
その他	4,591,834	4,745,980
貸倒引当金	△703,112	△1,120,951
投資その他の資産合計	13,458,219	13,200,306
固定資産合計	40,097,373	39,385,070
資産合計	59,034,568	59,136,904
負債の部
流動負債
買掛金	2,388,137	2,493,146
未払金	4,062,542	3,588,304
未払法人税等	869,727	260,528
引当金	74,759	216,241
資産除去債務	14,475	20,194
未払消費税等	458,051	675,366
その他	301,584	270,006
流動負債合計	8,169,280	7,523,788
固定負債
長期未払金	528,062	263,965
退職給付に係る負債	216,623	239,710
事業整理損失引当金	63,784	－
資産除去債務	3,226,977	3,349,364
その他	121,693	116,014
固定負債合計	4,157,141	3,969,055
負債合計	12,326,421	11,492,843

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	1,731,177	1,731,177
資本剰余金	3,039,016	3,039,016
利益剰余金	45,504,717	46,437,545
自己株式	△3,578,650	△3,578,844
株主資本合計	46,696,261	47,628,894
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	11,885	15,166
その他の包括利益累計額合計	11,885	15,166
純資産合計	46,708,146	47,644,061
負債純資産合計	59,034,568	59,136,904

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)
売上高	52,309,432	53,260,973
売上原価	11,366,640	11,550,321
売上総利益	40,942,791	41,710,652
販売費及び一般管理費	36,197,353	37,588,027
営業利益	4,745,437	4,122,624
営業外収益
受取利息	5,461	4,891
受取配当金	1,941	2,146
受取賃貸料	139,745	145,283
その他	74,610	92,109
営業外収益合計	221,759	244,431
営業外費用
支払賃借料	116,508	122,611
その他	27,541	26,425
営業外費用合計	144,049	149,037
経常利益	4,823,147	4,218,018
特別利益
受取保険金	103,703	11,706
特別利益合計	103,703	11,706
特別損失
固定資産除却損	129,845	157,769
減損損失	165,214	78,592
関係会社株式評価損	749,792	－
貸倒引当金繰入額	－	420,886
災害による損失	58,397	5,420
特別損失合計	1,103,250	662,669
税金等調整前四半期純利益	3,823,600	3,567,055
法人税、住民税及び事業税	1,552,559	1,279,267
法人税等調整額	△139,644	34,160
法人税等合計	1,412,915	1,313,428
四半期純利益	2,410,684	2,253,627
非支配株主に帰属する四半期純利益	－	－
親会社株主に帰属する四半期純利益	2,410,684	2,253,627

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)
四半期純利益	2,410,684	2,253,627
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△16,110	3,281
その他の包括利益合計	△16,110	3,281
四半期包括利益	2,394,573	2,256,908
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	2,394,573	2,256,908
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。 

（四半期連結貸借対照表関係）

偶発債務

前連結会計年度（2019年３月31日）

当社は、関係会社であるSAINT MARC USA INC.の建物の賃貸借契約にかかる賃借料等について支払保証を行っております。なお、当連結会計年度末における賃貸借契約の残存契約年数は最も長いもので９年であり、月額賃借料総額は最大で70,876.15米ドルであります。

当第３四半期連結会計期間（2019年12月31日）

当社は、関係会社であるSAINT MARC USA INC.の建物の賃貸借契約にかかる賃借料等について支払保証を行っております。なお、当第３四半期連結会計期間末における賃貸借契約の残存契約年数は最も長いもので９年であり、月額賃借料総額は最大で70,876.15米ドルであります。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
減価償却費	2,483,662 千円	2,455,372 千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
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2018年６月26日 定時株主総会	普通株式	688,615	31.00	2018年３月31日	2018年６月27日	利益剰余金
2018年11月14日 取締役会	普通株式	688,612	31.00	2018年９月30日	2018年12月10日	利益剰余金

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
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2019年６月26日 定時株主総会	普通株式	660,400	31.00	2019年３月31日	2019年６月27日	利益剰余金
2019年11月13日 取締役会	普通株式	660,398	31.00	2019年９月30日	2019年12月10日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報　告　セ　グ　メ　ン　ト		合　計	調整額 （注）１・２	四半期連結損益計算書 計上額 （注）３
	レストラン	喫茶
売上高
外部顧客への売上高	28,603,091	23,495,998	52,099,089	210,342	52,309,432
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	28,603,091	23,495,998	52,099,089	210,342	52,309,432
セグメント利益	3,168,485	2,701,277	5,869,763	△1,124,325	4,745,437

（注）１．外部顧客への売上高の調整額は、当社が運営している実験業態店舗に係る売上であります。

２．セグメント利益の調整額は、当社が運営している実験業態店舗に係る売上原価62,718千円、各報告セグメントに配分していない全社費用1,271,948千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「レストラン」及び「喫茶」セグメントにおいて、固定資産に係る重要な減損損失は認識していないため、記載を省略しております。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報　告　セ　グ　メ　ン　ト		合　計	調整額 （注）１・２	四半期連結損益計算書 計上額 （注）３
	レストラン	喫茶
売上高
外部顧客への売上高	29,022,264	23,939,607	52,961,872	299,101	53,260,973
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	29,022,264	23,939,607	52,961,872	299,101	53,260,973
セグメント利益	2,853,039	2,307,313	5,160,352	△1,037,728	4,122,624

（注）１．外部顧客への売上高の調整額は、当社が運営している実験業態店舗に係る売上であります。

２．セグメント利益の調整額は、当社が運営している実験業態店舗に係る売上原価80,544千円、各報告セグメントに配分していない全社費用1,256,285千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「レストラン」セグメントにおいて、当第３四半期連結累計期間中に退店が決定した店舗の固定資産に係る重要な減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は58,915千円であります。また、その他に当社が運営している実験業態店舗に係る減損損失19,677千円があります。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）
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１株当たり四半期純利益	108円52銭	105円79銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益 （千円）	2,410,684	2,253,627
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	2,410,684	2,253,627
普通株式の期中平均株式数（株）	22,213,317	21,303,198

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（共通支配下の取引等）

当社は、2020年１月17日開催の取締役会において、当社100％出資の連結子会社である株式会社サンマルクチャイナを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結しております。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び当該事業の内容

結合当事企業の名称  株式会社サンマルクチャイナ

事業の内容          石焼炒飯店等の運営

（２）企業結合日

2020年３月１日（予定）

（３）企業結合の法的形式

当社を存続会社とし株式会社サンマルクチャイナを消滅会社とする吸収合併方式であります。

※本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併、株式会社サンマルクチャイナにおいては会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。

（４）結合後企業の名称

株式会社サンマルクホールディングス

（５）その他取引の概要に関する事項

当社グループは、2006年に持株会社制へ移行し、多業態による外食チェーンを展開しております。持株会社である当社は外食事業に共通する管理、店舗開発、業態開発、商品開発、教育等の機能を担うことで事業管理の効率化を図り、事業の執行については、各業態ごとに事業子会社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧客満足の向上を追求すべく経営に取り組んでまいりました。

株式会社サンマルクチャイナは2008年４月に株式会社広東炒飯店として分社化後、2008年７月に現商号に変更しております。現在同社の第12期が進行しておりますが、本格展開業態となるためには社内体制の整備面で不足がみられることなどから、改善の必要性を検討の結果、同社を当社に吸収合併し、当社が保有する業態開発、商品開発機能等を活かすことで、再び中華業態の実験、可能性を追求することといたしました。

２．実施する会計処理の概要

本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。 

２【その他】

2019年11月13日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

１．配当金の総額　　　　　　 　　　　               660,398千円

２．１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　 　　　 　 31円

３．支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　　　 2019年12月10日

（注）2019年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。

 第３四半期報告書_20200206093020

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。