CanBas Co.,Ltd.

Quarterly Report • Feb 12, 2020

 第２四半期報告書_20200212133111

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2020年2月12日
【四半期会計期間】	第21期第2四半期（自　2019年10月1日　至　2019年12月31日）
【会社名】	株式会社キャンバス
【英訳名】	CanBas Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　河邊　拓己
【本店の所在の場所】	静岡県沼津市大手町2丁目2番1号
【電話番号】	055-954-3666
【事務連絡者氏名】	取締役最高財務責任者　兼　管理部長　加登住　眞
【最寄りの連絡場所】	静岡県沼津市大手町2丁目2番1号
【電話番号】	055-954-3666
【事務連絡者氏名】	取締役最高財務責任者　兼　管理部長　加登住　眞
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号）

E23487 45750 株式会社キャンバス CanBas Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2019-07-01 2019-12-31 Q2 2020-06-30 2018-07-01 2018-12-31 2019-06-30 1 false false false E23487-000 2019-10-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2019-07-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2018-10-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2018-07-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E23487-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2020-02-12 E23487-000 2019-12-31 E23487-000 2019-07-01 2019-12-31 E23487-000 2020-02-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E23487-000 2019-12-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20200212133111

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

---	---	---	---	---
回次		第20期 第2四半期累計期間	第21期 第2四半期累計期間	第20期
会計期間		自2018年 7月 1日 至2018年12月31日	自2019年 7月 1日 至2019年12月31日	自2018年7月 1日 至2019年6月30日
事業収益	（千円）	61,002	55,452	115,550
経常損失（△）	（千円）	△236,923	△271,411	△534,958
四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△157,548	△272,036	△456,208
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－
資本金	（千円）	4,219,357	4,514,392	4,514,392
発行済株式総数	（千株）	5,655	6,834	6,834
純資産額	（千円）	363,133	391,192	656,290
総資産額	（千円）	655,719	1,417,130	875,373
1株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	（円）	△28.13	△39.80	△77.06
潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
1株当たり配当額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	43.3	21.4	65.7
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△86,592	△190,539	△383,671
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	50	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	210,080	754,146	683,192
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	590,047	1,328,705	763,674

回次		第20期 第2四半期会計期間	第21期 第2四半期会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2018年10月 1日 至2018年12月31日	自2019年10月 1日 至2019年12月31日
---	---	---	---
1株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△8.41	△18.57

（注）1．当社は四半期連結財務諸表を作成していませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載していません。

2．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載していません。

3．潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載していません。 

2【事業の内容】

当第2四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第２四半期報告書_20200212133111

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第2四半期累計期間において、下記「(1) 継続企業の前提に関する重要事象等について」および「(2) 潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について」の他に、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更があった事項はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

(1) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社が手がける創薬事業は、医薬品として承認された製品の売上による事業収益の計上までに多額の資金と長い時間を要する等の特色があります。当社は創業以来現時点まで製品の売上による事業収益を計上しておらず、また、現時点において、医薬品として承認された製品、承認が確実となっている開発品のいずれも有していません。

現在開発を進めている医薬品候補化合物は、CBP501については臨床第1b相試験、CBS9106については臨床第1相試験の段階にあります。これらの候補化合物の開発が今後順調に進捗し医薬品として承認され事業収益に寄与する保証はなく、また、順調に進捗した場合にはさらに多額の資金を投入して開発を進める必要があり、この資金の源泉となる製薬企業等との提携等が必要となるところ、当社は現時点において、CBP501については製薬企業等との提携関係を有しておらず、CBS9106については提携パートナーを有しているものの、これによる収益は当社の事業費用の全額を賄うには至っていません。この状況により当社には、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。

当該状況を解消すべく、当社は、CBP501臨床試験の結果を踏まえた戦略提携の成立を最重要課題として収益の獲得に努めます。CBS9106に関しては、ライセンス先である米国 Stemline Therapeutics, Inc.（以下「Stemline社」）の臨床試験推進への協力によって所定のマイルストーン収入等の早期実現を図っていきます。また、必要に応じて資金調達等を実施することも検討していきます。 

(2) 潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について

当社は、当社取締役、従業員および社外協力者等の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を導入しており、会社法に基づき、株主総会の決議において承認を受け、新株予約権を取締役および従業員に対して付与しています。

また、当社は、資金調達を目的として、会社法に基づく新株予約権および転換社債型新株予約権付社債を発行しています。

当第2四半期会計期間末現在における当社の発行済株式総数は6,834,040株ですが、これに対して、当第2四半期会計期間末に残存している新株予約権が将来行使された場合の新株（以下「潜在株式」といいます。）発行予定株数の合計は1,651,582株と、発行済株式総数の19.5％です。

今後についても優秀な人材確保のために、同様のインセンティブプランを継続して実施する可能性があります。また、新株予約権を活用した資金調達を実施する可能性もあります。このため、既に付与された、もしくは今後付与される当該新株予約権の行使が行われた場合には、当社の1株あたりの株式価値は希薄化する可能性があります。 

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

なお、当社は、単一セグメント（「医薬品」）により構成されているため、セグメントごとの記載はしていません。

(1) 経営成績および財政状態

当社の属する抗癌剤開発の領域は、臨床上の治療満足度が未だ低くアンメットニーズが大きいことなどから、世界の製薬企業や当社同様のベンチャー企業（創薬ベンチャー）が、それぞれの強み・特色を活かした画期的新薬の開発を目指し、研究開発に日々しのぎを削っています。

この中で当社は、独特の創薬アプローチを活かした基礎研究および臨床開発に取り組みました。

当社の開発パイプライン中で最も先行している化合物CBP501は、当社独自のスクリーニング（薬剤探索）から獲得された、多様な細胞機能に関わる蛋白質カルモジュリンの制御機能を調整し複数の作用により抗癌活性を示す、独特の抗癌剤（カルモジュリンモジュレーター）です。米国FDAの規制下において、悪性胸膜中皮腫および非小細胞肺癌を対象とする2つの臨床第2相試験を終了した後、新たに得られた知見を踏まえ、免疫チェックポイント阻害抗体との併用による臨床試験（フェーズ1b試験）を実施しています。同臨床試験は現在、後半部分である拡大相（対象：膵臓癌・直腸大腸癌）の段階にあります。

また、2つ目の候補化合物CBS9106は、同じスクリーニングから獲得された、可逆的XPO1阻害剤です。当社は同化合物について、開発・製造・商業化にかかる全世界における独占的権利を供与するライセンス契約をStemline社との間で締結しています。これに伴い当社は、当第2四半期累計期間において、技術アドバイザリーフィー55,452千円を事業収益として計上しています。

さらに当社は、これら2つの候補化合物の開発を推進すると共に、これらの開発の過程で新たに得られた知見を踏まえて創出したCBP-A08をはじめとする新規候補化合物の創出・開発パイプラインの拡充に向けて、当社独自の薬剤スクリーニング法による探索研究を実施しています。

以上の結果、当第2四半期累計期間の研究開発費は、前年同四半期比7,034千円増加の197,497千円となりました。販売費及び一般管理費は、前年同四半期比19,388千円増加の125,863千円となりました。研究開発費と合わせた事業費用は、前年同四半期比26,423千円増加の323,361千円となりました。

この結果、事業収益は前年同四半期比5,550千円減少の55,452千円、営業損失は前年同四半期比31,973千円損失増の267,909千円、経常損失は前年同四半期比34,487千円損失増の271,411千円、四半期純損失は前年同四半期比114,487千円損失増の272,036千円となりました。

当社の財政状態は次のとおりです。当第2四半期会計期間末の総資産は1,417,130千円となり、前事業年度末比541,757千円の増加となりました。資産の部においては、主として財務活動によるキャッシュ増加が営業活動によるキャッシュ減少を上回ったことにより流動資産の現金及び預金が565,030千円増加し、Stemline社に対する売掛金が59,935千円減少しました。負債の部においては、臨床試験の進行に伴い流動負債の未払金が59,116千円増加しました。また、固定負債に転換社債型新株予約権付社債の未転換分749,994千円を計上しています。純資産の部においては、四半期純損失の計上により利益剰余金が272,036千円減少しました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第2四半期累計期間のキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、臨床試験（フェーズ1b試験）等にかかる研究開発費の支出等により、190,539千円の減少（前年同四半期は86,592千円の減少）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、敷金及び保証金の回収による収入により50千円の増加となりました。（前年同四半期は不発生）

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、社債および新株予約権の発行による収入ならびに自己株式の取得による支出により754,146千円の増加（前年同四半期は210,080千円の増加）となりました。

これらに加え、外貨建預金について現金及び現金同等物に係る換算差額1,373千円を計上した結果、当第2四半期会計期間末の現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ565,030千円増加し、1,328,705千円となりました。

(3) 事業上および財務上の対処すべき課題

当社は、CBP501に関する次の臨床試験をフェーズ2b試験と想定してきた過去の臨床開発計画を見直し、新たに得られた知見を踏まえ、免疫チェックポイント阻害抗体との併用による臨床試験（フェーズ1b試験）を開始いたしました。同臨床試験は現在、後半部分である拡大相（対象：膵臓癌・直腸大腸癌）の段階にあります。

同フェーズ1b試験終了までの期間に対応する費用は手元資金でカバーできるものの、その後の通常の研究費・販売費及び一般管理費の確保については流動的であり、早期の提携獲得等によるキャッシュ・フローが獲得できなかった場合には、新たな資金調達を検討する必要が生じます。

(4) 研究開発活動

当社は、CBP501およびCBS9106という複数の臨床開発段階の抗癌剤候補化合物を創出した当社の創薬アプローチおよびこれらの臨床開発の過程で得られた知見とノウハウの蓄積をもとに今後複数の抗癌剤を創出し得ると考えており、これに基づいた抗癌剤の研究開発活動を行っています。

CBP501は、過去に実施した臨床試験データの解析の結果、カルモジュリン機能調節を通じて癌免疫や癌微小環境などさまざまな領域に働きかけて抗癌活性を示していることを示唆する知見が得られており、さらに、CBP501・プラチナ系抗癌剤・免疫系抗癌剤の3剤併用にかかる動物実験データ等の獲得にも努めました。これら新たに得られた知見を踏まえ当社は現在、免疫チェックポイント阻害抗体との併用による臨床試験（フェーズ1b試験）を実施しています。

さらに、中長期的な企業価値の向上を見据え、CBP501・CBS9106に続く次世代化合物パイプラインから獲得した新規候補化合物CBP-A08についても、財務上の制約等を勘案しつつ、近い将来の前臨床試験に備えていきます。

この結果、当第2四半期累計期間における研究開発費は197,497千円で、前年同四半期比7,034千円の増加となりました。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因

当社は、研究開発型ベンチャーであり、将来は当社開発の抗癌剤の上市後において製品売上高の計上により利益を確保する計画ですが、それまでの先行投資期間においては抗癌剤の研究開発費負担等から損失を計上する予定です。なお、先行投資期間においては、主に提携製薬会社からの収入が損益改善に寄与する可能性があります。

CBP501については、現在アライアンス活動を積極的に進めています。その結果として新規提携パートナーが確保された場合には、契約一時金やマイルストーン、受取研究開発費等の収入を受取る可能性があり、当面は開発の進捗状況および当該アライアンス活動の状況が当社の損益に大きな影響を与えます。

また、CBS9106については開発・製造・商業化にかかる全世界における独占的権利をStemline社に供与するライセンス契約を締結していますが、このライセンス契約が何らかの事由で終了した場合、当社の損益に大きな影響を与えます。

(6) 経営戦略の現状と見通し

当社は長期的には、当社が創出した抗癌剤の製品売上高計上により利益を確保する計画ですが、その実現に向けた開発資金の確保や開発体制の強化のために、当面は製薬企業等との戦略提携の実現を目指しています。

CBP501の開発に関しては現在フェーズ1b試験の段階にあり、製薬企業等との戦略提携を獲得するためのアライアンス活動を積極的に展開しています。

また、前臨床試験以前の段階にあるCBP-A08、CBP-Bシリーズ、IDO/TDO阻害剤等の次世代パイプラインについても、早期アライアンス活動を行っています。

(7) 資本の財源および資金の流動性についての分析

当社は、研究開発型ベンチャーであり、将来は当社開発の抗癌剤の上市後に製品販売による収入を計上する計画ですが、それまでの先行投資期間においては研究開発費の支出等から営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスを計上する計画です。

先行投資期間における営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスについては、現在進めているアライアンス活動で獲得する新規提携パートナーからの契約一時金やマイルストーン、受取研究開発費等の形で営業活動によるキャッシュ・フローの確保に努めるほか、必要に応じて適切な時期に資金調達等を実施し、財務活動によるキャッシュ・フローのプラスにより補填する方針です。

(8) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営陣は、当社が行っている事業の環境について、入手可能な情報と経験に基づいた仮定により、経営判断を行っています。医薬品市場においては、これまで医薬品市場の成長を牽引してきた日米欧三極の各国において医療費抑制策が強化されており、新興国市場の拡大や後発品の普及等、今後は医薬品市場にも変化が生じることが予想されています。こうした中で、臨床上の治療満足度に改善の余地が大きい癌領域は、新薬開発のターゲットとして有望な領域の一つとして考えられており、世界の製薬会社やバイオベンチャーが研究開発力の強化に取り組んでいます。

この癌領域においては近年、免疫チェックポイント阻害抗体の上市実現に伴い、パラダイムシフトとも言うべき市場ニーズの変化が起きています。免疫系抗癌剤との併用において重要な役割を果たす可能性のある当社の候補化合物CBP501や、これに関する基礎研究成果を蓄積してきた当社にとって、このニーズ変化は千載一遇の機会であると当社の経営陣は判断しています。

当社は、これまでに蓄積してきた研究成果を生かし、世界の癌領域の市場のニーズに合致した抗癌剤を開発することを目指します。

(9) 継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策について

当社は、「1 事業等のリスク」に記載した、継続企業の前提に関する重要事象等の存在する当該状況を解消すべく、CBP501臨床試験の結果を踏まえた戦略提携の成立を最重要課題として収益の獲得に努めます。 CBS9106に関しては、ライセンス先であるStemline社の臨床試験推進への協力によって所定のマイルストーン収入等の早期実現を図っていきます。

また、必要に応じて資金調達等を実施することも検討していきます。

これらの対応策の実施に加え、財務面では、現在の事業見通しにおいて当面の支出予定を充たす現預金を有しているほか、単独で黒字の計上には至らないもののCBS9106提携にかかるStemline社からの概ね安定的な収益も見込まれているため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しており、四半期財務諸表の注記には記載していません。 

3【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年10月10日開催の取締役会決議に基づき、2019年10月10日付でアドバンテッジアドバイザーズ株式会社と事業提携契約を締結しました。

事業提携の内容は以下のとおりです。これらの支援により、当社の企業価値向上と持続的な成長を図る予定です。

(1) 製薬企業等との提携（ライセンス契約、共同研究等）獲得支援およびこれに関する市場調査・事例研究報告等の協力

(2) 投資家リレーション支援

(3) 当社の持続的成長にかかる組織体制強化、プロジェクトマネジメント支援 

 第２四半期報告書_20200212133111

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	15,000,000
計	15,000,000

②【発行済株式】

種類	第2四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年2月12日）	上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,834,040	6,834,040	東京証券取引所 マザーズ市場	（注）1,2
計	6,834,040	6,834,040	－	－

（注）1. 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

2. 1単元の株式数は100株です。

3. 「提出日現在発行数」欄には、2020年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。 

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

当第2四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は以下のとおりです。

決議年月日	2019年10月10日
新株予約権の数（個）	5,586
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。） なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数 （株）	558,600　(注)5
新株予約権の行使時の払込金額	1．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。 2．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、895円とする。但し、行使価額は調整を受ける。　(注)6

	3．行使価額の修正 2020年5月1日、2020年11月1日、2021年5月1日及び2021年11月1日（修正日）において、当該修正日まで（当日を含む。）の5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」は、716円とする。但し、下限修正価額は行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
新株予約権の行使期間	2019年10月31日から2024年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）	1．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 2．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

※上記表中の記載は、本新株予約権の発行時（2019年10月31日）におけるものです。

(注) 1．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。

2．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式558,600株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本注(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本注(2)乃至(4)に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

(2)行使価額の修正基準

2020年5月11日、2020年11月1日、2021年5月11日及び2021年11月1日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の5連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。

(3)行使価額の修正頻度

4回（2020年5月1日、2020年11月1日、2021年5月1日及び2021年11月1日に修正されることがある。）

(4)行使価額の下限

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従い修正される行使価額の下限は、716円とする（但し、(注)6(1)乃至(4)に従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

(5)割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は558,600株（2019年6月30日現在の発行済株式総数6,834,040株に対する割合は8.17％）、割当株式数は558,600株で確定している。但し、(注)5に記載のとおり、調整されることがある。

(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限

本注(4)に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、399,957,600円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

3．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

該当事項なし。

4．当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

該当事項なし。

5．新株予約権の目的となる株式の数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式558,600株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。但し、本注(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本注(2)乃至(4)に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

(2)当社が(注)6に従って行使価額（同注(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)6に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる(注)6(2)及び(4)による行使価額の調整に関し、各々に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)6(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

6．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本注(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

				既発行普通株式数	×	発行又は処分株式数	×	１株当たりの発行 又は処分価額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本注(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式の株式分割をする場合

調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本注(3)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本注(3)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数	＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)その他

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

②イ.行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本注(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日（下記ロに定義する。）目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

ロ.「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、

東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制

限（一般的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあた

らないものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本注(2)又は(4)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本注(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(4)本注(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項により行使価額の修正を行う場合、又は本注(2)乃至(4)により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

7．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり767円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

当第2四半期会計期間において会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債は以下のとおりです。

決議年月日	2019年10月10日
新株予約権の数（個）	49
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 すべて完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。 なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。
新株予約権の行使時の払込金額	1.本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 (1) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 (2) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 2.転換価額 各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、895円とする。 なお、転換価額は調整されることがある。(注)1
新株予約権の行使期間	2019年10月31日から2024年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額	1.本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価額 本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。 2.本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (1) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする (2) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件	各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本転換社債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)2
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容および価額	1.本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 2.本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(円）	749,994,000

※上記表中の記載は、本新株予約権付社債の発行時（2019年10月31日）におけるものです。

(注) 1.転換価額の調整

(1)転換価額の調整

①当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

				既発行普通株式数	×	発行又は処分株式数	×	１株当たりの発行 又は処分価額
調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	時価
既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数

②転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ.時価（本注(2)②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ.普通株式の株式分割をする場合

調整後転換価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ.時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価格は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ.上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数	＝	（調整前転換価額－調整後転換価額）	×	調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数
調整後転換価額

(2)①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、本注(1)②ホの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本注(1)②又は本注(3)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本注(1)②ホの場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(3)本注(1)②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

2．当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(1)乃至(10)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1)交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保

有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。

(2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は(注)1と同様の調整に服する。

①合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)承継会社等の新株予約権の行使の条件

別記「新株予約権の行使の条件」欄記載の事項に準じて決定する。

(7)承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)組織再編行為が生じた場合、本注記載の事項に準じて決定する。

(10)その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。 

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年10月1日～ 2019年12月31日	－	6,834,040	－	4,514,392	－	4,501,242

（5）【大株主の状況】

		2019年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）	25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U. K. （東京都千代田区大手町1丁目9 -7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー）	520,900	7.62
大村明	静岡市葵区	204,200	2.98
丹羽弘之	静岡県藤枝市	135,700	1.98
五十嵐大輔	神奈川県厚木市	87,700	1.28
斉藤浩一	埼玉県越谷市	77,100	1.12
堀江泰史	奈良県大和郡山市	70,000	1.02
石崎一也	茨城県常陸大宮市	57,400	0.83
山下智平	名古屋市中川区	53,100	0.77
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂1丁目12-32	50,644	0.74
河邊なおみ	静岡県沼津市	50,000	0.73
計	－	1,306,744	19.12

(注)2020年1月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーが2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

指名または名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー (Morgan Stanley & Co. International plc）	英国 ロンドン カナリーワーフ 25 カボットスクエア E14 4QA (25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, United Kingdom)	141,300	2.07

（6）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	400	－	権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他）	普通株式	6,831,800	68,318	権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	1,840	－	－
発行済株式総数		6,834,040	－	－
総株主の議決権		－	68,318	－

②【自己株式等】

				2019年12月31日現在
所有者の氏名または名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社キャンバス	静岡県沼津市大手町2丁目2番1号	400	－	400	0.00
計	－	400	－	400	0.00

2【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20200212133111

第4【経理の状況】

1．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しています。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間（2019年10月1日から2019年12月31日まで）および第2四半期累計期間（2019年7月1日から2019年12月31日まで）にかかる四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けています。

3．四半期連結財務諸表について

当社には子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成していません。

1【四半期財務諸表】

（1）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2019年6月30日)	当第2四半期会計期間 (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	763,674	1,328,705
売掛金	61,442	1,506
その他	18,979	55,428
流動資産合計	844,096	1,385,641
固定資産
投資その他の資産	31,277	31,489
固定資産合計	31,277	31,489
資産合計	875,373	1,417,130
負債の部
流動負債
未払金	190,550	249,667
未払法人税等	26,658	24,291
その他	1,874	1,986
流動負債合計	219,083	275,944
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	－	749,994
固定負債合計	－	749,994
負債合計	219,083	1,025,938
純資産の部
株主資本
資本金	4,514,392	4,514,392
資本剰余金	4,501,242	4,501,242
利益剰余金	△8,439,989	△8,712,025
自己株式	△215	△258
株主資本合計	575,429	303,351
新株予約権	80,860	87,840
純資産合計	656,290	391,192
負債純資産合計	875,373	1,417,130

（2）【四半期損益計算書】

【第2四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第2四半期累計期間 (自　2018年 7月 1日 　至　2018年12月31日)	当第2四半期累計期間 (自　2019年 7月 1日 　至　2019年12月31日)
事業収益	61,002	55,452
事業費用
研究開発費	※１ 190,462	※１ 197,497
販売費及び一般管理費	※２ 106,475	※２ 125,863
事業費用合計	296,937	323,361
営業損失（△）	△235,935	△267,909
営業外収益
受取利息	147	96
その他	5	4
営業外収益合計	153	101
営業外費用
支払利息	652	1,273
株式交付費	90	90
為替差損	399	2,239
営業外費用合計	1,141	3,603
経常損失（△）	△236,923	△271,411
特別利益
受取補償金	80,000	－
特別利益合計	80,000	－
税引前四半期純損失（△）	△156,923	△271,411
法人税、住民税及び事業税	625	625
法人税等合計	625	625
四半期純損失（△）	△157,548	△272,036

（3）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第2四半期累計期間 (自　2018年 7月 1日 　至　2018年12月31日)	当第2四半期累計期間 (自　2019年 7月 1日 　至　2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純損失（△）	△156,923	△271,411
受取利息	△147	△96
為替差損益（△は益）	△282	△1,373
売上債権の増減額（△は増加）	48,997	59,935
その他	22,866	23,559
小計	△85,489	△189,386
利息の受取額	147	96
法人税等の支払額	△1,250	△1,250
営業活動によるキャッシュ・フロー	△86,592	△190,539
投資活動によるキャッシュ・フロー
敷金及び保証金の回収による収入	－	50
投資活動によるキャッシュ・フロー	－	50
財務活動によるキャッシュ・フロー
社債の発行による収入	209,220	749,994
新株予約権の発行による収入	860	4,194
自己株式の取得による支出	－	△42
財務活動によるキャッシュ・フロー	210,080	754,146
現金及び現金同等物に係る換算差額	282	1,373
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	123,770	565,030
現金及び現金同等物の期首残高	466,277	763,674
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 590,047	※ 1,328,705

【注記事項】

（四半期損益計算書関係）

※1．研究開発費のうち主要な費目および金額は次のとおりです。

	前第2四半期累計期間 （自  2018年 7月 1日 至  2018年12月31日）	当第2四半期累計期間 （自  2019年 7月 1日 至  2019年12月31日）
---	---	---
委託研究費	105,338千円	115,671千円

※2．販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりです。

	前第2四半期累計期間 （自  2018年 7月 1日 　　至  2018年12月31日）	当第2四半期累計期間 （自  2019年 7月 1日 　　至  2019年12月31日）
役員報酬	31,204千円	31,204千円

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりです。

	前第2四半期累計期間 （自  2018年 7月 1日 至  2018年12月31日）	当第2四半期累計期間 （自  2019年 7月 1日 至  2019年12月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	590,047千円	1,328,705千円
預入期間が3か月を超える定期預金	－千円	－千円
現金及び現金同等物	590,047千円	1,328,705千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第2四半期累計期間（自　2018年7月1日　至　2018年12月31日）

1．配当に関する事項

該当事項はありません。

2．株主資本の著しい変動に関する事項

転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換に伴い、当第2四半期累計期間において資本金が47,550千円、資本準備金が47,550千円増加し、当第2四半期会計期間末において資本金が4,219,357千円、資本準備金が4,206,207千円となっています。

Ⅱ　当第2四半期累計期間（自　2019年7月1日　至　2019年12月31日）

1．配当に関する事項

該当事項はありません。

2．株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、医薬品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。 

（1株当たり情報）

1株当たり四半期純損失金額および算定上の基礎は、以下のとおりです。

	前第2四半期累計期間 （自　2018年 7月 1日 至　2018年12月31日）	当第2四半期累計期間 （自　2019年 7月 1日 至　2019年12月31日）
---	---	---
1株当たり四半期純損失金額（△）	△28.13円	△39.80円
（算定上の基礎）
四半期純損失金額（△）（千円）	△157,548	△272,036
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式にかかる四半期純損失金額（△）（千円）	△157,548	△272,036
普通株式の期中平均株式数（株）	5,599,812	6,833,618
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失金額であるため記載していません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

2【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20200212133111

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。