Pre-Annual General Meeting Information • Apr 9, 2015
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i BTS Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj 2015 klockan 9.30 i bolagets lokaler, Grevgatan 34, 5tr, Stockholm.
Aktieägare som önskar deltaga skall vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tordagen den 30 april 2015 samt vara anmäld till BTS Group AB senast torsdagen den 30 april 2015. Anmälan görs antingen per telefon, fax eller e-mail, tfn 08-58707000, fax 08-58707001, [email protected].
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast den 30 april 2015. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst 5 år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida (www.bts.com) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga i stämman, tillfälligt omregistrera sina aktier genom förvaltares försorg i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Begäran om sådan registrering måste ske i god tid före tordagen den 30 april 2015.
Styrelsen föreslår utdelning om 1,75 SEK per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndagen den 11 maj 2015. Under förutsättning att årsstämman fastställer styrelsens förslag, beräknas utdelningen bli utsänd från Euroclear Sweden AB med början fredagen den 15 maj 2015.
I valberedningen ingår Anders Dahl (representerande Henrik Ekelund), Stefan af Petersens (representerande sig själv), Ulf Hjalmarsson (representerande Lannebo Fonder) och Michael Grindfors (styrelsens ordförande). Anders Dahl har varit ordförande i valberedningen.
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 62 procent av rösterna för samtliga aktier i bolaget avser att stödja Valberedningens förslag.
Valberedningen föreslår följande gällande punkterna 2, 9-12:
Val av ordförande vid stämman (punkt 2) Advokat Klaes Edhall förslås till stämmoordförande.
Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor (punkt 9) Fem ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter, och en revisor, utan suppleant.
Arvodet till styrelseledamöter som ej uppbär lön av bolaget föreslås utgå med sammanlagt 875 000 kronor, varav 350 000 kronor till styrelsens ordförande och 175 000 kronor till envar av övriga ledamöter. För utskottsarbete skall utgå ett totalt arvode om 90 000 kronor.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Omval av Mariana Burenstam Linder, Henrik Ekelund, Stefan Gardefjord, Michael Grindfors och Dag Sehlin föreslås. Omval av Michael Grindfors som styrelsens ordförande föreslås.
Omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2016.
Valberedningen skall utgöras av representanter för tre av de röstmässigt största aktieägarna samt styrelsens ordförande, vilken även skall sammankalla valberedningen till dess första möte. Till ordförande i valberedningen skall utses den ledamot som företräder den största aktieägaren. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare representerande samma aktieägare beredas plats eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, ersättare från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas plats. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2016 skall baseras på ägaruppgifter i enlighet med Euroclear Sweden AB:s register per 30 september 2015 och offentliggöras så snart den är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.
Styrelsen föreslår att de riktlinjer enligt nedan som antogs vid årsstämman 2014 skall fortsätta att tillämpas oförändrade:
Bolaget skall tillämpa marknadsmässiga ersättningar och anställningsvillkor för att kunna rekrytera och behålla medarbetare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För anställningar i olika länder skall beaktas respektive lands vedertagna anställningsvillkor och god praxis.
Ersättningsformerna syftar till att åstadkomma samsyn vad gäller det långsiktiga perspektivet på verksamheten genom att premiera anställdas prestationer som gynnar bolaget och därmed aktieägarna. Enskilda medarbetares ersättningar skall baseras på respektive befattning och arbetsuppgifter, prestationer, kompetens och erfarenhet. Ersättningen skall normalt bestå av fast grundlön och en premiebestämd pensionsförmån uppgående till högst 30 procent av den fasta grundlönen. När så
bedöms ändamålsenligt kan grundlön och pensionsförmån kompletteras med rörlig ersättning, andra förmåner och deltagande i incitamentsprogram.
Endast verkställande direktören i moderbolaget äger rätt till avgångsvederlag, vilket vid uppsägning från bolagets sida uppgår till motsvarade 12 månadslöner.
Styrelsen äger rätt att frångå ovanstående principer om särskilda skäl föreligger i enskilda fall.
Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att för företagsförvärv besluta om emission (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma besluta om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av högst 1 200 000 nya B-aktier eller av konvertibler utbytbara till högst 1 200 000 nya B-aktier. Styrelsen skall även äga rätt att fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor.
Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 400 000 kronor. Bemyndigandet avser företagsförvärv.
För giltigt beslut av årsstämman enligt denna punkt skall aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträda beslutet.
För att öka intresset för och engagemanget i BTS-aktiens utveckling föreslås att bolagsstämman beslutar om godkännande av BTS Group AB (publ) Personaloptionsplan 2015/2019 för anställda i BTSkoncernen. Genom planen stimuleras de anställdas intresse för att bidra till en långsiktigt god utveckling av BTS-aktien. Bolagets styrelse är övertygad om att aktierelaterade incitamentsprogram i allmänhet och den nedan föreslagna personaloptionsplanen i synnerhet medför ett ökat engagemang och en ökad motivation för planens deltagare och därutöver knyter dessa personer starkare till BTS-koncernen, vilket bedöms vara till nytta för såväl Bolaget som Bolagets aktieägare och därmed medföra ett ökat aktieägarvärde.
Styrelsen föreslår mot ovanstående bakgrund att bolagsstämman beslutar att antaga den ovan angivna personaloptionsplanen och därmed införa ett personaloptionsprogram 2015/2019 ("Personaloptionsplanen"). Personaloptionsplanen skall omfatta högst 840 000 personaloptioner. Varje personaloption berättigar till förvärv av en B-aktie i Bolaget. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt och kan utnyttjas för förvärv av aktier från och med ett år efter tilldelningsdagen och under tre år därefter, med normalt en tredjedel av antalet tilldelade personaloptioner per år. Utnyttjande av personaloptioner förutsätter normalt att anställningsförhållandet fortfarande består samt vissa av Bolagets styrelse uppställda finansiella mål, som kommer att framgå av styrelsen fullständiga förslag till beslut om programmet, har uppnåtts.
Tilldelning, som normalt skall ske senast i augusti 2015, får ske med högst 40 000 Personaloptioner per person och sammanlagt högst 150 personer kan komma att tilldelas personaloptioner. Av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter och moderbolagets verkställande direktör, skall inte tilldelas några personaloptioner.
Lösenpriset för varje personaloption skall motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktie av serie B i BTS på NASDAQ Stockholm under viss mätperiod i anslutning till tilldelningstidpunkten. Personaloptionsvillkoren kommer att innehålla sedvanliga omräkningsvillkor. Styrelsen skall inom ramen för ovanstående villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av planen och äger i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta planen, helt eller delvis.
Utfärdande av personaloptioner förutsätter dels att sådant utfärdande lagligen och lämpligen kan ske i berörda länder, dels att det enligt styrelsens bedömning kan komma att ske med rimliga (i) administrativa kostnader, (ii) skatteeffekter för BTS eller annat arbetsgivarebolag inom BTS-koncernen eller för de personer som kan komma att omfattas av Personaloptionsplanen och (iii) ekonomiska insatser. Beträffande personaloptioner som erbjuds till anställda utanför Sverige kan avvikelser i eller justering av personaloptionsvillkoren komma att göras på grund av lokala regler och sedvänjor.
För att effektivt och flexibelt kunna genomföra Personaloptionsplanen föreslår styrelsen vidare att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av sammanlagt 966 000 teckningsoptioner, varav högst 126 000 teckningsoptioner kan ianspråktas för täckande av
vissa kostnader i anledning av planen, huvudsakligen sociala avgifter. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag till det helägda, svenska dotterbolaget BTS Sverige AB, org. nr 556566-7127, ("Dotterbolaget"). Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en B-aktie i Bolaget. De detaljerade villkoren för teckningsoptionerna motsvarar i allt väsentligt villkoren för tilldelade personaloptioner och kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag till beslut.
Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptioner utgör ett led i säkerställandet av de åtaganden som följer av den ovan angivna Personaloptionsplanen som nu föreslås införas genom beslut av stämman.
För att fullgöra de åtaganden som följer av den ovan angivna Personaloptionsplanen, föreslår styrelsen slutligen att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget till tredje part äger överlåta eller på annat sätt förfoga över de teckningsoptioner som utges enligt denna punkt (b.).
Styrelsen föreslår slutligen att den verkställande direktören bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 16 (a) – (b) ovan utgör ett "paket", då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att bolagsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet skall biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktieägare representerande cirka 77 procent av kapitalet och cirka 84 procent av rösterna har meddelat Bolaget att de stödjer förslagen enligt denna punkt 16.
___________
Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget 18 646 370 aktier, varav 853 800 aktier av serie A och 17 792 570 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 26 330 570.
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär, kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats: www.bts.com samt kommer från och med den 16 april 2015 att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman. Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Stockholm i april 2015 BTS Group AB (publ) Styrelsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.