Quarterly Report • Feb 13, 2020
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第71期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
| 【会社名】 | すてきナイスグループ株式会社 |
| 【英訳名】 | Nice Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役社長 杉 田 理 之 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番１号 |
| 【電話番号】 | 横浜(045)521-6111(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部広報部長 森 隆 士 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番１号 |
| 【電話番号】 | 横浜(045)521-6111(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部広報部長 森 隆 士 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E02584 80890 すてきナイスグループ株式会社 Nice Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2019-04-01 2019-12-31 Q3 2020-03-31 2018-04-01 2018-12-31 2019-03-31 1 false false false E02584-000 2020-02-13 E02584-000 2018-04-01 2018-12-31 E02584-000 2018-04-01 2019-03-31 E02584-000 2019-04-01 2019-12-31 E02584-000 2018-12-31 E02584-000 2019-03-31 E02584-000 2019-12-31 E02584-000 2018-10-01 2018-12-31 E02584-000 2019-10-01 2019-12-31 E02584-000 2020-02-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02584-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02584-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02584-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02584-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02584-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02584-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02584-000 2019-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E02584-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E02584-000:ConstructionMaterialsReportableSegmentsMember E02584-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E02584-000:ConstructionMaterialsReportableSegmentsMember E02584-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E02584-000:HousingReportableSegmentsMember E02584-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E02584-000:HousingReportableSegmentsMember E02584-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02584-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02584-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02584-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02584-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02584-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第70期
第３四半期
連結累計期間 | 第71期
第３四半期
連結累計期間 | 第70期 |
| 会計期間 | | 自 2018年４月１日
至 2018年12月31日 | 自 2019年４月１日
至 2019年12月31日 | 自 2018年４月１日
至 2019年３月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 164,974 | 182,778 | 244,183 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △3,238 | △1,223 | 784 |
| 親会社株主に帰属する四半期
純損失(△)又は親会社株主に
帰属する当期純利益 | (百万円) | △3,879 | △2,196 | 368 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △5,900 | △4,027 | △818 |
| 純資産額 | (百万円) | 38,015 | 39,373 | 43,627 |
| 総資産額 | (百万円) | 193,473 | 165,296 | 179,168 |
| １株当たり四半期純損失(△)
又は１株当たり当期純利益 | (円) | △413.70 | △234.21 | 39.34 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期（当期）純利益 | (円) | － | － | 39.34 |
| 自己資本比率 | (％) | 18.2 | 21.7 | 22.5 |
| 回次 | 第70期 第３四半期 連結会計期間 |
第71期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2018年10月１日 至 2018年12月31日 |
自 2019年10月１日 至 2019年12月31日 |
|
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △149.92 | △184.25 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第70期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失が計上されているため、記載しておりません。
４．第71期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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当第３四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。
（有価証券報告書の虚偽記載の嫌疑と対応について）
2019年５月16日、2015年３月期の不動産売買取引において架空売上計上の疑い（以下「本件嫌疑」といいます。）があるとして、証券取引等監視委員会による強制調査および横浜地方検察庁による強制捜査を受けました。これに対し、当社は本件嫌疑について、類似事象の有無も含めて、中立・公正で客観的な調査等を実施する必要があると判断し、2019年５月30日、当社と利害関係を有しない外部専門家で構成される第三者委員会を設置いたしました。そして、2019年７月24日付で調査報告書を受領し、調査結果を踏まえ、2015年３月期の不動産売買取引に係る売上高の一部の取消し等の訂正と、連結の範囲に関する重要性の判断を見直すことにより、2014年３月期の第４四半期以降の決算を訂正し、2019年８月１日に第65期（2014年３月期）以降の訂正有価証券報告書および訂正四半期報告書と、第70期（2019年３月期）の有価証券報告書を関東財務局に提出いたしました。
また、第三者委員会の調査報告書において指摘を受けた事項等を真摯に受け止め、2019年８月23日付で再発防止策の骨子を策定いたしましたが、株式会社東京証券取引所から2019年９月20日付で特設注意市場銘柄に指定されるとともに、上場契約違約金として3,360万円の徴求を受けました。
当社といたしましては、この事態を深く反省し、2019年８月１日付で過年度の訂正を行った理由等にとどまることなく、連結の範囲について、資本関係がない実質支配会社も含め、すべてを連結する方針としたうえ、第三者である外部の専門家とともに再点検等を行った結果、改めて必要と認識した事項につきまして過年度の決算の訂正を行うこととし、2019年11月14日付で開示いたしました。
さらに、当社はこれらの決算の訂正および再訂正に至った経緯と概要に加え、本事案の経緯ならびに原因等について明らかにするとともに、再発防止に向けた改善施策等を取りまとめ、2020年１月29日付で改善計画・状況報告書を公表いたしました。
（第３四半期の経営成績）
建築資材事業は、木材の売上高は減少したものの、建材・住宅設備機器の売上高は増加し、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,827億78百万円（前年同期比10.8%増加）となり、営業損失は9億42百万円(前年同期は営業損失28億44百万円)、経常損失は12億23百万円(前年同期は経常損失32億38百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は21億96百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失38億79百万円)となりました。
セグメントの経営成績は次のとおりであります。
建築資材事業は、木材市場に加盟する問屋の売上高の減少などにより木材の売上高は減少したものの、建材・住宅設備機器の売上高は増加し、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,290億41百万円（前年同期比1.5%増加）となり、営業利益は19億63百万円（前年同期比31.2%増加）となりました。
住宅事業は、管理その他の部門における不動産売買等による売上高が増加し、当第３四半期連結累計期間の売上高は477億55百万円（前年同期比49.3%増加）となり、営業損失は18億78百万円（前年同期は営業損失29億10百万円）となりました。
その他の事業の売上高は59億80百万円（前年同期比2.4%増加）となり、営業利益は1億90百万円(前年同期は営業損失27百万円)となりました。
総資産は、前連結会計年度末に比べ138億72百万円減少し、1,652億96百万円となりました。現金及び預金、受取手形及び売掛金は増加しましたが、販売用不動産、投資有価証券が減少したことなどによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べ96億18百万円減少し、1,259億22百万円となりました。支払手形及び買掛金、借入金が減少したことなどによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べ42億54百万円減少し、393億73百万円となりました。親会社株主に帰属する四半期純損失の計上、その他有価証券評価差額金及び土地再評価差額金が減少したことなどによるものです。
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
当社は、2008年５月15日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号本文に規定されるもの）（以下「基本方針」といいます。）を、以下のとおり定めております。
当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
当社は、以下のグループ中期経営計画(以下「本計画」といいます。)を策定し、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。
本計画は、2020年３月期以降の国内外の住宅市場の変化に対応すべく、現在の事業基盤の強化・再構築および収益力の向上を図るもので、事業ドメインを「木」と「住まい」とし、コア事業である建築資材事業と住宅事業においてはこれらの領域における当社グループの強みを生かし、営業・販売体制の確立と商品開発等を推進するほか、建設事業、ストック型事業、海外事業等の各分野においても優位性を発揮しつつ、収益に貢献できる事業を確立してまいります。また、目標達成のための主要課題として、(a)「木」と「住まい」におけるグループ総合力を生かした事業基盤の構築、(b)建築資材事業の重点戦略、(c)住宅事業の重点戦略、(d)建設事業、ストック型事業、海外事業の展開及び(e)持続可能な企業グループ体制の確立に努めてまいります。
また、当社は、持株会社体制としております。これにより、グループ経営と事業・業務の執行機能を分け、効率的かつ適法なマネジメントの仕組みの構築に努めている他、監査役４名のうち３名は独立性の高い社外監査役とし、経営の健全性及び意思決定のプロセスに対する監査機能の強化を図っております。更に、取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立するとともに社外取締役を３名選任するなど、コーポレートガバナンス体制の強化・充実に取組んでおります。加えて、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、あわせて当社のコーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、2017年３月より取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」を設置し、特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外役員の適切な関与・助言を得ています。また、コンプライアンスについては、当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を制定し、遵守の徹底を行っております。
の取組み
当社は、2017年５月12日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策を、第68回定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として更新することを決議し（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）、同定時株主総会において本プランを更新することの承認を得ております。
本プランは、当社株式に対する大量取得行為等が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為等に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものであり、また、基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下、併せて「買付等」といいます。）を対象とします。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案（もしあれば）が、当社経営陣から独立した者から構成される独立委員会に提供されます。独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間を設定し、その間、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する当社取締役会の代替案の提示等を行います。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得ることができます。当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から情報が提供された事実、独立委員会による検討が開始した事実等について、株主に対する情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当すると判断し、かつ、以下に記載する内容の新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断する場合でも、新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社は、独立委員会が勧告等を行った場合、当該勧告等につき情報開示を行います。
この新株予約権は、１円（又は当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額）を払い込むことにより、原則として当社株式１株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権１個と引換えに、原則として当社株式１株が交付されます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、又は株主総会の招集を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。新株予約権の行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大２分の１まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、2020年３月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。
但し、当該有効期間の満了前であっても、(i)当社の株主総会において本プランにかかる新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、(ii)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プランの有効期間中であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。）。
前記Ⅱ(A)に記載した様々な施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
前記Ⅱ(B)に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会が設置されており、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間において、連結会社又は提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
当第３四半期連結累計期間において、仕入実績及び販売実績の著しい増減はありません。
当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 29,069,600 |
| 計 | 29,069,600 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2019年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2020年２月13日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 9,656,119 | 9,656,119 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 9,656,119 | 9,656,119 | ― | ― |
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2019年10月１日～ 2019年12月31日 |
― | 9,656 | ― | 22,069 | ― | 10,596 |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」につきましては、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2019年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
― | ― |
| 278,500 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 93,369 | ― |
| 9,336,900 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 40,719 | |||
| 発行済株式総数 | 9,656,119 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 93,369 | ― |
(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が92株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) すてきナイスグループ㈱ |
神奈川県横浜市鶴見区 鶴見中央四丁目33番１号 |
278,500 | ― | 278,500 | 2.88 |
| 計 | ― | 278,500 | ― | 278,500 | 2.88 |
該当事項はありません。
0104000_honbun_0560647503201.htm
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人原会計事務所による四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_0560647503201.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 16,439 | 20,206 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※3 31,205 | ※3 36,404 | |||||||||
| 商品 | 9,070 | 8,479 | |||||||||
| 販売用不動産 | 47,193 | 30,678 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 837 | 1,890 | |||||||||
| その他 | 3,540 | 5,661 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △57 | △93 | |||||||||
| 流動資産合計 | 108,229 | 103,226 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 13,881 | 13,258 | |||||||||
| 土地 | 30,402 | 30,104 | |||||||||
| その他（純額） | 4,259 | 3,884 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 48,543 | 47,248 | |||||||||
| 無形固定資産 | 1,347 | 1,166 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 12,860 | 6,099 | |||||||||
| その他 | 8,398 | 7,664 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △209 | △108 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 21,049 | 13,655 | |||||||||
| 固定資産合計 | 70,939 | 62,070 | |||||||||
| 資産合計 | 179,168 | 165,296 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※3 36,682 | ※3 31,616 | |||||||||
| 短期借入金 | 39,825 | 43,511 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 40 | 40 | |||||||||
| 未払法人税等 | 939 | 518 | |||||||||
| 引当金 | 1,305 | 557 | |||||||||
| その他 | 9,550 | 9,686 | |||||||||
| 流動負債合計 | 88,343 | 85,930 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 160 | 140 | |||||||||
| 長期借入金 | 33,890 | 27,782 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,264 | 1,387 | |||||||||
| 資産除去債務 | 41 | 42 | |||||||||
| その他 | 11,840 | 10,640 | |||||||||
| 固定負債合計 | 47,197 | 39,992 | |||||||||
| 負債合計 | 135,541 | 125,922 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 22,069 | 22,069 | |||||||||
| 資本剰余金 | 15,701 | 15,686 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,020 | △138 | |||||||||
| 自己株式 | △678 | △678 | |||||||||
| 株主資本合計 | 38,112 | 36,938 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,330 | 305 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △27 | 13 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 68 | △969 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △720 | △773 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 476 | 405 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2,127 | △1,018 | |||||||||
| 新株予約権 | 1 | － | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3,387 | 3,453 | |||||||||
| 純資産合計 | 43,627 | 39,373 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 179,168 | 165,296 |
0104020_honbun_0560647503201.htm
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 164,974 | 182,778 | |||||||||
| 売上原価 | 143,587 | 160,800 | |||||||||
| 売上総利益 | 21,387 | 21,977 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 24,231 | 22,919 | |||||||||
| 営業損失（△） | △2,844 | △942 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 18 | 11 | |||||||||
| 受取配当金 | 279 | 262 | |||||||||
| その他 | 258 | 250 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 555 | 524 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 828 | 732 | |||||||||
| その他 | 120 | 73 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 949 | 806 | |||||||||
| 経常損失（△） | △3,238 | △1,223 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 7 | 47 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 1 | 2,452 | |||||||||
| 特別利益合計 | 8 | 2,499 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 8 | 71 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | － | 624 | |||||||||
| 事業構造改善費用 | － | 715 | |||||||||
| その他 | － | 56 | |||||||||
| 特別損失合計 | 8 | 1,467 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △3,238 | △191 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 489 | 1,022 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 56 | 795 | |||||||||
| 法人税等合計 | 546 | 1,817 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △3,785 | △2,008 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 94 | 187 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △3,879 | △2,196 |
0104035_honbun_0560647503201.htm
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △3,785 | △2,008 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,820 | △1,953 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 6 | 41 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △131 | △35 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △169 | △71 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △2,114 | △2,019 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △5,900 | △4,027 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △5,990 | △4,214 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 90 | 187 |
0104100_honbun_0560647503201.htm
該当事項はありません。 ###### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
ナイス㈱と合併した日榮㈱、ナイス日榮㈱、パワーホームゆめ愛知㈱及びナイスエスト㈱、清算結了したプレステージホーム京都㈱、また、フェニーチェホーム南洋㈱の株式を売却したため、当第３四半期連結会計期間よりそれぞれ連結の範囲から除外しております。なお、連結の範囲から除外するまでの日榮㈱、ナイス日榮㈱、パワーホームゆめ愛知㈱、ナイスエスト㈱、プレステージホーム京都㈱及びフェニーチェホーム南洋㈱の損益を連結しております。 ###### (会計方針の変更等)
該当事項はありません。 ###### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
１ 保証債務
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日) |
|||
| 顧客住宅ローンに関する抵当権設定登記完了等までの間の金融機関借入債務に対する連帯保証債務 | 5,149 | 百万円 | 49 | 百万円 |
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日) |
|||
| 貸出コミットメントの総額 | 10,000 | 百万円 | 10,000 | 百万円 |
| 借入実行残高 | 2,000 | 百万円 | 2,000 | 百万円 |
| 差引額 | 8,000 | 百万円 | 8,000 | 百万円 |
当第３四半期連結会計期間末日は金融機関の休業日でありましたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
当第３四半期連結会計期間末日満期手形は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日) |
|||
| 受取手形 | 1,193 | 百万円 | 1,024 | 百万円 |
| 支払手形 | 3,820 | 百万円 | 2,523 | 百万円 |
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
|||
| 減価償却費 | 1,496 | 百万円 | 1,507 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 101 | 百万円 | 126 | 百万円 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2018年６月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 281 | 30 | 2018年３月31日 | 2018年６月29日 | 利益剰余金 |
配当金支払額
無配のため、該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | |||
| 建築資材 | 住宅 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 127,149 | 31,985 | 159,135 | 5,839 | 164,974 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
2,978 | 148 | 3,126 | 3,336 | 6,463 |
| 計 | 130,128 | 32,133 | 162,262 | 9,176 | 171,438 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,496 | △2,910 | △1,413 | △27 | △1,440 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建築工事事業、ソフトウェア開発・販売事業及び一般放送事業等を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| (単位：百万円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △1,413 |
| 「その他」の区分の損失(△) | △27 |
| セグメント間取引消去 | 28 |
| 全社費用(注) | △1,432 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失(△) | △2,844 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | |||
| 建築資材 | 住宅 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 129,041 | 47,755 | 176,797 | 5,980 | 182,778 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
1,913 | 230 | 2,144 | 3,727 | 5,871 |
| 計 | 130,955 | 47,986 | 178,941 | 9,708 | 188,649 |
| セグメント利益又は損失(△) | 1,963 | △1,878 | 85 | 190 | 276 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建築工事事業、ソフトウェア開発・販売事業及び一般放送事業等を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| (単位：百万円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 85 |
| 「その他」の区分の利益 | 190 |
| セグメント間取引消去 | 58 |
| 全社費用(注) | △1,276 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失(△) | △942 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。 ###### (企業結合等関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
| １株当たり四半期純損失 | 413円70銭 | 234円21銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失 (百万円) | 3,879 | 2,196 |
| 普通株主に帰属しない金額 (百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失 (百万円) |
3,879 | 2,196 |
| 普通株式の期中平均株式数 (千株) | 9,378 | 9,377 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ―――― | ―――― |
(注) １．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失が計上されているため、記載しておりません。
２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
(完全子会社の吸収合併及び当社商号の変更について)
当社は、2020年1月7日付で開示いたしました「完全子会社の吸収合併及び当社商号の変更についての方針に関するお知らせ」に記載のとおり、同日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるナイス株式会社（以下「ナイス」といいます。）の吸収合併（以下「本合併」といいます。）及び当社商号の変更に関する方針を決議しておりましたが、2020年2月7日開催の取締役会において、本合併並びに当社の商号及び定款の一部変更について決議し、同日、合併契約を締結いたしました。
１．本合併の目的
当社は、2007年10月1日付で会社分割により持株会社体制に移行し、当社が持株会社としてコーポレート・ガバナンスの充実やグループ全体最適のための戦略立案を推進し、ナイスが建築資材事業及び住宅事業を主たる事業領域に中核事業会社として事業を展開する体制を目指してまいりました。
しかしながら、持株会社体制移行後、2008年9月に起きたリーマンショックの影響を受け、2009年3月期において、売上高の減少や販売費の増加に加え、販売用不動産の評価損などにより、多額の当期純損失を計上し、当社グループの収益構造の大きな転換期となりました。
また、持株会社体制に移行後の当社の取締役会は、創業家が当社とナイスの代表者を兼任し、事実上、ナイスの取締役会と一体的に開催されるなど、管理部門の十分とはいえない人員体制と相まって、当社の持株会社体制によるガバナンス機能が当初の想定どおりに機能しておらず、子会社の管理・監督が必ずしも十分にできてはおりませんでした。
さらに、創業家である代表者が、当社代表取締役を退任し、ナイスの代表者を継続したものの、引き続き、実質的な当社グループのトップとしてグループ全体の意思決定を行っていたため、ガバナンス機能がナイスに集中する構造がより顕著化していきました。
そのようななか、2019年5月16日に金融商品取引法違反の容疑で証券取引等監視委員会の強制調査等を受け、同年9月20日付で株式会社東京証券取引所より当社の内部管理体制等について不備があり、改善の必要性が高いと認められ「特設注意市場銘柄」の指定を受けました。
当社は、2019年8月23日付「第三者委員会調査報告書の受領に伴う再発防止策のお知らせ」にて開示いたしましたとおり、創業家と決別し、新たな管理体制・企業風土を構築していくため、同日付で外部専門家である弁護士を中心とした「創業家との関係整理委員会」を設置いたしました。さらにグループ全体を対象に、組織及び事業の再編について検討を行い、このたび管理部門の組織改編を行うとともに、当社がナイスを吸収合併することで、当社とナイスの二層構造を解消し、強固なガバナンス体制を敷いたうえ、中核事業会社として収益モデルの迅速な再構築、並びにグループの不採算会社の撤退・清算が急務であると判断いたしました。
本合併後は、当社を中核事業会社とする体制でコーポレート・ガバナンス並びにグループの競争力の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
２．本合併の要旨
(1)本合併の日程
本合併方針決定取締役会 1月 7日(火)
株主総会基準日公告日 1月 7日(火)
株主総会基準日 1月 22日(水)
合併契約承認取締役会 2月 7日(金)
合併契約締結日 2月 7日(金)
合併契約承認株主総会 3月 12日(木)（予定）
合併予定日（効力発生日） 3月 31日(火)（予定）
※本合併は、ナイスにおいては、会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、合併契約に関する株主
総会決議を経ずに行います。
(2)本合併の方式
当社を存続会社とし、ナイスを消滅会社とする吸収合併を予定しております。
(3)本合併に関する割当ての内容
ナイスは当社の完全子会社であるため、本合併に際して、当社は株式の割当て及び金銭その他の財産の交
付をいたしません。
(4)本合併に伴う消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ナイスは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本合併の当事会社の概要
| 存続会社 | 消滅会社 | |||
| (1) 商号 | すてきナイスグループ株式会社 | ナイス株式会社 | ||
| (2) 本店所在地 | 横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番1号 | 横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番1号 | ||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 杉田 理之 | 代表取締役社長 杉田 理之 | ||
| (4) 事業内容 | 建築資材事業・住宅事業及びその他の事業を営む当社グループにおけるグループ戦略立案・経営管理及び社有資産の賃貸など | 住宅建築用資材の国内流通・輸入販売事業、住宅分譲・不動産仲介事業 | ||
| (5) 資本金 | 22,069百万円 | 9,000百万円 | ||
| (6) 設立年月日 | 1950年6月23日 | 2007年4月17日 | ||
| (7) 発行済株式数 | 9,656,119株 | 100,000株 | ||
| (8) 決算期 | 3月末日 | 3月末日 | ||
| (9) 大株主及び持株比率 ※2019年9月30日現在 ※持株比率は自己株式数 を控除して計算しており ます。 |
株主名 | 持株比率 | 株主名 | 持株比率 |
| ㈱横浜銀行 | 4.95% | すてきナイスグループ㈱ | 100% | |
| ㈱みずほ銀行 | 4.94% | |||
| ㈱りそな銀行 | 3.56% | |||
| 明治安田生命保険相互会社 | 3.42% | |||
| ナイス従業員持株会 | 2.68% | |||
| (10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績 | ||||
| 2019年3月期（連結） | 2019年3月期（単体） | |||
| 純資産 | 43,627百万円 | 9,481百万円 | ||
| 総資産 | 179,168百万円 | 102,366百万円 | ||
| 1株当たり純資産 | 4,290.97円 | 94,813.13円 | ||
| 売上高 | 244,183百万円 | 203,230百万円 | ||
| 営業利益 | 1,456百万円 | 1,162百万円 | ||
| 経常利益 | 784百万円 | 483百万円 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
368百万円 | 227百万円 | ||
| 1株当たり当期純利益 | 39.34円 | 2,275.17円 |
４．本合併後の状況
本合併後の当社商号の変更については、下記６をご参照ください。その他、本合併による当社の本店所在
地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
５．今後の見通し
本合併は、当社による完全子会社の吸収合併であるため、連結業績に与える影響は軽微です。
６．当社商号の変更について
(1) 変更の理由
本合併により、当社は建築資材事業と住宅事業を主たる事業領域とする中核事業会社へ移行することに
なり、これに伴い2020年3月31日をもって、商号を変更することを予定しております。
この商号の変更は、2020年3月12日(木)開催予定の臨時株主総会に付議する予定の本合併に係る合併契約の
承認議案及び商号変更に係る定款一部変更の議案が承認されることを条件とします。
(2) 新商号（英文表記）
ナイス株式会社（英文名：Nice Corporation）
(3) 変更予定日
2020年3月31日（火）
７．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事
業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支
配下の取引として会計処理を行う予定であります。#### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0560647503201.htm
該当事項はありません。
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