IVY COSMETICS CORPORATION

Quarterly Report • Feb 13, 2020

 第３四半期報告書_20200207121835

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	令和２年２月13日
【四半期会計期間】	第45期第３四半期（自　令和元年10月１日　至　令和元年12月31日）
【会社名】	株式会社アイビー化粧品
【英訳名】	IVY COSMETICS CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　白銀　浩二
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂六丁目18番３号
【電話番号】	０３（３５６８）５１５１（代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　経理部　部長　兼　経営管理部　部長　　中山　聖仁
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂六丁目18番３号
【電話番号】	０３（３５６８）５１５１（代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　経理部　部長　兼　経営管理部　部長　　中山　聖仁
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01035 49180 株式会社アイビー化粧品 IVY COSMETICS CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2019-04-01 2019-12-31 Q3 2020-03-31 2018-04-01 2018-12-31 2019-03-31 1 false false false E01035-000 2019-04-01 2019-12-31 E01035-000 2020-02-13 E01035-000 2019-12-31 E01035-000 2018-04-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2019-10-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2018-10-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2020-02-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01035-000 2020-02-13 jpcrp_cor:ClassAPreferredSharesMember E01035-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E01035-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01035-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E01035-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01035-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01035-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E01035-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E01035-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E01035-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E01035-000 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E01035-000:ClassAPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E01035-000 2019-12-31 jpcrp_cor:Row1Member xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第３四半期報告書_20200207121835

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第44期 第３四半期 累計期間	第45期 第３四半期 累計期間	第44期
会計期間		自平成30年 　４月１日 至平成30年 　12月31日	自平成31年 　４月１日 至令和元年 　12月31日	自平成30年 　４月１日 至平成31年 　３月31日
売上高	（千円）	2,215,655	2,509,410	3,335,542
経常損失（△）	（千円）	△944,756	△312,287	△1,035,736
四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△908,169	△269,455	△1,036,506
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	-	-	-
資本金	（千円）	1,304,200	1,304,200	1,304,200
発行済株式総数	（千株）	5,604	5,604	5,604
純資産額	（千円）	1,521,167	1,191,008	1,395,719
総資産額	（千円）	5,841,876	4,706,225	5,653,778
１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△235.90	△75.69	△271.25
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	-	-	-
１株当たり配当額	（円）	-	-	-
自己資本比率	（％）	26.0	25.3	24.7

回次		第44期 第３四半期 会計期間	第45期 第３四半期 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自平成30年 　10月１日 至平成30年 　12月31日	自令和元年 　10月１日 至令和元年 　12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△90.92	△80.71

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、該当事項はありません。

４．「１株当たり四半期（当期）純損失」の算定上、従業員向け株式交付信託及び役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

５．潜在株式調整後１株当たり（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．１株当たり四半期（当期）純損失は、四半期（当期）純損失からＡ種優先配当の会計期間に係る支払想定額を控除し算定しています。 

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第３四半期報告書_20200207121835

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年内閣府令第３号）による改正後の

「企業内容等の開示に関する内閣府令」第四号の三様式記載上の注意（７）の規定を当事業年度に係る四半期報告書から適用しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間末日現在において判断したものであります。

当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資

者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリス

ク」についての重要な変更はありません。

（会社の経営に重要な影響を及ぼす重要事象等）

当社は、前事業年度におきまして、「売上高の著しい減少」「重要な営業損失、経常損失、当期純損失の計上」「新たな資金調達の困難性」「Ａ種優先株式に対する配当の見送り」といった重要事象等が存在しました。一方、当第３四半期累計期間におきましては、売上高が回復してきており、状況は改善に向かっております。

①前事業年度における売上高の著しい減少

当社では243社ある販売会社に出荷した時点で売上高を計上しているため、販売会社の仕入政策により当社の売上

は大きく影響を受けます。当社は、前事業年度におきまして、販売会社における流通在庫調整等により、強化製品「レッドパワー セラム」及び「ホワイトパワー セラム」の受注が、大きく落ち込んだため、売上高が3,335,542千円と前年同期比40.7％減となりました。一方、当第３四半期累計期間におきましては、販売会社における流通在庫が減少してきたことにより、売上高は2,509,410千円と前年同四半期比13.3％増となりました。

②前事業年度における重要な営業損失、経常損失、当期純損失の計上

当社は前事業年度におきまして、営業損失989,184千円、経常損失1,035,736千円、当期純損失1,036,506千円を計上致しました。一方、当第３四半期累計期間におきましては、経費の節減にも努め、営業損失295,266千円（前年同四半期営業損失916,540千円）、経常損失312,287千円（前年同四半期計上損失944,756千円）、四半期純損失269,455千円（前年同四半期純損失908,169千円）と業績は改善してきております。

③新たな資金調達条件の悪化

財務面におきましては、前事業年度の上記損失及び自己資本の減少を理由として、従前と比べ資金調達の条件が悪くなっております。また、取引先銀行の横浜銀行とコベナンツ契約を結んでおります。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載しておりますが、財務制限条項が付されていますので、これに抵触した場合には、横浜銀行から借り入れている832,500千円（当第３四半期末残高）の長期借入金の期限の利益を喪失するリスクがございます。

④Ａ種優先株式に対する配当の見送り

当社は、平成30年12月にＡ種優先株式1,000,000千円を発行致しましたが、前事業年度の経営状況を踏まえ、後述

「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、例年６月に実施して

いる普通株式配当の見送りに合わせ、当該Ａ種優先株式に対する優先配当を見送っております。

これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

（会社の経営に重要な影響を及ぼす重要事象等に対する分析・検討内容及び解消・改善するための対応策)

当社は、当該状況を解消すべく、以下のような対応を行ってまいります。

当第３四半期累計期間の売上高の推移については、「レッドパワー セラム」の受注は前年同四半期比48.2％増となりました。また、基本の仕事の徹底を継続推進することにより、レギュラー製品は前年同四半期比8.1％増で推移しました。11月には新ボディケア製品「ガーランド シリーズ」を発売、12月には限定メーク「ＩＶＹメークＵＰコレクション　ビューティ インテグレーション」を、また健康補助食品「スレンディ スタイル スープタイプ」を発売し、顧客満足向上、及び健康食品市場の拡販に努めてまいりました。当第３四半期累計期間は、販売支援諸施策の実行や消費税増税前の前倒し受注も後押しとなり、売上面におきましては前年同四半期比13.3％増で推移しました。引き続き、研修動員の強化、新製品の拡販施策、強化製品のキャンペーン施策などの販売支援を積極的に行い売上高の回復を図ってまいります。

また、販売会社等における流通在庫については、その状況の把握に努めるとともに、販売会社ごとに与信枠を設

定する等により、販売組織において過剰在庫とならないように防止策を行ってまいります。販売会社が行う在庫調整の影響による一時的な売上高減少にも耐えられる収益構造とするために、引き続き経費の節減に努め、損益状況の改善を図ってまいります。当第３四半期累計期間の損益状況につきましては、経費使用方針に基づく予実管理を継続徹底した結果、販売費及び一般管理費を前年同四半期累計期間比で10.9％削減し、営業損益、経常損益、四半期純損益ともに改善しました。

また、上記売上高減少への対応に加えて、財務面においても、平成30年12月25日にＡ種優先株式を1,000,000千円発行し、自己資本の増強を行いました。財務の健全性を維持したことにより、コベナンツ等の条件付ではありますが、平成31年３月には長期借入金400,000千円の借入を、令和元年12月には短期借入金380,0000千円の借入を行うことができました。引き続き、在庫の削減と経費の削減を行い、キャッシュ・フローの改善に努めながら、負債削減にも努めてまいります。

配当については、Ａ種優先株式、普通株式とも配当を見送っております。まずは毀損した自己資本の回復に努め

てまいりますが、販売組織における販売状況は決して悪くないことから、短い期間で収益力を回復出来ると考えて

おります。

以上の必要な措置を講じることにより、今後も「健全な財務基盤」を回復できると考えておりますので、継続企

業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年内閣府令第３号）による改正後の 「企業内容等の開示に関する内閣府令」第四号の三様式記載上の注意（８）の規定を当事業年度に係る四半期報告書 から適用しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

当第３四半期累計期間における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい 　う。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、海外経済や通商問題の動向、原油価格の上昇に留意する必要があるものの、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続きました。

このような状況のもとで、当社は企業理念「愛と美と豊かさの実践と追求」に基づき、コア事業である訪問販売領域の販売組織満足を獲得するとともに、すべてのステークホルダーの満足度向上を目指し、企業活動に邁進してまいりました。

当第３四半期累計期間においては、「レッドパワー セラム」の受注は前年同四半期比48.2％増となりました。また、基本の仕事の徹底を継続推進することにより、レギュラー製品は前年同四半期比8.1％増で推移しました。。11月には新ボディケア製品「ガーランド シリーズ」を発売、12月には限定メーク「ＩＶＹメークＵＰコレクション　ビューティ インテグレーション」を、また健康補助食品「スレンディ スタイル スープタイプ」を発売し、顧客満足向上、及び健康食品市場の拡販に努めてまいりました。当第３四半期累計期間は、販売支援諸施策の実行や消費税増税前の前倒し受注も後押しとなり、売上面におきましては前年同四半期比13.3％増で推移しました。

利益面におきましては、経費使用方針に基づく予実管理を継続徹底した結果、販売費及び一般管理費を前年同四半期累計期間比で10.9％削減したことにより営業損益、経常損益、四半期純損益ともに改善しました。

以上の結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高2,509,410千円（前年同四半期比13.3％増）、営業損失295,266千円（前年同四半期営業損失916,540千円）、経常損失312,287千円（前年同四半期経常損失944,756千円）、四半期純損失269,455千円（前年同四半期純損失908,169千円）となりました。

また、当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②財政状態の状況

（流動資産）

当第３四半期会計期間末における流動資産の残高は2,252,170千円（前事業年度末は3,168,582千円）となり、前事業年度末に比べ916,412千円減少しました。これは主に、借入金及び、社債の定時返済などにより、現金及び預金の減少が465,953千円あったこと、売掛金の回収により、売掛金の減少が433,209千円あったことによるものであります。

（固定資産）

当第３四半期会計期間末における固定資産の残高は2,449,306千円（同2,472,025千円）となり、前事業年度末に比べ22,718千円減少しました。これは主に、繰延税金資産が51,692千円増加したものの、投資不動産38,928千円の売却、土地2,400千円の売却があったことによるものであります。

（繰延資産）

当第３四半期会計期間末における繰延資産の残高は4,748千円（同13,169千円）となり、前事業年度末に比べ8,421千円減少しました。これは社債発行費を8,421千円償却したことによるものであります。

（流動負債）

当第３四半期会計期間末における流動負債の残高は2,055,015千円となり（同2,357,902千円）、前事業年度末に比べ302,887千円減少しました。これは主に、短期借入金として380,000千円の資金調達を行った一方で、短期借入金を300,000千円返済したこと、社債から１年内償還予定の社債へ振替を行い286,000千円増加した一方で、１年内償還予定の社債を486,000千円償還したこと、経営指導料・リファンド等の未払費用が58,890千円減少したこと、未払消費税等が98,527千円減少したことによるものであります。

（固定負債）

当第３四半期会計期間末における固定負債の残高は1,460,201千円（同1,900,155千円）となり、前事業年度末に比べ439,953千円減少しました。これは主に、当第３四半期累計期間に社債を１年内償還予定の社債へ振替を行い286,000千円減少したこと、長期借入金を１年内返済予定の長期借入金へ振替を行い169,500千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産の残高は1,191,008千円（同1,395,719千円）となり、前事業年度末に比べ204,711千円減少しました。これは主に、四半期純損失を269,455千円計上したこと、及び株式給付制度による株式交付により自己株式が66,392千円減少したことによるものであります。この結果、自己資本比率は、25.3％（同24.7％）となりました。

③経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

④事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

⑤研究開発活動

当第３四半期累計期間における当社の研究開発活動の金額は、168,582千円であります。

なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当第３四半期累計期間において、重要な会計方針及び見積りに重要な変更はありません。

②当第３四半期累計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当第３四半期累計期間の経営成績等は、上記記載のとおりですが、経営者が判断している重要な指標等に

つきまして、補足いたします。

a.上代売上（小売価格ベース）と下代売上（会計上の売上）の関連性について

当社は、売上に対する利益のレバレッジが高いという特徴を持っているため、目標売上高の達成を最重要視し

ております。当社は、販売会社と小売価格ベースである上代売上で目標を共有化しております。通常、上代売上

に対する商品売上（下代売上）の平均掛率は36～40％です。この掛率は、販売契約で定めておりますので、大き

く変動することは少ないですが、総じて上代売上高の好調な時は低く、上代売上高が不調な時は高くなる傾向が

あります。会計上の売上は、商品売上（下代売上）から売上割戻額を引いて算出いたします。

当第３四半期累計期間における上代売上高は、6,294,841千円（前年同四半期累計期間は5,425,850千円）でし

た。当社としては、上代売上目標を販売組織とともに達成することを最重要視しております。

ｂ.経営重要指標（ＫＰＩ；Key Performance Indicator）について

経営重要指標（ＫＰＩ）として、棚卸資産回転期間、自己資本比率、売上高経常利益率を経営状況のバランス

を測る指標としております。

ｃ.研修動員数

当社の経営成績に重要な影響を与える要因の一つとして、販売組織における研修動員数が重要であると考えてお

ります。当第３四半期累計期間におきましては、理念研修としての「ＳＡ研修」の新規動員は1,125名（前年同四

半期累計期間は1,284名）、美容研修としての「美容教室」の新規動員は4,216名（前年同四半期累計期間は4,653

名）と減少しました。売上高に結びつく重要な動員数は、少し懸念がある状況と考えております。今後について

は、研修開催数及び研修動員数をこまめに進捗確認を行い、動員数の回復を図ってまいります。

ｄ.流通在庫

当社の経営成績に重要な影響を与えるもう一つの要因としては、販売会社の経営状態が重要であると考えてお

ります。販売組織における流通在庫は、ヒアリングにより大まかな把握を行っております。当第３四半期累計期

間におきましては、令和元年12月末時点で、平成31年３月末よりも流通在庫は減少していると推定しております

が、まだ適正水準より多い水準と考えております。一方、販売組織の実売状況は、当社が収集している各種デー

タから比較的堅調に推移していると推定しており、過剰流通在庫については、一部販売会社を除き解消に向かい

つつあるものと考えております。

e.資本の財源について

当社の資本の財源については、資本金、資本剰余金及び利益準備金等によって構成されております。当第３四

半期累計期間におきましては、株式給付制度による株式交付等で自己株式が66,392千円減少したものの、四半期純

損失を269,455千円計上したことにより、当第３四半期会計期間末の純資産は1,191,008千円となりました。配当政

策については、将来のビジネス環境の変動にもそなえるため、当面は内部留保を優先し、今後については、収益の

状況を勘案しながら、利益還元を行う方針です。

f.資金の流動性について

資金の流動性については、当第３四半期会計期間末の現預金残高は、393,802千円（前事業年度末比465,953千円

減）となりました。また、受取手形及び売掛金は、当第３四半期会計期間末で682,638千円（前事業年度末比

433,209千円減）となりました。今後も仕入及び経費支出を抑え、手元流動資金を確保していく方針でございます。

当社といたしましては、過年度において悪化した財務内容の改善に全力で取り組んでまいります。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第３四半期報告書_20200207121835

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	16,000,000
Ａ種優先株式	1,000,000
計	17,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （令和元年12月31日）	提出日現在発行数（株） （令和２年２月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,104,000	5,104,000	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数 100株
Ａ種優先株式	500,000	500,000	非上場	単元株式数 100株
計	5,604,000	5,604,000	－	－

（注）Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

（１）優先配当金、累積条項、非参加条項

１.当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該普通株式配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、次項に定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種優先配当」という。）を行う。

２.Ａ種優先配当金の額は、１株につき60円とし、金銭で支払うものとする。なお、Ａ種優先株式が発行された事業年度におけるＡ種優先配当の額は、１株につき60円を、Ａ種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、１年を365日とする日割り計算により算出した額（少数部分については、切捨ての額）とする。

３.当社は、毎事業年度の末日、毎年９月30日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行わないときは、当該株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき、前項で定めた額を上限として、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種無配時優先配当」という。）を行うことが出来る。

４.Ａ種優先配当又はＡ種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、当社は、その不足額を累積し、翌期以降第１項から第３項に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先配当又はＡ種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当（以下「Ａ種累積未払配当」という。）を行う。

５.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先配当、Ａ種無配時優先配当及びＡ種累積未払配当以外の剰余金の配当を行わない。

（２）残余財産の分配

１.当社の残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録質権者に先立って、「Ａ種累積未払配当」不足額を支払う。

２.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、「Ａ種累積未払配当」支払いのほか、Ａ種優先株式１株につき、普通株式と同順位で、普通株式１株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産を分配する。ただし、分配可能な残余財産が、Ａ種優先株式払込金に相当する金額を超える場合には、普通株主に先立ち、Ａ種優先株式払込金に相当する金額を支払い、それ以上の残余財産の分配を行わない。

（３）議決権

Ａ種優先株式を有する株主は、株主総会において決議すべきすべての議案について議決権を有しないものとする。

（４）種類株主総会

１.当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

２.定款第20条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会に準用する。

３.定款第21条、第22条及び第24条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。

４.定款第23条の規定は、会社法第324条の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

（５）金銭を対価とする取得請求権

１.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、次項に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。

２.Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、以下の算式による取得価額とする。

［算式］Ａ種優先株式１株当たりの取得価額＝[Ａ種優先株式１株当たりの払込金額]＋[Ａ種優先株式発行の翌日から金銭対価取得条項取得日までの日数に応じて、１年につき60円の割合による金額（１年未満の期間部分については１年を365日とする日割り計算によるものとする。）]－[当社がＡ種優先株式につき支払ったＡ種優先配当、Ａ種無配時優先配当及びＡ種累積未払配当の合計額]

（６）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

１.当社は、普通株式の分割又は併合を行う場合及び法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式につき株式の分割又は併合を行わない。普通株式の分割又は併合を行う場合には、Ａ種優先株式も同様の比率で分割又は併合を行い、定款第12条及び第13条に定める事項も、合理的な割合で調整されるものとする。

２.Ａ種優先株式に対しては、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（７）譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会の承認を要する。

（８）その他の事項

当社は、当社定款第６条、第８条、第12条から第17条に定めるほか、Ａ種優先株式に関する事項について、これをＡ種優先株式の発行に先立って、取締役会の決議で定める。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
令和元年10月１日～ 令和元年12月31日	-	5,604,000	-	1,304,200	-	843,800

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（令和元年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				令和元年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	Ａ種優先株式	500,000	－	(注)
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	1,140,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,934,600	39,346	－
単元未満株式	普通株式	28,900	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		5,604,000	－	－
総株主の議決権		－	39,346	－

（注）Ａ種優先株式の内容につきましては、（１）株式の総数等 ② 発行済株式 を参照ください。 

②【自己株式等】

				令和元年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社アイビー化粧品	東京都港区赤坂６丁目18番３号	1,140,500	-	1,140,500	20.35
計	－	1,140,500	-	1,140,500	20.35

（注）１．上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が600株（議決権の数６個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２．令和元年12月31日現在の実質所有の自己株式数は、1,140,518株であります。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20200207121835

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（令和元年10月１日から令和元年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成31年４月１日から令和元年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、東光監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (平成31年３月31日)	当第３四半期会計期間 (令和元年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	859,756	393,802
受取手形及び売掛金	1,115,848	682,638
商品及び製品	559,900	478,706
仕掛品	7,991	13,443
原材料及び貯蔵品	622,156	665,011
その他	93,481	96,873
貸倒引当金	△90,552	△78,306
流動資産合計	3,168,582	2,252,170
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	279,781	265,093
土地	517,532	515,132
その他（純額）	101,370	86,716
有形固定資産合計	898,684	866,941
無形固定資産	69,653	58,780
投資その他の資産
前払年金費用	412,801	438,489
繰延税金資産	271,404	323,096
投資不動産（純額）	380,274	334,677
差入保証金	325,341	324,676
その他	196,170	187,295
貸倒引当金	△82,306	△84,650
投資その他の資産合計	1,503,686	1,523,584
固定資産合計	2,472,025	2,449,306
繰延資産
社債発行費	13,169	4,748
繰延資産合計	13,169	4,748
資産合計	5,653,778	4,706,225

		（単位：千円）
	前事業年度 (平成31年３月31日)	当第３四半期会計期間 (令和元年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	225,591	258,505
短期借入金	630,000	710,000
1年内償還予定の社債	696,000	496,000
1年内返済予定の長期借入金	226,000	226,000
未払法人税等	21,707	12,191
株式給付引当金	51,871	69,859
賞与引当金	43,111	21,555
返品廃棄損失引当金	17,000	4,610
その他	446,621	256,291
流動負債合計	2,357,902	2,055,015
固定負債
社債	890,000	604,000
長期借入金	941,000	771,500
役員株式給付引当金	44,595	64,803
その他	24,560	19,898
固定負債合計	1,900,155	1,460,201
負債合計	4,258,058	3,515,217
純資産の部
株主資本
資本金	1,304,200	1,304,200
資本剰余金	1,564,970	1,564,970
利益剰余金	1,518,214	1,248,759
自己株式	△2,878,140	△2,811,748
株主資本合計	1,509,244	1,306,181
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	4,346	2,698
土地再評価差額金	△117,871	△117,871
評価・換算差額等合計	△113,524	△115,172
純資産合計	1,395,719	1,191,008
負債純資産合計	5,653,778	4,706,225

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期累計期間 (自　平成30年４月１日 　至　平成30年12月31日)	当第３四半期累計期間 (自　平成31年４月１日 　至　令和元年12月31日)
売上高	※ 2,215,655	※ 2,509,410
売上原価	716,655	654,724
売上総利益	1,498,999	1,854,686
販売費及び一般管理費	2,415,539	2,149,953
営業損失（△）	△916,540	△295,266
営業外収益
受取利息	15,204	9,361
受取配当金	530	385
受取賃貸料	32,835	36,569
業務受託手数料	4,586	4,864
雑収入	16,456	8,640
営業外収益合計	69,613	59,821
営業外費用
支払利息	17,421	17,167
賃貸収入原価	42,340	44,756
雑損失	38,067	14,918
営業外費用合計	97,829	76,842
経常損失（△）	△944,756	△312,287
特別利益
保険解約返戻金	19,443	-
固定資産売却益	12,544	-
投資有価証券売却益	12,874	-
貸倒引当金戻入額	3,513	-
特別利益合計	48,375	-
特別損失
投資不動産売却損	-	48
特別損失合計	-	48
税引前四半期純損失（△）	△896,381	△312,335
法人税、住民税及び事業税	9,696	8,933
法人税等調整額	2,091	△51,814
法人税等合計	11,788	△42,880
四半期純損失（△）	△908,169	△269,455

【注記事項】

（追加情報）

（従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

(1）「従業員向け株式交付信託」の概要

当社は、平成29年５月11日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員（以下、「従業員」といいます。）の当社業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託」を導入いたしました。

当社は、従業員向けインセンティブ・プランとして、米国で普及している従業員向け報酬制度のESOP（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、本制度の導入を検討してまいりました。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、信託を通じて当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役会が定める従業員株式交付規程に従い、従業員の職位や会社業績等に応じて、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランであります。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

(2）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当第２四半期に6,479株を従業員に交付しましたので、当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度末488,915千円、61,888株、当第３四半期会計期間末437,731千円、55,409株であります。

(3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

（役員に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

(1）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の概要

当社は、平成29年６月29日開催の株主総会決議に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役（以下「取締役」といいます。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を導入いたしました。

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績等の一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度として、「役員向け株式交付信託」を導入いたしました。

(2）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当第２四半期に1,935株を役員に交付しましたので、当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度末383,150千円、48,500株、当第３四半期会計期間末367,863千円、46,565株であります。

(3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

（財務制限条項）

当社は、平成30年８月及び平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約において、財務制限条項が付されています。これらの契約に基づく当第３四半期会計期間末の借入金残高は、次のとおりです。

（１）平成30年８月締結の横浜銀行との長期借入金契約

契約金額	600,000千円
借入実行総額	600,000千円
当第3四半期末借入金残高	492,500千円
期間	７年

なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。

①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の

金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。

（２）平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約

契約金額	400,000千円
借入実行総額	400,000千円
当第3四半期末借入金残高	340,000千円
期間	５年

なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。

①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の

金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。 

（四半期損益計算書関係）

※　売上高の季節的変動

前第３四半期累計期間（自平成30年４月１日　至平成30年12月31日）及び当第３四半期累計期間（自平成31年４月１日　至令和元年12月31日）

当社では、主として第２四半期会計期間及び第４四半期会計期間に集中して売上高が発生するため、通常、第１四半期会計期間及び第３四半期会計期間の売上高は、他の四半期会計期間の売上高と比べ著しく低くなっております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自  平成30年４月１日 至  平成30年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自  平成31年４月１日 至  令和元年12月31日）
---	---	---
減価償却費	102,056千円	69,097千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額(千円)	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成30年６月28日 定時株主総会	普通株式	396,371	100.00	平成30年３月31日	平成30年６月29日	利益剰余金

（注）配当金の総額には、従業員向け株式交付信託口が保有する当社株式に対する配当金6,892千円、及び役員向け株式交付信託口が保有する当社株式に対する配当金4,850千円が含まれております。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第３四半期累計期間において、四半期純損失908,169千円及び配当金支払額396,371千円を計上しました。この結果、当第３四半期累計期間において、利益剰余金が1,304,540千円減少し、当第３四半期会計期間末において、利益剰余金が1,646,551千円となっております。

一方、平成30年12月25日にＡ種優先株式を1,000,000千円発行し、資本金が500,000千円、資本準備金が500,000千円それぞれ増加しましたので、当第３四半期会計期間末の純資産は1,521,167千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　平成31年４月１日　至　令和元年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第３四半期累計期間において、四半期純損失269,455千円を計上しました。この結果、当第３四半期累計期間において、利益剰余金が269,455千円減少しました。また、従業員及び役員に対する株式給付制度に基づき、株式給付を行ったこと等により、自己株式が66,392千円減少しました。その結果、当第３四半期会計期間末において、株主資本は1,306,181千円となり、前年事業年度末比203,062千円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、化粧品製造・販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　平成30年４月１日 至　平成30年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　平成31年４月１日 至　令和元年12月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	△235円90銭	△75円69銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）（千円）	△908,169	△269,455
普通株主に帰属しない金額（千円）	△575	△22,500
普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）	△908,744	△291,955
普通株式の期中平均株式数（千株）	3,849	3,857

（注）１.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.１株当たり四半期純損失の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、自己名義所有株式分を控除する他、従業員向け株式交付信託が所有する当社株式（前第３四半期累計期間65千株、当第３四半期累計期間58千株）、及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式（前第３四半期累計期間48千株、当第３四半期累計期間47千株）を控除して算定しております。

３.１株当たり四半期純損失は、四半期純損益からＡ種優先配当の会計期間に係る支払想定額を控除し算定しています。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。  

 第３四半期報告書_20200207121835

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。