FRUTA FRUTA INC.

Quarterly Report • Feb 14, 2020

 第３四半期報告書_20200213165554

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年２月14日
【四半期会計期間】	第18期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）
【会社名】	株式会社フルッタフルッタ
【英訳名】	FRUTA FRUTA INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　長澤　　誠
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田神保町三丁目３番
【電話番号】	03-6272-9081
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員　德島　一孝
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田神保町三丁目３番
【電話番号】	03-6272-3190
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員　德島　一孝
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31035 25860 株式会社フルッタフルッタ FRUTA FRUTA INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2019-04-01 2019-12-31 Q3 2020-03-31 2018-04-01 2018-12-31 2019-03-31 1 false false false E31035-000 2020-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31035-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31035-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31035-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31035-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31035-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31035-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31035-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31035-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31035-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2019-10-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2018-10-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2018-04-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2020-02-14 E31035-000 2019-12-31 E31035-000 2019-04-01 2019-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20200213165554

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第17期 第３四半期累計期間	第18期 第３四半期累計期間	第17期
会計期間		自 2018年４月１日 至 2018年12月31日	自 2019年４月１日 至 2019年12月31日	自 2018年４月１日 至 2019年３月31日
売上高	（千円）	987,492	759,936	1,221,914
経常損失(△)	（千円）	△306,266	△292,986	△779,248
四半期（当期）純損失(△)	（千円）	△308,512	△290,276	△795,782
資本金	（千円）	709,917	709,917	709,917
発行済株式総数	（株）	1,949,629	1,949,629	1,949,629
純資産額	（千円）	△284,017	△1,065,689	△771,661
総資産額	（千円）	1,533,743	753,325	1,006,910
１株当たり四半期（当期）純損失金額(△)	（円）	△159.44	△148.89	△410.50
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	△18.8	△141.5	△77.0

回次		第17期 第３四半期会計期間	第18期 第３四半期会計期間
---	---	---	---
会計期間		自 2018年10月１日 至 2018年12月31日	自 2019年10月１日 至 2019年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失金額(△)	（円）	△51.67	△48.32

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。  

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第３四半期報告書_20200213165554

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

上場廃止に関するリスクについて

当社は、前事業年度までに継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上した結果、債務超過となったため、上場廃止に係る猶予期間(2019年４月１日～2020年３月31日)に入っております。当社としては、2020年３月迄に債務超過を解消すべく、既存の新株予約権の行使並びに新たな第三者割当増資等も含めて取組んでおりますが、それら取組みが2020年3月末迄に実現できなかった場合には、当社株式は、東京証券取引所マザーズ市場の上場廃止基準に抵触し、上場廃止となります。上場廃止となった場合、引続き事業の継続は可能なものの、資金調達手段が限定され成長戦略の遂行並びにＲ＆Ｄ等の取組みが困難となり、将来的に当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社は、前事業年度までに継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、前事業年度末において771,661千円の債務超過となりました。当第３四半期累計期間においても営業損失275,692千円、経常損失292,986千円及び四半期純損失290,276千円を計上し、当第３四半期会計期間末で1,065,689千円の債務超過となっております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況を改善及び解消すべく、「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (5)事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析、検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載の対応策を実施することにより、財務体質及び収益力の改善を図ってまいります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなか、輸出を中心に弱さが続いているものの、各種政策の効果もあって、景気は緩やかに回復基調で推移しました。一方で海外においては、米中貿易摩擦を起因とした海外経済の不確実性や英国のＥＵの離脱等が金融資本市場の変動への影響が懸念され、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような環境下、当社は、千葉大学の「アサイーの造血機能による貧血改善効果」という研究発表を基軸とした「アサイーみなぎるプロジェクト」を推進し、アスリートをターゲットに絞ったＰＲ活動に努めてまいりました。また、今夏開催の夏季オリンピックをターゲットに、アサイー ＰＲＥＳＳシリーズの新製品「アサイー ＰＲＥＳＳ プロテイン」を発売し、アサイーみなぎるプロジェクトと併せて一般消費者へのアサイーの訴求にも取組みました。

このような取組みとあわせて、当社は、引続き製品の採算性を向上させるという課題を達成するため、当期は不採算部門の量販チャネル販売を一時的に停止し、高収益なプレミアムチャネルに特化する販売戦略を実施しました。製品廃棄が低減されたことで売上総利益率は改善いたしましたが、全体として「ＰＲＥＳＳ」シリーズの販売が低調となったことで売上は減少することとなりましたが、新製品「アサイー ＰＲＥＳＳ プロテイン」を主軸として、夏季オリンピック向け売上獲得に努めてまいります。

結果として、当第３四半期累計期間の売上高は759,936千円(前年同期比23.0％減)、売上総利益額は204,343千円(前年同期比5.9％減)、営業損失275,692千円（前年同期は営業損失284,458千円）、経常損失は292,986千円(前年同期は経常損失306,266千円)、四半期純損失は290,276千円(前年同期は四半期純損失308,512千円)となりました。

また、当社は、2019年３月期にて債務超過という状況より、現在、上場廃止猶予期間(2019年４月１日～2020年３月31日)に入っております。

当社は、2020年３月迄に債務超過を解消すべく、その取組みとして2019年12月13日に適時開示しました「第三者割当による第７回新株予約権発行及び新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ」のとおり、株主総会での承認を条件として、ＥＶＯ ＦＵＮＤを引受先とした新株予約権の有利発行する旨を取締役会で決議しました。また、新株予約権の行使だけでは債務超過解消が見込めないことから、今回のスキームの一部として、当社の債権者から債権を買い取った上で、その債権を債務免除又は現物出資(ＤＥＳ)により当社の種類株式を引受けて頂く事を含む、実行しうる債務超過解消のための施策を進めることで、債務超過の解消を目指しております。

ⅰ．財政状態

当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べて253,585千円減少したことで、753,325千円となりました。この主な要因は現金及び預金が110,739千円、原材料及び貯蔵品が110,214千円および商品及び製品が42,291千円減少したこと等によるものであります。

当第３四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べて40,443千円増加したことで、1,819,015千円となりました。この主な要因は仕入債務が47,289千円増加したこと等によるものであります。

当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて294,028千円減少したことで、1,065,689千円の債務超過となりました。この主な要因は四半期純損失290,276千円を計上したことによるものであります。

こうした財政状態より、当社は期末での債務超過を回避すべく、引続き新たな第三者割当増資等の検討を進めてまいります。

ⅱ．経営成績

当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。事業部門別の業績は次のとおりであります。

リテール事業部門に関しては、戦略的製品(製品廃棄低減)のアサイー ＰＲＥＳＳシリーズの「アサイー ＰＲＥＳＳ エナジー」と「アサイー ＰＲＥＳＳ ベーシック」の販売をプレミアムスーパーに特化して販売しました。また前年売上好調であったＦＲＵＴＡ　ＦＲＵＴＡ　ＰＲＥＳＳの販売が低調となったことで売上は減少となりました。

また、大手会員制倉庫型店については、「ＰＲＥＳＳ　ＷＡＴＥＲ　ＭＥＬＯＮ」の特需販売がなかったことと、「ＨＰＰアサイーエナジー」の販売においては、店頭デモンストレーション販売の抑制等により、売上高は前年を下回ることとなりましたが、引続き効果的な店頭デモンストレーション販売の実施及び新製品の導入提案に努め売上獲得してまいります。この結果、リテール事業部門全体の売上高は262,268千円(前年同期比38.7％減)となりました。

アグロフォレストリー・マーケティング事業部門（ＡＦＭ事業部門）に関しては、メーカーへの原材料販売と外食チェーンでの販売を進めているものの、新規開拓が進まず売上高は低調に推移しました。引続き外食チェーンや個店等へのアサイーメニューの導入提案を進めるとともにメーカーへのアサイー原材料採用にも取組んでまいります。この結果、ＡＦＭ事業部門全体の売上高は246,751千円(前年同期比12.1％減)となりました。

ダイレクト・マーケティング事業部門（ＤＭ事業部門）のうち、直営店舗に関しては、渋谷ヒカリエ店と台湾の微風南山アトレ店の２店舗となりました。渋谷ヒカリエ店に関しては、2019年11月に渋谷駅地下直結の渋谷スクランブルスクエアの開業により当館の来館数に影響を与えたものの、新製品発売とキャンペーンの実施等により売上を微減程度に抑えることができました。一方、微風南山アトレ店に至っては、変わらず当該施設への来館数が低調という状況等により、引続き売上は想定を大きく下回ることとなりました。ＷＥＢ通販に関しては、休眠顧客の掘り起しとＳＮＳ等を活用に取組んだもの効果は限定的となり、売上は減少いたしました。引続き、直営店舗に関しては、旗艦店としてアサイーの情報発信に努め、ＷＥＢ通販に関しては、通販専用製品の開発並びにＳＮＳ等を活用したマーケティング、休眠顧客の掘り起しにより、売上獲得に努めてまいります。この結果、ＤＭ事業部門全体の売上高は96,398千円(前年同期比13.9％減)となりました。

海外事業部門に関しては、台湾でのアサイー原材料販売は好調に推移したものの、カカオ豆の販売について天候不順の影響によりカカオ豆の収穫が減少したことで、売上は前年を下回ることとなりました。引続きカカオ豆の増産への取組み並びにアジア地域でのアサイーの認知に努めることで、売上獲得を図ってまいります。この結果、海外事業部門の売上高は154,518千円(前年同期比7.6％減)となりました

(2）経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は、11,049千円であります。

なお、当第３四半期累計期間における当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社は、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク　継続企業の前提に関する重要事象等」に記載したとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況（以下、重要事象等）が存在しております。

当該事象又は状況を改善、解消するための対応策として下記の項目について取り組んでおります。

①リテール事業

ＨＰＰ製品の販売拡大に取組んでまいります。

②ＡＦＭ事業

食品メーカーや外食産業等へのアサイーの原材料及び商品の販売強化に取組んでまいります。

③ＤＭ事業

通販サイトオリジナル商品の開発及び定期顧客獲得による売上拡大に取組んでまいります。

④プロモーションイベント開催

「造血」をエビデンスとして、プロモーション活動を積極的にすすめ、アサイーの再認知及び動機付けによる販促活動に取組んでまいります。

⑤海外事業展開への取組み

アジア地域でのアサイー及びアマゾンフルーツ等の原材料販売に取組んでまいります。

⑥機能性分析への取組み

機能性分析による消費者への訴求及び動機付けに起因した売上拡大に取組んでまいります。

⑦アグロフォレストリー関連事業の推進

カカオ豆及びアグロフォレストリー産物とその派生品の販売拡大に取組んでまいります。

⑧財務基盤の安定化について

アサイー原材料の資金化と新株予約権の行使並びに現物出資（ＤＥＳ）等も含めた資本政策により債務超過解消及び財務基盤安定に取組んでまいります。

当社は、これら事象を解消するため、各施策に取組むものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断致しております。

当社の対応策の詳細は、「第４　経理の状況　１ 四半期財務諸表　注記事項　継続企業の前提に関する事項」に記載しております。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	7,790,000
計	7,790,000

(注)2020年１月10日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より8,516株増加し、7,798,516株とし、当会社の発行可能種類株式総数は、普通株式7,798,516株、A種種類株式5,848,887株となっております。 

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2019年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,949,629	3,449,629	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数 100株
計	1,949,629	3,449,629	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年10月１日～ 2019年12月31日	－	1,949,629	－	709,917	－	673,641

（注）2020年１月１日から2020年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,500千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ37百万円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、2020年１月10日開催の臨時株主総会招集のために設定した直前の基準日(2019年12月５日)に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2019年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,948,800	19,488	完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	829	－	－
発行済株式総数		1,949,629	－	－
総株主の議決権		－	19,488	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2019年３月31日）	当第３四半期会計期間 （2019年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	225,458	114,719
売掛金	129,588	119,521
商品及び製品	135,761	93,469
原材料及び貯蔵品	461,726	351,511
その他	17,204	13,791
流動資産合計	969,739	693,014
固定資産
投資その他の資産	37,171	60,311
固定資産合計	37,171	60,311
資産合計	1,006,910	753,325
負債の部
流動負債
買掛金	61,653	108,942
短期借入金	926,808	933,201
1年内返済予定の長期借入金	544,966	690,428
未払法人税等	6,640	3,754
資産除去債務	－	690
その他	64,597	73,053
流動負債合計	1,604,665	1,810,070
固定負債
長期借入金	155,800	－
資産除去債務	9,656	6,825
その他	8,449	2,119
固定負債合計	173,906	8,945
負債合計	1,778,572	1,819,015
純資産の部
株主資本
資本金	709,917	709,917
資本剰余金	748,403	748,403
利益剰余金	△2,233,734	△2,524,011
株主資本合計	△775,413	△1,065,689
新株予約権	3,752	－
純資産合計	△771,661	△1,065,689
負債純資産合計	1,006,910	753,325

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)	当第３四半期累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)
売上高	987,492	759,936
売上原価	770,376	555,592
売上総利益	217,115	204,343
販売費及び一般管理費	501,574	480,036
営業損失（△）	△284,458	△275,692
営業外収益
受取利息	11	5
受取手数料	517	231
為替差益	－	443
その他	67	48
営業外収益合計	596	729
営業外費用
支払利息	18,467	17,975
為替差損	3,861	－
その他	74	48
営業外費用合計	22,403	18,023
経常損失（△）	△306,266	△292,986
特別利益
固定資産売却益	－	167
受贈益	－	4,000
特別利益合計	－	4,167
税引前四半期純損失（△）	△306,266	△288,819
法人税、住民税及び事業税	2,080	1,457
法人税等調整額	165	－
法人税等合計	2,246	1,457
四半期純損失（△）	△308,512	△290,276

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、前事業年度までに継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、前事業年度末において771,661千円の債務超過となりました。当第３四半期累計期間においても営業損失275,692千円、経常損失292,986千円及び四半期純損失290,276千円を計上し、当第３四半期会計期間末で1,065,689千円の債務超過となっております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

今後、当社は以下の対応策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。

事業について

ⅰ．リテール事業、AFM事業

リテール事業においては、カートカン製品に代わる冷凍チルド商品であるＨＰＰ製法のアサイー商材を販売したことで、注文に応じた解凍発送による賞味期限切れの廃棄リスクを大きく削減出来ました。今後は「PRESS」シリーズとして販売している、コールドプレス製品の拡販をすすめるなど、新たな顧客獲得へ繋げてまいります。

AFM事業では、機能性商材としてのアサイーを中心に、食品メーカーや外食産業と提携を加速させ、アサイー原材料の他社への販売を通じたアサイー市場の再構築で、当社の売り上げ拡大を目指してまいります。

ⅱ．通販事業

通販事業では、安定的な売上に繋がる定期顧客数を伸ばす施策を進めており、安全で購入しやすい通販サイトの提供と、通販専用商品の展開で、収益性の向上に繋げてまいります。

ⅲ．プロモーションイベント開催

当社は、関係機関との共同研究で機能性につき「造血」という新たなエビデンスを発信しております。今後は、アサイーの持つ造血機能性など、販売活動に直結したイベント等のプロモーション活動を積極的にすすめ、顧客の購買動機に繋げる活動で売上向上に努めてまいります。

ⅳ．海外事業展開への取組み

台湾コストコ（13店舗）での販売は、順調に推移しております。さらに昨年、コストコの中国進出で、中国コストコに当社アサイー製品が採用され、中国国内でもアサイーの認知が広がりつつあります。今後も、中国を含むアジア地域でのアサイー商材の展開をすすめることで、アサイーの認知度を向上させ、台湾並びにアジア地域での原材料の販売に繋げてまいります。

ⅴ．機能性分析への取組み

機能性の分析は顧客の購入動機となるため、取り組みは不可欠であると考えております。昨年のアサイーの造血機能性の研究成果の発表を経て、現在スポーツとのシナジーを提言しております。今後も、アサイーやその他アマゾンフルーツ商材における大学や企業との共同研究を続けることで、オリンピックをはじめとするスポーツチャネルの開拓を目指してまいります。

ⅵ．アグロフォレストリー関連事業の推進

当社のアグロフォレストリーカカオを使用した大手菓子メーカー製品の需要は堅調で、さらなる受注を頂いている状況となっています。今後も、安定的な品質の良いカカオ豆の生産体制の構築のみならず、他のアグロフォレストリー産物の販売にも対応できるよう、トメアス総合農業協同組合と共に取り組んでまいります。

財務基盤の安定化について

当社は、引続き営業損失を計上しておりますが、現在、資金繰り悪化の要因となっている原材料在庫の販売を加速させることで、早期の資金化と倉庫料等の販管費の削減につなげてまいります。また、冷凍チルド品の導入で賞味期限切れ商品の廃棄の削減で利益確保を図ってまいります。

また、EVO FUNDを引受先として第三者割当とする第７回新株予約権(以下、本新株予約権という。)を発行し、2020年１月末迄に本新株予約権15,000個の権利行使により75,000千円の資金調達をしております。当社としては、３月末日までに全個数権利行使されるものと見込むとともに、当事業年度末までには、現在当社が抱えております当面の運転資金の確保及び債務超過の解消に努めてまいります。しかしながら、今後の新株予約権の行使に関しては株価下落等の影響により、当初想定していた資金調達の確保が出来ないリスクもあります。また、本新株予約権が全個数行使されても債務超過の解消には至らない状況から、併せて債権者からの債権を債務免除又は現物出資（ＤＥＳ）による取組み等の検討も進めております。これらの事項から事業運営のための十分な資金が確保できない可能性があり、不確実性があるため、現時点において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表には反映しておりません。

しかしながら、これら対応策の効果の発現につきましては、関係先との確実な進捗を要するなど、いまだこれら全てを確定するに十分な状況には至っていないこと、また、予定している資金調達についても関係先と調整中であり、当社が予定している資金調達につきましても、現在、不確実であることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断致しております。

なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表には反映しておりません。  

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自  2018年４月１日 至  2018年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自  2019年４月１日 至  2019年12月31日）
---	---	---
減価償却費	580千円	－千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）
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１株当たり四半期純損失金額(△)	△159.44円	△148.89円
（算定上の基礎）
四半期純損失金額(△)（千円）	△308,512	△290,276
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失金額(△)（千円）	△308,512	△290,276
普通株式の期中平均株式数（株）	1,934,934	1,949,629
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

当社は、2019年12月13日の取締役会において、2020年１月10日開催の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)で承認されることを条件として、ＥＶＯ　ＦＵＮＤを引受先として第三者割当による第７回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の発行を行うことを決議し、本臨時株主総会にて承認決議されました。

また、2020年１月14日に新株予約権の払込が完了し、2020年１月31日迄に15,000個の本新株予約権の権利行使がありました。この結果、新株予約権の振替額150千円を含め、資本金及び資本準備金が37,575千円増加しました。なお、これに伴い、ＥＶＯ　ＦＵＮＤは、当社の主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。

募集の概要

(1)　割当日	2020年１月14日
(2)　新株予約権の総数	57,752個 (新株予約権1個につき100株)
(3)　発行価額	新株予約権1個当たり10円
(4)　当該発行による潜在株式数	5,775,200株
(5)　資金調達の額	289,337,520円
(6)　行使価額	1株当たり50円
(7)　募集又は割当て方法	第三者割当による
(8)　割当先	ＥＶＯ　ＦＵＮＤ
(9)　その他	当社は、ＥＶＯ　ＦＵＮＤとの間で、本新株予約権にかかる買取契約を締結しております。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した金額です。行使価額が調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。  

２【その他】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20200213165554

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。