M&A Activity • Feb 26, 2020
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| 【提出書類】 | 意見表明報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年２月26日 |
| 【報告者の名称】 | 澤田ホールディングス株式会社 |
| 【報告者の所在地】 | 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 住友不動産新宿オークタワー27階 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 住友不動産新宿オークタワー27階 |
| 【電話番号】 | 03（4560）0398（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 三嶋 義明 |
| 【縦覧に供する場所】 | 澤田ホールディングス株式会社 （東京都新宿区西新宿六丁目８番１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注１） 本書中の「当社」とは、澤田ホールディングス株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、ウプシロン投資事業有限責任組合をいいます。
（注３） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注６） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
E03770 86990 澤田ホールディングス株式会社 Sawada Holdings Co., Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E03770-000 2020-02-26 xbrli:pure
意見表明報告書_20200226163248
名称 ウプシロン投資事業有限責任組合
所在地 東京都港区赤坂９丁目７番２号
普通株式
(1）意見の内容
当社は、本公開買付けについて、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保いしたします。
(2）意見の根拠及び理由
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に検討して参りましたが、2020年２月26
日に開催された当社取締役会において、当社の取締役５名（うち社外取締役２名）のうち、澤田秀雄氏（以下「澤田氏」といいます。）、上原悦人氏、三嶋義明氏を除く２名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する当社の意見を留保することを決議いたしました。
公開買付者からは、2020年１月末以降、当社との企業成長を支援することを目的とした当社株式の取得を行いたい旨の申入れを断続的に受けており、公開買付者が当社株式を取得するための方策として、公開買付けを行うことが公開買付者から提案されておりました。当社は、公開買付者の提案内容を真摯に検討いたしましたが、公開買付者が当社株式を取得することの懸念点を解消することができませんでした。公開買付者からは、公開買付けを行うに当たり、賛同意見を表明して欲しい旨の要請がありましたが、当社は、熟慮した結果、本日時点においては公開買付者による公開買付けに賛同することはできないとの結論に至りました。
当社が当該結論を公開買付者に通知した後、公開買付者からは、当社の同意がなくとも、本公開買付けを行う旨が伝達され、2020年２月20日に本公開買付けが開始されました。
公開買付者が当社株式を取得することに係る最大の懸念点は、当社の特定子会社であるハーン銀行の実質的な支配株主が異動する点（以下「ハーン銀行に係る懸念点」といいます。）になります。当社はモンゴル中央銀行から当社の主要株主においてもその異動にはモンゴル中央銀行の事前承認が求められる旨の見解を得ていたこと、当社のモンゴルの銀行法及びモンゴル中央銀行規則の解釈及び当社と法律顧問契約関係を有するモンゴルの法律事務所の見解も同様であることを公開買付者に対して伝え、モンゴル中央銀行による事前承認を得ることを要請してきました。公開買付者は事前承認が不要である旨のモンゴルの法律事務所の意見書を示し、事前承認は不要であると通知してきました。当社はモンゴル中央銀行の事前承認を得るか又は事前承認が不要であるというのであればその旨を確認できるモンゴル中央銀行からの文書の取得を再三要請していたにもかかわらず、当該事前承認又は当該文書の取得を行うことなく、ハーン銀行に係る懸念点が払拭されないまま本公開買付けが開始されたことに当惑しております。
そして、ハーン銀行に係る懸念点については、当社の業績に非常に重大な影響を及ぼすことから、本公開買付けの開始前から、公開買付者に対して、当該懸念点を払拭できる情報の開示を要請し続けてきたほか、本公開買付け開始後においてはモンゴル中央銀行へ本公開買付けが開始された旨を通知するとともに当社からの必要なアクションに関する問い合わせを行う等により、当該懸念点を払拭できるか否かに係る情報収集に努めて参りました。
そうしたところ、同年２月21日にハーン銀行はモンゴル中央銀行総裁からハーン銀行頭取に宛てた同年２月20日付の文書を受領しました。その文書には、モンゴルの銀行法は、銀行の適格株主における主要株主の変更の際には事前承認を求めており、事前承認を取らない場合には銀行の適格株主の議決権が停止されることがあるとの警告が記載されていました。当社はすぐに公開買付者に対して適切な対応を行うように要請いたしました。
当社としては、現状において、ハーン銀行に係る懸念点が解消されていない状況下において、当社と公開買付者が当社株式を取得することに特段のシナジーもなく、当社にとってのメリットが見い出せておりません。また、公開買付届出書その他公開買付者が開示した情報のみからでは、ハーン銀行に係る懸念点をはじめ、本公開買付けの目的その他の本公開買付けの評価・検討に当たり重要であると考えられる多くの事項の詳細が明らかではありません。そのため、当社取締役会が、本公開買付けの条件等について慎重に評価・検討を行った上で、当社の株主の皆様に本公開買付けに応募されるか否かを適切にご判断していただく前提となる意見を形成・表明するためには、更なる情報収集を行うべきであると考えております。
そこで、当社は、本日開催された当社取締役会において、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保し、別紙記載の各事項について公開買付者に対して質問を行い、当該質問に対する公開買付者の回答を受領した後に、その回答内容を踏まえて当社の賛否の意見を最終的に決定することが適切であると判断いたしました。
(3）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場に上場しておりますが、本公開買付けは、買付予定数の上限を19,859,758株（所有割合：50.10％）と設定していますので、本公開買付け後の、公開買付者の当社株式の所有株式数は、最大で19,859,758株（所有割合：50.10％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付けの成立後も、当社株式は、引き続き東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における上場が維持される予定です。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、当社の総議決権の過半数を取得することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に当社の株券等を追加で取得することは、現時点で予定していないとのことです。
(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社は、本公開買付けは、当社の賛同を得ずに開始されたものであり本公開買付けに関して当社と公開買付者との間には何らの合意も存在しません。公開買付者は、当社の株式を一切保有しておらず、また、公開買付者による当社株式の保有は当社の要請又は同意に基づくものでもありません。公開買付者と当社との間には、何らの人的関係、取引関係も存在せず、また、公開買付者は、当社の関連当事者にも該当しません。
なお、本公開買付けは、公開買付者が当社の代表取締役会長かつ筆頭株主である澤田氏からの当社株式取得を前提として行われるものであることを考慮し、当社は、慎重を期して、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じております。
まず、当社は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及び公開買付者者から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング、リーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザー等の助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しております。なお、株式会社プルータス・コンサルティング及び佐藤総合法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していません。
また、本公開買付けに対する意見を検討するための当社取締役会において、澤田氏、上原悦人氏及び三嶋義明氏は、当社の株式を保有していることから、利益相反の疑いを回避するため、本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。
加えて、当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っておりません。このように、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
なお、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）は法令に定められた最短期間である20営業日とされているところ、当社は、ハーン銀行に係る懸念点が解消されなければ本公開買付けに対する意見を形成できない見込みであることを踏まえ、当社が当該意見を表明した後に株主が当該意見を踏まえて応募の可否を判断するための熟慮期間を十分に確保するべきであると考えられること等から、後記「８．公開買付期間の延長請求」のとおり、金融商品取引法第27条の10第３項の規定により、本公開買付けにおける公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書を提出する予定であり、当社が当該意見表明報告書を提出した場合は、本公開買付けにおける公開買付期間は、2020年４月３日（金曜日）まで（30営業日）となる予定です。
(6）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、澤田氏が保有する当社株式10,628,000株（所有割合：26.81％）及び澤田氏の資産管理会社である有限会社秀インター（以下、澤田氏と総称して「本応募株主」といいます。）が保有する当社株式1,100,000株（所有割合：2.77%）の全部について本公開買付けに応募する旨の応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。
本応募契約において、公開買付者は、本応募契約締結日、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の初日及び決済の開始日における、①公開買付者の設立及び存続、②本応募契約の締結及び履行に必要な能力及び授権、③公開買付者の義務の強制履行可能性、④本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥反社会的勢力等への非該当並びに⑦法的倒産手続の不存在に関して、本応募株主に対して表明し、保証しているとのことです。また、本応募株主は、公開買付者の表明保証が重要な点において真実かつ正確であること、及び、本公開買付けへの本応募株主による応募以前において公開買付者が履行するべき本応募契約上の全ての義務が重要な点において履行されていることを、本応募株主が本公開買付けに応募することの前提条件としているとのことです。ただし、上記前提条件が充足されない場合においても、本応募株主が自らその全部又は一部を放棄し、その判断にて応募することを妨げるものではないとのことです。
| 氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数（株） | 議決権数（個） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 澤田 秀雄 | 取締役会長（代表取締役） | － | 10,628,000 | 106,280 |
| 上原 悦人 | 取締役社長（代表取締役） | － | 1,600 | 16 |
| 三嶋 義明 | 取締役 | － | 2,600 | 26 |
| 櫻井 幸男 | 監査役（常勤） | － | 25,700 | 257 |
| 松川 辰彦 | 監査役（非常勤） | － | 12,000 | 120 |
（注１） 所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
添付別紙をご参照ください。
前記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」のとおり、本公開買付けにおける公開買付期間は法令に定められた最短期間である20営業日とされているところ、当社は、ハーン銀行に係る懸念点が解消されなければ本公開買付けに対する意見を形成できない見込みであることを踏まえ、当社が当該意見を表明した後に株主が当該意見を踏まえて応募の可否を判断するための熟慮期間を十分に確保するべきであると考えられること等から、金融商品取引法第27条の10第３項の規定により、本公開買付けにおける公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書を提出する予定であり、当社が当該意見表明報告書を提出した場合は、本公開買付けにおける公開買付期間は、2020年４月３日（金曜日）まで（30営業日）となる予定です。
以 上
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