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ASAHI EITO HOLDINGS CO.,LTD.
Annual Report • Feb 28, 2020
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年２月28日 |
| 【事業年度】 | 第69期（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
| 【会社名】 | アサヒ衛陶株式会社 |
| 【英訳名】 | ASAHI EITO CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役社長 町元 孝二 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区常盤町一丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | ０６（７７７７）２０６７（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 企画管理部長 丹司 恭一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区常盤町一丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | ０６（７７７７）２０６７（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 企画管理部長 丹司 恭一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E01176 53410 アサヒ衛陶株式会社 ASAHI EITO CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-12-01 2019-11-30 FY 2019-11-30 2017-12-01 2018-11-30 2018-11-30 1 false false false E01176-000 2016-12-01 2017-11-30 E01176-000 2015-12-01 2016-11-30 E01176-000 2014-12-01 2015-11-30 E01176-000 2020-02-28 E01176-000 2019-11-30 E01176-000 2018-11-30 E01176-000 2017-11-30 E01176-000 2016-11-30 E01176-000 2015-11-30 E01176-000 2018-11-30 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E01176-000 2018-11-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E01176-000 2018-11-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E01176-000 2018-11-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E01176-000 2017-12-01 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E01176-000 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E01176-000 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E01176-000 2018-11-30 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有価証券報告書（通常方式）_20200228102150
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第65期 | 第66期 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | |
| 決算年月 | 2015年11月 | 2016年11月 | 2017年11月 | 2018年11月 | 2019年11月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,832,292 | 2,803,898 | 3,080,344 | 2,874,085 | 2,426,818 |
| 経常損失(△) | （千円） | △114,439 | △250,043 | △67,626 | △182,975 | △316,045 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | （千円） | △136,632 | △294,900 | △85,261 | △375,320 | △371,471 |
| 包括利益 | （千円） | △162,024 | △292,054 | △86,757 | △371,771 | △383,663 |
| 純資産額 | （千円） | 1,373,689 | 1,081,372 | 994,541 | 730,565 | 543,223 |
| 総資産額 | （千円） | 2,238,443 | 2,248,015 | 2,140,307 | 1,952,853 | 1,619,904 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 949.83 | 747.85 | 687.83 | 474.75 | 298.37 |
| １株当たり当期純損失(△) | （円） | △94.47 | △203.93 | △58.97 | △257.12 | △220.26 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 61.4 | 48.1 | 46.5 | 37.3 | 33.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | △9.4 | △24.0 | △8.2 | △43.6 | △58.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △107,908 | △235,023 | △23,702 | △56,143 | △221,272 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △35,394 | △92,285 | △51,428 | △6,262 | 2,445 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 194,230 | 218,416 | △61,689 | 214,874 | △19,516 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 588,616 | 480,369 | 342,374 | 494,715 | 257,867 |
| 従業員数 | （人） | 84 | 88 | 88 | 81 | 49 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (27) | (28) | (26) | (23) | (15) |
(注) １．第65期から第67期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益は潜在株式が存在しないため、第68期から第69期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
２．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．売上高には消費税等は含まれておりません。
４．株主資本において自己株式として計上されている株式付与ＥＳＯＰ信託口に残存する自社の株式は、１株当たり当期純損失（△）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
５．当社は、2018年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第65期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第65期 | 第66期 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | |
| 決算年月 | 2015年11月 | 2016年11月 | 2017年11月 | 2018年11月 | 2019年11月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,809,502 | 2,763,899 | 2,966,063 | 2,826,037 | 2,318,123 |
| 経常損失(△) | （千円） | △113,245 | △245,037 | △73,000 | △182,869 | △313,137 |
| 当期純損失(△) | （千円） | △135,438 | △289,895 | △88,343 | △377,507 | △368,564 |
| 資本金 | （千円） | 1,403,250 | 1,403,250 | 1,403,250 | 1,456,234 | 1,534,540 |
| 発行済株式総数 | （千株） | 14,940 | 14,940 | 14,940 | 1,582 | 1,816 |
| 純資産額 | （千円） | 1,374,606 | 1,085,614 | 996,648 | 730,424 | 544,878 |
| 総資産額 | （千円） | 2,237,854 | 2,232,375 | 2,132,318 | 1,928,163 | 1,615,126 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 950.46 | 750.78 | 689.29 | 474.66 | 299.28 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失(△) | （円） | △93.64 | △200.47 | △61.10 | △258.62 | △218.53 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 61.4 | 48.6 | 46.7 | 37.8 | 33.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | △9.3 | △23.6 | △8.5 | △43.8 | △58.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 82 | 85 | 85 | 78 | 45 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (27) | (28) | (26) | (23) | (15) | |
| 株主総利回り | （％） | 115.6 | 129.9 | 284.4 | 144.3 | 75.3 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (114.2) | (108.6) | (135.2) | (128.5) | (134.3) |
| 最高株価 | （円） | 170 | 166 | 304 | 2,054 | 1,108 |
| (348) | ||||||
| 最低株価 | （円） | 64 | 60 | 94 | 872 | 568 |
| (192) |
（注）１．第65期から第67期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益は潜在株式が存在しないため、第68期から第69期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
２．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．売上高には消費税等は含まれておりません。
４．株主資本において自己株式として計上されている株式付与ＥＳＯＰ信託口に残存する自社の株式は、１株当たり当期純損失（△）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
５．当社は、2018年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第65期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
６．当社は、2018年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。株主総利回りの算定は当該株式併合による影響を考慮しております。
７．株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
８．2018年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っているため、第68期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、( )内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
９．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 1950年12月 | 大阪市住吉区において衛生陶器の製造を行っていた丹司製陶所を継承して、資本金７百万円をもって丹司製陶株式会社を設立 |
| 1964年１月 | アサヒ衛陶株式会社に社名変更 |
| 1964年５月 | 東京都北区に東京営業所（現東京支店）を開設 |
| 1965年２月 | 大阪府南河内郡（現堺市美原区）に美原工場（旧衛陶工場）を建設 |
| 1967年６月 | 福岡市博多区に福岡出張所（旧福岡営業所）を開設 |
| 1967年11月 | 大阪証券取引所（市場第二部）へ株式を上場 |
| 1968年６月 | 附属器具の製造開始 |
| 1972年６月 | 洗面化粧台の製造開始 |
| 1981年５月 | 大阪府南河内郡（現堺市美原区）に本社［大阪営業所（現大阪支店）を併設］を移転 |
| 1993年３月 | 香川県大川郡（現香川県東かがわ市）に香川物流倉庫（現香川事業所）を開設 |
| 1994年７月 | 九州地区の営業拠点を福岡市博多区から佐賀県鳥栖市に移転し、九州営業所（現九州支店）を開設 |
| 1997年11月 | 栃木県芳賀郡に栃木物流センター(旧北関東営業所)を開設 |
| 2001年11月 | ＩＳＯ９００１認証取得 |
| 2001年12月 | 東京特需部に東京支店を併設 |
| 2002年12月 | 東京特需部を東京支店に統合 |
| 2005年２月 | 市町村合併により本社所在地が大阪府南河内郡より大阪府堺市（現堺市美原区）に住所表示変更 |
| 2009年11月 | 衛陶工場の閉鎖 |
| 2011年７月 | ベトナム社会主義共和国ホーチミン市に子会社設立 |
| 2012年12月 2013年７月 2014年11月 2016年８月 2016年12月 |
栃木県芳賀郡に北関東営業所を開設 市場統合により東京証券取引所第二部上場に移行 北関東営業所の閉鎖 本社所在地を堺市美原区から大阪市中央区に移転するとともに、生産・物流機能を香川物流センター(現香川事業所)に集約 広島市安佐南区に中四国営業所を開設 |
３【事業の内容】
当社グループは、衛生機器（衛生陶器、附属器具、水洗便器セット、その他関連機器）及び洗面機器（洗面化粧台、化粧鏡、天板、その他関連機器）の製造販売及び仕入販売を主な事業内容としております。
事業系統図は次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金（千円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (連結子会社) VINA ASAHI Co.,LTD. |
ベトナム社会主義共和国 ホーチミン市 | 28,378 | 住宅設備機器事業 | 100 | 当社グループにおける海外販売事業を担当しております。役員の兼任、資金援助をしております。 |
（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2019年11月30日現在 | |
| 従業員数（人） | |
| 49名 | [15名] |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を［ ］内に外数で記載しております。
２．当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2019年11月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 45名 | [15名］ | 43.4 | 10.8 | 4,289,786 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を［ ］内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．連結従業員数が前連結会計年度に比べ32名減少し、従業員数が前事業年度に比べ33名減少しておりますが、
これは主に中期経営計画に基づく事業構造改善の一環として実施した拠点集約や希望退職に伴う減少によるものであります。
４．当社は、住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
当連結会計年度末日現在組合員数は19人であり、当社の労働組合（アサヒ衛陶労働組合）の所属上部団体はセラミックス産業労働組合連合会であります。また、当連結会計年度末日現在労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200228102150
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１）経営方針
当社グループは、「我々は、お客様がご満足頂ける製品をお届けします」という基本理念の下、当社グループを取り巻くステークホルダーの皆様に対して責任を果たし、社会の中で存在感のある企業活動を行ってまいります。
(２）経営戦略
当社グループは、国内事業においては、当社は普及帯の商品を主戦場とし、販売価格の伸び悩みとコストとリ
スクの上昇により、収益を上げるには厳しい事業環境にあるため、事業モデル・収益構造の抜本的な見直し改革を断行いたします。
海外事業に於いては、アジアを中心とする途上国への販売戦略の拠点であるベトナム社会主義共和国を中心に
経済成長の著しいアジア・中東・アフリカ地域を中心とする海外販売事業の急速な拡大を図っております。
具体的には、収益性が低下している国内事業においては、不採算事業縮小等の事業の選択と集中、事業体制の
スリム化並びに販売及び生産拠点・本社機能の集約と縮小することで収益性の改善を図る一方で、今後の成長が
見込まれる海外事業においては、ベトナムを中心としたアジア諸国に対するショールーム展開等を軸とした販売
促進活動、海外市場のニーズに合った新商品開発及びサプライチェーンの安定化を進め、事業拡大を目指してまいります。
(３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、売上高経常利益率を重視し事業運営にあたっております。
(４）経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題
当連結会計年度におけるわが国経済は、キャッシュレス決済還元などの景気対策の影響などで、2019年10月からの消費税増税の悪影響は予想されたほどではなかったものの、製造業を中心に景気の停滞感が強くなってきており、今後の消費動向に注意が必要な状況であります。当社グループに関係の深い住宅関連業界は、新設住宅着工件数が概ね横ばいで推移しておりますが、2020年の東京オリンピック・2025年の大阪万博などを控え、一時的な需要の拡大も予想されます。
当社グループに関係の深い住宅関連業界は、消費増税前の駆け込み需要や2019年度の自然災害の影響による一時的な需要増は一段落し、首都圏中心の東京オリンピック関連の建設が一段落した後の需要動向、また、2019年度に続いた賃貸住宅業界の幾つかの法規違反事例の影響で賃貸住宅分野でも先行きが不透明な状況にあります。
インバウンド需要や民泊事業、リフォーム分野に関しては安定した需要環境にありますが、住宅設備業界全体が普及品を中心に、販売価格の伸び悩みが見られ、当社の主戦場である普及品・汎用品の分野においては、運賃や諸資材の高騰・顧客要求の高度化によるリスクコストを吸収できない事業環境になりつつあります。
海外事業に関しましては、ベトナム社会主義共和国ホーチミン市にあるVINA ASAHI CO.,LTD.の活動は、2019年1月には新ショールームがオープンし、大型の物件の受注は順調に積み上がっております。また、3月にはバングラデシュ、11月には東アフリカのウガンダ共和国での販売がスタートしました。事業としては年々成長を見せ始めており将来的には大きな期待が持てる状況となっておりますが、残念ながら2019年度の事業成績に大きく反映するには至りませんでした。
このような厳しい経営環境の中、当社グループは、国内事業の事業モデル・収益構造に関する抜本的な改革・海外事業強化などによる経営基盤・収益構造の改善を最重要課題として掲げ、下記のような施策に全社を挙げて取り組んでまいります。
① 海外事業販売強化
・ベトナムホーチミン市拠点の販売子会社VINA ASAHI CO.,LTD.の活動を強化してまいります。
・ベトナム国内の事業活動として大口受注見込工事案件の確実な取り込み、またミャンマー・バングラデシュの2019年度実績国に加え、東アフリカ地域のウガンダ・中東のUAEなどへの、現地代理店の発掘と育成ブランド認知活動の強化による営業強化による販売拡大策を実施してまいります。
② 収益性の改善
・販売及び生産拠点・本社機能の集約による事業体制のスリム化によるコスト削減を確実に実行いたします。
・高利益商品の重点販売による売上総利益率の改善を進めてまいります。
・採算性が高い商材の開発・販売チャネルへの転換による売上総利益率の改善を進めてまいります。
・海外販売を含めた、調達戦略の見直しによる商品の安定した調達体制の構築とコスト削減を進めてまいります。
・商品集約により一人当たり生産性向上を図り、コスト削減を進めてまいります（香川事業所）。
・商品ラインナップ・納入形態のシンプル化を徹底し、ロスコストの削減に努めてまいります。
(５）株式会社の支配に関する基本方針について
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。他方、当社も上場企業である以上、健全な投資家の皆様が当社の株式を買い付けることは、原則、自由ではありますが、下記２.に記載する当社の経営理念を否定し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた施策に異を唱える者によって当社に対する買収提案が行われた場合、これを受け入れるかどうかは、その時点における株主の皆様の適切なご判断に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様に適切にご判断いただくためには、株主の皆様に十分な情報を提供することが必須です。
また、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
２．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、江戸時代享保年間に創業した屋根瓦製造販売業の流れを汲む衛生陶器メーカーで、近年は衛生陶器をコアビジネスとする、サニタリー分野での住宅設備機器を長年に亘り社会に供給してまいりました。当社は、「お客様にご満足いただける商品とサービスを、満足いただける価格で提供する」ことを最優先に、「快適で豊かな暮らし」が実感できる住環境を実現することを経営理念としております。また、地球・環境にやさしいエコ、省エネ、節水商品、人にやさしい福祉、高齢者配慮商品の開発に注力するとともに、ユーザーニーズの変化に対応すべく、機動性を持った海外調達の強化を積極的に進めております。さらに、主力商品の多機能洗髪洗面化粧台及び節水型トイレ等の更なる拡充を図るとともに、ユニバーサルデザイン化粧台・住宅リフォーム対応の商品開発を進めております。
以上のように、当社は「水と電気」を使用する、耐久消費財を製造する企業として、「地球環境に優しい（Save water／Save energy）」商品作りを行うことが、企業価値を高めるものと信じております。
具体的な戦略及び施策としては、以下の２点となります。
① 売上の拡充
当社は「オリジナル住宅設備機器の拡販」、「家電量販店向け住宅設備機器の拡販」、「国際事業の拡大」を重点戦略として、販売拡大を図ってまいります。
オリジナル住宅設備機器の拡販につきましては、国内事業において長年培ってまいりましたトイレ・洗面化粧台・温水洗浄便座の製造技術と他社には無い小回りを効かした「もの作り」による商品提案力の強化につとめてまいります。
2017年11月に業務提携を締結した株式会社ヤマダ電機とのアライアンスを強化し、同社オリジナルのトイレ販売、同社の店舗内ショールームへの特徴ある洗面化粧台の展示展開、同社グループ企業との協業等により、ビジネスの拡大を目指してまいります。
国際事業におきましては、メインターゲットであるベトナム市場の事業拡大、また、周辺国であるミャンマー・バングラディッシュ・カンボジアなど他のアジア諸国へのトイレセット、温水洗浄便座、給水栓などの販路拡大により、売上拡充を図ってまいります。
② 徹底したコスト削減
2016年８月に実施しました香川事業所への開発・生産部門の移転・集約により、生産・物流・管理費のコスト削減を進めてまいります。
また海外（中国、韓国、台湾、ベトナム、タイ）の豊富なネットワークを活用し、高品質で価格競争力のある調達網の強化「新規サプライヤーの開拓」に努め、仕入コストを削減させる活動を継続してまいります。
３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みと当該取組みについての取締役会の判断
① 大規模買付ルールの必要性
当社取締役会は、上記１.に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、また株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的として、大規模買付者が大規模買付行為を行う前に取るべき手続等を明確かつ具体的に示した大規模買付ルール(以下「本ルール」といいます。)の継続を決定いたしました。
② 本ルールの合理性
ア 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本ルールは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的とするものです。
イ 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本ルールは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しており、企業価値研究会が平成20年６月30日付で発表した「近時の
諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。また、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程における買収防衛策の導入に係る遵守事項（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）も遵守しております。
ウ 株主意思を重視するものであること
本ルールの有効期間は、2020年２月に当社が開催する予定の定時株主総会の終結の時までとし、当該株主総会において、株主の皆様より本ルールの継続についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終了後本ルールを継続することを予定しております。また、当社は、本ルールの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本ルールを廃止する旨の決議がなされた場合には、本ルールをその時点で廃止します。その意味で、本ルールの導入、継続及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本ルールの運用に際しては、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本ルールの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
オ 合理的な客観的要件の設定
本ルールは、本ルールに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
カ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本ルールは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、監査等委員である取締役を除く当社取締役の任期は１年とされているため、本ルールは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。
(注)株式会社の支配に関する基本方針については、当事業年度末時点のものを記載しております。
本ルールの有効期限は、2020年２月27日開催の第69回定時株主総会終結の時までとなっておりましたが、2020年１月28日開催の取締役会において、本ルールの更新を行わない旨を決議しましたことから、本ルールは2020年２月27日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって終了することとなりました。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経済情勢
当住宅関連業界は、新設住宅着工戸数の増減に大きく影響を受けます。市場や同業他社との競合の状況により価格競争の激化が更に進み、売上高等の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）為替変動
当社は中国、韓国、台湾、タイ、ベトナムより商品を直接または商社を通じて調達しています。また、海外販売の拡大が見込まれるため、為替相場の大きな変動が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）製造物責任
当社は品質管理に最大の重点を置き製品を製造していますが、製品の欠陥が発生しないという保証はありませ
ん。製造物責任賠償については保険に加入していますが、製造物責任賠償につながるような製品の欠陥は多額のコストや評価に重大な影響を与え、それにより当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）固定資産の減損
地価の動向及び対象となる固定資産の収益状況により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）海外調達
当社は中国、韓国、台湾、タイ、ベトナムより商品を直接または商社を通じて調達しています。これらの国々の政治情勢や政策、また調達先の経営方針、経営環境などの変化により影響を受けることがあります。それにより当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）自然災害
地震・台風・大雨などの自然災害の発生した場合、当社の拠点に大きな被害が発生する恐れや、販売先及び仕入先が被害を受けることにより販売面や調達面に悪影響が発生する恐れなどが考えられるため、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度の下期以降採算性の低い商品の販売を縮小・撤退した影響により当連結会計年度の売上高は前連結会計年度と比して大きく減少いたしました。利益面においては売上高の減少に加え、2019年8月30日付で公表の「中期経営計画2020年～2022年」にて掲げております事業構造改革の一環として、本社・香川事業所の縮小と人員削減、ベトナム人工大理石工場・仙台営業所の廃止閉鎖、停滞在庫・撤退事業に関する部品在庫・劣化陳腐化した部品在庫の処分等、各種の施策を実施し、また、事業構造改善に関連して62百万円を事業構造改善費用として特別損失に計上しました結果、当連結会計年度の損益につきましては、売上高は2,426百万円、営業損失は281百万円、経常損失は316百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は371百万円となり、2015年11月期以降５期連続で営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の各損失の計上に至っております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
当社グループは、このような状況を解消するため、「第５ 経理の状況 注記事項 継続企業の前提に関する事項」に記載の施策を実行して参りますが、これらの対応策は進捗の途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、キャッシュレス決済還元などの景気対策の影響などで、2019年10月からの消費税増税の悪影響は予想されたほどではなかったものの、製造業を中心に景気の停滞感が強くなってきており、今後の消費動向に注意が必要な状況であります。
当社グループに関係の深い住宅関連業界は、消費税増税前の駆け込み需要や2019年度の自然災害の影響による一時的な需要増は一段落し、首都圏中心の東京オリンピック関連の建設が一段落した後の需要動向、また、2019年度に続いた賃貸住宅業界の幾つかの法規違反事例の影響で賃貸住宅分野でも先行きが不透明な状況にあります。
インバウンド需要や民泊事業、リフォーム分野に関しては安定した需要環境にありますが、住宅設備業界全体が普及品を中心に、販売価格の伸び悩みが見られ、当社の主戦場である普及品・汎用品の分野においては、運賃や諸資材の高騰・顧客要求の高度化によるリスクコストを吸収できない事業環境になりつつあります。
このような経済環境の中、当社グループは、販売面において、新たなチャネル展開による収益の拡大・高収益商材の販売、狭小ユニットバス「PICCOLA SANITARY UNIT」等の新商品の販売拡大、新電力事業への参入、海外事業の拡大等の施策を進める一方、調達・生産面では、グローバル調達の再編成による商品の安定した調達体制の構築と材料費のコスト削減、国内の主力組立工場である香川事業所の生産性向上、ベトナムにおける人工大理石工場の生産拡大による工場収益力と品質向上等の施策を進めて参りました。
海外事業に関しましては、ベトナムのホーチミン市にあるVINA ASAHI CO.,LTD.の活動は、2019年1月には新ショールームをオープンし、大型の物件の受注は順調に積み上がっております。また、3月にはバングラデシュ、11月には東アフリカのウガンダ共和国での販売がスタートしました。事業としては年々成長を見せ始めており、将来的には大きな期待が持てる状況となっておりますが、残念ながら2019年度の事業成績に大きく反映するには至りませんでした。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
a. 財政状態
当連結会計年度末の総資産額は1,619百万円となり、前連結会計年度末に比べて332百万円減少となりました。そ
の主な要因は、現金及び預金が236百万円減少したこと及び商品及び製品が64百万円減少したことによるものであり
ます。
当連結会計年度末の負債額は1,076百万円となり、前連結会計年度末に比べ145百万円減少となりました。その主な
要因は、未払金が105百万円増加した一方、長期及び短期の借入金が174百万円減少したこと及び株式給付引当金が30
百万円減少並びに退職給付に係る負債が16百万円減少したことによるものであります。
当連結会計年度末の純資産額は543百万円となり、前連結会計年度末に比べて187百万円減少となりました。その主
な要因は、新株予約権の行使により、資本金が78百万円、資本剰余金が78百万円それぞれ増加したこと及び自己株式
が39百万円減少した一方、利益剰余金が371百万円減少したことによるものであります。
b. 経営成績
販売面においては、海外子会社の売上高は増加しているものの、前連結会計年度の下期より採算性の低い商品の販売を縮小・撤退した影響が大きく、新商品・新規事業に関しては販売拡大にはまだ至っていないことから、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度と比して大きく減少いたしました。利益面においては、経費節減に努めたものの、上記の売上高の減少による売上総利益の減少の影響により、抜本的な事業構造改革を打ち出すべく、2019年８月30日に「中期経営計画」を発表し、本社・香川事業所の縮小と人員削減、べトナム人工大理石工場・仙台営業所の廃止閉鎖、停滞在庫・撤退事業に関する部品在庫・劣化陳腐化した部品在庫の処分等、各種の事業構造改善費用を計上したことから、当連結会計年度の営業損失、経常損失が前連結会計年度と比して拡大いたしました。一方、親会社株主に帰属する当期純損失については、当連結会計年度に事業構造改善費用を計上しているものの、前連結会計年度に固定資産の減損損失を計上している影響で、前連結会計年度と比して大きな差はございませんでした。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,426百万円(前年同期比15.6％の減少)、営業損失は281百万円(前年同期は165百万円の損失）、経常損失は316百万円(前年同期は182百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は371百万円(前年同期は375百万円の損失）となりました。
なお、当社グループは住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、257百万円(前連結会計年度は
494百万円)となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりで
あります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の減少は221百万円(前連結会計年度は56百万円の減少)となりました。これは主にたな卸資産
が64百万円減少したこと及び売上債権が36百万円減少した一方、税金等調整前当期純損失364百万円を計上したこと
によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の増加は２百万円(前連結会計年度は６百万円の減少)となりました。これは主に有形固定資
産の取得による支出22百万円が発生した一方、投資有価証券の売却による収入が26百万円発生したことによるもの
であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の減少は19百万円(前連結会計年度は214百万円の増加)となりました。これは主に短期借入
れによる収入121百万円及び長期借入れによる収入166百万円並びに新株予約権の行使による株式の発行による収入
155百万円があった一方、長期借入金の返済による支出462百万円が発生したことによるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。
| 事業の種類別 | 当連結会計年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 衛生機器（千円） | 301,772 | △21.2 |
| 洗面機器（千円） | 1,033,189 | △25.0 |
| 合計（千円） | 1,334,961 | △24.1 |
（注）１．金額は販売価格によっております。
２．上記の金額には、外注製品受入高が含まれております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
b. 仕入実績
当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の仕入実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。
| 事業の種類別 | 当連結会計年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 衛生機器（千円） | 513,799 | 0.1 |
| 洗面機器（千円） | 255,042 | 5.2 |
| 合計（千円） | 768,842 | 1.7 |
（注）１．金額は仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
c. 受注実績
当社グループは大部分が見込み生産を行っているため、受注の状況については記載を省略しております。
d. 販売実績
当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績を事業の種類別に示すと、次のとおりであります。
| 事業の種類別 | 当連結会計年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 衛生機器（千円） | 1,217,237 | △5.3 |
| 洗面機器（千円） | 1,197,388 | △24.0 |
| 小計（千円） | 2,414,626 | △15.6 |
| 不動産賃貸収入（千円） | 12,192 | 0.0 |
| 合計（千円） | 2,426,818 | △15.6 |
（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額(千円) | 割合（％) | 金額(千円) | 割合（％) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| コーナン商事㈱ | 337,799 | 11.8 | 361,936 | 14.9 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務緒表の作成に当たりましては、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを継続して評価を行っております。なお、見積り及び判断・評価については、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づいておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績等
1）財政状態
(資産合計)
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ332百万円減少の1,619百万円(前連結会計年度末は1,952百万円)となりました。
流動資産
当連結会計年度末における流動資産の残高は1,153百万円(前連結会計年度末は1,469百万円)となり、316百万円の減少となりました。主な要因は、現金及び預金が236百万円減少したこと及び商品及び製品が64百万円減少したことによるものであります。
固定資産
当連結会計年度末における固定資産の残高は466百万円(前連結会計年度末は483百万円)となり、16百万円の減少となりました。主な要因は、工具、器具及び備品等の有形固定資産の増加が18百万円あったものの、投資有価証券の減少27百万円が発生したことによるものであります。
(負債合計)
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ145百万円減少の1,076百万円(前連結会計年度末は1,222百万円)となりました。
流動負債
当連結会計年度末における流動負債の残高は731百万円(前連結会計年度末は528百万円)となり、203百万円の増加となりました。主な要因は、短期借入金が121百万円増加したこと及び未払金が105百万円増加したことによるものであります。
固定負債
当連結会計年度末における固定負債の残高は344百万円(前連結会計年度末は693百万円)となり、349百万円の減少となりました。主な要因は、長期借入金が297百万円減少したこと及び株式給付引当金が30百万円減少したことによるものであります。
純資産
当連結会計年度末における純資産の残高は543百万円(前連結会計年度末は730百万円)となり、187百万円の減少となりました。主な要因は、新株予約権の行使により、資本金が78百万円、資本剰余金が78百万円それぞれ増加したこと及び自己株式が39百万円減少した一方、利益剰余金が371百万円減少したことによるものであります。
2）経営成績
売上高
当連結会計年度における売上高は2,426百万円(前連結会計年度は2,874百万円)となり、447百万円の減少となりました。主な要因は、海外子会社の売上高は増加しているものの、前連結会計年度の下期より採算性の低い商品の販売を縮小・撤退した影響が大きい一方、新商品・新規事業に関しては販売拡大にはまだ至っていないことによるものであります。
売上原価、販売費及び一般管理費
当連結会計年度における売上原価は1,717百万円(前連結会計年度は1,959百万円)となり、242百万円の減少となりました。売上高に対する売上原価の比率は70.8%(前連結会計年度は68.2%)となり、2.6ポイントの上昇となりました。主な要因は、不採算の受注案件からの撤退に伴う残部品の在庫、長期滞留により劣化・陳腐化した部品在庫などの在庫評価見直しに伴う売上原価の増加によるものであります。また、販売費及び一般管理費は、990百万円(前連結会計年度は1,079百万円)となり、89百万円の減少となりました。主な要因は、運賃及び運送保険料、給与手当及びメンテナンス費の減少があったことによるものであります。
上述の結果、営業損失は281百万円(前連結会計年度は165百万円の営業損失)となりました。
営業外損益
当連結会計年度における営業外収益は９百万円(前連結会計年度は13百万円)となり、３百万円の減少となりました。主な要因は、雑収入及び仕入割引が減少したことによるものであります。
当連結会計年度における営業外費用は44百万円(前連結会計年度は30百万円)となり、13百万円の増加となりました。主な要因は、資金調達費用等の財務費用が増加したことによるものであります。
上述の結果、経常損失は316百万円(前連結会計年度は182百万円の経常損失)となりました。
特別損益
当連結会計年度における特別利益は投資有価証券売却益13百万円であります。
当連結会計年度における特別損失は62百万円(前連結会計年度は167百万円)となり、104百万円の減少となりました。主な要因は、前期に固定資産の減損損失を167百万円計上した一方、当期に事業構造改善費用62百万円を計上したことによるものであります。
上述の結果、税金等調整前当期純損失は364百万円(前連結会計年度は350百万円の税金等調整前当期純損失)となりました。
親会社株主に帰属する当期純損益
当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は371百万円(前連結会計年度は375百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。また、当連結会計年度における１株当たり当期純損失は220.26円(前連結会計年度は257.12円の１株当たり当期純損失)となりました。
3）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
b.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループは、販売面において、新たなチャネル展開による収益の拡大・高収益商材の販売、狭小ユニットバス「PICCOLA SANITARY UNIT」等の新商品の販売拡大、温浴施設水質改善事業の成果の刈り取り、新電力事業への参入、海外事業の拡大等の施策を進める一方、調達・生産面では、グローバル調達の再編成による商品の安定した調達体制の構築と材料費のコスト削減、国内の主力組立工場である香川事業所の生産性向上、ベトナムにおける人工大理石工場の生産拡大による工場収益力と品質向上等の施策を進めて参りました。
海外事業に関しましては、ベトナムのホーチミン市にあるVINA ASAHI CO.,LTD.の活動は、2019年1月には新ショールームをオープンし、大型の物件の受注は順調に積み上がっております。また、3月にはバングラデシュ、11月には東アフリカのウガンダ共和国での販売がスタートしました。事業としては年々成長を見せ始めており、将来的には大きな期待が持てる状況となっておりますが、残念ながら2019年度の事業成績に大きく反映するには至りませんでした。
その結果、販売面においては、海外子会社の売上高は増加しているものの、国内においては、前連結会計年度の下期より採算性の低い商品の販売を縮小・撤退した影響が大きく、新商品・新規事業に関しては販売拡大にはまだ至っていないことから、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度と比して大きく減少いたしました。利益面においては、経費節減に努めたものの、上記の売上高の減少による売上総利益の減少の影響により、抜本的な事業構造改革を打ち出すべく、2019年８月30日に「中期経営計画」を発表し、本社・香川事業所の縮小と人員削減、べトナム人工大理石工場・仙台営業所の廃止閉鎖、停滞在庫・撤退事業に関する部品在庫・劣化陳腐化した部品在庫の処分等、各種の事業構造改善費用を計上したことから、当連結会計年度の営業損失、経常損失が前連結会計年度と比して拡大いたしました。一方、親会社株主に帰属する当期純損失については、当連結会計年度に事業構造改善費用を計上しているものの、前連結会計年度に固定資産の減損損失を計上している影響で、前連結会計年度と比して大きな差はございませんでした。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,426百万円(前年同期比15.6％の減少)、営業損失は281百万円(前年同期は165百万円の損失）、経常損失は316百万円(前年同期は182百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は371百万円(前年同期は375百万円の損失）となりました。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、経済情勢・為替変動・製造物責任・固定資産の減損・海外調達・自然災害が挙げられます。詳細については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」を参照願います。
なお、セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、当社グループが住宅設備機器事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
c.資本の財源及び資金の流動性
当社グループにおける資金需要としては、日常の商品の販売・仕入活動及び経費の支払に係る運転資金需要及び新商品の開発に係る金型投資や生産性向上のための投資などの設備資金需要が挙げられます。
当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するために、内部資金の活用及び金融機関からの借入に加え、2019年９月17日付で新株予約権を発行・権利行使を受けることで資金調達を行っております。
当連結会計年度末時点における借入金残高は667百万円、当連結会計年度の新株予約権の発行・権利行使による収入は157百万円であります。
当期のキャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況 ３(経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)(１)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」を参照ください。
d.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、売上高経常利益率を重要な指標と位置付けております。当連結会計年度における売上高経常利益率は△13.0%(前連結会計年度は△6.4%)と悪化したため、当該数値の改善及び黒字化に取組んでまいります。
e.継続企業の前提に関する重要事象等について
「２．事業等のリスク (7) 継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、当社グループは、前連結会計年度の下期以降採算性の低い商品の販売を縮小・撤退した影響により当連結会計年度の売上高は前連結会計年度と比して大きく減少いたしました。利益面においては売上高の減少に加え、2019年8月30日付で公表の「中期経営計画2020年～2022年」にて掲げております事業構造改革の一環として、本社・香川事業所の縮小と人員削減、ベトナム人工大理石工場・仙台営業所の廃止閉鎖、停滞在庫・撤退事業に関する部品在庫・劣化陳腐化した部品在庫の処分等、各種の施策を実施し、また、事業構造改善に関連して62百万円を事業構造改善費用として特別損失に計上しました結果、当連結会計年度の損益につきましては、売上高は2,426百万円、営業損失は281百万円、経常損失は316百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は371百万円となり、2015年11月期以降５期連続で営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の各損失の計上に至っております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しており
ます。
当社グループは、このような状況を解消するため、「第５ 経理の状況 注記事項 継続企業の前提に関する
事項」に記載の施策を実行して参りますが、これらの対応策は進捗の途上であるため、現時点では継続企業の前
提に関する重要な不確実性が認められます。
４【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年８月30日開催の取締役会において、第三者割当の方法によるアサヒ衛陶株式会社第３回新株予約権
を発行することを決議し、割当先との間で、2019年８月30日付で本新株予約権に係る引受契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
当社グループは「お客様に満足いただける商品・サービスを、満足価格で、ご要望納期で、安心品質で、ご提供する」ことを最優先に「快適で豊かな暮らし」が実感できる住環境を実現することを基本理念として、地球・環境にやさしい、省エネ、節水商品の開発に注力すると共に、ユーザーニーズ・時代の変化に対応すべく、機動性を持った海外・国内調達の強化を積極的に進めています。
また、現行商品のバージョンアップと品質の向上、国内はもとより、アジアを意識した新しいマーケット開発を意図した商品開発を進めて参ります。
なお、当社グループは住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
主な取り組みは次のとおりであります。
① アジア向けオリジナル便器開発
② 狭小住宅用新分離型ユニットバスの開発
③ 樹脂ボウル洗面の開発
④ 中級デザイン洗面のリニューアル
⑤ 温水洗浄便座のモデルチェンジ
当連結会計年度における研究開発費の総額は33,520千円であります。
有価証券報告書（通常方式）_20200228102150
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資は、金型等の製造設備が主なもので、その総額は33百万円であります。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社は、住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。
| 2019年11月30日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 (面積 ㎡) |
リース資産 | その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （大阪市中央区） |
全社的管理業務施設 販売設備 |
－ | － | － [590] |
7,277 | 8,101 | 15,379 | 27 （３） |
| 東京支店 （東京都北区） |
販売設備 | 4,158 | － | 56,636 (179) |
－ | － | 60,795 | ６ （０） |
| 香川事業所 （香川県東かがわ市） |
衛生機器生産設備・洗面機器生産設備・物流設備・試験設備 | 76,059 | － | 198,130 (18,810) |
－ | － | 274,189 | ８ （８） |
| 九州支店ほか | 販売設備 | － | － | － [148] |
－ | － | － | ４ （１） |
| 投資不動産 （栃木県芳賀郡益子町） |
賃貸設備 | 21,553 | － | 46,124 (3,288) |
－ | － | 67,677 | － |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり建設仮勘定は含まれておりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。
２．土地の［ ］括弧内数字は、賃借物件の面積で外数となっております。
３．従業員数の（ ）括弧内数字は、臨時雇用者数で外数となっております。
４．本社及び九州支店ほかは賃借物件であり、その年間賃借料は以下のとおりであります。
本社 21,016千円
九州支店ほか 2,820千円
(2）国内子会社
該当事項はありません。
(3）在外子会社
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 (面積 ㎡) |
リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| VINA ASAHI CO.,LTD. | 本社 （ベトナム社会主義共和国ホーチミン市） |
販売設備 | 5,832 | － | － [114] |
－ | 1,419 | 7,252 | ４ |
（注）１．在外子会社の決算日は9月30日であり、連結財務諸表の作成日にあたっては在外子会社の決算日現在の財務諸表を使用しているため、上記は2019年９月30日現在の状況を記載しております。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり建設仮勘定は含まれておりません。
３．土地の［ ］括弧内数字は、賃借物件の面積で外数となっております。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200228102150
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 4,800,000 |
| 計 | 4,800,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年11月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年２月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,816,000 | 1,947,800 | 東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 1,816,000 | 1,947,800 | － | － |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第３回新株予約権)
| 決議年月日 | 2019年８月30日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 6,310〔4,992〕 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 631,000〔499,200〕 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当初行使価額１株当たり600(注１) |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年９月17日から2021年９月17日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注２) |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※ 当事業年度の末日(2019年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注１)新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初600円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は300円（但し、本欄第４項による調整を受ける。）（下限行使価額）を下回らないものとする。本項第(1)号の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
既発行 新発行・ １株当たり
普通株式数＋ 処分株式数×の払込金額
調整後 ＝ 調整前 × １株当たりの時価
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋新発行・処分株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前行使価額により
株式数 ＝ (調整前行使価額－調整後行使価額)×当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)その他
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）ならびにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注２)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価額
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数」欄記載の株式の数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(注３)本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は736,600株、割当株式は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本欄第４項を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正さ
れる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式
のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。
３．行使価額の修正頻度
本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は、300円（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項の計算による修正後の行
使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は736,600株（2019年５月31日現在の発行済株式総数1,705,400株に対する割合は43.19％）、割当株式数は100株で確定している。
６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、223,300,290円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
７．本新株予約権には、当社の決定により第３回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
(注４)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
＜割当予定先による行使制限措置＞
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得する株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限する旨を本引受契約にて規定する予定です。具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、上記①及び②に定める事項と同様の合意を行うこと等の内容について、本引受契約により合意する予定です。
(注５)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(注６)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
当社の株主である当社代表取締役町元孝二氏は、割当予定先との間で当社普通株式の貸借契約（貸借株式数：投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に対し16,252株・InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.に対し6,548株・フラッグシップアセットマネジメント投資組合84号に対し4,300株、貸借期間：2019年８月30日から2021年９月17日まで、賃借料：なし。以下「本貸借契約」といいます。）を締結しております。
なお、本貸借契約において、割当予定先が借り受ける当社普通株式の利用目的を、割当予定先が本新株予約権の行使の
結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う売付け（つなぎ売り）に限る旨合意しております。
(注７)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第１回新株予約権
| 第４四半期会計期間 （2019年９月１日から 2019年11月30日まで） |
第69期 （2018年12月１日から 2019年11月30日まで） |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等の数(個) | － | 1,277 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | － | 127,700 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | － | 745.5 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | － | 96,142 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等の数の累計(個) | － | 2,164 |
| 当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の交付株式数(株) | － | 216,400 |
| 当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | － | 926.6 |
| 当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | － | 202,109 |
(注)第１回新株予約権は、2019年8月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月30日付で1,166個を取得し、同日付でその全てを消却しております。
第２回新株予約権
| 第４四半期会計期間 （2019年９月１日から 2019年11月30日まで） |
第69期 （2018年12月１日から 2019年11月30日まで） |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等の数(個) | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | － | － |
| 当該期間の末日における権利行使された当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等の数の累計(個) | － | － |
| 当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の交付株式数(株) | － | － |
| 当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | － | － |
| 当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | － | － |
(注)第２回新株予約権は、2019年8月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月30日付で370個を取得し、同日付でその全てを消却しております。
第３回新株予約権
| 第４四半期会計期間 （2019年９月１日から 2019年11月30日まで） |
第69期 （2018年12月１日から 2019年11月30日まで） |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等の数(個) | 1,056 | 1,056 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 105,600 | 105,600 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 569.5 | 569.5 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 60,470 | 60,470 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等の数の累計(個) | － | 1,056 |
| 当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の交付株式数(株) | － | 105,600 |
| 当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | － | 569.5 |
| 当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | － | 60,470 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年６月１日 (注)１ |
△13,446,000 | 1,494,000 | － | 1,403,250 | － | － |
| 2017年12月１日～ 2018年11月30日 (注)２ |
88,700 | 1,582,700 | 52,983 | 1,456,234 | 52,983 | 52,983 |
| 2018年12月１日～ 2019年11月30日 (注)２ |
233,300 | 1,816,000 | 78,306 | 1,534,540 | 78,306 | 131,289 |
（注）１．普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．2019年12月１日から2020年１月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が131,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ33,444千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2019年11月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 19 | 60 | 12 | 5 | 2,021 | 2,119 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 579 | 1,384 | 1,457 | 467 | 9 | 14,230 | 18,126 | 3,400 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 3.19 | 7.63 | 8.04 | 2.58 | 0.05 | 78.51 | 100 | － |
（注）１．自己株式2,014株は、「個人その他」に20単元及び「単元未満株式の状況」に14株含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式２単元が含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年11月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 下條正人 | 京都市伏見区 | 75,900 | 4.18 |
| 御堂隆輝 | 大阪府東大阪市 | 61,200 | 3.37 |
| アサヒ衛陶取引先持株会 | 大阪市中央区常盤町１丁目３－８中央大通FNビル10階 | 54,200 | 2.99 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 53,800 | 2.97 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 34,600 | 1.91 |
| 株式会社ＳBⅠ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 33,469 | 1.85 |
| 山田紘一郎 | 東京都中野区 | 30,400 | 1.68 |
| 町元孝二 | 大阪府泉佐野市 | 29,000 | 1.60 |
| 林 和男 | 富山県富山市 | 27,500 | 1.52 |
| 阿部五美 | 東京都江戸川区 | 25,000 | 1.38 |
| 計 | － | 425,069 | 23.43 |
(注)町元孝二氏の所有株式数には、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びInfleXionⅡCayman,L.P.ならびにフラッグシップアセットマネジメント投資組合84号との株式貸借取引に関する契約に基づく貸株27,100株を含めて表記しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年11月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | － | |
| 普通株式 | 2,000 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,810,600 | 18,106 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,400 | － | 一単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 1,816,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 18,106 | － |
（注）１．完全議決権株式（その他）には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権の数２個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式2,014株のうち14株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2019年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| アサヒ衛陶株式会社 | 大阪市中央区常盤町一丁目3番8号 | 2,000 | － | 2,000 | 0.11 |
| 計 | － | 2,000 | － | 2,000 | 0.11 |
（注）2019年11月30日時点の自己株式数は、2,014株であります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 50 | 51 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 2,014 | － | 2,014 | － |
（注）「保有自己株式数」欄の当期間については、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数及び単元未満株式の買増請求により処分した自己株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は会社の健全経営を図るため、事業計画に基づく再投資のための内部留保に意を用いつつ、株主への利益の還元を重要な課題と認識し、業績などを総合的に判断して配当を実施していくことを考えております。このような考えに基づき、安定的な配当を継続して行う事を基本方針としております。
当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当については、会社法第461条に定める分配可能額が存在しないため無配となりました。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は「社会に役立つ企業づくり」を経営理念とし、企業経営活動の維持向上の指針として「労使の信頼」、「品質の向上」、「商品の開発」、「収益の確保」を掲げ、これらを経営上の最も重要な課題として位置付けております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、企業統治の体制として、2016年２月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。
取締役会は、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定をするとともに、業務の執行を監督する機関として位置付け、毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催しております。
監査等委員会は毎月１回定期的に開催し、社外監査等委員３名にて監査に関する重要事項について協議・決裁をするとともに、監査等委員は取締役会及びその他重要な会議への出席並びに業務監査等により、取締役の業務の執行を監視しております。
内部監査室は１名を配置し、監査等委員との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。
また、経営環境に機動的に対応するため、業務運営上の重要課題を審議する取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会議を毎月定期的に開催しております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制の充実等については、顧問弁護士などの専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制を採っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、従来からコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えておりましたので、監査等委員会設置会社へ移行することにより、社外取締役による客観的・中立な立場からの経営の監視・監督によって取締役会の経営監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが可能であると判断したためであります。
ハ．設置機関の目的、権限及び構成員の氏名
(取締役会)
・目的、権限
法令または定款に定める事項、取締役会規程に定められた事項及びその他経営に重要な影響を与える事項につき、審議・決定を行う機関。
・構成員
町元孝二(議長・代表取締役社長)、石橋孝広、丹司恭一、上野泰志、山口宏一(社外監査等委員)、中光 弘(社外監査等委員)、井関新吾(社外監査等委員)
(監査等委員会)
・目的、権限
監査等委員会で定めた監査計画に基づき、取締役会及びその他重要な会議への参加・発言を行い、各部門・各拠点を訪問して質問・視察及び意見交換等を実施することで、取締役の業務執行の監査を行う機関。
・構成員
山口宏一(委員長・社外監査等委員)、中光 弘(社外監査等委員)、井関新吾(社外監査等委員)
(執行役員会議)
・目的、権限
各部門からの業務執行状況報告を受けて、今後の重要な業務執行についての方策を審議する機関。
・構成員
町元孝二(議長・代表取締役社長)、石橋孝広、丹司恭一、上野泰志、山口宏一(社外監査等委員)、津坂治成、和田邦生、駒井英晃、齋藤頼広、三宅久史、森本安則
当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。
ニ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備状況は次のとおりであります。
ａ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役、使用人を含めた行動指針として法令遵守、社会規範、社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、取締役、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持向上を推進する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する情報及び文書の取扱いについて、文書取扱規程に従い保存及び管理することとする。取締役は、これらの情報を閲覧できるものとする。
ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び海外子会社の損失の危険については、リスク管理に関する基本方針をリスク管理規程に定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備・構築する。各部門はリスク管理規程に定義されたリスクに対して管理を行い、企画管理部が各部門のリスク管理を横断的に管理・支援する。内部監査室は、各部門が効果的にリスク管理を行えるように助言・調整を行うとともに、企画管理部と連携して実施状況の監査を行うものとする。また経営上重要な事項については、リスク管理規程に従い執行役員会において定期的に審議を行うほか、取締役会に報告を行うものとする。
ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は毎月１回定期的に開催のほか、必要に応じて随時開催して、会社経営方針をはじめ重要事項の審議・決定を行うものとする。
取締役、執行役員及び取締役が必要と認めた者により構成される執行役員会を毎月定期的に開催し、経営に重要な影響を及ぼす事項又は全社に関係する重要な事項の審議を行うとともに、各部署の主要な施策と事業計画に関する予算実績の進捗状況の確認を行うものとする。
ｅ．当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制
当社及び海外子会社における業務の適正を確保するために、共通の経営理念及び行動指針の周知徹底を取締役・使用人に図る。また、「海外子会社管理規程」を制定し、海外子会社の管理運営体制を構築している。
海外子会社の取締役・使用人が、重大な法令・定款違反及び不正行為を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、当社取締役会に報告する。当社取締役会は、当該事項について審議を行い、必要と認める場合、海外子会社に対し適切な措置を講じるように指示する。
ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く体制と当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の人選、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の同意を得ることとする。
また、当該使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。
ｇ．監査等委員会への報告に関する体制
当社及び海外子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は取締役会等の重要な会議において随時業務の状況を報告するとともに、当社及び海外子会社に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合はその内容を速やかに監査等委員会に報告することとする。
また、当社及び海外子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他の重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応するものとする。
ｈ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社及び海外子会社の役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。
ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は業務上重要な会議への出席並びに議事録等の関連資料の閲覧を自由に行うことができる。
また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人から、個別ヒアリングの機会を設けるとともに、定期的に監査法人及び内部監査室との意見交換を行い、必要に応じて代表取締役と意見交換を行うことができる。
k．当該体制の運用状況
当社は、2016年２月26日付で監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の議決権を有する監査等委員が行うことによる監査・監督機能の強化およびコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。内部監査室は、監査等委員および会計監査人と連携して内部監査計画に基づき、財務に係る内部統制の評価を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに必要に応じて改善策の指導・支援を行っております。
また、内部監査室は、コンプライアンス意識の向上と不正行為の防止を図るため、取締役・使用人に対しコンプライアンスに関する研修を実施するなど啓蒙活動を実施しております。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、取締役会、監査等委員会、内部監査室及び執行役員会議の連携のもとにリスク情報の共有化を図り、事業の推進に伴って生じる損失の把握、分析を行いこれに対応しております。また、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士などの専門家から助言を受けております。
へ．責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は３名から10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑤ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役社長
(代表取締役)
町元 孝二
1960年５月10日生
| 1983年４月 | 当社入社 |
| 1999年12月 | 当社大阪支店長 |
| 2006年12月 | 当社営業推進部長 |
| 2008年２月 | 当社取締役就任・営業副本部長 |
| 2008年12月 | 当社営業本部長 |
| 2009年12月 | 当社外注管理部長 |
| 2010年11月 2016年12月 |
当社代表取締役社長就任（現） 当社生産本部長 |
(注)３
29,000
取締役
営業本部長
石橋 孝広
1972年10月５日生
| 1995年４月 | 当社入社 |
| 2010年12月 | 当社大阪支店長 |
| 2011年６月 | 当社西日本営業部長 |
| 2012年２月 | 当社執行役員西日本営業部長 |
| 2015年２月 | 当社執行役員西日本営業部長兼国際事業室長 |
| 2016年６月 | 当社執行役員営業本部副本部長兼西日本営業部長兼国際事業室長 |
| 2016年12月 | 当社執行役員営業本部副本部長兼東日本営業部長兼国際営業部長 |
| 2017年２月 | 当社取締役就任(現)・営業本部副本部長兼東日本営業部長兼国際営業部長 |
| 2017年12月 2018年12月 |
当社営業本部長兼東日本営業部長 当社営業本部長(現) |
(注)３
5,100
取締役
企画管理部長
丹司 恭一
1969年４月23日生
| 1997年３月 | 当社入社 |
| 2009年12月 | 当社購買部長 |
| 2011年12月 | 当社管理本部副本部長兼企画物流部長 |
| 2012年２月 | 当社執行役員管理本部副本部長兼企画物流部長 |
| 2012年12月 | 当社執行役員企画管理部長 |
| 2016年12月 | 当社執行役員企画管理部長兼人材戦略室長 |
| 2017年２月 | 当社取締役就任(現)・企画管理部長兼人材戦略室長 |
| 2017年12月 | 当社企画管理部長(現) |
(注)３
6,700
取締役
海外事業部長
上野 泰志
1968年２月３日生
| 1992年７月 | 当社入社 |
| 2009年12月 | 当社大阪支店長 |
| 2010年12月 | 当社執行役員西日本営業部長 |
| 2011年６月 | 当社執行役員営業本部副本部長兼海外事業担当 |
| 2011年７月 | VINA ASAHI CO.,LTD.社長(現) |
| 2011年12月 | 当社執行役員国際事業室長兼営業本部副本部長 |
| 2012年２月 | 当社取締役就任(現)・国際事業室長兼営業本部副本部長 |
| 2013年２月 | 当社国際事業室長兼営業本部副本部長兼東日本営業部統括部長 |
| 2014年12月 | 当社国際事業室長兼営業本部副本部長 |
| 2015年２月 | 当社営業本部長 |
| 2016年12月 | 当社営業本部長兼西日本営業部長 |
| 2017年12月 2019年12月 |
当社営業本部副本部長兼新規事業部長 当社海外事業部長(現) |
(注)３
7,300
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
(監査等委員)
山口 宏一
1965年４月18日生
| 1990年４月 | 株式会社横浜銀行入行 |
| 2001年９月 | TOKYO企業情報株式会社(現株式会社TMAC)入社 |
| 2017年４月 | 早稲田大学大学院経営管理研究科非常勤講師 |
| 2018年１月 | 株式会社YMAC 代表取締役社長(現) |
| 2018年４月 | 株式会社TMAC シニアマネージングディレクター(現) |
| 2019年２月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現) |
(注)４
300
取締役
(監査等委員)
中光 弘
1962年10月20日生
| 1993年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会） |
| 1993年４月 | 中央総合法律事務所入所 |
| 2003年３月 | 弁護士法人中央総合法律事務所社員弁護士就任 |
| 2008年２月 | 当社監査役就任 |
| 2012年７月 | 弁護士法人中央総合法律事務所代表社員弁護士就任（現） |
| 2016年２月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現) |
(注)４
6,800
取締役
(監査等委員)
井関 新吾
1958年12月20日生
| 1981年４月 | 日新監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入社 |
| 1984年３月 | 公認会計士・税理士登録 |
| 1987年７月 | 井関公認会計士事務所開設 所長就任（現） |
| 1991年６月 | 株式会社井関総合経営センター代表取締役就任（現） |
| 2010年２月 | 当社監査役就任 |
| 2016年２月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現) |
(注)４
3,600
計
58,800
（注）１．取締役 山口宏一氏、中光 弘氏及び井関新吾氏は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 山口宏一 委員 中光 弘 委員 井関新吾
当社は、監査等委員会が内部監査室との連携を強化して、内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
３．取締役 町元孝二氏、石橋孝広氏、丹司恭一氏、上野泰志氏の任期は、2020年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。
４．取締役 山口宏一氏、中光 弘氏、井関新吾氏の任期は、2020年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。
５．取締役 町元孝二氏の所有株式数には、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びInfleXionⅡCayma
n,L.P.ならびにフラッグシップアセットマネジメント投資組合84号との株式貸借取引に関する契約に基づく貸株27,100株を含めて表記しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。中光 弘氏、井関新吾氏については、当社株式所有を除き人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。山口宏一氏については、当社株式所有の他、以前に当社と同氏が運営するコンサルティング会社との間の契約があったものの、現在は当該契約は終了しており、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断しております。なお、社外取締役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役が企業統治において果たす機能と役割は、業務執行取締役から独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。社外取締役山口宏一氏は企業経営やファイナンスに関する豊富な知識・経験を活かして、当社経営への有効な助言を実施していただくため、社外取締役中光 弘氏は弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統治においての監査・監督を担っていただくため、また、社外取締役井関新吾氏は公認会計士として財務会計に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての見識に基づく監査・監督を担っていただくため選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である監査等委員は、内部監査室、会計監査人と監査結果の報告や意見交換等を定期的に行い、監督・監査の実効性の向上に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査、内部監査の状況
当社の監査等委員会監査は、社外監査等委員３名により実施しております。監査等委員は、監査等委員会監査方針及び監査等委員会監査計画に基づき取締役会及びその他の重要な会議に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。
なお、社外監査等委員山口宏一氏は、金融機関及びコンサルティング会社での業務で培ってきた企業経営やファイナンスに関する豊富な知識・経験を有しております。社外監査等委員中光 弘氏は、弁護士としての専門的見地から、コンプライアンス等企業統治に対する知見を有しております。社外監査等委員井関新吾氏は、公認会計士としての専門的見地から、財務及び会計に対する知見を有しております。
また、内部監査室、監査等委員会、会計監査人の三者間でも監査結果の報告や意見交換等を定期的に行い、監査の実効性の向上に努めております。
当社の内部監査は、社長直属の内部監査室を設け１名を配置し、監査等委員会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と監査結果に基づいて意見交換を行い、業務改善に向けた助言や勧告を行っております。
② 会計監査の状況
イ．当連結会計年度に業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人及び補助者の構成は以下のとおりであります。
ＯＡＧ監査法人
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 今井 基喜
業務執行社員 横塚 大介
ｂ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ２名
（注）継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人ＯＡＧ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ハ．監査公認会計士の選定方針と選定した理由
監査等委員会は、監査公認会計士等の選定については、当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討し、適切な監査が実施できると判断した先に決定しております。
ニ．監査等委員会による監査公認会計士等の評価
監査等委員会は、監査実施状況や監査報告等を通じ、独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかについて検証をしております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性及び必要な専門性を有することについても検証しております。
③ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 14,000 | － | 14,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 14,000 | － | 14,000 | － |
b. 監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）について協議・吟味したうえで、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、実施する監査の内容等を検討した結果、妥当な金額であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬の額は、取締役(監査等委員を除く)及び取締役(監査等委員)の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各取締役(監査等委員)の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。
現時点で業績連動報酬等のインセンティブの付与は実施しておりません。今後、中長期的な業績等と明確に連動するような報酬制度を必要に応じて検討してまいります。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針に係る事項
役職ごとの方針の定めはありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内 容及び裁量の範囲
取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、固定報酬の決定であります。
取締役(監査等委員)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、固定報酬の決定であります。
また、退職慰労金については、株主総会において支給が承認された後に規程に基づいて金額を計算し、支給額、支給日及び支給方法については取締役会又は監査等委員会の協議により決定しております。
④ 役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
取締役(監査等委員を除く)の報酬については、報酬限度額の範囲内において代表取締役に一任しているため、取締役会では具体的な決定過程や方法について審議しておりません。また、取締役(監査等委員)の報酬は、監査等委員会にて審議の上、最終決定を行っております。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 (人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション |
退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) （社外取締役を除く） |
34,725 | 31,223 | － | － | 3,501 | 4 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く) |
1,820 | 1,680 | － | － | 140 | 1 |
| 社外役員 | 7,320 | 7,320 | － | － | － | 3 |
(注)１．上記には、2019年２月27日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員)１名を含めております。
２．上記の取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年２月26日開催の第65回定時株主総会において年額80百万円以内と決議をいただいております。
４．取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年２月26日開催の第65回定時株主総会において年額20百万円以内と決議をいただいております。
⑦ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 10,800 | 3 | 使用人分としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、その価値の変動や配当により利益を享受するために保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の理由により保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との良好な関係の維持・強化を図るうえにおいて、当社の企業価値の向上に資するかどうかの観点から、必要と判断する企業の株式を保有する方針であります。なお、保有していた株式については、取締役会で個別銘柄ごとに保有目的、取引状況、配当等を総合的に検証した結果、当連結会計年度にすべて売却いたしました。
ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 4 | 26,550 |
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| ㈱高松コンストラクショングループ | － | 5,079 | 継続的な取引関係の維持・強化の目的で保有しておりましたが、保有効果等を検証した結果、当事業年度に売却いたしました。 | 無 |
| － | 14,724 | |||
| 北恵㈱ | － | 11,000 | 継続的な取引関係の維持・強化の目的で保有しておりましたが、保有効果等を検証した結果、当事業年度に売却いたしました。 | 有 |
| － | 10,956 | |||
| 双日㈱ | － | 4,000 | 継続的な取引関係の維持・強化の目的で保有しておりましたが、保有効果等を検証した結果、当事業年度に売却いたしました。 | 無 |
| － | 1,608 | |||
| ネポン㈱ | － | 225 | 継続的な取引関係の維持・強化の目的で保有しておりましたが、保有効果等を検証した結果、当事業年度に売却いたしました。 | 無 |
| － | 400 |
有価証券報告書（通常方式）_20200228102150
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）の財務諸表について、ＯＡＧ監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容またはその変更等について適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、公益財団法人財務会計基準機構が行うセミナーに参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年11月30日) |
当連結会計年度 (2019年11月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 494,715 | 257,867 |
| 受取手形及び売掛金 | 499,598 | ※２ 463,508 |
| 商品及び製品 | 421,186 | 356,851 |
| 前渡金 | 24,680 | 44,390 |
| その他 | 34,016 | 35,163 |
| 貸倒引当金 | △4,497 | △4,485 |
| 流動資産合計 | 1,469,701 | 1,153,297 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 285,159 | 292,659 |
| 減価償却累計額 | △196,881 | △209,399 |
| 建物（純額） | ※１ 88,277 | ※１ 83,260 |
| 構築物 | 26,972 | 26,972 |
| 減価償却累計額 | △23,637 | △24,181 |
| 構築物（純額） | 3,335 | 2,790 |
| 機械及び装置 | 135,178 | 135,178 |
| 減価償却累計額 | △135,178 | △135,178 |
| 機械及び装置（純額） | － | － |
| 車両運搬具 | 1,479 | 1,479 |
| 減価償却累計額 | △1,479 | △1,479 |
| 車両運搬具（純額） | － | － |
| 工具、器具及び備品 | 255,275 | 266,879 |
| 減価償却累計額 | △255,275 | △257,357 |
| 工具、器具及び備品（純額） | － | 9,521 |
| 土地 | ※１ 254,767 | ※１ 254,767 |
| リース資産 | 7,508 | 15,968 |
| 減価償却累計額 | △7,508 | △8,691 |
| リース資産（純額） | － | 7,277 |
| 建設仮勘定 | － | 7,736 |
| 有形固定資産合計 | 346,380 | 365,353 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 27,688 | － |
| 投資不動産（純額） | ※１ 69,541 | ※１ 67,677 |
| 出資金 | 60 | 60 |
| 団体生命保険金 | 5,847 | 5,012 |
| 差入保証金 | 29,772 | 28,283 |
| その他 | 3,861 | 220 |
| 投資その他の資産合計 | 136,772 | 101,253 |
| 固定資産合計 | 483,152 | 466,607 |
| 資産合計 | 1,952,853 | 1,619,904 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年11月30日) |
当連結会計年度 (2019年11月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 63,715 | 69,898 |
| 短期借入金 | － | ※１ 121,718 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 291,036 | ※１ 292,963 |
| 未払金 | 77,684 | 182,933 |
| 未払費用 | 27,618 | 31,144 |
| 未払法人税等 | 23,730 | 12,328 |
| 未払消費税等 | 3,041 | － |
| 賞与引当金 | 3,500 | 2,280 |
| その他 | 38,146 | 18,694 |
| 流動負債合計 | 528,473 | 731,960 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 550,950 | ※１ 252,964 |
| 繰延税金負債 | 5,187 | － |
| 退職給付に係る負債 | 43,319 | 27,011 |
| 役員退職慰労引当金 | 24,814 | 24,232 |
| 株式給付引当金 | 30,514 | － |
| 預り営業保証金 | 28,096 | 27,922 |
| その他 | 10,933 | 12,590 |
| 固定負債合計 | 693,814 | 344,721 |
| 負債合計 | 1,222,287 | 1,076,681 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,456,234 | 1,534,540 |
| 資本剰余金 | 52,983 | 131,289 |
| 利益剰余金 | △751,802 | △1,123,274 |
| 自己株式 | △41,669 | △1,905 |
| 株主資本合計 | 715,745 | 540,650 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 11,304 | － |
| 繰延ヘッジ損益 | 1,997 | － |
| 為替換算調整勘定 | △525 | 584 |
| その他の包括利益累計額合計 | 12,776 | 584 |
| 新株予約権 | 2,043 | 1,987 |
| 純資産合計 | 730,565 | 543,223 |
| 負債純資産合計 | 1,952,853 | 1,619,904 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年12月１日 至 2018年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年12月１日 至 2019年11月30日) |
|
| 売上高 | 2,874,085 | 2,426,818 |
| 売上原価 | ※３ 1,959,553 | ※３ 1,717,406 |
| 売上総利益 | 914,531 | 709,411 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,079,861 | ※１,※２ 990,455 |
| 営業損失（△） | △165,329 | △281,043 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7 | 16 |
| 受取配当金 | 544 | 635 |
| 仕入割引 | 4,853 | 3,752 |
| 為替差益 | 125 | － |
| 雑収入 | 7,678 | 5,227 |
| 営業外収益合計 | 13,210 | 9,631 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 6,236 | 5,095 |
| 支払保証料 | 1,771 | 1,626 |
| 売上割引 | 8,079 | 5,368 |
| 為替差損 | － | 3,379 |
| 資金調達費用 | 10,666 | 17,907 |
| 雑支出 | 4,102 | 11,254 |
| 営業外費用合計 | 30,856 | 44,632 |
| 経常損失（△） | △182,975 | △316,045 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 13,822 |
| 特別利益合計 | － | 13,822 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※４ 167,130 | － |
| 事業構造改善費用 | － | 62,748 |
| 特別損失合計 | 167,130 | 62,748 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △350,106 | △364,971 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,500 | 6,500 |
| 法人税等調整額 | 18,714 | － |
| 法人税等合計 | 25,214 | 6,500 |
| 当期純損失（△） | △375,320 | △371,471 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △375,320 | △371,471 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年12月１日 至 2018年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年12月１日 至 2019年11月30日) |
|
| 当期純損失（△） | △375,320 | △371,471 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,490 | △11,304 |
| 繰延ヘッジ損益 | 1,997 | △1,997 |
| 為替換算調整勘定 | 60 | 1,110 |
| その他の包括利益合計 | ※ 3,548 | ※ △12,191 |
| 包括利益 | △371,771 | △383,663 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △371,771 | △383,663 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年12月１日 至 2018年11月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,403,250 | － | △376,482 | △41,453 | 985,314 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 52,983 | 52,983 | 105,967 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △375,320 | △375,320 | |||
| 自己株式の取得 | △215 | △215 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 52,983 | 52,983 | △375,320 | △215 | △269,568 |
| 当期末残高 | 1,456,234 | 52,983 | △751,802 | △41,669 | 715,745 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 9,814 | － | △586 | 9,227 | － | 994,541 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 105,967 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △375,320 | |||||
| 自己株式の取得 | △215 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,490 | 1,997 | 60 | 3,548 | 2,043 | 5,592 |
| 当期変動額合計 | 1,490 | 1,997 | 60 | 3,548 | 2,043 | △263,976 |
| 当期末残高 | 11,304 | 1,997 | △525 | 12,776 | 2,043 | 730,565 |
当連結会計年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,456,234 | 52,983 | △751,802 | △41,669 | 715,745 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 78,306 | 78,306 | 156,612 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △371,471 | △371,471 | |||
| 自己株式の取得 | △51 | △51 | |||
| 自己株式の処分 | 4,300 | 4,300 | |||
| 株式給付信託による自己株式の処分 | 35,514 | 35,514 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 78,306 | 78,306 | △371,471 | 39,763 | △175,095 |
| 当期末残高 | 1,534,540 | 131,289 | △1,123,274 | △1,905 | 540,650 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 11,304 | 1,997 | △525 | 12,776 | 2,043 | 730,565 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 156,612 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △371,471 | |||||
| 自己株式の取得 | △51 | |||||
| 自己株式の処分 | 4,300 | |||||
| 株式給付信託による自己株式の処分 | 35,514 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △11,304 | △1,997 | 1,110 | △12,191 | △55 | △12,247 |
| 当期変動額合計 | △11,304 | △1,997 | 1,110 | △12,191 | △55 | △187,342 |
| 当期末残高 | － | － | 584 | 584 | 1,987 | 543,223 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年12月１日 至 2018年11月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年12月１日 至 2019年11月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △350,106 | △364,971 |
| 減価償却費 | 32,659 | 18,191 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 3,642 | △12 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △390 | △1,220 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △67 | △16,307 |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 4,018 | △581 |
| 受取利息 | △7 | △16 |
| 受取配当金 | △544 | △635 |
| 支払利息 | 6,236 | 5,095 |
| 為替差損益（△は益） | 126 | △308 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △13,822 |
| 減損損失 | 167,130 | － |
| 事業構造改善費用 | － | 62,748 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 143,544 | 36,090 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △1,129 | 64,334 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △41,673 | 6,182 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △5,499 | △19,709 |
| その他 | 1,243 | 19,215 |
| 小計 | △40,816 | △205,725 |
| 利息及び配当金の受取額 | 552 | 651 |
| 利息の支払額 | △6,396 | △4,836 |
| 法人税等の支払額 | △9,482 | △6,525 |
| 事業再編による支出 | － | △4,837 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △56,143 | △221,272 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,733 | △22,758 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △717 | △686 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 26,550 |
| 貸付けによる支出 | － | △850 |
| 貸付金の回収による収入 | － | 330 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △198 | △1,009 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 297 | 574 |
| 保険積立金の積立による支出 | △911 | △734 |
| 保険積立金の解約による収入 | － | 1,029 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △6,262 | 2,445 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | － | 121,718 |
| 長期借入れによる収入 | 400,000 | 166,680 |
| 長期借入金の返済による支出 | △288,493 | △462,739 |
| 自己株式の取得による支出 | △215 | △51 |
| リース債務の返済による支出 | △4,427 | △5,549 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 105,313 | 155,338 |
| 新株予約権の発行による収入 | 2,696 | 2,320 |
| 自己新株予約権の取得による支出 | － | △1,102 |
| 自己株式の処分による収入 | － | 3,868 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 214,874 | △19,516 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △127 | 1,495 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 152,340 | △236,847 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 342,374 | 494,715 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 494,715 | ※ 257,867 |
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度の下期以降採算性の低い商品の販売を縮小・撤退した影響により当連結会計年度の売上高は前期と比して大きく減少いたしました。利益面においては売上高の減少に加え、2019年8月30日付で公表の「中期経営計画2020年～2022年」にて掲げております事業構造改革の一環として、本社・香川事業所の縮小と人員削減、ベトナム人工大理石工場・仙台営業所の廃止閉鎖、停滞在庫・撤退事業に関する部品在庫・劣化陳腐化した部品在庫の処分等、各種の施策を実施し、また、事業構造改善に関連して62百万円を事業構造改善費用として特別損失に計上しました結果、当連結会計年度の損益につきましては、売上高は2,426百万円、営業損失は281百万円、経常損失は316百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は371百万円となり、2015年11月期以降５期連続で営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の各損失の計上に至っております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
当社グループは、以下の施策を遂行することで、将来の成長に向けて当該状況を早期に解消し、業績及び財務状況の改善に努めてまいります。
(1) 今後の事業戦略について
当社グループは、上記「中期経営計画2020年～2022年」において掲げております計画の実現に向けて、アジア戦略の拠点であるベトナムを中心に大きな進展が期待できる海外事業の拡大、市場価格の伸び悩み・資材調達コストの上昇などで、収益構造の悪化が顕著に表れている国内事業の事業モデル・収益構造に関し抜本的な改革を行うことを基本方針に事業戦略に取り組んでおります。
具体的には、収益性が低下している国内事業においては、不採算事業の縮小、販売及び生産拠点・本社機能の集約と縮小など事業体制のスリム化を進めることで収益性の改善を図る一方で、今後の成長が見込まれる海外事業においては、ベトナムを中心とした東南アジア・南アジア諸国に対する販売強化戦略に加え、新たに東アフリカ諸国及び中東湾岸諸国での販路拡大を進めることにより事業拡大を目指してまいります。
(2) 財務基盤の安定化
事業成長と安定した収益基盤の整備に必要な資金を調達するため、当社は2019年８月30日開催の取締役会において、2019年９月17日を割当日とする第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行を決議し、現在、新株予約権の行使による資金調達を開始しております。
また、当社は各取引金融機関と今後の当社の事業再建策・借入金返済方法等について協議を行い、当有価証券報告書提出日現在において、借入金元本の一定期間の返済猶予を受けております。当社としては、メインバンクを中心に各金融機関と緊密な関係を維持できていることから、継続的な支援が得られるものと考えております。
しかしながら、上記対応策については進捗の途上にあり、今後の事業の進捗状況によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があり、また、新株予約権による調達についても計画通りの行使が確約されているものではないことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 1社
主要な連結子会社の名称
VINA ASAHI CO.,LTD.
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
VINA ASAHI CO.,LTD.の決算日は、９月30日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、10月１日から
連結決算日11月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
② デリバティブ
時価法
③ たな卸資産
商品、製品
移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産
定率法
ただし、1998年４月１日以降の新規取得建物(建物附属設備を除く)ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物・構築物 ３～53年
工具、器具及び備品 ２～18年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
期末現在に有する売掛債権等の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率に
より、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上して
おります。
② 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるために、翌連結会計年度の支給予定額のうち当連結会計年度に属する支
給対象期間見合額を計上しております。
③ 役員退職慰労引当金
役員退職慰労金の支出に備えるために、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算期末日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における「為替換算調整勘定」に含めて計上しております。
(6）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については、
振当処理を行っております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 為替予約
ヘッジ対象 予定取引
③ ヘッジ方針
為替変動リスクを避けるために、外貨支払予定額の範囲内で為替予約取引を行っております。
④ ヘッジの有効性評価の方法
為替予約は、すべて材料などの購入予定に基づくもので、キャッシュ・フローを固定化するものであ
るため、有効性の評価を省略しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(表示方法の変更)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
これにより、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「繰延税金負債」854千円を「固定負債」
の「繰延税金負債」5,187千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年11月30日） |
当連結会計年度 （2019年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 83,254千円 | 67,665千円 |
| 土地 | 198,130 | 254,767 |
| 投資不動産 | 64,590 | 66,695 |
| 計 | 345,975 | 389,128 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年11月30日） |
当連結会計年度 （2019年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | －千円 | 121,718千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 134,392 | 292,963 |
| 長期借入金 | 216,617 | 252,964 |
※２ 連結会計年度末日満期手形
連結会計年度末日満期手形の会計処理については、当連結会計年度の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当連結会計年度末日満期手形の金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年11月30日） |
当連結会計年度 （2019年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 受取手形 | －千円 | 4,677千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
|
| 運賃及び運送保険料 | 191,914千円 | 145,003千円 |
| 給与手当 | 277,411 | 259,362 |
| 賞与手当 | 32,659 | 31,141 |
| 賞与引当金繰入額 | 2,824 | 1,920 |
| 退職給付費用 | 8,496 | 9,476 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 4,018 | 3,641 |
| 福利厚生費 | 69,935 | 62,150 |
| 賃借料 | 75,280 | 74,553 |
| 旅費交通費 | 57,111 | 51,514 |
| 減価償却費 | 15,568 | 11,569 |
| メンテナンス費 | 38,298 | 20,553 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
| 34,102千円 | 33,520千円 |
※３ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
| 7,102千円 | 3,713千円 |
※４ 減損損失
前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 香川事業所(香川県東かがわ市) | 事業用資産 | 建物及び土地等 |
| 東京支店(東京都北区) | 事業用資産 | 建物及び土地等 |
| 本社他(大阪市中央区他) | 事業用資産、遊休資産 | 建物、車両・工具器具及び備品、機械及び装置、電話加入権等 |
当社グループは、住宅設備機器事業に係る事業用資産を一つの資産グループとしてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
住宅設備機器事業においては、継続して営業損失が発生していることから減損損失を認識する必要があると判断し、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。また、事業の用に供していない遊休資産についても、今後の使用目途がたっていないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。当該減少額を減損損失(167,130千円)として特別損失に計上しました。
その内訳は、建物27,062千円、構築物935千円、機械及び装置15,603千円、車両・工具器具及び備品59,295千円、土地42,609千円、リース資産12,278千円、建設仮勘定769千円、無形固定資産8,575千円であります。
なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、建物、構築物及び土地については、不動産鑑定評価額により評価し、その他の資産については、処分可能性を考慮してゼロと評価しております。
なお、当連結会計年度については、該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 1,989千円 | △1,814千円 |
| 組替調整額 | － | △13,822 |
| 税効果調整前 | 1,989 | △15,636 |
| 税効果額 | △498 | 4,332 |
| その他有価証券評価差額金 | 1,490 | △11,304 |
| 繰延ヘッジ損益： | ||
| 当期発生額 | 2,739 | △2,943 |
| 組替調整額 | 112 | 91 |
| 税効果調整前 | 2,852 | △2,852 |
| 税効果額 | △854 | 854 |
| 繰延ヘッジ損益 | 1,997 | △1,997 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 60 | 1,110 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 60 | 1,110 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 60 | 1,110 |
| その他の包括利益合計 | 3,548 | △12,191 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年12月１日 至 2018年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）3.4 | 14,940,000 | 88,700 | 13,446,000 | 1,582,700 |
| 合計 | 14,940,000 | 88,700 | 13,446,000 | 1,582,700 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）2.3.5 | 480,864 | 779 | 433,479 | 48,164 |
| 合計 | 480,864 | 779 | 433,479 | 48,164 |
(注)１．当社は、2018年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２．普通株式の自己株式の株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式(当連結会計年度末46,200株)が含まれております。
３．普通株式の発行済株式数及び普通株式の自己株式の株式数の減少は、株式併合によるものであります。
４．普通株式の株式数の増加は、新株予約権の行使による新株の発行によるものであります。
５．普通株式の自己株式の株式数の増加は単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | |||
| 行使価額修正条項付第1回新株予約権(注) | 普通株式 | － | 333,000 | 88,700 | 244,300 | 1,800 |
| 第2回新株予約権 | 普通株式 | － | 37,000 | － | 37,000 | 242 |
| 合計 | － | 370,000 | 88,700 | 281,300 | 2,043 |
(注)１．提出日の前月末現在(2019年１月31日)における新株予約権の目的となる株式の数は195,300株であります。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
行使価額修正条項付第1回新株予約権及び第2回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
行使価額修正条項付第1回新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）1 | 1,582,700 | 233,300 | － | 1,816,000 |
| 合計 | 1,582,700 | 233,300 | － | 1,816,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）2.3 | 48,164 | 50 | 46,200 | 2,014 |
| 合計 | 48,164 | 50 | 46,200 | 2,014 |
(注)１．普通株式の発行済株式総数の増加233,300株は、新株予約権の行使による新株の発行によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少46,200株のうち、41,200株については株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式を従業員に付与したことによる減少、5,000株については自己株式の処分による減少であります。
３．普通株式の自己株式の株式数の増加50株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 行使価額修正条項付第1回新株予約権(注2) | 普通株式 | 244,300 | － | 244,300 | － | － |
| 第2回新株予約権(注2) | 普通株式 | 37,000 | － | 37,000 | － | － |
| 行使価額修正条項付第3回新株予約権(注)1,2 | 普通株式 | － | 736,600 | 105,600 | 631,000 | 1,987 |
| 合計 | 281,300 | 736,600 | 386,900 | 631,000 | 1,987 |
(注)１．提出日の前月末現在(2020年１月31日)における新株予約権の目的となる株式の数は499,200株であります。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
行使価額修正条項付第3回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
行使価額修正条項付第1回新株予約権及び第2回新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使によるもの及び自己 新株予約権の消却によるものであります。
行使価額修正条項付第3回新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 494,715千円 | 257,867千円 |
| 現金及び現金同等物 | 494,715 | 257,867 |
（リース取引関係）
(借主側)
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、サーバー及パソコン（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入により行う方針であります。デリバティブは為替変動リスクを回避するために利用しており投機的な投資は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、投資有価証券は主として株式であり、市場の価格変動リスク及び発行体の財務リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金や借入金は、流動性リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、外貨建の営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(6)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
受取手形及び売掛金については、営業本部及び企画管理部にて与信管理規定に沿って相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的にモニタリングし、リスク低減を図っております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等の把握を行っております。
買掛金及び未払金と借入金については、企画管理部にて月次で資金繰計画を作成し、資金状況を管理することで流動性リスクの低減を図っております。デリバティブについては、為替リスク管理規定に従い、実需の範囲内で行うこととしております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2018年11月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 494,715 | 494,715 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 499,598 | 499,598 | － |
| (3）投資有価証券 その他有価証券 |
27,688 | 27,688 | － |
| 資産計 | 1,022,003 | 1,022,003 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 63,715 | 63,715 | － |
| (2）未払金 | 77,684 | 77,684 | － |
| (3）長期借入金(*1) | 841,986 | 841,170 | △815 |
| 負債計 | 983,386 | 982,571 | △815 |
| デリバティブ取引(*2) | 2,852 | 2,852 | － |
(*1)１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。
(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
（注）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の取引価格によっております。
負 債
（１）支払手形及び買掛金、（２）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算
定する方法によっております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
当連結会計年度（2019年11月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 257,867 | 257,867 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 463,508 | 463,508 | － |
| 資産計 | 721,376 | 721,376 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 69,898 | 69,898 | － |
| (2）短期借入金 | 121,718 | 121,718 | － |
| (3）未払金 | 182,933 | 182,933 | － |
| (4）長期借入金(*) | 545,927 | 546,016 | 89 |
| 負債計 | 920,476 | 920,565 | 89 |
(*)１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。
（注）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
（１）支払手形及び買掛金、（２）短期借入金、（３）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（４）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年11月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 494,715 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 499,598 | － | － | － |
| 合計 | 994,314 | － | － | － |
当連結会計年度（2019年11月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 257,867 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 463,508 | － | － | － |
| 合計 | 721,376 | － | － | － |
４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年11月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 291,036 | 254,988 | 175,814 | 95,887 | 24,261 | － |
| 合計 | 291,036 | 254,988 | 175,814 | 95,887 | 24,261 | － |
当連結会計年度（2019年11月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 121,718 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 292,963 | 123,154 | 53,500 | 45,190 | 31,120 | － |
| 合計 | 414,681 | 123,154 | 53,500 | 45,190 | 31,120 | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2018年11月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 27,688 | 12,052 | 15,636 |
| 小計 | 27,688 | 12,052 | 15,636 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 27,688 | 12,052 | 15,636 |
当連結会計年度（2019年11月30日）
該当事項はありません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2017年12月１日 至 2018年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 26,550 | 13,822 | － |
| 合計 | 26,550 | 13,822 | － |
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（2018年11月30日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等(千円) | 契約額等のうち１年超(千円) | 時価(千円) |
| 為替予約等の振当処理 | 為替予約取引 買建 米ドル |
買掛金 | 42,264 | － | 2,852 |
| 合計 | 42,264 | － | 2,852 |
(注) 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（2019年11月30日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けており、また、中小企業退職金共済制度に加入しております。なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。
当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 43,386千円 | 43,319千円 |
| 退職給付費用 | 10,419 | 11,541 |
| 退職給付の支払額 | △3,671 | △21,469 |
| 制度への拠出額 | △6,816 | △6,380 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 43,319 | 27,011 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2018年11月30日） |
当連結会計年度 （2019年11月30日） |
|
| 積立型制度の退職給付債務 | 139,898千円 | 77,563千円 |
| 年金資産 | △96,579 | △50,552 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 43,319 | 27,011 |
| 退職給付に係る負債 | 43,319 | 27,011 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 43,319 | 27,011 |
(3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度10,419千円 | 当連結会計年度11,541千円 |
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年11月30日） |
当連結会計年度 （2019年11月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| たな卸資産評価損 | 16,228千円 | 13,154千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 602 | － | |
| 貸倒引当金 | 1,375 | 1,371 | |
| 退職給付に係る負債 | 13,247 | 8,260 | |
| 税務上の繰越欠損金(注２) | 183,085 | 302,692 | |
| その他 | 79,064 | 55,162 | |
| 繰延税金資産小計 | 293,601 | 380,639 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注２) | － | △302,692 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △77,947 | |
| 評価性引当額小計(注１) | △293,601 | △380,639 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 繰延ヘッジ損益 | 854 | － | |
| その他有価証券評価差額金 | 4,332 | － | |
| 繰延税金負債合計 | 5,187 | － | |
| 繰延税金資産又は負債の純額 | 5,187 | － |
（注)１．評価性引当額が87,038千円増加しております。主な増加の内容は税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が119,607千円増加したことによるものであります。
（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| 当連結会計年度（2019年11月30日） | |||||||
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | － | － | 31,991 | 270,700 | 302,692 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | △31,991 | △270,700 | △302,692 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から30年と見積り、割引率は0.41％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
|
| 期首残高 | 1,542千円 | 1,549千円 |
| 時の経過による調整額 | 6 | 6 |
| 期末残高 | 1,549 | 1,555 |
（賃貸等不動産関係）
当社では、栃木県において、賃貸用の倉庫（土地を含む)を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は8,467千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は8,780千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 71,544 | 69,541 | |
| 期中増減額 | △2,003 | △1,864 | |
| 期末残高 | 69,541 | 67,677 | |
| 期末時価 | 90,000 | 90,000 |
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は減価償却によるもの2,003千円であります。当連結会計年度の主な減少額は減価償却によるもの1,864千円であります。
３．前連結会計年度末及び当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて、自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、住宅設備機器事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年12月１日 至 2018年11月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないた め、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| コーナン商事㈱ | 337,799 | 住宅設備機器事業 |
当連結会計年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないた め、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| コーナン商事㈱ | 361,936 | 住宅設備機器事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 474.75円 | 298.37円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △257.12円 | △220.26円 |
(注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
２．当社は、2018年６月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
（注）３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年11月30日） |
当連結会計年度 （2019年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 730,565 | 543,223 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 2,043 | 1,987 |
| （うち新株予約権(千円)) | (2,043) | (1,987) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 728,522 | 541,235 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 1,534,536 | 1,813,986 |
４．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△375,320 | △371,471 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △375,320 | △371,471 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,459,699 | 1,686,529 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第１回新株予約権(個数2,443個、普通株式244,300株) 第２回新株予約権(個数370個、普通株式37,000株) |
第３回新株予約権(個数6,310個、普通株式631,000株) |
５．株主資本において自己株式として計上されている株式付与ＥＳＯＰ信託口に残存する自社の株式は、１株当たり当期純損失（△）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
１株当たり当期純損失（△）の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度46,200株、当連結会計年度2,532株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度46,200株、当連結会計年度0株であります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 121,718 | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 291,036 | 292,963 | 0.775 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 4,364 | 6,192 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 550,950 | 252,964 | 0.619 | 2021年～2024年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 9,274 | 11,034 | － | 2021年～2024年 |
| その他有利子負債 預り営業保証金 |
16,248 | 16,274 | 1.000 | － |
| 合計 | 871,873 | 701,146 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 123,154 | 53,500 | 45,190 | 31,120 |
| リース債務 | 5,075 | 3,489 | 1,827 | 643 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 642,798 | 1,272,980 | 1,840,670 | 2,426,818 |
| 税金等調整前四半期（当期)純損失(△)（千円） | △47,255 | △91,044 | △198,875 | △364,971 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期)純損失(△)（千円） | △48,855 | △94,994 | △204,775 | △371,471 |
| １株当たり四半期（当期）純損失(△)（円） | △30.58 | △57.90 | △124.07 | △220.26 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失(△)（円） | △30.58 | △27.42 | △64.38 | △94.88 |
有価証券報告書（通常方式）_20200228102150
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2018年11月30日) |
当事業年度 (2019年11月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 464,528 | 209,392 |
| 受取手形 | 173,709 | ※３ 144,003 |
| 売掛金 | 321,635 | 315,592 |
| 商品及び製品 | 413,578 | 338,347 |
| 前渡金 | 21,159 | 43,328 |
| 短期貸付金 | ※２ 52,337 | ※２ 72,714 |
| その他 | ※２ 32,236 | ※２ 31,834 |
| 貸倒引当金 | △34,175 | △35,325 |
| 流動資産合計 | 1,445,010 | 1,119,888 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | ※１ 88,277 | ※１ 77,427 |
| 構築物 | 3,335 | 2,790 |
| 工具、器具及び備品 | － | 8,101 |
| 土地 | ※１ 254,767 | ※１ 254,767 |
| リース資産 | － | 7,277 |
| 建設仮勘定 | － | 7,201 |
| 有形固定資産合計 | 346,380 | 357,565 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 27,688 | － |
| 投資不動産 | ※１ 69,541 | ※１ 67,677 |
| 出資金 | 60 | 60 |
| 関係会社出資金 | 0 | 0 |
| 長期貸付金 | － | ※２ 37,620 |
| 団体生命保険金 | 5,847 | 5,012 |
| 差入保証金 | 29,772 | 27,302 |
| その他 | 3,861 | － |
| 投資その他の資産合計 | 136,772 | 137,673 |
| 固定資産合計 | 483,152 | 495,238 |
| 資産合計 | 1,928,163 | 1,615,126 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2018年11月30日) |
当事業年度 (2019年11月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形 | 6,737 | 3,424 |
| 買掛金 | 56,293 | 61,213 |
| 短期借入金 | － | ※１ 121,718 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 291,036 | ※１ 292,963 |
| リース債務 | 4,364 | 6,192 |
| 未払金 | 77,431 | 182,527 |
| 未払費用 | 27,075 | 31,265 |
| 未払法人税等 | 23,730 | 12,328 |
| 未払消費税等 | 3,041 | － |
| 預り金 | 3,420 | ※２ 8,321 |
| 前受収益 | 1,016 | 1,016 |
| 賞与引当金 | 3,500 | 2,280 |
| その他 | 6,277 | 2,275 |
| 流動負債合計 | 503,924 | 725,526 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 550,950 | ※１ 252,964 |
| リース債務 | 9,274 | 11,034 |
| 繰延税金負債 | 5,187 | － |
| 退職給付引当金 | 43,319 | 27,011 |
| 役員退職慰労引当金 | 24,814 | 24,232 |
| 株式給付引当金 | 30,514 | － |
| 預り営業保証金 | 28,096 | 27,922 |
| その他 | 1,658 | 1,555 |
| 固定負債合計 | 693,814 | 344,721 |
| 負債合計 | 1,197,739 | 1,070,247 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,456,234 | 1,534,540 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 52,983 | 131,289 |
| 資本剰余金合計 | 52,983 | 131,289 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △752,469 | △1,121,033 |
| 利益剰余金合計 | △752,469 | △1,121,033 |
| 自己株式 | △41,669 | △1,905 |
| 株主資本合計 | 715,079 | 542,891 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 11,304 | － |
| 繰延ヘッジ損益 | 1,997 | － |
| 評価・換算差額等合計 | 13,301 | － |
| 新株予約権 | 2,043 | 1,987 |
| 純資産合計 | 730,424 | 544,878 |
| 負債純資産合計 | 1,928,163 | 1,615,126 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2017年12月１日 至 2018年11月30日) |
当事業年度 (自 2018年12月１日 至 2019年11月30日) |
|
| 売上高 | ※１ 2,826,037 | 2,318,123 |
| 売上原価 | 1,927,614 | 1,653,520 |
| 売上総利益 | 898,422 | 664,602 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,054,897 | ※１,※２ 944,999 |
| 営業損失（△） | △156,474 | △280,396 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | ※１ 2,116 | ※１ 3,353 |
| その他 | 13,427 | 8,092 |
| 営業外収益合計 | 15,544 | 11,445 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 6,356 | 5,613 |
| その他 | 35,583 | 38,573 |
| 営業外費用合計 | 41,939 | 44,186 |
| 経常損失（△） | △182,869 | △313,137 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 13,822 |
| 特別利益合計 | － | 13,822 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 167,130 | － |
| 事業構造改善費用 | － | 62,748 |
| 特別損失合計 | 167,130 | 62,748 |
| 税引前当期純損失（△） | △350,000 | △362,064 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,500 | 6,500 |
| 法人税等調整額 | 21,006 | － |
| 法人税等合計 | 27,506 | 6,500 |
| 当期純損失（△） | △377,507 | △368,564 |
【製造原価明細書】
| 前事業年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） |
当事業年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | 897,972 | 83.1 | 743,214 | 82.9 | |
| Ⅱ 労務費 | 134,639 | 12.4 | 117,414 | 13.1 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 48,228 | 4.5 | 35,989 | 4.0 |
| 当期総製造費用 | 1,080,840 | 100.0 | 896,617 | 100.0 | |
| 仕掛品期首たな卸高 | － | － | |||
| 合計 | 1,080,840 | 896,617 | |||
| 他勘定振替高 | － | － | |||
| 仕掛品期末たな卸高 | － | － | |||
| 当期製品製造原価 | 1,080,840 | 896,617 | |||
（注） ※ 経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） |
当事業年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
| --- | --- | --- |
| 減価償却費（千円） | 13,752 | 4,206 |
| 電力費（千円） | 1,785 | 1,968 |
| 営修繕費（千円） | 502 | 860 |
| 賃借料（千円） | 5,594 | 6,996 |
| 外注加工費（千円） | 7,754 | 3,936 |
原価計算の方法
当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年12月１日 至 2018年11月30日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,403,250 | － | △374,962 | △374,962 | △41,453 | 986,834 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 52,983 | 52,983 | 105,967 | |||
| 当期純損失（△） | △377,507 | △377,507 | △377,507 | |||
| 自己株式の取得 | △215 | △215 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 52,983 | 52,983 | △377,507 | △377,507 | △215 | △271,755 |
| 当期末残高 | 1,456,234 | 52,983 | △752,469 | △752,469 | △41,669 | 715,079 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 9,814 | － | 9,814 | － | 996,648 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 105,967 | ||||
| 当期純損失（△） | △377,507 | ||||
| 自己株式の取得 | △215 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,490 | 1,997 | 3,487 | 2,043 | 5,531 |
| 当期変動額合計 | 1,490 | 1,997 | 3,487 | 2,043 | △266,223 |
| 当期末残高 | 11,304 | 1,997 | 13,301 | 2,043 | 730,424 |
当事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,456,234 | 52,983 | △752,469 | △752,469 | △41,669 | 715,079 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 78,306 | 78,306 | 156,612 | |||
| 当期純損失（△） | △368,564 | △368,564 | △368,564 | |||
| 自己株式の取得 | △51 | △51 | ||||
| 自己株式の処分 | 4,300 | 4,300 | ||||
| 株式給付信託による自己株式の処分 | 35,514 | 35,514 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 78,306 | 78,306 | △368,564 | △368,564 | 39,763 | △172,187 |
| 当期末残高 | 1,534,540 | 131,289 | △1,121,033 | △1,121,033 | △1,905 | 542,891 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 11,304 | 1,997 | 13,301 | 2,043 | 730,424 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 156,612 | ||||
| 当期純損失（△） | △368,564 | ||||
| 自己株式の取得 | △51 | ||||
| 自己株式の処分 | 4,300 | ||||
| 株式給付信託による自己株式の処分 | 35,514 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △11,304 | △1,997 | △13,301 | △55 | △13,357 |
| 当期変動額合計 | △11,304 | △1,997 | △13,301 | △55 | △185,545 |
| 当期末残高 | － | － | － | 1,987 | 544,878 |
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前事業年度の下期以降採算性の低い商品の販売を縮小・撤退した影響により当事業年度の売上高は前期と比して大きく減少いたしました。利益面においては売上高の減少に加え、2019年8月30日付で公表の「中期経営計画2020年～2022年」にて掲げております事業構造改革の一環として、本社・香川事業所の縮小と人員削減、ベトナム人工大理石工場・仙台営業所の廃止閉鎖、停滞在庫・撤退事業に関する部品在庫・劣化陳腐化した部品在庫の処分等、各種の施策を実施し、また、事業構造改善に関連して62百万円を事業構造改善費用として特別損失に計上しました結果、当事業年度の損益につきましては、売上高は2,318百万円、営業損失は280百万円、経常損失は313百万円、当期純損失は368百万円となり、2015年11月期以降５期連続で営業損失、経常損失及び当期純損失の各損失の計上に至っております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
当社は、以下の施策を遂行することで、将来の成長に向けて当該状況を早期に解消し、業績及び財務状況の改善に努めてまいります。
（１）今後の事業戦略について
当社は、上記「中期経営計画2020年～2022年」において掲げております計画の実現に向けて、アジア戦略の拠点であるベトナムを中心に大きな進展が期待できる海外事業の拡大、市場価格の伸び悩み・資材調達コストの上昇などで、収益構造の悪化が顕著に表れている国内事業の事業モデル・収益構造に関し抜本的な改革を行うことを基本方針に事業戦略に取り組んでおります。
具体的には、収益性が低下している国内事業においては、不採算事業の縮小、販売及び生産拠点・本社機能の集約と縮小など事業体制のスリム化を進めることで収益性の改善を図る一方で、今後の成長が見込まれる海外事業においては、ベトナムを中心とした東南アジア・南アジア諸国に対する販売強化戦略に加え、新たに東アフリカ諸国及び中東湾岸諸国での販路拡大を進めることにより事業拡大を目指してまいります。
（２）財務基盤の安定化
事業成長と安定した収益基盤の整備に必要な資金を調達するため、当社は2019年８月30日開催の取締役会において、2019年９月17日を割当日とする第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行を決議し、現在、新株予約権の行使による資金調達を開始しております。
また、当社は各取引金融機関と今後の当社の事業再建策・借入金返済方法等について協議を行い、当有価証券報告書提出日現在において、借入金元本の一定期間の返済猶予を受けております。当社としては、メインバンクを中心に各金融機関と緊密な関係を維持できていることから、継続的な支援が得られるものと考えております。
しかしながら、上記対応策については進捗の途上にあり、今後の事業の進捗状況によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があり、また、新株予約権による調達についても計画通りの行使が確約されているものではないことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
(2)デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
(3)棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物・構築物 ３～53年
工具、器具及び備品 ２～18年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
期末日現在に有する売掛債権等の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるために、翌期支給予定額のうち当事業年度に属する支給対象期間見合額を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び中小企業退職金共済制度による退職金支給見込額に基づき計上しております。
(4）役員退職慰労引当金
役員退職慰労金の支出に備えるために、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
５.ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(表示方法の変更)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
これにより、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「繰延税金負債」854千円を「固定負債」の「繰延税金負債」5,187千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（貸借対照表関係）
※１．担保に供している資産
前事業年度（2018年11月30日）
次のものは、長期借入金351,009千円（１年内返済予定の長期借入金134,392千円を含む）の担保に供しております。
| 建物 | 83,254千円 | |
| 土地 | 198,130千円 | |
| 投資不動産 | 64,590千円 | |
| 合計 | 345,975千円 |
当事業年度（2019年11月30日）
次のものは、短期借入金121,718千円、長期借入金545,927千円（１年内返済予定の長期借入金292,963千円を含む）の担保に供しております。
| 建物 | 67,665千円 | |
| 土地 | 254,767千円 | |
| 投資不動産 | 66,695千円 | |
| 合計 | 389,128千円 |
※２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
| 前事業年度 （2018年11月30日） |
当事業年度 （2019年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 53,334千円 | 74,262千円 |
| 長期金銭債権 | － | 37,400 |
| 短期金銭債務 | － | 2,260 |
※３．事業年度末日満期手形
事業年度末日満期手形の会計処理については、事業年度の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当事業年度末日満期手形の金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年11月30日） |
当事業年度 （2019年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 受取手形 | －千円 | 4,677千円 |
（損益計算書関係）
※１．関係会社との取引高
| 前事業年度 （2018年11月30日） |
当事業年度 （2019年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 462千円 | －千円 |
| 販売費及び一般管理費 | － | 810 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 1,571 | 2,706 |
※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51％、当事業年度48％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度49％、当事業年度52％であります。主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年12月１日 至 2018年11月30日） |
当事業年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
|
| 運賃及び運送保険料 | 190,562千円 | 144,306千円 |
| 給与手当 | 269,525 | 247,284 |
| 賞与手当 | 32,659 | 31,141 |
| 賞与引当金繰入額 | 2,824 | 1,920 |
| 退職給付費用 | 8,496 | 9,476 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 4,018 | 3,641 |
| 福利厚生費 | 69,935 | 61,984 |
| 賃借料 | 71,056 | 66,461 |
| 旅費交通費 | 56,424 | 50,312 |
| 減価償却費 | 15,568 | 9,813 |
| メンテナンス費 | 38,298 | 20,553 |
（有価証券関係）
関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額は0千円、前事業年度の貸借対照表計上額は0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年11月30日） |
当事業年度 （2019年11月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| たな卸資産評価損 | 14,941千円 | 11,967千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 602 | － | |
| 貸倒引当金 | 10,450 | 10,802 | |
| 退職給付引当金 | 13,247 | 8,260 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 183,085 | 302,692 | |
| その他 | 87,742 | 63,840 | |
| 繰延税金資産小計 | 310,067 | 397,561 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | △302,692 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △94,869 | |
| 評価性引当額小計 | △310,067 | △397,561 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 繰延ヘッジ損益 | 854 | － | |
| その他有価証券評価差額金 | 4,332 | － | |
| 繰延税金負債合計 | 5,187 | － | |
| 繰延税金資産又は負債の純額 | 5,187 | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失のため注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 88,277 | － | － | 10,850 | 77,427 | 207,731 |
| 構築物 | 3,335 | － | － | 544 | 2,790 | 24,181 |
| 機械及び装置 | － | － | － | － | － | 135,178 |
| 工具、器具及び備品 | － | 10,028 | － | 1,926 | 8,101 | 258,682 |
| 土地 | 254,767 | － | － | － | 254,767 | － |
| リース資産 | － | 8,460 | － | 1,182 | 7,277 | 8,691 |
| 建設仮勘定 | － | 17,229 | 10,028 | － | 7,201 | － |
| 有形固定資産計 | 346,380 | 35,718 | 10,028 | 14,504 | 357,565 | 634,465 |
| 投資その他の資産 | ||||||
| 投資不動産 | 69,541 | － | － | 1,864 | 67,677 | 124,179 |
| 投資その他の資産計 | 69,541 | － | － | 1,864 | 67,677 | 124,179 |
（注）当期増加額の主な内容は次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 リース資産 |
金型・ケース型 サーバー・PC等 |
10,028千円 8,460千円 |
【引当金明細表】
(単位：千円)
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 34,175 | 35,325 | 34,175 | 35,325 |
| 賞与引当金 | 3,500 | 2,280 | 3,500 | 2,280 |
| 役員退職慰労引当金 | 24,814 | 3,641 | 4,223 | 24,232 |
| 株式給付引当金 | 30,514 | 7,758 | 38,272 | － |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200228102150
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 12月１日から11月30日まで |
| 定時株主総会 | ２月中 |
| 基準日 | 11月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 11月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取・買増 | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都杉並区和泉二丁目８番４号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都杉並区和泉二丁目８番４号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ――――― |
| 買取・買増手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。 但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://www.asahieito.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
（注）１．当社定款の定めにより単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、同法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の買増しをする権利以外の権利を行使することができません。
２．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっています。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取扱います。
有価証券報告書（通常方式）_20200228102150
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第68期）（自2017年12月１日 至2018年11月30日）2019年２月28日近畿財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2019年２月28日近畿財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第69期第１四半期）（自2018年12月１日 至2019年２月28日）2019年４月12日近畿財務局長に提出。
（第69期第２四半期）（自2019年３月１日 至2019年５月31日）2019年７月12日近畿財務局長に提出。
（第69期第３四半期）（自2019年６月１日 至2019年８月31日）2019年10月15日近畿財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2019年３月１日近畿財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2019年10月15日近畿財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。
2020年１月20日近畿財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。
2020年１月28日近畿財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。
臨時報告書の訂正報告書
2020年１月29日近畿財務局長に提出。
2020年１月28日提出の臨時報告書（監査公認会計士等の異動）に係る訂正報告書であります。
(5）有価証券届出書及びその添付書類
2019年８月30日近畿財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20200228102150
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。