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MUGEN ESTATE Co.,Ltd.
Registration Form • Mar 24, 2020
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年３月24日 |
| 【事業年度】 | 第30期(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ムゲンエステート |
| 【英訳名】 | ＭＵＧＥＮ ＥＳＴＡＴＥ Ｃo.,Ｌtd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤田 進一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋浜町三丁目19番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5623-7442（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 大久保 明 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋浜町三丁目19番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5623-7442（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 大久保 明 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社ムゲンエステート 横浜支店 (神奈川県横浜市西区北幸一丁目11番15号) |
E30649 32990 株式会社ムゲンエステート MUGEN ESTATE Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 1 false false false E30649-000 2020-03-24 E30649-000 2015-01-01 2015-12-31 E30649-000 2016-01-01 2016-12-31 E30649-000 2017-01-01 2017-12-31 E30649-000 2018-01-01 2018-12-31 E30649-000 2019-01-01 2019-12-31 E30649-000 2015-12-31 E30649-000 2016-12-31 E30649-000 2017-12-31 E30649-000 2018-12-31 E30649-000 2019-12-31 E30649-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30649-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30649-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30649-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30649-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30649-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30649-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30649-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30649-000 2018-12-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 45,706 | 57,488 | 63,568 | 53,931 | 39,677 |
| 経常利益 | (百万円) | 5,573 | 5,696 | 6,478 | 5,237 | 2,493 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(百万円) | 3,382 | 2,925 | 4,276 | 3,356 | 1,688 |
| 包括利益 | (百万円) | 3,382 | 2,925 | 4,276 | 3,356 | 1,688 |
| 純資産額 | (百万円) | 11,013 | 15,557 | 19,340 | 22,106 | 22,840 |
| 総資産額 | (百万円) | 43,291 | 58,145 | 59,212 | 66,760 | 68,512 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 498.23 | 634.98 | 789.59 | 902.41 | 943.48 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 154.15 | 121.35 | 175.61 | 137.80 | 69.38 |
| 潜在株式調整後１株 当たり当期純利益 |
(円) | 153.78 | 121.13 | 175.18 | 137.36 | 69.10 |
| 自己資本比率 | (％) | 25.3 | 26.6 | 32.5 | 32.9 | 33.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 36.1 | 22.1 | 24.7 | 16.3 | 7.6 |
| 株価収益率 | (倍) | 8.3 | 6.0 | 6.6 | 3.8 | 11.4 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △7,292 | △8,723 | 7,266 | △7,220 | 3,276 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △996 | △1,242 | △124 | △104 | △872 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 10,978 | 11,338 | △2,862 | 4,534 | 712 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(百万円) | 6,291 | 7,663 | 11,942 | 9,151 | 12,268 |
| 従業員数 | (名) | 163 | 184 | 192 | 201 | 193 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．2016年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。 (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 45,668 | 57,442 | 63,396 | 53,741 | 39,419 |
| 経常利益 | (百万円) | 5,454 | 5,566 | 6,223 | 5,028 | 2,300 |
| 当期純利益 | (百万円) | 3,314 | 2,853 | 4,115 | 3,241 | 1,583 |
| 資本金 | (百万円) | 1,586 | 2,549 | 2,549 | 2,552 | 2,552 |
| 発行済株式総数 | (株) | 11,005,000 | 24,355,000 | 24,355,000 | 24,361,000 | 24,361,000 |
| 純資産額 | (百万円) | 10,698 | 15,168 | 18,790 | 21,440 | 22,068 |
| 総資産額 | (百万円) | 42,932 | 56,903 | 57,747 | 65,179 | 66,961 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 483.88 | 619.03 | 767.00 | 875.08 | 911.43 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | 32.00 （－） |
21.00 （－） |
25.00 （－） |
30.00 （－） |
30.00 （－） |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 151.06 | 118.33 | 168.97 | 133.05 | 65.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | 150.70 | 118.12 | 168.55 | 132.63 | 64.78 |
| 自己資本比率 | (％) | 24.8 | 26.5 | 32.3 | 32.7 | 32.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 36.5 | 22.2 | 24.4 | 16.2 | 7.3 |
| 株価収益率 | (倍) | 8.5 | 6.1 | 6.8 | 3.9 | 12.2 |
| 配当性向 | (％) | 10.6 | 17.7 | 14.8 | 22.5 | 46.1 |
| 従業員数 | (名) | 123 | 140 | 141 | 143 | 135 |
| 株主総利回り (比較指標：配当込みTOPIX) |
(％) | 142.2 | 84.1 | 133.2 | 68.3 | 100.7 |
| （112.1） | （112.4） | （137.4） | （115.5） | （136.4） | ||
| 最高株価 | (円) | 3,065 | 2,600 ※1,012 |
1,258 | 1,412 | 831 |
| 最低株価 | (円) | 1,802 | 1,482 ※644 |
657 | 511 | 503 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．2016年12月期の１株当たり配当額21円には、東京証券取引所市場第一部指定記念配当２円を含んでおります。
３．2016年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．最高株価及び最低株価は、2016年２月５日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５．※印は、株式分割（2016年７月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。 ### ２ 【沿革】
代表取締役会長 藤田進は、1990年東京都中央区において不動産の売買を主な事業目的として当社を設立致しました。
その後、不動産賃貸管理や内外装工事等を事業目的に追加し、また、不動産仲介事業を主な事業目的とする子会社を設立するなどし、現在に至っております。
当社設立以後の当社グループに係る経緯は次のとおりであります。
| 年 月 | 概 要 |
| 1990年５月 | 東京都中央区日本橋小網町に株式会社ムゲンエステートを設立（資本金10百万円） |
| 1990年７月 | 宅地建物取引業免許（東京都知事）を取得 |
| 1992年４月 | 東京都中央区日本橋蛎殻町に本店移転 |
| 1997年８月 | 不動産仲介事業を行う子会社として、東京都中央区日本橋蛎殻町に株式会社フジホームを設立 （資本金10百万円） |
| 2003年９月 | 東京都中央区日本橋浜町（現住所）に本店移転 |
| 2005年７月 | 一級建築士事務所登録（東京都知事） |
| 2007年１月 | 工事部門を設置、内外装工事を開始 |
| 2010年５月 | 宅地建物取引業免許（国土交通大臣）を取得 |
| 2010年６月 | 神奈川県横浜市西区北幸に横浜支店を設置し、業務を開始 |
| 2010年９月 | 工事部門を株式会社フジホームへ移管 |
| 2012年８月 | 賃貸管理部門を株式会社フジホームへ移管 |
| 2013年１月 | 販売力強化のため、不動産仲介を担当する流通部を株式会社フジホームに設置 |
| 2014年６月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 2015年１月 | 東京都新宿区西新宿に新宿支店を設置し、業務を開始 |
| 2016年２月 | 東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部に市場変更 |
| 2018年６月 | 不動産特定共同事業許可取得（東京都知事） |
| 2018年８月 | ムゲン投資顧問株式会社設立（資本金10百万円） |
| 株式会社ムゲンファンディング設立（資本金10百万円） |
（注）2020年１月より新築開発、不動産小口化を担当する開発事業本部を設置 ### ３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ムゲンエステート）及び連結子会社３社（株式会社フジホーム、ムゲン投資顧問株式会社、株式会社ムゲンファンディング）、非連結子会社２社（合同会社プルミエ、一般社団法人プルミエ）の６社で構成されており、「不動産売買事業」、「賃貸その他事業」を主たる業務としております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当事業に係る位置付けは次のとおりであります。
なお、以下に示すセグメント区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。
＜不動産売買事業＞
不動産売買事業では、不動産買取再販事業、不動産内外装工事事業、不動産流通事業を行っております。
（１）不動産買取再販事業
当社は、本店、新宿支店及び横浜支店に営業拠点を設け、首都圏１都３県（東京、神奈川、埼玉、千葉）において、中古不動産の不動産買取再販事業を展開しております。買取した中古不動産は、「投資用不動産」及び「居住用不動産」に区分して管理しており、子会社である株式会社フジホーム（以下 (株)フジホームという）でバリューアップ（内外装工事等の実施による不動産価値・収益性の向上）を図り、「再生不動産」として販売しております。不動産買取再販に際しては、外部の不動産仲介会社に仲介（媒介または代理）を依頼する形態を主としており、(株)フジホームへも一部の仲介を依頼しております。
投資用不動産は、一棟賃貸マンション・オフィスビル・区分所有マンション等の賃貸収益が発生する物件を購入者が主に投資用として利用する不動産として区分しております。バリューアップの内容として、建物の管理状況の改善、経年劣化に伴う修繕工事、空室の賃貸及び滞納賃料の解消等の実施による不動産投資利回りの向上が挙げられ、国内外の不動産投資家を中心に販売しております。
居住用不動産は、区分所有マンションを中心に購入者が居住用として利用する不動産として区分しております。バリューアップの内容として、内装工事及びユニットバス・システムキッチン等の設備の更新が挙げられ、初めて住宅を購入する一次取得者層から買い替え目的の高齢者層等、幅広いお客様層に販売しております。
（２）不動産内外装工事事業
当社が買取した中古不動産の内外装工事を(株)フジホームが行っております。一級建築士をはじめとする工事関連資格保持者による的確な物件の調査・診断と年間500件を超える内外装工事で培ったノウハウにより、当初の住宅性能を時代に調和させた形に変えることで、中古不動産に新しい価値を付加しております。
（３）不動産流通事業
当社が中古不動産を買取再販する際に、(株)フジホームが一部仲介業務を行っております。(株)フジホームのホームページや他社が運営する不動産情報サイトを活用し、不動産購入検討者の集客を図る等、販売時の仲介業務に注力しております。また、(株)フジホームは定期的にオープンルームを実施し、多様化するお客様のニーズを的確に把握することで不動産買取再販事業との連携を図っております。
＜賃貸その他事業＞
賃貸その他事業では、不動産賃貸事業、不動産管理事業、その他事業を行っております。
（１）不動産賃貸事業
当社が買取した「投資用不動産」や当社及び(株)フジホームが保有する「固定資産物件」をエンドユーザー等に賃貸しております。「投資用不動産」及び「固定資産物件」の管理を(株)フジホームへ委託することで、不動産賃貸事業における収益力の向上と不動産買取再販事業における販売活動の効率化を推進しております。
（２）不動産管理事業
当社が買取した「投資用不動産」及び「固定資産物件」の賃貸管理業務を(株)フジホームが行っており、建物の管理状況の改善、経年劣化に伴う修繕工事、空室の賃貸、滞納賃料の解消等の実施をとおして、不動産投資利回りの向上というバリューアップに結び付けております。また、不動産買取再販事業における「投資用不動産」の購入者の意向に応じて、販売後も引き続き賃貸管理業務を行っております。
（３）その他事業
上記セグメントに該当しない事業については、その他事業に区分しております。
ムゲン投資顧問株式会社（以下ムゲン投資顧問(株)という）は、アセットマネジメント事業開始に向けて準備しております。
株式会社ムゲンファンディング（以下 (株)ムゲンファンディングという）は、クラウドファンディングを通じて、不動産投資経験の少ない個人投資家向けに、資産運用のひとつとして、小口の不動産投資サービスを提供する事業を準備しております。
事業の系統図は、次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 (連結子会社) |
住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| 株式会社フジホーム | 東京都中央区 | 10 | 不動産売買事業 賃貸その他事業 |
100.0 | 当社の不動産の内外装工事・賃貸管理・仲介業務を行っております。 役員の兼任１名 |
| ムゲン投資顧問株式会社 | 東京都中央区 | 55 | 賃貸その他事業 | 100.0 | 役員の兼任１名 |
| 株式会社ムゲンファンディング | 東京都中央区 | 55 | 賃貸その他事業 | 100.0 | ― |
(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社に該当する会社はありません。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2019年12月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 不動産売買事業 | 138 |
| 賃貸その他事業 | 20 |
| 全社(共通) | 35 |
| 合計 | 193 |
(注) 全社（共通）は、総務部及び経理部等の管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
2019年12月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 135 | 39.9 | 5.9 | 7,173 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 不動産売買事業 | 102 |
| 賃貸その他事業 | － |
| 全社(共通) | 33 |
| 合計 | 135 |
(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）は、総務部及び経理部等の管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_0825600103201.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは、“夢現（ムゲン）”「夢を現実にし、理想を追求する」を社是とし、「住宅取得というお客様の夢を実現することをお手伝いしたい」という想いが込められております。新築マンションと比較して割安感の強い「再生した中古マンション」の販売から発展してきた当社グループは、より多くのお客様の夢を現実にするために、一棟賃貸マンションや一棟オフィスビル等の中古の投資用不動産を中心に取扱商品の拡大を図っております。今後におきましても、社是及び企業理念を経営の基本方針として事業に取り組み、中古不動産の再生・流通を通して住宅ストック型市場の発展に貢献し、企業価値の更なる向上を目指してまいります。
（企業理念）
・社会の繁栄に貢献し、成長し続けていきます。
・コンプライアンス経営に徹します。
・ステークホルダー満足度の充実につとめます。
（ＶＩＳＩＯＮ）
不動産ビジネスを通して、夢のある社会の実現をはかる。
（ＭＩＳＳＩＯＮ）
お客様の夢の実現をお手伝いし、お客様とともに成長する。
（当社の目指すべき姿）
首都圏の中古不動産を国内外の様々なお客様に様々な形で提供し、お客様に最も信頼され、選び続けられる会社を目指します。
（経営基本戦略）
「３つのＳ」をキーワードに持続的成長を担保する強固な収益基盤の確立を目指す。
・Ｓｐｅｅｄ ： 経営のＳｐｅｅｄ向上
・Ｓａｔｉｓｆａｃｔｉｏｎ ： 顧客のＳａｔｉｓｆａｃｔｉｏｎ（満足）を追求
・Ｓｋｉｌｌ ： 社員のＳｋｉｌｌ向上
（２）経営指標
当社グループは、経営の健全性を重視し、連結自己資本比率30％以上を経営指標としております。当連結会計年度における経営指標の実績につきましては、連結自己資本比率が前連結会計年度32.9％に対して、当連結会計年度33.2％となりました。今後も、経営指標の向上に向けて、財務体質の強化に努めてまいります。また、2019年12月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画において、2021年12月期の連結売上高630億円、連結経常利益55億円を目指してまいります。
（３）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略
経営環境につきましては、継続する低金利環境を背景に国内外の投資家の投資意欲は依然旺盛であります。中古住宅市場の動向につきましては、2020年の新築マンションの供給戸数が前年に対して微増に留まると予想されるなど、中古マンションの需要ニーズは、引き続き増加すると予想されます。オフィス市場は、企業マインドの回復を受け、オフィス環境の改善を積極的に進める企業が引き続き多くみられていることから首都圏を中心にオフィス市場の需給は当面タイトな状況が続くと予想されます。一方で、海外経済の不確実性や東京オリンピック終了後における国内需要の動向など不透明な経営環境が続くとも予想されます。
このような環境の中、当社の2020年12月期につきましては、中期経営計画（2019年12月期～2021年12月期）の２年目として、不動産買取再販事業の業績回復と新規事業の基盤確保を図ってまいります。
不動産買取再販事業においては、投資用不動産の稼働率向上や居住用不動産のバリューアップ工事のスピードを高め、早期の商品化を進めることにより在庫回転率の向上を図ります。また、競合他社との差別化を図るため及び売上総利益率の改善を図る目的で、従来の物件よりも大規模な修繕を行い、付加価値を高めることが可能な首都圏エリアの物件の仕入れを行ってまいります。
さらに、2020年12月期より開発事業本部を新たに設置し、これまで当社グループが長年培ってきたノウハウを活かした賃貸マンションやオフィスビルなどを中心に開発してまいります。その他、不動産特定共同事業、クラウドファンディング事業並びに外部向けの内外装工事の受注を拡大していくことで、収益の多様化を図ってまいります。
（４） 対処すべき課題
① 首都圏ドミナント戦略の推進
東京圏への人口集中が想定される中、地方都市への支店展開は行わず、首都圏ドミナント戦略の推進を継続してまいります。本店、新宿支店及び横浜支店の３つの営業拠点から、首都圏１都３県の深耕・拡大を図り、首都圏の中古不動産市場における競争力を強化してまいります。
② 投資用不動産販売における取扱平均販売単価の上昇
一棟賃貸マンションや一棟オフィスビル等の投資用不動産販売において、更なる売上高の拡大を図るため、10億円を超える物件を含め、取扱物件の大型化を推進し、平均販売単価の上昇を進めてまいります。
③ 事業期間の維持・短縮
仕入決済（売主から買主である当社への所有権移転）から売上決済（売主である当社から買主への所有権移転）までの事業期間の維持・短縮を図り、たな卸資産回転率の向上に努めてまいります。併せて、在庫滞留期間の長期化による商品評価損の計上等の在庫リスクを低減してまいります。ただし、投資用不動産における高利回り物件や長期借入で対応済みの物件に関しては、保有期間中の不動産賃料収入も考慮しながら、保有・売却の判断を適切に行ってまいります。
④ 商品ラインナップの充実
数百万円規模から10億円を超える販売価格帯の中で、一棟賃貸マンション、一棟オフィスビル等の投資用不動産から区分所有マンション、戸建等の居住用不動産まで多種多様な商品ラインナップの充実を図り、お客様の幅広い不動産購入ニーズにお応えしてまいります。
⑤ 経営資源の最適化
当社グループでは、業務拡大に伴う社内システム投資や人員増強等の経営資源の最適化を継続して実施していくことの重要性を認識しております。そのため、業務の制度・運用面からの見直しや社内管理データの共通化・一元化を推進し、効率的な業務運営の確立に努めてまいります。
⑥ 人材の育成と確保
当社グループでは、様々な経営課題克服のため、優秀な人材を確保・育成していくことが最重要課題であると認識しております。人員計画に基づく定期採用や中途採用の実施に当たっては、当社グループの企業理念に賛同し、共に成長しようという意欲があり、行動力のある人材の確保に努めてまいります。また、社内教育・研修制度の充実を図り、社員一人ひとりの成長をサポートできる仕組みを強化してまいります。
⑦ コンプライアンス経営体制の強化
当社グループは、コンプライアンス経営に徹することの重要性を認識し、企業理念の１つに掲げております。コンプライアンス最優先の企業経営を行うために、企業倫理を確立するとともに、法令及び社内諸規程を遵守するコンプライアンス経営の推進を強化していくことが必要であると考えております。そのため、役員及び社員等は、倫理・コンプライアンスに関する行動規範を共有するとともに、常に倫理観と社会的良識をもって行動し、社会から信頼される会社として評価され、持続的に発展するように努めてまいります。また、必要に応じた社内教育を継続して実施するとともに、監査機能の充実を図るために、内部監査部門、監査役会及び会計監査人との連携を強化してまいります。
⑧ リスク管理体制の強化
当社グループは、リスクを事前に回避すること及び万一リスクが顕在化した場合の当社グループの被害の最小化を図ることが重要であると考えております。そのため、リスク管理規程を定め、取締役会が適切かつ迅速なリスクマネジメントを実施するとともに、総務部が平時のリスクマネジメント活動を推進しております。リスク管理体制を強化するために、リスク毎に想定される動機、原因及び背景を踏まえて、毎年リスクの洗い直しを実施してまいります。また、今後におきましても、必要に応じた社内教育を継続して実施するとともに、内部監査計画に基づく定期監査を実施してまいります。
⑨ 財務体質及び資金調達力の強化
従来の銀行借入による間接金融中心の資金調達のみならず、引き続き、直接金融を含む多様な資金調達手段を検討し、財務基盤の更なる強化及び安定化に向け、尽力してまいります。そのためにも、常に様々な角度より当社グループのおかれている状況をデータ分析したうえで、定期的に金融機関等への業況説明を行い、相互理解の促進に努めてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
（１）経済情勢、金利動向等の変動について
当社グループの属する不動産業界は、景気動向、経済情勢、金利動向、地価の動向等の影響を受けやすい特性があり、これらの影響から購入者の需要動向が悪化した場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（２）消費税率の引き上げについて
当社グループの属する不動産業界は、消費税率の動向によって需要が大きく左右される性格を有しており、消費税率が引き上げられた場合、家計の実質所得の目減りから個人消費を抑制する要因となります。駆け込み需要の反動が個人消費の振幅を大きくした場合、消費税率引き上げ直後は個人消費が大幅に落ち込む懸念があり、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（３）有利子負債への依存について
当社グループは、不動産売買事業における中古不動産の買取資金を主に金融機関からの借入金によって調達しております。このため、当連結会計年度末における有利子負債依存度は62.7％となっております。当社グループは特定の金融機関に依存することなく、個別案件毎に販売計画の妥当性を分析したうえで借入金の調達を行っておりますが、金融情勢の変動によって金利上昇や借入金の調達が困難になることがあり、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（４）販売用不動産の評価損について
当社グループが保有する販売用不動産については、「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 平成18年７月５日公表分)を適用しております。期末に保有している販売用不動産のうち、投資用不動産については、減価償却を考慮した簿価と正味売却価額を比較し、正味売却価額が簿価を下回っている場合には商品評価損を計上することとしております。また、販売用不動産のうち、区分所有マンション、戸建等の居住用不動産については、取得価額と正味売却価額を比較し、正味売却価額が取得価額を下回っている場合には商品評価損を計上することとしております。今後、経済情勢や不動産市況の悪化等により、当初計画どおりに販売が進まない場合、販売用不動産が在庫として滞留する可能性があり、滞留期間が長期化した場合等は、期末における正味売却価額が簿価または取得価額を下回り、商品評価損を計上することも予測され、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（５）固定資産の減損について
当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準等に従い、決算期毎に固定資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し減損損失の認識・測定を行っております。今後の地価動向や景気動向等によっては、固定資産の減損損失を計上することも予測され、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（６）競合リスクについて
当社グループの主力事業である不動産売買事業は、首都圏１都３県（東京、神奈川、埼玉、千葉）を中心に展開しており、特に居住用不動産の買取再販については参入障壁も低いため、競合各社との競争は大変厳しいものがあります。また、規制緩和や異業種参入等のビジネス環境の変化によっては、当社グループの競争力を維持できなくなる可能性があり、業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（７）法的規制等について
当社グループの属する不動産業界は、「宅地建物取引業法」、「建築基準法」、「都市計画法」、「国土利用計画法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「不動産の表示に関する公正競争規約」等により法的規制を受けております。今後、これらの法的規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合には、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、法的規制の遵守を徹底しており、現時点において法令違反の事象は発生しておりませんが、将来何らかの理由により、法令違反の事象が発生し、監督官庁より業務の停止や免許の取消し等の処分を受けた場合には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。なお、法的規制について、その有効期間やその他の期限が法令、契約等により定められているものは下表のとおりであります。
（当社）
| 許認可等 の名称 |
許認可 （登録）番号 |
有効期間 | 関係法令 | 許認可等の取消又は 更新拒否の事由 |
| 宅地建物取引業者免許 | 国土交通大臣 （2）第7987号 |
2015年５月14日から 2020年５月13日まで |
宅地建物取引業法 | 同法第５条及び第66条 |
| 一級建築士事務所登録 | 東京都知事登録 第51257号 |
2015年７月20日から 2020年７月19日まで |
建築士法 | 同法第26条 |
| 不動産特定共同事業者許可 | 東京都知事 第105号 |
― | 不動産特定共同事業法 | 同法第36条 |
（㈱フジホーム）
| 許認可等 の名称 |
許認可 （登録）番号 |
有効期間 | 関係法令 | 許認可等の取消又は 更新拒否の事由 |
| 宅地建物取引業者免許 | 東京都知事 （5）第75654号 |
2017年10月４日から 2022年10月３日まで |
宅地建物取引業法 | 同法第５条及び第66条 |
| 一級建築士事務所登録 | 東京都知事登録 第56843号 |
2016年２月５日から 2021年２月４日まで |
建築士法 | 同法第26条 |
| 建設業許可 | 東京都知事許可 （般-28）第145260号 |
2016年６月16日から 2021年６月15日から |
建設業法 | 同法第29条、第29条の２ |
（ムゲン投資顧問㈱）
| 許認可等 の名称 |
許認可 （登録）番号 |
有効期間 | 関係法令 | 許認可等の取消又は 更新拒否の事由 |
| 宅地建物取引業者免許 | 東京都知事 （1）第102875号 |
2018年12月22日から 2023年12月21日まで |
宅地建物取引業法 | 同法第５条及び第66条 |
（㈱ムゲンファンディング）
| 許認可等 の名称 |
許認可 （登録）番号 |
有効期間 | 関係法令 | 許認可等の取消又は 更新拒否の事由 |
| 貸金業者登録 | 東京都知事 （1）第31741号 |
2019年4月26日から 2022年4月25日まで |
貸金業法 | 同法第24条の６の５ |
（８）瑕疵担保責任について
売買対象不動産に隠れた瑕疵（通常の注意をしても発見できない欠陥）がある場合、民法と宅地建物取引業法の規定により売主が買主に対して瑕疵担保責任を負うことになります。万が一当社グループの販売した不動産に隠れた瑕疵があった場合には、当社グループは、売主として瑕疵担保責任を負うことがあります。その結果、買主より契約解除や損害賠償請求を受け、また、瑕疵修復のための費用が生じることにより、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（９）自然的・人為的災害について
当社グループが取り扱う中古不動産は、首都圏１都３県（東京、神奈川、埼玉、千葉）を中心に所在しております。首都圏において、地震・火災・水害等の自然的災害、大規模な事故やテロ等の人為的災害が発生した場合、当社グループの所有する中古不動産が滅失、毀損または劣化し販売価値や賃貸収入が著しく減少する可能性があります。
また、首都圏以外の地域で自然的・人為的災害が発生した場合にも、消費マインドの冷え込みから当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（10）人材の確保について
当社グループは、様々な経営課題克服のため、優秀な人材を継続的に確保・育成していくことが最重要課題であると認識しております。従って、今後も優秀な人材の中途採用、優秀な学生の新卒採用及び教育・研修制度の充実を図り、当社グループの経営理念を理解した責任ある社員の育成を行っていく方針であります。しかしながら、当社グループの求める人材の確保・育成が想定どおりに進まない場合には、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの人事制度におきましては、当社グループの更なる成長に向けて、求める人材を明確にし、一人ひとりの成長をサポートできる仕組み（仕事に基づく人事体系、成長を促す評価体系及びやりがいのある賃金体系）を構築しております。しかし、評価者の能力不足や部下とのコミュニケーション不足等で当社グループの人事制度が上手く機能しない場合、社員のモチベーションダウンや人材の流出につながる可能性があります。
（11）情報漏洩のリスクについて
当社グループが行っている不動産売買事業、賃貸その他事業において、事業上の重要情報、顧客・取引先等の機密情報や個人情報等を保有しております。当社グループでは、これらの情報の外部への不正な流出、漏洩を防止するために、データベースへのアクセス環境、セキュリティシステムの継続的な改善等により、情報管理体制を強化するとともに情報管理の徹底を図っております。しかしながら、不測の事態により当社グループが保有する機密情報や個人情報等が外部へ流出、漏洩した場合等には、賠償責任を課せられるリスクや当社グループの信用を毀損するリスク等があり、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
（１）経営成績等の状況の概要
① 経営成績の状況
当連結会計年度（2019年１月１日～2019年12月31日）におけるわが国経済は、堅調な企業業績を背景に雇用環境の改善傾向が続くなど、緩やかな回復基調で推移しました。但し、今後は消費税引き上げ後の消費マインドの動向に加えて、米中通商摩擦の動向や中国経済の先行き、英国ＥＵ離脱等の海外経済や金融資本市場の変動の影響等から、先行きの不透明感に留意する必要があります。
当社グループの属する不動産業界におきましては、金融緩和政策による低金利等を背景に不動産需要は、堅調に推移しております。一方で、仕入価格の高止まりや同業他社との仕入における競争激化等により、事業環境については楽観視できない状況にあります。中古住宅市場では、首都圏中古マンションの成約件数は緩やかな増加傾向で推移しており、新築マンション価格の高値が続き相対的に単価の低い中古マンションへの需要が続いております。東京都心部を中心としたオフィス賃貸市場は、大量供給の影響による市況の悪化が懸念されていましたが、引き続きオフィス需要が堅調なことから、依然として空室率は低い水準で推移し、賃料水準も上昇傾向が継続しております。
このような事業環境下におきまして、当社グループは主力事業である不動産売買事業において、期初から継続している長期在庫物件を中心に販売価格の見直しや稼働率向上による投資利回りの改善、物件販売を促進するための販売体制強化及び在庫の入れ替えを実施するなど、販売改善に努めてまいりました。しかしながら、郊外物件の需要減少や不動産価格の高止まり等による投資家の物件の選別が厳しくなったこと、金融機関による個人投資家への融資厳格化が継続して影響していること及び仕入・販売における同業他社との競争が激化していること等の影響から、投資用不動産の販売は、大型物件や個人投資家を中心に販売していた投資用区分物件の販売が低迷しました。また、居住用不動産の販売に関しても、仕入・販売ともに同業他社との競合状況が激化した影響により販売が低迷しました。一方、不動産賃貸事業に関しては、保有する投資用不動産や固定資産及び新規に取得した物件の稼働率向上や賃料の見直しに注力した結果、不動産賃貸収入は順調に推移しました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は396億77百万円（前期比26.4％減）、営業利益は31億57百万円（同47.2％減）、経常利益は24億93百万円（同52.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は16億88百万円（同49.7％減）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
(不動産売買事業)
不動産売買事業におきましては、投資用不動産の販売が252件（前期比50件減）、平均販売単価は122百万円（同10.5％減）となり、売上高は309億86百万円（同25.3％減）となりました。また、居住用不動産の販売は、157件（前期比134件減）、平均販売単価は33百万円（同7.3％増）となり、売上高は52億91百万円（同42.1％減）となりました。
以上の結果、売上高は364億１百万円（前期比28.2％減）、セグメント利益（営業利益）は32億96百万円（同47.4％減）となりました。
(賃貸その他事業)
賃貸その他事業におきましては、不動産賃貸収入が32億15百万円（前期比1.4％増）となりました。
以上の結果、売上高は32億75百万円（前期比1.3％増）、セグメント利益（営業利益）は11億83百万円（同1.4％増）となりました。
（注）「投資用不動産」は、一棟賃貸マンション及び一棟オフィスビル等の賃貸収益が発生する物件を購入者が主に投資用として利用する不動産として区分し、「居住用不動産」は、区分所有マンションを中心に購入者が居住用として利用する不動産として区分しております。
② 財政状態の状況
当連結会計年度末における財政状態は、総資産685億12百万円（前連結会計年度末比2.6％増）、負債456億71百万円（同2.3％増）、純資産228億40百万円（同3.3％増）となりました。また、自己資本比率は33.2％（前連結会計年度末は32.9％）となっております。
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は、643億67百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億47百万円増加しております。これは主として、営業活動の結果、獲得した利益剰余金等の増加に伴う現金及び預金が31億90百万円増加した一方、販売用不動産が17億47百万円減少したことによるものであります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は、40億96百万円となり、前連結会計年度末に比べ６億92百万円増加しております。これは主として、長期保有目的不動産購入に伴う土地が４億46百万円増加、建物が２億13百万円増加したことによるものであります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は、121億85百万円となり、前連結会計年度末に比べ16億53百万円増加しております。これは主として、販売用不動産購入等に伴う１年内返済予定の長期借入金が28億８百万円増加及び社債の発行による１年内償還予定の社債が４億円増加した一方、税金等調整前当期純利益の減少に起因した未払法人税等が９億44百万円減少したことによるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は、334億86百万円となり、前連結会計年度末に比べ６億35百万円減少しております。これは主として、販売用不動産購入を目的とした社債の発行による社債が15億31百万円増加した一方、販売用不動産の減少に伴う長期借入金が20億68百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、228億40百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億34百万円増加しております。これは主として、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が16億88百万円増加した一方、剰余金の配当により７億30百万円減少したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
（資本の財源及び資金の流動性について）
当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、不動産買取再販事業に係る販売用不動産の仕入れであります。販売用不動産の仕入れは、個別の販売用不動産を担保とした金融機関からの借入金及び販売活動で獲得した資金によって行っております。当該販売用不動産は一年以内を目途に販売することとし、借入金は、月例約定返済を織り込みつつ、販売用不動産の販売時に一括返済することを基本方針としており、資金の流動性は十分に確保されております。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ31億16百万円増加し、122億68百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動の結果、獲得した資金は、32億76百万円（前連結会計年度は、72億20百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益25億円、減価償却費９億78百万円及びたな卸資産の減少７億98百万円による収入があった一方、法人税等の支払額17億35百万円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動の結果、使用した資金は、８億72百万円（前連結会計年度は、１億４百万円の使用）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入18億92百万円があったものの、定期預金の預入による支出19億66百万円、有形固定資産の取得による支出７億80百万円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動の結果、獲得した資金は、７億12百万円（前連結会計年度は、45億34百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入れによる収入213億30百万円、社債の発行による収入27億20百万円があったものの、長期借入金の返済による支出205億90百万円、短期借入金の返済による支出９億71百万円及び社債の償還による支出８億19百万円があったことによるものであります。
④ 仕入及び販売の状況
（生産実績）
当社グループは、中古不動産の売買事業及び賃貸その他事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。
（受注実績）
当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。
（販売実績）
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|||
| セグメントの名称 | 販売件数 | 前年同期比 （％） |
販売高(百万円) | 前年同期比 （％） |
| 不動産売買事業 | 409 | 69.0 | 36,401 | 71.8 |
| 賃貸その他事業 | － | － | 3,275 | 101.3 |
| 合計 | 409 | 69.0 | 39,677 | 73.6 |
(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。
② 経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比較して142億54百万円減少の396億77百万円（前連結会計年度比26.4％減）なりました。これは、不動産売買事業の売上高が142億95百万円減少の364億１百万円（同28.2％減）となったものの、賃貸その他事業が41百万円増加の32億75百万円（同1.3％増）となったことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度と比較して108億82百万円減少の332億２百万円（前連結会計年度比24.7％減）となりました。また、売上総利益は前連結会計年度と比較して33億72百万円減少の64億75百万円（同34.2％減）となりました。なお、売上高売上総利益率は2.0ポイント低下して16.3％（前連結会計年度は18.3％）となりました。これは、在庫の入れ替えを実施したことによるものであります。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して５億44百万円減少の33億17百万円（前連結会計年度比14.1％減）となりました。これは主として、投資用不動産及び居住用不動産の販売件数減少に伴い販売手数料が２億52百万円減少したことによるものであります。営業利益は28億27百万円減少の31億57百万円（同47.2％減）となりました。なお、売上高営業利益率は3.1ポイント低下して8.0％（前連結会計年度は11.1％）となりました。
（営業外損益、経常利益）
営業外収益は、前連結会計年度と比較して13百万円増加の64百万円（前連結会計年度比27.9％増）となりました。営業外費用は、前連結会計年度と比較して69百万円減少の７億28百万円（同8.7％減）となりました。これは主として、借入金の返済に伴い支払利息が68百万円減少したこと等によるものであります。
以上の結果、経常利益は、前連結会計年度と比較して27億43百万円減少の24億93百万円（前連結会計年度比52.4％減）となりました。なお、売上高経常利益率は3.4ポイント低下して6.3％（前連結会計年度は9.7％）となりました。
（特別利益、親会社株主に帰属する当期純利益）
親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して16億67百万円減少の16億88百万円（前連結会計年度比49.7％減）となりました。なお、売上高当期純利益率は1.9ポイント低下して4.3％（前連結会計年度は6.2％）となりました。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0825600103201.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資等は802百万円(無形固定資産を含む)であり、その主な内訳はマンション（賃貸用不動産）１戸を取得したことによる696百万円であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2019年12月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備 の内容 |
帳簿価額（百万円） | 従業員数（名） | |||||||
| 建物 | 車両運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 （面積㎡） |
リース資産 | 借地権 | その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都 中央区） |
― | 本社 機能 |
28 | 11 | 12 | － | 2 | 55 | 27 | 137 | 105 |
| 賃貸用 不動産 (東京都 荒川区) |
賃貸 その他 事業 |
賃貸用不動産 | 302 | － | 0 | 594 （954.76） |
－ | － | － | 897 | － |
| 賃貸用 不動産 (千葉県 市川市) |
賃貸 その他 事業 |
賃貸用不動産 | 249 | － | － | 446 （1,947.33） |
－ | － | － | 696 | － |
| 賃貸用 不動産 (東京都 多摩市) |
賃貸 その他 事業 |
賃貸用不動産 | 159 | － | － | 226 （1,839.27） |
－ | － | － | 386 | － |
| 賃貸用 不動産 (茨城県 取手市) |
賃貸 その他 事業 |
賃貸用不動産 | 85 | － | 0 | 42 （375.00） |
－ | － | － | 127 | － |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。
(2) 国内子会社
2019年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備 の内容 |
帳簿価額（百万円） | 従業員数（名） | ||||||
| 建物 | 車両運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 （面積㎡） |
リース資産 | その他 | 合計 | |||||
| ㈱フジ ホーム |
本社 (東京都中央区） |
― | 本社 機能 |
3 | 4 | 9 | － | 0 | 1 | 18 | 52 |
| ㈱フジ ホーム |
賃貸用不動産 (東京都小平市） |
賃貸 その他 事業 |
賃貸用不動産 | 350 | － | － | 453 (1,782.80) |
－ | － | 803 | － |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は、提出会社から子会社への出向者を含んでおります。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
0104010_honbun_0825600103201.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 64,000,000 |
| 計 | 64,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2020年３月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 24,361,000 | 24,361,000 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 24,361,000 | 24,361,000 | ― | ― |
(注)提出日現在発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
Ⅰ．2015年新株予約権
2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2015年４月10日開催の取締役会決議により発行した2015年新株予約権は以下のとおりです。
| 2015年4月10日決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役(社外取締役を除く)６名、子会社取締役１名 |
||
| 区分 | 事業年度末現在 (2019年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2020年２月29日) |
| 新株予約権の数（個） | 96(注)１ | 96(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 19,200(注)１ | 19,200(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年５月１日～2045年４月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,210 資本組入額 605 (注)２ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
（注）１．各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株でしたが、2016年７月１日をもって、株式１株を２株に分割しており、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下に基づき、200株となっております。
割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること、又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものする。
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
Ⅱ.第２回新株予約権
2015年３月27日開催の株主総会特別決議に基づき2015年４月10日開催の取締役会決議により発行した第２回新株予約権は以下のとおりです。
| 2015年4月10日決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役(社外取締役を除く)５名、従業員96名、子会社取締役及び子会社従業員38名 |
||
| 区分 | 事業年度末現在 (2019年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2020年２月29日) |
| 新株予約権の数（個） | 393(注)１ | 387(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 78,600(注)１ | 77,400(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,275(注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年４月11日～2020年４月10日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,275 資本組入額 638 (注)３ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員ならびに当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使することができない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左 |
（注）１．各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株でしたが、2016年７月１日をもって、株式１株を２株に分割しており、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下に基づき、200株となっております。
割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日または効力発生日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。 付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。
２．新株予約権の割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
① 当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率 |
②当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使時の払込み方法及び、その際に株式を発行する場合の資本組入額
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること、又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものする。
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
Ⅲ.2016年新株予約権
2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2016年４月11日開催の取締役会決議により発行した2016年新株予約権は以下のとおりです。
| 2016年4月11日決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）５名、子会社取締役１名 |
||
| 区分 | 事業年度末現在 (2019年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2020年２月29日) |
| 新株予約権の数（個） | 100(注)１ | 100(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 20,000(注)１ | 20,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年４月29日～2046年４月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 914 資本組入額 457 (注)２ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
（注）１．各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株でしたが、2016年７月１日をもって、株式１株を２株に分割しており、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下に基づき、200株となっております。
割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。
（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８) 新株予約権の取得条項
① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものする。
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
Ⅳ.2017年新株予約権
2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2017年４月10日開催の取締役会決議により発行した2017年新株予約権は以下のとおりです。
| 2017年4月10日決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）５名、子会社取締役１名 |
||
| 区分 | 事業年度末現在 (2019年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2020年２月29日) |
| 新株予約権の数（個） | 200 | 200 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 20,000 | 20,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年４月28日～2047年４月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 596 資本組入額 298 (注)２ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。
（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８) 新株予約権の取得条項
① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものする。
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
Ⅴ.2018年新株予約権
2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2018年４月10日開催の取締役会決議により発行した2018年新株予約権は以下のとおりです。
| 2018年4月10日決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）４名、子会社取締役１名 |
||
| 区分 | 事業年度末現在 (2019年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2020年２月29日) |
| 新株予約権の数（個） | 220 | 220 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 22,000 （注）１ | 22,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年４月28日から2048年４月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,101 資本組入額 551 （注）２ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。
（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８) 新株予約権の取得条項
① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものする。
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
Ⅵ.2019年新株予約権
2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2019年４月11日開催の取締役会決議により発行した2019年新株予約権は以下のとおりです。
| 2019年4月11日決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）５名 |
||
| 区分 | 事業年度末現在 (2019年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2020年２月29日) |
| 新株予約権の数（個） | 200 | 200 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 20,000 （注）１ | 20,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年４月27日から2049年４月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 298 資本組入額 149 （注）２ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。
（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８) 新株予約権の取得条項
① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものする。
（９）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2015年１月１日～ 2015年12月31日 （注）１ |
37,000 | 11,005,000 | 2 | 1,586 | 2 | 1,509 |
| 2016年２月４日 （注）２ |
900,000 | 11,905,000 | 747 | 2,334 | 747 | 2,257 |
| 2016年２月22日 （注）３ |
255,500 | 12,160,500 | 212 | 2,546 | 212 | 2,469 |
| 2016年１月１日～ 2016年６月30日 （注）１ |
17,000 | 12,177,500 | 2 | 2,549 | 2 | 2,472 |
| 2016年７月１日 （注）４ |
12,177,500 | 24,355,000 | ― | 2,549 | － | 2,472 |
| 2018年４月３日 （注）１ |
6,000 | 24,361,000 | ２ | 2,552 | ２ | 2,475 |
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．公募増資による増加であります。
発行価格 1,772円
引受価額 1,661.24円
資本組入額 830.62円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加であります。
発行価格 1,661.24円
資本組入額 830.62円
割当先 野村證券株式会社
４．株式分割（１:２）による増加であります。 #### (5) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | 16 | 20 | 116 | 69 | 41 | 24,926 | 25,188 | － |
| 所有株式数(単元) | － | 21,558 | 5,526 | 18,244 | 19,157 | 97 | 178,980 | 243,562 | 4,800 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 8.85 | 2.27 | 7.49 | 7.87 | 0.04 | 73.48 | 100.00 | － |
(注) １．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
２．自己株式281,559株は、「個人その他」に2,815単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 藤田 進 | 東京都港区 | 5,863,100 | 24.35 |
| 藤田 進一 | 東京都港区 | 2,842,400 | 11.80 |
| ㈱ドリームカムトゥルー | 東京都港区南麻布３丁目９－14 | 1,700,000 | 7.06 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 734,100 | 3.05 |
| 藤田 百合子 | 東京都港区 | 700,000 | 2.91 |
| 藤田 由香 | 東京都港区 | 700,000 | 2.91 |
| 庄田 桂二 | 東京都文京区 | 652,400 | 2.71 |
| 庄田 優子 | 東京都文京区 | 650,000 | 2.70 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 425,100 | 1.77 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 273,600 | 1.14 |
| 計 | ― | 14,540,700 | 60.39 |
(注) １. 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。
３．2019年１月18日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2019年１月15日現在でベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが790,600株（保有割合3.25％）保有している旨記載されていますが、当社として2019年12月31日現在における同社の実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 790,600 | 3.25 |
| 合計 | 790,600 | 3.25 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 |
― | ― |
| 281,500 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 240,747 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 24,074,700 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 4,800 | |||
| 発行済株式総数 | 24,361,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 240,747 | ― |
2019年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社ムゲンエステート |
東京都中央区日本橋浜町三丁目19番３号 | 281,500 | ― | 281,500 | 1.16 |
| 計 | ― | 281,500 | ― | 281,500 | 1.16 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
| 取締役会(2019年11月７日)での決議状況 (取得期間2019年11月８日～2020年３月31日) |
500,000 | 300 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | 281,500 | 223 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 218,500 | 76 |
| 当期間における取得自己株式 | 100,700 | 76 |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 23.56 | 0 |
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他（ ― ） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 281,559 | ― | 382,259 | ― |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。長期的な事業拡大のため財務体質の強化と内部留保の充実を図りつつ、安定した配当を継続することを基本方針とし、業績の水準等を総合的に勘案し利益配分を決定してまいりたいと考えております。また、中長期的な連結配当性向の目標水準を20％程度としております。
以上のように、当社は年間の業績等を総合的に見極めたうえで配当することとしていることから、年１回の期末配当を基本的な方針としており、これらの剰余金の配当について、期末配当の決定機関は株主総会であります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、剰余金の中間配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度につきましては、株主の皆さまの利益還元の充実及び安定した配当を継続するという基本方針から、期末配当金は、１株につき30円の配当を実施する旨を決定いたしました。この結果、当事業年度の連結ベースでの配当性向は43.2％となりました。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと物件仕入に投入していくこととしております。
なお、当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） |
| 2020年３月24日 定時株主総会決議 |
722 | 30 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の社是として、経営の考え方の根幹であり社名の由来でもある 『夢現』 (夢を現実にし、理想を追求する)を実現し、企業価値の持続的向上を図るため、以下の三つの企業理念を掲げております。
・社会の繁栄に貢献し、成長し続けていきます。
・コンプライアンス経営に徹します。
・ステークホルダー満足度の充実につとめます。
当社では、この企業理念の実現のために最も必要な施策は、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化であり、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題であると認識し、①業務執行責任者に対する監督・牽制の強化、②情報開示による透明性の確保、③業務執行の管理体制の整備を推進しております。
① 企業統治の体制の概要
イ．会社の機関の基本説明
当社は、株主総会決議のもと、取締役、監査役を選任し、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
また、経営機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの確立のため、常務会及び内部監査室を設置しております。
当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと下記のとおりであります。
当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組み
ロ．会社の各機関の内容
会社の機関の内容は次のとおりであります。
1) 株主総会
当社の株主総会は事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に代表取締役が招集することを定款に定めております。
2) 取締役会
取締役会は現在以下の取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、充分な議論の上に迅速な意思決定を行いうる人員となっております。
代表取締役会長 藤田進
代表取締役社長 藤田進一
取締役 渡邉敏之
取締役 大久保明
取締役 庄田桂二
社外取締役 仁田雅志
社外取締役 井上守
取締役会は月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び取締役会規程等で定められた経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役社長の業務執行の状況を逐次監督しております。
また、業務執行においては、営業本部長、開発事業本部長及び管理本部長にそれぞれ取締役が就任しており、取締役会の決定を迅速かつ正確に業務執行できる体制を目指しております。
なお、監査役３名も恒常的に参加出席し、適宜意見を述べております。
3) 監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役間の連携を強化し、監査役監査の実効性を高めるべく、以下の監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で監査役会を設置しております。
常勤監査役 武田克実
社外監査役 岡田義廣
社外監査役 富田純司
監査役会は毎月１回程度開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間の協議・報告・情報共有を行っております。
また、各監査役は、会計監査人並びに内部監査室と緊密に連携の上、経営監視、内部統制、会計監査、業務監査が一体として機能する体制を構築しております。
各監査役は、定期的に各取締役に職務執行状況をヒアリングし、また会計監査人や内部監査室と随時緊密に連携、意見交換を行っており、取締役の職務執行状況を把握できる体制となっております。
4) 常務会
当社は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項を審議、決定するため、取締役会規程及び常務会規程に基づき常務会を設置しております。常務会は、以下の常勤取締役５名により構成され、常勤監査役及び社外取締役２名が恒常的に参加出席しております。原則として週１回開催しております。
代表取締役会長 藤田進
代表取締役社長 藤田進一
取締役 渡邉敏之
取締役 大久保明
取締役 庄田桂二
5) 内部統制システムの整備の状況
当社は、株主をはじめ、お客様、社会、従業員等のステークホルダーとの適切な関係を維持し、不動産販売業者としての社会的使命・責務を全うすることで長期的な業績向上と企業価値の増大に努めます。そのために当社は「内部統制システム構築の基本方針」を以下のように定め、健全で透明性の高い内部統制システムを構築し、適切なコーポレート・ガバナンスを行ってまいります。
内部統制システム構築の基本方針
- 取締役及び従業員の法令等の遵守、ならびにリスク管理に関する体制について
（会社法362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第２号及び第４号）
（１）取締役会は、リスク管理体制を構築するとともに、取締役及び従業員の職務の執行が法令等に適合することを確保します。また、内部通報制度を設置し、法令等に反する行為の未然防止もしくは早期発見を図ります。
（２）取締役会は、反社会的勢力との関係遮断を企業防衛の観点から必要不可欠なことと捉え、団体や個人による不当な要求等に応じたりすることのないよう取り組みの強化を図ります。
- 取締役の効率的な職務執行の確保と当該職務執行に係る情報の保存等について
（会社法施行規則第100条第１項第１号及び第３号）
（１）取締役会は、職務権限規程や業務分掌規程等に基づく適切な権限委譲や稟議制度について定め、取締役の効率的な職務執行環境を整備します。
（２）取締役会は、文書管理規程等必要な諸規程を定め、主要会議の議事録やその資料及び業務執行に係る重要書類や報告書等について適切に保存管理します。
- 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
（会社法施行規則第100条第１項第５号）
（１）取締役会は、当社の子会社を管理する部署及び規程を定め、当社及びその子会社から成る企業集団における業務の執行及び法令等の遵守状況ならびにリスク管理の体制について監督し、適正かつ効率的な事業運営を行います。
（２）取締役会は、必要に応じて、当社の子会社に対してその役員及び従業員の職務の執行状況等についての報告を求めます。
- 監査役職務の補助要員の配置と独立性及び当該補助要員に対する指示の実効性の確保について
（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号及び第３号）
（１）取締役会は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役スタッフを配置します。
（２）監査役スタッフは監査役の指揮命令により業務を行います。当該監査役スタッフの異動や評価・処遇については予め監査役の同意を得た上で決定します。
- 監査役への報告、費用等の処理及び監査役監査の実効性を確保するための体制について
（会社法施行規則第100条第３項第４号、第５号、第６号及び第７号）
（１）当社取締役、子会社の役員、ならびに当社及びその子会社の従業員は、当社監査役の求めに応じて、会社経営及び事業運営上の重要事項や業務執行の状況及び結果について報告します。
（２）当社取締役、子会社の役員、ならびに当社及びその子会社の従業員は、法令等の違反等、当社及びその子会社から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第直ちに当社監査役に対して報告します。
（３）当社は、当社監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役、子会社の役員、ならびに当社及びその子会社の従業員に周知徹底します。
（４）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い、または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
（５）代表取締役社長は、監査役と適宜に会合をもち意思疎通を図るほか、監査役が実効的な監査を行なうことができる環境を整備します。
- 上記の内部統制システムの整備及び運用に関し、内部監査部門が当社及びその子会社から成る企業集団の内部監査を実施し、監査役は取締役の職務の執行状況を監査します。
6) 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との責任限定契約
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款にて定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額といたします。
上記に基づき、当社は社外取締役 仁田雅志氏及び井上守氏、並びに監査役 武田克実氏、社外監査役 岡田義廣氏及び富田純司氏との間に当該契約を締結しております。
7) リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、取締役会が適切かつ迅速なリスクマネジメントを行うとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、定期的にリスク及びコンプライアンス上の問題を協議し、解決を図っております。また、総務部が平時のリスクマネジメント活動を推進しております。また、取締役会は、業務上のリスク及びその対策手段等の洗い直しを常務会に委任し、必要に応じその報告を受けるものとしております。
また、リスクが顕在化した場合には定められた手順に従い代表取締役社長へ報告するとともに、緊急事態対応細則に従い代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、当該リスクに対応することとなっております。
8) 支配株主について
当社の主要株主である当社代表取締役会長 藤田進氏及び当社代表取締役社長 藤田進一氏の持株比率は、二親等以内の親族及び創業家の資産管理会社である㈱ドリームカムトゥルーの所有株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当致します。
当社は、全ての取引に関し、その適法性、内容の妥当性及び合理性を稟議規程等の諸規程に基づき吟味しておりますが、特に㈱ドリームカムトゥルーを含む支配株主及びその二親等以内の者との取引については、関連当事者取引として取り扱い、通常取引と比較して適正、妥当かつ合理的な取引であるかを取締役会に諮り、利害関係者を除く取締役による承認を得たうえで取引を行う旨コーポレートガバナンス・ガイドラインに定めており、少数株主やその他通常取引先に不利益を生じないよう配慮しております。
② 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．取締役会決議による中間配当の実施
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を実施することができる旨を定款に定めております。
ロ．取締役会決議による自己株式の取得について
当社は、自己の株式の取得について、経営状況等に応じて機動的な財務政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議（いわゆる特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役会長
藤田 進
1948年５月２日
| 1975年６月 | 三和商事株式会社入社 |
| 1990年５月 | 当社設立 代表取締役社長 |
| 2013年３月 | 当社代表取締役会長（現） |
(注)
３,５,６
5,863,100
代表取締役社長
藤田 進一
1970年５月13日
| 1994年４月 | 株式会社大塚商会入社 |
| 1997年４月 | 当社入社 |
| 2000年２月 | 当社取締役 |
| 2001年２月 | 当社専務取締役 |
| 2013年３月 | 当社代表取締役社長（現） |
(注)
３,５
2,842,400
取締役
営業本部長
渡邉 敏之
1973年５月28日
| 1996年４月 | 株式会社明和住販入社 |
| 1997年４月 | 当社入社 |
| 2007年１月 | 当社第二営業部長 |
| 2013年９月 | 当社取締役営業統括部長兼第一営業部長 |
| 2016年２月 | 当社取締役営業本部長 |
| 2018年８月 | 当社取締役営業本部長兼販売推進部長（現） |
(注)３
32,400
取締役
管理本部長
大久保 明
1973年３月20日
| 1995年４月 | 株式会社大塚商会入社 |
| 1999年６月 | 当社入社 |
| 2007年４月 | 当社総務経理部長 |
| 2011年６月 | 当社総務部長 |
| 2013年９月 | 当社取締役総務部長 |
| 2017年１月 | 当社取締役 |
| 2018年１月 | 当社取締役管理本部長（現） |
(注)３
212,400
取締役
開発事業本部長
庄田 桂二
1971年７月23日
| 1994年４月 | 当社入社 |
| 1997年８月 | 株式会社フジホーム代表取締役（現） |
| 2019年３月 | 当社取締役 |
| 2020年１月 | 当社取締役開発事業本部長（現） |
(注)
３,６
652,400
取締役
(非常勤)
仁田 雅志
1949年２月１日
| 1990年５月 | 株式会社東急文化村入社 |
| 2003年４月 | 同社取締役 |
| 2006年４月 | 同社常務取締役 |
| 2008年４月 | 同社専務取締役 |
| 2016年５月 | 当社顧問（非常勤） |
| 2017年３月 | 当社取締役（現） |
(注)
１,３
1,500
取締役
(非常勤)
井上 守
1948年８月12日
| 1972年４月 | 住友林業株式会社入社 |
| 2004年４月 | 同社営業本部営業統括部長（兼）同本部営業管理部長 |
| 2004年６月 | 同社執行役員営業本部副本部長 |
| 2006年４月 | 同社常務執行役員海外事業本部長 |
| 2006年６月 | 同社取締役常務執行役員 |
| 2008年６月 | 同社代表取締役専務執行役員 |
| 2014年６月 | 東京ボード工業株式会社社外取締役（現） |
| 2020年１月 | 当社顧問（非常勤） |
| 2020年３月 | 当社取締役（現） |
(注)
１,３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
監査役
(常勤)
武田 克実
1955年２月24日
| 1978年４月 | 三洋証券株式会社入社 |
| 1998年３月 | 株式会社テー・オー・ダブリュー入社 |
| 2002年９月 | 同社取締役管理部長 |
| 2005年11月 | いちよし証券株式会社入社 |
| 2011年１月 | 当社入社 |
| 2011年３月 | 当社監査役（現） |
(注)４
7,400
監査役
(非常勤)
岡田 義廣
1951年４月１日
| 1974年４月 | 東京国税局入局 |
| 2009年７月 | 神田税務署長 |
| 2011年８月 | 岡田義廣税理士事務所開業（現） |
| 2012年３月 | 当社監査役（現） |
(注)
２,４
1,200
監査役
(非常勤)
富田 純司
1948年３月24日
| 1977年３月 | 弁護士登録 長野法律事務所入所（現） |
| 2013年９月 | 当社監査役（現） |
| 2015年６月 | 住友ベークライト株式会社監査役 |
(注)
２,４
4,300
計
9,617,100
(注) １．取締役 仁田雅志氏及び井上守氏は、社外取締役であります。
２．監査役 岡田義廣氏及び富田純司氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役社長 藤田進一氏は、代表取締役会長 藤田進氏の長男であります。
６．取締役 庄田桂二氏は、代表取締役会長 藤田進氏の長女の配偶者であります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の意思決定機関と業務執行を監督する機能を有する取締役会に対し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。
当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のように定めており、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社の経営に有益な知見や経験、専門的な知識を有することのほか、社外性を有するのみならず、当社との間に人的関係、資本的関係あるいは取引関係等の利害関係を有さないことを重視して選任しております。
１．本人が現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと
(1)当社グループ関係者
以下に定める要件を満たす者を当社グループ関係者とする。
①当社グループの業務執行者(注1)が役員に就任している会社の業務執行者
②当社グループの会計監査人及び主幹事証券のパートナーまたは当社グループの監査に従事する従業員
(2)当社グループの主要な借入先(注2)の業務執行者
(3)当社グループの主要な取引先(注3)の業務執行者
(4)当社グループより、役員報酬以外に年間10百万円を超える報酬を受領している者
(5)一定額を超える寄付金(注4)を当社グループより受領している団体の業務を執行する者
２．本人の配偶者、二親等内の親族が、現在、以下に掲げる者(重要でない者を除く)に該当しないこと
(1)当社グループの業務執行者
(2)上記１(1)～(5)に掲げる者
なお、上記要件を満たさないが独立性を有すると判断される場合は、その根拠を開示して独立性を有すると認定することがある。
注1：業務執行者とは、重要な使用人をいう。
注2：主要な借入先とは、連結総資産の２％を超える額の借入先をいう
注3：主要な取引先とは、ある取引先と当社グループとの取引額が、当該取引先の直近最終年度における年間連結売上の２％を超える取引先をいう。
注4：一定額を超える寄付金とは、ある団体に対し、年間10百万円を超える寄付金をいう。
この方針に従い、社外取締役 仁田雅志氏及び井上守氏並びに、社外監査役 岡田義廣氏及び富田純司氏を、独立役員として届け出ております。
なお、当社と各社外役員との関係につきましては、以下のとおりであります。
社外取締役 仁田雅志氏と当社の間で、2016年５月10日に顧問契約を締結致しましたが、2017年３月28日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役 仁田雅志氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役 仁田雅志氏は、当社株式を1,500株所有しております。
社外取締役 井上守氏と当社の間で、2020年１月14日に顧問契約を締結致しましたが、2020年３月24日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役 井上守氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役 井上守氏は、当社株式は保有しておりません。
社外監査役 岡田義廣氏は、2012年３月27日に監査役に就任致しましたが、それ以前においても、現在においても当社との間に顧問契約や雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役 岡田義廣氏は、当社株式を1,200株所有しております。
社外監査役 富田純司氏と当社の間で、2000年４月１日に弁護士顧問契約を締結致しましたが、2013年９月20日の監査役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外監査役 富田純司氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役 富田純司氏は、当社株式を4,300株所有しております。
従いまして、現在当社と上記社外役員４名との間に特別の利害関係はございません。
また、社外取締役 仁田雅志氏及び井上守氏は、取締役会への出席のみならず、常務会等の重要会議への出席を通じて当社の経営状況、業務内容の把握や役員相互間の情報共有に継続的に努め、取締役会、常務会等において、利害関係を有さない独自の立場を踏まえつつ、自らの経験に基づき積極的に発言しております。
社外監査役 岡田義廣氏及び社外監査役 富田純司氏は、日頃から常勤監査役 武田克実氏と緊密に連絡を取り、また、他の役員とも定期的に意見交換を行うことにより、当社の経営や監査の状況を速やかに入手しております。また、取締役会へも恒常的に出席し、当社の経営状況を踏まえ、その経験、知識等に基づき適宜意見を述べております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係
三様監査を担う監査役、会計監査人、内部監査室はそれぞれ密接に連携を取りながら業務を推進することで、監査の効率と質の向上を図っております。
当社の監査役会は常勤監査役１名と独立社外監査役２名で構成されております。監査役会は毎月１回程度開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間の協議、報告、情報共有を行っております。なお、監査役は３名以内とする旨定款で定められております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に独立社外監査役２名も業務を分担して、監査役３名が積極的に関与しております。監査役３名は、取締役会その他の重要な会議に出席し、適宜意見を述べているほか、取締役等から業務執行に関する報告を受けております。また、常勤監査役は重要書類の閲覧等を行いその内容を独立社外監査役２名に共有しており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。なお、監査役３名はそれぞれ得意の専門分野における知識を有しており、適切な業務分担により有効性の高い監査が実施されております。
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同法人からの定期的な財務諸表等に対する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、また、その結果についてのフィードバックを受けております。監査役３名は、同法人が行う監査・調査のフィードバックを四半期に一度受けるなど、同法人との間で定期的に意見交換を行っております。
当社では内部統制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うために内部監査制度を設けております。内部監査業務は内部監査室が担っております。内部監査室は内部監査規程に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。当該内部監査は子会社を含む会社全部門を対象として実施しており、当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。
常勤監査役と内部監査担当者は、その内部監査実施に先立ち事前に面談し、連携して効率的かつ有効な監査が実施できるように努めており、また、監査役３名及び内部監査担当者は会計監査人との連携により、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。内部監査結果についても、適宜相互に報告する関係を構築しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名にて実施しております。各監査役は取締役会に出席するなどして取締役の業務の執行を監査するとともに、会計監査人、内部監査室と連携を図っております。
また常勤監査役は経営会議、常務会等、重要な会議に出席するなどしている他、取締役の業務の執行を監査するとともに、これらの監査状況は監査役会において共有し、監査役の独任制に活かしております。
当社は監査役等設置会社であり、監査役３名（うち２名は社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。）で構成しております。常勤監査役は証券界において長く金商法及び会社法にかかる業務に従事し、また他の上場企業の取締役として管理部門を担当するなどして、金商法、会社法に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役のうち１名は国税庁並びに税理士として企業税務に携わり、税務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また１名の社外監査役は弁護士としての企業法務及びコンプライアンスに関する専門的な知識、経験と高い見識を有しております。
② 内部監査の状況
当社グループの内部監査は社長直轄の内部監査室（室長を含め２名）が担当しております。
内部監査室は内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。当該内部監査は子会社を含むグループ全部門を対象として実施しており、当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 鈴木 理
指定有限責任社員・業務執行社員 飴谷 健洋
ハ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、会計士試験合格者３名、その他５名であります。
ニ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準並びに解任または不再任の決定方法に関する基準を定め、毎期総合的に判断することとしております。これにより、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び品質管理体制、法令順守状況、監査実績などを踏まえたうえで、適任と判断し、同監査法人を会計監査人として選定しております。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価に関し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当社の評価基準を定め監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査役とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査及び不正リスクについて、適切に評価を行っております。
へ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 29 | ― | 29 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 29 | ― | 29 | ― |
ロ．監査公認会計士等との同一ネットワーク等に関する報酬
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人からの監査計画内容、当社の規模やリスク、監査時間と報酬単価の精査を通じ、その適切性・妥当性及び見積提案を検討し、監査役会の同意を得て、取締役会にて決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、並びに報酬算出根拠等を確認・検討した上、監査報酬が適正であると判断し、同意しております。 (4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員に対する報酬は、固定報酬（金銭）、及び業務執行取締役へ付与する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）で構成されています。
当社の取締役の報酬限度額は2007年３月27日開催の第17回定時株主総会において取締役分が年額５億円以内(使用人分給与は含まない、定款上の取締役員数７名以内、同決議日時点の取締役４名)、監査役分が年額３千万円以内（定款上の監査役員数３名以内、同決議日時点２名）と定めております。
また固定報酬とは別枠として、2015年３月27日開催の第25回定時株主総会において株式報酬型ストックオプション(新株予約権)に係る報酬等として、社外取締役を除く取締役に対し、年額９千万円以内（定款上の取締役員数７名以内、同決議日時点の社外取締役を除く取締役６名）と定めております。
取締役会は、株主総会の決議による取締役会の報酬総額の限度内で取締役７名への固定報酬の具体的な配分について代表取締役社長である藤田進一氏へ一任する旨決議しております。
代表取締役社長は、会社の業績や経営内容、経済情勢及び各取締役の評価等を考慮したうえで、各取締役への報酬の具体的な配分を決定しております。
上記方針に基づき、当事業年度において取締役会は2019年３月26日、代表取締役から上程された各取締役への個別の固定報酬案については審議の上、代表取締役社長である藤田進一氏へ一任する旨決議し、株式報酬型ストックオプションの付与案については内規に基づきその配分を審議の上、決議いたしました。
なお、当社は役員の報酬等の決定方針に関与する委員会は設置しておりません。また取締役に対する現行の報酬体系は、当社の経営計画とは連動しておらず、固定報酬と株式報酬型ストックオプションとの支給割合についても定めておりません。
監査役の報酬は株主総会の決議による監査役会の報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 基本報酬 | ストック オプション |
業績連動報酬 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
137 | 131 | 5 | ― | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
13 | 13 | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 21 | 21 | ― | ― | 4 |
(注)１.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２.2007年３月27日開催の第17回定時株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額500百万円以内(使用人分給与は含まない)、監査役分が年額30百万円以内であります。
３.2015年３月27日開催の第25回定時株主総会の決議による株式報酬型ストックオプション(新株予約権)に係る報酬等の額は、注２に記載の役員報酬限度額とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対し、年額90百万円以内であります。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
記載すべき事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び会計専門誌の定期購読等を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 10,517 | 13,708 | |||||||||
| 売掛金 | 22 | 23 | |||||||||
| 販売用不動産 | ※1 51,635 | ※1 49,887 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 87 | 147 | |||||||||
| その他 | 1,067 | 611 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11 | △10 | |||||||||
| 流動資産合計 | 63,319 | 64,367 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 1,295 | 1,592 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △334 | △394 | |||||||||
| 建物（純額） | ※1 960 | ※1 1,197 | |||||||||
| 土地 | ※1 1,343 | ※1 1,790 | |||||||||
| その他 | 148 | 180 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △86 | △100 | |||||||||
| その他（純額） | ※1 61 | ※1 80 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,366 | 3,068 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 借地権 | 55 | 55 | |||||||||
| その他 | 28 | 28 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 83 | 83 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 772 | 777 | |||||||||
| その他 | ※1 181 | ※1 167 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 954 | 944 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,404 | 4,096 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 社債発行費 | 36 | 48 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 36 | 48 | |||||||||
| 資産合計 | 66,760 | 68,512 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 400 | 467 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1 3,213 | ※1 2,236 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 754 | 1,154 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※1 4,142 | ※1 6,950 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,359 | 414 | |||||||||
| 賞与引当金 | 47 | 34 | |||||||||
| 工事保証引当金 | 49 | 41 | |||||||||
| その他 | 567 | 887 | |||||||||
| 流動負債合計 | 10,532 | 12,185 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 1,694 | 3,225 | |||||||||
| 長期借入金 | ※1 31,462 | ※1 29,393 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 88 | 89 | |||||||||
| その他 | 876 | 777 | |||||||||
| 固定負債合計 | 34,121 | 33,486 | |||||||||
| 負債合計 | 44,654 | 45,671 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,552 | 2,552 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,475 | 2,475 | |||||||||
| 利益剰余金 | 16,956 | 17,914 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △223 | |||||||||
| 株主資本合計 | 21,983 | 22,718 | |||||||||
| 新株予約権 | 122 | 122 | |||||||||
| 純資産合計 | 22,106 | 22,840 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 66,760 | 68,512 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 53,931 | 39,677 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 44,084 | ※1 33,202 | |||||||||
| 売上総利益 | 9,847 | 6,475 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 3,862 | ※2 3,317 | |||||||||
| 営業利益 | 5,985 | 3,157 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 1 | 1 | |||||||||
| 受取手数料 | 15 | 17 | |||||||||
| 違約金収入 | 16 | 27 | |||||||||
| 不動産取得税還付金 | 12 | 3 | |||||||||
| その他 | 4 | 13 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 50 | 64 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 703 | 635 | |||||||||
| 支払手数料 | 68 | 61 | |||||||||
| その他 | 25 | 31 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 797 | 728 | |||||||||
| 経常利益 | 5,237 | 2,493 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※3 0 | ※3 0 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 6 | 6 | |||||||||
| 特別利益合計 | 6 | 6 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※4 0 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 0 | － | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 5,243 | 2,500 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,087 | 815 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △200 | △4 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,887 | 811 | |||||||||
| 当期純利益 | 3,356 | 1,688 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,356 | 1,688 |
0105025_honbun_0825600103201.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 3,356 | 1,688 | |||||||||
| 包括利益 | 3,356 | 1,688 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 3,356 | 1,688 |
0105040_honbun_0825600103201.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 2,549 | 2,472 | 14,208 | － | 19,230 | 110 | 19,340 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2 | 2 | 5 | 5 | |||
| 剰余金の配当 | △608 | △608 | △608 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,356 | 3,356 | 3,356 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 12 | 12 | |||||
| 当期変動額合計 | 2 | 2 | 2,747 | △0 | 2,753 | 12 | 2,765 |
| 当期末残高 | 2,552 | 2,475 | 16,956 | △0 | 21,983 | 122 | 22,106 |
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 2,552 | 2,475 | 16,956 | △0 | 21,983 | 122 | 22,106 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | － | |||||
| 剰余金の配当 | △730 | △730 | △730 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,688 | 1,688 | 1,688 | ||||
| 自己株式の取得 | △223 | △223 | △223 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △0 | △0 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 958 | △223 | 734 | △0 | 734 |
| 当期末残高 | 2,552 | 2,475 | 17,914 | △223 | 22,718 | 122 | 22,840 |
0105050_honbun_0825600103201.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 5,243 | 2,500 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,014 | 978 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 6 | 2 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △25 | △12 | |||||||||
| 工事保証引当金の増減額（△は減少） | △9 | △7 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 7 | 0 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1 | △1 | |||||||||
| 支払利息 | 703 | 635 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 24 | 5 | |||||||||
| 不動産取得税還付金 | 12 | 3 | |||||||||
| 社債発行費償却 | 13 | 18 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △0 | △0 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △6 | △6 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △10 | △1 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △11,001 | 798 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △122 | 67 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △410 | 290 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △626 | 624 | |||||||||
| 預り敷金及び保証金の増減額（△は減少） | 140 | △97 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 624 | △172 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △70 | △1 | |||||||||
| その他 | 9 | 18 | |||||||||
| 小計 | △4,488 | 5,642 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 1 | |||||||||
| 利息の支払額 | △688 | △632 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,045 | △1,735 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △7,220 | 3,276 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △1,936 | △1,966 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 1,897 | 1,892 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △64 | △780 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 2 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △3 | △9 | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | － | △8 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △104 | △872 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △1,779 | △971 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 32,996 | 21,330 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △26,215 | △20,590 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 736 | 2,720 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △592 | △819 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △223 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 0 | － | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △2 | △2 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △608 | △730 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 4,534 | 712 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,790 | 3,116 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 11,942 | 9,151 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 9,151 | ※ 12,268 |
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
3社
連結子会社の名称
株式会社フジホーム
ムゲン投資顧問株式会社
株式会社ムゲンファンディング
(2) 非連結子会社の名称
合同会社プルミエ
一般社団法人プルミエ
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない非連結子会社の名称
合同会社プルミエ
一般社団法人プルミエ
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
②たな卸資産
a 販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
b 仕掛販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。 ##### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６年～41年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ４年～20年
②無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ##### (3) 重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
③工事保証引当金
販売済み物件に係る補修費用の支出に備えるため、補修実績率に基づく補修見込額を計上しております。 ##### (4) 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 ##### (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 ##### (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
①繰延資産の処理方法
社債発行費
社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。
②消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。 ##### (未適用の会計基準等)
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号平成30年３月30日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号平成30年３月30日）
（1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（2）適用予定日
2021年４月１日以後開始する連結会計年度の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### (表示方法の変更)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」614百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」772百万円に含めて表示しております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|||
| 販売用不動産 | 46,220 | 百万円 | 46,162 | 百万円 |
| 建物 | 818 | 〃 | 1,070 | 〃 |
| 土地 | 1,290 | 〃 | 1,737 | 〃 |
| 有形固定資産（その他） | 0 | 〃 | 0 | 〃 |
| 投資その他の資産（その他） | 40 | 〃 | 40 | 〃 |
| 計 | 48,370 | 百万円 | 49,011 | 百万円 |
担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|||
| 短期借入金 | 2,947 | 百万円 | 1,800 | 百万円 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,872 | 〃 | 6,736 | 〃 |
| 長期借入金 | 31,031 | 〃 | 28,925 | 〃 |
| 計 | 37,850 | 百万円 | 37,462 | 百万円 |
（１）当社は、商品仕入のための資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達手段の確保を目的として取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|||
| 当座貸越極度額 | 500 | 百万円 | 500 | 百万円 |
| 借入実行残高 | 254 | 〃 | 222 | 〃 |
| 差引額 | 246 | 百万円 | 278 | 百万円 |
（２）当社は、高額商品仕入のための資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達手段の確保を目的として取引銀行10行とタームアウトオプション付コミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|||
| 当座貸越極度額 | 4,500 | 百万円 | － | 百万円 |
| 借入実行残高 | 1,289 | 〃 | － | 〃 |
| 差引額 | 3,211 | 百万円 | － | 百万円 |
（３）当社は、商品仕入のための資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達手段の確保を目的として取引銀行１行とコミットメント期間付タームローン契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|||
| 当座貸越極度額 | 500 | 百万円 | 500 | 百万円 |
| 借入実行残高 | 217 | 〃 | 73 | 〃 |
| 差引額 | 283 | 百万円 | 427 | 百万円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 売上原価に含まれるたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|||
| 309 | 百万円 | 255 | 百万円 |
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|||
| 販売手数料 | 1,028 | 百万円 | 775 | 百万円 |
| 役員報酬 | 201 | 〃 | 200 | 〃 |
| 給与及び手当 | 1,122 | 〃 | 1,028 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 47 | 〃 | 34 | 〃 |
| 退職給付費用 | 16 | 〃 | 15 | 〃 |
| 租税公課 | 504 | 〃 | 413 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 6 | 〃 | 2 | 〃 |
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|||
| その他 | 0 | 百万円 | 0 | 百万円 |
| 計 | 0 | 百万円 | 0 | 百万円 |
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|||
| その他 | 0 | 百万円 | － | 百万円 |
| 計 | 0 | 百万円 | － | 百万円 |
###### (連結包括利益計算書関係)
該当事項はありません。
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 24,355,000 | 6,000 | － | 24,361,000 |
(変動事由の概要)
新株予約権の権利行使による新株発行の増加 6,000株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | － | 59 | － | 59 |
(変動事由の概要)
単元未満株式の買取りによる増加 59株 #### ３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 2015年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 23 |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 44 | |
| 2016年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 18 | |
| 2017年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 11 | |
| 2018年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 24 | |
| 合計 | － | － | － | － | 122 |
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2018年３月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 608 | 25 | 2017年12月31日 | 2018年３月28日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年３月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 730 | 30 | 2018年12月31日 | 2019年３月27日 |
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 24,361,000 | － | － | 24,361,000 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 59 | 281,500 | ― | 281,559 |
(変動事由の概要)
2019年11月７日の取締役会決議による自己株式の取得 281,500株 #### ３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 2015年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 23 |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 38 | |
| 2016年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 18 | |
| 2017年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 11 | |
| 2018年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 24 | |
| 2019年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 5 | |
| 合計 | － | － | － | － | 122 |
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年３月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 730 | 30 | 2018年12月31日 | 2019年３月27日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2020年３月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 722 | 30 | 2019年12月31日 | 2020年３月25日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 10,517 | 百万円 | 13,708 | 百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △1,365 | 〃 | △1,439 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 9,151 | 百万円 | 12,268 | 百万円 |
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
（1）リース資産の内容
・有形固定資産
工具、器具及び備品であります。
・無形固定資産
ソフトウエアであります。
（2）リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 ###### (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(１) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、営業活動に必要な資金を、主に金融機関等からの借入により調達しております。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。
(２) 金融商品の内容及びそのリスク
借入金及び社債は主に営業活動に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクが存在しますが、当社グループは、担当部署である財務部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(３) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
当社は、営業債権について、賃貸管理部が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社は、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金計画表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)をご参照ください。）。
前連結会計年度(2018年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| (１)現金及び預金 | 10,517 | 10,517 | － |
| 資産計 | 10,517 | 10,517 | － |
| (１)短期借入金 | 3,213 | 3,213 | － |
| (２)社債 | 2,448 | 2,449 | 1 |
| (３)長期借入金 | 35,604 | 35,525 | △79 |
| 負債計 | 41,265 | 41,188 | △77 |
当連結会計年度(2019年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| (１)現金及び預金 | 13,708 | 13,708 | － |
| 資産計 | 13,708 | 13,708 | － |
| (１)短期借入金 | 2,236 | 2,236 | － |
| (２)社債 | 4,379 | 4,390 | 11 |
| (３)長期借入金 | 36,344 | 36,384 | 40 |
| 負債計 | 42,959 | 43,012 | 52 |
（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(１) 現金及び預金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(１) 短期借入金
すべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(２) 社債
時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、上記表は１年以内に償還予定のものを含んでおります。
(３) 長期借入金
時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、上記表は１年以内に返済予定のものを含んでおります。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
（単位:百万円）
| 区分 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 投資その他の資産（その他） | 90 | 99 |
投資その他の資産（その他）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。
（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年12月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 10年以内 (百万円) |
10年超 (百万円) |
|
| 現金及び預金 | 10,493 | － | － | － |
| 合計 | 10,493 | － | － | － |
当連結会計年度(2019年12月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 10年以内 (百万円) |
10年超 (百万円) |
|
| 現金及び預金 | 13,680 | － | － | － |
| 合計 | 13,680 | － | － | － |
（注４）社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2018年12月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ２年以内 (百万円) |
２年超 ３年以内 (百万円) |
３年超 ４年以内 (百万円) |
４年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 (百万円) |
|
| 社債 | 754 | 1,004 | 490 | 170 | 30 | － |
| 長期借入金 | 4,142 | 8,574 | 11,629 | 2,682 | 3,087 | 5,488 |
| 合計 | 4,896 | 9,578 | 12,119 | 2,852 | 3,117 | 5,488 |
当連結会計年度(2019年12月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ２年以内 (百万円) |
２年超 ３年以内 (百万円) |
３年超 ４年以内 (百万円) |
４年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 (百万円) |
|
| 社債 | 1,154 | 640 | 320 | 2,180 | 85 | － |
| 長期借入金 | 6,950 | 8,818 | 7,459 | 4,965 | 1,908 | 6,242 |
| 合計 | 8,104 | 9,458 | 7,779 | 7,145 | 1,993 | 6,242 |
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、退職一時金制度を採用しております。当社グループが採用する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(１)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
（百万円）
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 81 | 88 |
| 退職給付費用 | 19 | 18 |
| 退職給付の支払額 | △11 | △17 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 88 | 89 |
(２)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
（百万円）
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
|
| 積立型制度の退職給付債務 | － | － |
| 年金資産 | － | － |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 88 | 89 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 88 | 89 |
| 退職給付に係る負債 | 88 | 89 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 88 | 89 |
(３)退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度19百万円 当連結会計年度18百万円 |
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費 | 24百万円 | ５百万円 |
２．権利不行使により、利益として計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 新株予約権戻入益 | ６百万円 | ６百万円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 2015年 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
2016年 新株予約権 |
|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2015年４月10日 | 2015年４月10日 | 2016年４月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名 子会社取締役１名 | 当社取締役（社外取締役を除く）５名 従業員96名 子会社取締役及び子会社従業員 38名 | 当社取締役（社外取締役を除く）５名 子会社取締役１名 |
| 株式の種類及び付与数（注） | 普通株式 24,200株 | 普通株式 113,000株 | 普通株式 22,000株 |
| 付与日 | 2015年４月30日 | 2015年４月30日 | 2016年４月28日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員ならびに当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。 ②新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使することができない。 |
①新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2015年５月１日 ～2045年４月30日 |
2017年４月11日 ～2020年４月10日 |
2016年４月29日 ～2046年４月28日 |
| 2017年 新株予約権 |
2018年 新株予約権 |
2019年 新株予約権 |
|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年４月10日 | 2018年４月10日 | 2019年４月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）５名 子会社取締役１名 | 当社取締役（社外取締役を除く）４名 子会社取締役１名 | 当社取締役（社外取締役を除く）５名 |
| 株式の種類及び付与数（注） | 普通株式 22,000株 | 普通株式 22,000株 | 普通株式 20,000株 |
| 付与日 | 2017年４月27日 | 2018年４月27日 | 2019年４月26日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
①新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
①新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年４月28日 ～2047年４月27日 |
2018年４月28日 ～2048年４月27日 |
2019年４月27日 ～2049年４月26日 |
（注）2016年７月１日付株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2016年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2015年新株予約権 | 第２回新株予約権 | 2016年新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2015年４月10日 | 2015年４月10日 | 2016年４月11日 |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 19,200 | 89,600 | 20,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | 11,000 | ― |
| 未行使残 | 19,200 | 78,600 ［77,400] |
20,000 |
| 2017年新株予約権 | 2018年新株予約権 | 2019年新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年４月10日 | 2018年４月10日 | 2019年４月11日 |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | 20,000 |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | 20,000 |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 20,000 | 22,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | 20,000 |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 20,000 | 22,000 | 20,000 |
※当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2020年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
② 単価情報
| 2015年新株予約権 | 第２回新株予約権 | 2016年新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2015年４月10日 | 2015年４月10日 | 2016年４月11日 |
| 権利行使価格（円） | １ | 1,275 | １ |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円) | 1,209 | 491 | 913 |
| 2017年新株予約権 | 2018年新株予約権 | 2019年新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年４月10日 | 2018年４月10日 | 2019年４月11日 |
| 権利行使価格（円） | １ | １ | １ |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円) | 595 | 1,100 | 297 |
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積り方法は以下のとおりであります。
（１）使用した算定方法：連続時間型モデル（ブラック・ショールズ・モデル）
（２）主な基礎数値及び見積方法
2019年新株予約権
| 株価変動性（注１） | 50.03％ |
| 予想残存期間（注２） | 15.00年 |
| 予想配当利回り（注３） | 4.66％ |
| 無リスク利子率（注４） | 0.17％ |
（注）１ 4.86年間（2014年６月18日から2019年４月26日まで）の株価実績に基づき算定しました。
２ 十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３ 決議日の直近２期の１株当たりの実績配当金の単純平均値を分子とし、原資産時価を分母として原資産利回りを計算しております。
４ 予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 未払事業税 | 61 | 百万円 | 25 | 百万円 |
| 賞与引当金 | 14 | 〃 | 9 | 〃 |
| 減価償却費 | 328 | 〃 | 388 | 〃 |
| 工事保証引当金 | 15 | 〃 | 12 | 〃 |
| たな卸資産評価損 | 85 | 〃 | 112 | 〃 |
| 繰延消費税等 | 66 | 〃 | 35 | 〃 |
| 未実現利益 | 65 | 〃 | 47 | 〃 |
| 長期未払金 | 46 | 〃 | 46 | 〃 |
| 退職給付に係る負債 | 27 | 〃 | 28 | 〃 |
| 新株予約権 | 23 | 〃 | 25 | 〃 |
| 資産除去債務 | 5 | 〃 | 5 | 〃 |
| 減損損失 | 1 | 〃 | 1 | 〃 |
| その他 | 38 | 〃 | 44 | 〃 |
| 繰延税金負債との相殺 | △0 | 〃 | △0 | 〃 |
| 計 | 778 | 百万円 | 782 | 百万円 |
| 評価性引当額 | △5 | 〃 | △5 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 772 | 百万円 | 777 | 百万円 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 0 | 百万円 | 0 | 百万円 |
| 繰延税金資産との相殺 | △0 | 〃 | △0 | 〃 |
| 計 | － | 百万円 | － | 百万円 |
| 差引：繰延税金資産純額 | 772 | 百万円 | 777 | 百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.9 | ％ | 30.6 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | ％ | 0.6 | ％ | |
| 留保金課税 | 4.6 | ％ | 0.2 | ％ | |
| その他 | 0.3 | ％ | 1.0 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.0 | ％ | 32.4 | ％ |
0105110_honbun_0825600103201.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、中古の区分マンション、戸建を購入し、リフォームしたうえで販売する不動産売買を主な事業としております。それ以外に賃貸用不動産を購入し賃貸するほか、販売用の一棟マンション、ビル等を販売するまでの間、賃貸する事業及びマンション等の賃貸管理を行う賃貸事業を展開しております。
従って、当社グループでは、「不動産売買事業」と「賃貸その他事業」を報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「不動産売買事業」は、区分所有マンション、投資用不動産（賃貸マンション・アパート・オフィスビル）、戸建の売買及びそれに関連する内外装工事や販売時の仲介手数料収入を含んでおります。
「賃貸その他事業」は、一棟マンションまたはビル、区分マンション等を賃貸して得られる賃料収入及び賃貸マンション、ビルを管理する賃貸管理収入を含んでおります。 #### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 調整額 (注) |
合計 | |||
| 不動産売買事業 | 賃貸その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 50,697 | 3,234 | 53,931 | － | 53,931 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
4 | 0 | 5 | △5 | － |
| 計 | 50,702 | 3,234 | 53,937 | △5 | 53,931 |
| セグメント利益 | 6,272 | 1,166 | 7,439 | △1,454 | 5,985 |
| セグメント資産 | 5,663 | 48,751 | 54,414 | 12,346 | 66,760 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 30 | 964 | 994 | 19 | 1,014 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
12 | 40 | 53 | 16 | 69 |
(注)１. 調整額は、以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△1,454百万円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。
(2)セグメント資産の調整額12,346百万円は、主に現金及び預金、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．投資用不動産について、販売までの期間に亘る賃料収入を賃貸その他事業の売上高としているため、保有期間中は賃貸その他事業のセグメント資産とし、販売の都度、帳簿価額で不動産売買事業のセグメント資産に振り替えております。
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 調整額 (注) |
合計 | |||
| 不動産売買事業 | 賃貸その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 36,401 | 3,275 | 39,677 | － | 39,677 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
41 | － | 41 | △41 | － |
| 計 | 36,443 | 3,275 | 39,718 | △41 | 39,677 |
| セグメント利益 | 3,296 | 1,183 | 4,480 | △1,322 | 3,157 |
| セグメント資産 | 6,308 | 47,243 | 53,551 | 14,961 | 68,512 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 8 | 939 | 948 | 29 | 978 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
5 | 778 | 783 | 18 | 802 |
(注)１. 調整額は、以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△1,322百万円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。
(2)セグメント資産の調整額14,961百万円は、主に現金及び預金、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．投資用不動産について、販売までの期間に亘る賃料収入を賃貸その他事業の売上高としているため、保有期間中は賃貸その他事業のセグメント資産とし、販売の都度、帳簿価額で不動産売買事業のセグメント資産に振り替えております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一のため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外の国または地域に所在する有形固定資産を有していないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一のため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外の国または地域に所在する有形固定資産を有していないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 902.41 | 円 | 943.48 | 円 |
| １株当たり当期純利益 | 137.80 | 円 | 69.38 | 円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
137.36 | 円 | 69.10 | 円 |
（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 3,356 | 1,688 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(百万円) |
3,356 | 1,688 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 24,359,437 | 24,344,805 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 77,621 | 96,046 |
| （うち新株予約権(株)） | （77,621） | （96,046） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| ㈱ムゲンエステート | 第14回無担保社債 | 2016年 ９月26日 |
120 | － (－) |
0.240 | 無担保社債 | 2019年 ９月25日 |
| 〃 | 第15回無担保社債 | 2016年 ９月28日 |
300 | 200 (100) |
0.140 | 無担保社債 | 2021年 ９月28日 |
| 〃 | 第16回無担保社債 | 2016年 ９月28日 |
60 | 40 (20) |
0.100 | 無担保社債 | 2021年 ９月28日 |
| 〃 | 第17回無担保社債 | 2017年 ３月27日 |
210 | 150 (60) |
0.200 | 無担保社債 | 2022年 ３月27日 |
| 〃 | 第18回無担保社債 | 2017年 ７月24日 |
300 | 300 (300) |
0.550 | 無担保社債 | 2020年 ７月24日 |
| 〃 | 第19回無担保社債 | 2017年 ９月29日 |
210 | 120 (120) |
0.250 | 無担保社債 | 2020年 ９月29日 |
| 〃 | 第20回無担保社債 | 2017年 12月25日 |
240 | 180 (60) |
0.320 | 無担保社債 | 2022年 12月22日 |
| 〃 | 第21回無担保社債 | 2017年 12月25日 |
240 | 120 (120) |
0.260 | 無担保社債 | 2020年 12月25日 |
| 〃 | 第22回無担保社債 | 2017年 12月26日 |
80 | 60 (20) |
0.600 | 無担保社債 | 2022年 12月26日 |
| 〃 | 第23回無担保社債 | 2018年 １月29日 |
168 | 104 (64) |
0.240 | 無担保社債 | 2021年 １月29日 |
| 〃 | 第24回無担保社債 | 2018年 ３月30日 |
270 | 210 (60) |
0.360 | 無担保社債 | 2023年 ３月30日 |
| 〃 | 第25回無担保社債 | 2018年 10月26日 |
50 | 50 (－) |
0.084 | 無担保社債 | 2021年 10月26日 |
| 〃 | 第26回無担保社債 | 2018年 12月25日 |
200 | 160 (80) |
0.260 | 無担保社債 | 2021年 12月27日 |
| 〃 | 第27回無担保社債 | 2019年 １月31日 |
－ | 450 (100) |
0.200 | 無担保社債 | 2024年 １月30日 |
| 〃 | 第28回無担保社債 | 2019年 ３月29日 |
－ | 135 (30) |
0.260 | 無担保社債 | 2024年 ３月29日 |
| 〃 | 第29回無担保社債 | 2019年 ８月30日 |
－ | 2,000 (－) |
1.600 | 無担保社債 | 2023年 ８月30日 |
| 〃 | 第30回無担保社債 | 2019年 ９月26日 |
－ | 100 (20) |
0.025 | 無担保社債 | 2024年 ９月26日 |
| 合計 | － | － | 2,448 | 4,379 (1,154) |
－ | － | － |
(注) １．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。
２．連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (百万円) |
１年超２年以内 (百万円) |
２年超３年以内 (百万円) |
３年超４年以内 (百万円) |
４年超５年以内 (百万円) |
| 1,154 | 640 | 320 | 2,180 | 85 |
| 区分 | 当期首残高 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 3,213 | 2,236 | 1.547 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 4,142 | 6,950 | 1.677 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 2 | 2 | 1.799 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 31,462 | 29,393 | 1.600 | 2021年１月25日～ 2039年11月25日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 3 | 2 | 1.869 | 2021年１月31日～ 2024年11月30日 |
| 合計 | 38,824 | 38,585 | － | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (百万円) |
２年超３年以内 (百万円) |
３年超４年以内 (百万円) |
４年超５年以内 (百万円) |
| 長期借入金 | 8,818 | 7,459 | 4,965 | 1,908 |
| リース債務 | 0 | 0 | 0 | 0 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
0105130_honbun_0825600103201.htm
(2) 【その他】
１．当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (百万円) | 8,826 | 18,797 | 30,038 | 39,677 |
| 税金等調整前四半期 (当期)純利益 |
(百万円) | 566 | 1,326 | 2,283 | 2,500 |
| 親会社株主に 帰属する四半期 (当期)純利益 |
(百万円) | 385 | 906 | 1,513 | 1,688 |
| １株当たり四半期 (当期)純利益 |
(円) | 15.84 | 37.23 | 62.12 | 69.38 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益 |
(円) | 15.84 | 21.39 | 24.89 | 7.26 |
２．重要な訴訟事件等
消費税法は、その課税対象である「課税資産の譲渡等」（同法２条１項９号）のためにのみ要する課税仕入れに係る消費税額については、納付すべき課税売上げに係る消費税額から全額控除することを認めていますが、「課税資産の譲渡等」と「課税資産の譲渡等以外の資産の譲渡等」（同法30条２項１号柱書）に共通して要する課税仕入れに係る消費税額については、その一部（所定の割合を乗じて算出した額）のみしか上記納付すべき課税売上げに係る消費税額からの控除を認めていません。
当社グループでは、従前、販売用建物の仕入れは同建物の販売（課税資産の譲渡等）のためにのみ必要な仕入れであるとして、同仕入れに係る消費税額全額を課税売上げに係る消費税額から控除していましたが、東京国税局は、消費税非課税の住宅の賃貸による収入が発生する販売用建物の仕入れは、同建物の販売（課税資産の譲渡等）のみならず、住宅の賃貸（課税資産の譲渡等以外の資産の譲渡等）のためにも必要なものであるとし、その仕入れに係る消費税額については、その一部のみしか課税売上げに係る消費税額から控除することができないとして、2017年７月に当社に対し更正処分等を行いました。
当社としましては、当社の従前の会計・税務処理に誤りはないものと考えており、本件更正処分等は到底承服できるものではないため、同年７月に東京国税不服審判所長に対して審査請求をいたしましたが、審査請求をした日の翌日から起算して３か月を経過しても裁決がないことから，2018年１月、本件に係る訴えを東京地方裁判所へ提訴いたしましたが棄却判決を受け、現在、東京高等裁判所に控訴しております。
当社は、本件更正処分等を見込んで、2016年12月期決算において７億91百万円を過年度消費税（特別損失）として見積計上し、2016年12月以降については、本件提訴による結論が出るまでの間、当局の見解に従った会計・税務処理を行うこととしております。現時点では、本件更正処分等が当期以降の業績に与える影響はありません。
上記訴訟と別に、2018年12月26日に開示いたしました「消費税の課税売上割合に準ずる割合の承認に伴う仕入控除税額の計算方法の一部変更について」のとおり、2018年12月期以降の消費税の仕入控除税額の計算においては、「消費税課税売上割合に準ずる割合の適用承認申請」により承認された算定方法で、課税売上割合に準ずる割合を適用しております。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 9,738 | 12,877 | |||||||||
| 売掛金 | 16 | 17 | |||||||||
| 販売用不動産 | ※2 51,823 | ※2 50,025 | |||||||||
| 貯蔵品 | 1 | 1 | |||||||||
| 前渡金 | 287 | 369 | |||||||||
| 前払費用 | 131 | 134 | |||||||||
| その他 | ※1 670 | ※1 94 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11 | △10 | |||||||||
| 流動資産合計 | 62,658 | 63,510 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | ※2 592 | ※2 846 | |||||||||
| 車両運搬具 | 18 | 12 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | ※2 20 | ※2 14 | |||||||||
| 土地 | ※2 882 | ※2 1,329 | |||||||||
| リース資産 | 4 | 3 | |||||||||
| 建設仮勘定 | － | 36 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,518 | 2,242 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 借地権 | 55 | 55 | |||||||||
| ソフトウエア | 24 | 25 | |||||||||
| 電話加入権 | 1 | 1 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 81 | 82 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 36 | 216 | |||||||||
| 出資金 | ※2 85 | ※2 92 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 677 | 707 | |||||||||
| その他 | 84 | 60 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 883 | 1,077 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,484 | 3,402 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 社債発行費 | 36 | 48 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 36 | 48 | |||||||||
| 資産合計 | 65,179 | 66,961 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※1 435 | ※1 523 | |||||||||
| 短期借入金 | ※2 3,213 | ※2 2,236 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 754 | 1,154 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2 4,105 | ※2 6,913 | |||||||||
| 未払金 | ※1 87 | ※1 77 | |||||||||
| 未払費用 | 58 | 62 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,286 | 412 | |||||||||
| 未払消費税等 | － | 318 | |||||||||
| 前受金 | 256 | 286 | |||||||||
| リース債務 | 1 | 1 | |||||||||
| 工事保証引当金 | 41 | 37 | |||||||||
| 賞与引当金 | 45 | 29 | |||||||||
| 預り金 | 63 | 50 | |||||||||
| 流動負債合計 | 10,349 | 12,104 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 1,694 | 3,225 | |||||||||
| 長期借入金 | ※2 30,774 | ※2 28,742 | |||||||||
| 長期預り敷金保証金 | 702 | 603 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 65 | 64 | |||||||||
| リース債務 | 3 | 1 | |||||||||
| 資産除去債務 | 16 | 16 | |||||||||
| その他 | 133 | 133 | |||||||||
| 固定負債合計 | 33,389 | 32,787 | |||||||||
| 負債合計 | 43,739 | 44,892 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,552 | 2,552 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 2,475 | 2,475 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,475 | 2,475 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 3 | 3 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 別途積立金 | 15 | 15 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | 16,271 | 17,124 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 16,290 | 17,142 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △223 | |||||||||
| 株主資本合計 | 21,317 | 21,946 | |||||||||
| 新株予約権 | 122 | 122 | |||||||||
| 純資産合計 | 21,440 | 22,068 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 65,179 | 66,961 |
0105320_honbun_0825600103201.htm
② 【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 53,741 | ※1 39,419 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 44,321 | ※1 33,408 | |||||||||
| 売上総利益 | 9,419 | 6,011 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1，※2 3,663 | ※1，※2 3,053 | |||||||||
| 営業利益 | 5,755 | 2,957 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 1 | 1 | |||||||||
| 違約金収入 | 16 | 27 | |||||||||
| 業務受託料 | ※1 12 | ※1 15 | |||||||||
| 不動産取得税還付金 | 12 | 3 | |||||||||
| その他 | ※1 15 | ※1 13 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 58 | 61 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 686 | 608 | |||||||||
| 社債利息 | 7 | 18 | |||||||||
| 支払手数料 | 68 | 61 | |||||||||
| その他 | 23 | 30 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 785 | 718 | |||||||||
| 経常利益 | 5,028 | 2,300 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※3 0 | ※3 0 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 6 | 6 | |||||||||
| 特別利益合計 | 6 | 6 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※4 0 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 0 | － | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 5,034 | 2,306 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,966 | 753 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △172 | △29 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,793 | 723 | |||||||||
| 当期純利益 | 3,241 | 1,583 |
（イ） 不動産売買売上原価
| 前事業年度 ( 自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 ( 自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
| 販売用不動産取得費 | 39,699 | 93.8 | 29,210 | 93.2 | |
| 委託内外装工事費 | 2,179 | 5.2 | 1,793 | 5.7 | |
| 販売用不動産評価損 | 309 | 0.7 | 255 | 0.8 | |
| その他の原価 | 115 | 0.3 | 90 | 0.3 | |
| 不動産売買売上原価 | 42,304 | 100.0 | 31,349 | 100.0 |
（ロ） 賃貸その他売上原価
| 前事業年度 ( 自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 ( 自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
| 管理費 | 668 | 33.1 | 668 | 32.5 | |
| 減価償却費 | 928 | 46.0 | 926 | 45.0 | |
| 租税公課 | 173 | 8.6 | 203 | 9.9 | |
| その他の原価 | 247 | 12.3 | 259 | 12.6 | |
| 賃貸その他事業原価 | 2,017 | 100.0 | 2,058 | 100.0 |
0105330_honbun_0825600103201.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 2,549 | 2,472 | 2,472 | 3 | 15 | 13,639 | 13,658 | － | 18,680 | 110 | 18,790 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2 | 2 | 2 | 5 | 5 | ||||||
| 剰余金の配当 | △608 | △608 | △608 | △608 | |||||||
| 当期純利益 | 3,241 | 3,241 | 3,241 | 3,241 | |||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 12 | 12 | |||||||||
| 当期変動額合計 | 2 | 2 | 2 | － | － | 2,632 | 2,632 | △0 | 2,637 | 12 | 2,649 |
| 当期末残高 | 2,552 | 2,475 | 2,475 | 3 | 15 | 16,271 | 16,290 | △0 | 21,317 | 122 | 21,440 |
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 2,552 | 2,475 | 2,475 | 3 | 15 | 16,271 | 16,290 | △0 | 21,317 | 122 | 21,440 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | － | |||||||||
| 剰余金の配当 | △730 | △730 | △730 | △730 | |||||||
| 当期純利益 | 1,583 | 1,583 | 1,583 | 1,583 | |||||||
| 自己株式の取得 | △223 | △223 | △223 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △0 | △0 | |||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | 852 | 852 | △223 | 628 | △0 | 628 |
| 当期末残高 | 2,552 | 2,475 | 2,475 | 3 | 15 | 17,124 | 17,142 | △223 | 21,946 | 122 | 22,068 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券（時価のないもの）
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。 #### ２．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産(リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ６年～41年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ４年～20年
(2)無形固定資産(リース資産を除く)
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
(3)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産についてはリース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。 #### ３．引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(3)工事保証引当金
販売済み物件に係る補修費用の支出に備えるため、補修実績率に基づく補修見込額を計上しております。
(4)退職給付引当金
従業員に対する退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額を計上しております。
なお、退職給付債務の算定に当たり、簡便法を採用しております。 #### ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1)繰延資産の処理方法
社債発行費
社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。
(2)消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の費用として処理しております。 ##### (表示方法の変更)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」536百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」677百万円に含めて表示しております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 27 | 百万円 | 0 | 百万円 |
| 短期金銭債務 | 180 | 百万円 | 251 | 百万円 |
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|||
| 販売用不動産 | 46,369 | 百万円 | 46,274 | 百万円 |
| 建物 | 456 | 〃 | 726 | 〃 |
| 工具、器具及び備品 | 0 | 〃 | 0 | 〃 |
| 土地 | 837 | 〃 | 1,284 | 〃 |
| 出資金 | 40 | 〃 | 40 | 〃 |
| 計 | 47,704 | 百万円 | 48,325 | 百万円 |
担保付債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|||
| 短期借入金 | 2,947 | 百万円 | 1,800 | 百万円 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,836 | 〃 | 6,699 | 〃 |
| 長期借入金 | 30,343 | 〃 | 28,274 | 〃 |
| 計 | 37,126 | 百万円 | 36,774 | 百万円 |
（１）当社は、商品仕入のための資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達手段の確保を目的として取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 | 500 | 百万円 | 500 | 百万円 |
| 借入実行残高 | 254 | 〃 | 222 | 〃 |
| 差引額 | 246 | 百万円 | 278 | 百万円 |
（２）当社は、高額商品仕入のための資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達手段の確保を目的として取引銀行10行とタームアウトオプション付コミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 | 4,500 | 百万円 | － | 百万円 |
| 借入実行残高 | 1,289 | 〃 | － | 〃 |
| 差引額 | 3,211 | 百万円 | － | 百万円 |
（３）当社は、商品仕入のための資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達手段の確保を目的として取引銀行１行とコミットメント期間付タームローン契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 | 500 | 百万円 | 500 | 百万円 |
| 借入実行残高 | 217 | 〃 | 73 | 〃 |
| 差引額 | 283 | 百万円 | 427 | 百万円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|||
| 営業取引 | 3,069 | 百万円 | 2,030 | 百万円 |
| 営業取引以外の取引 | 24 | 百万円 | 15 | 百万円 |
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|||
| 販売手数料 | 1,060 | 百万円 | 814 | 百万円 |
| 役員報酬 | 169 | 〃 | 166 | 〃 |
| 給料及び手当 | 982 | 〃 | 859 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 45 | 〃 | 29 | 〃 |
| 退職給付費用 | 14 | 〃 | 14 | 〃 |
| 租税公課 | 502 | 〃 | 411 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 6 | 〃 | 2 | 〃 |
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|||
| 車両運搬具 | 0 | 百万円 | 0 | 百万円 |
| 計 | 0 | 百万円 | 0 | 百万円 |
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|||
| 工具、器具及び備品 | 0 | 百万円 | － | 百万円 |
| 計 | 0 | 百万円 | － | 百万円 |
前事業年度(2018年12月31日)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は36百万円であります。
当事業年度(2019年12月31日)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は216百万円であります。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 未払事業税 | 55 | 百万円 | 25 | 百万円 |
| 賞与引当金 | 14 | 〃 | 9 | 〃 |
| 減価償却費 | 324 | 〃 | 386 | 〃 |
| 工事保証引当金 | 12 | 〃 | 11 | 〃 |
| たな卸資産評価損 | 85 | 〃 | 112 | 〃 |
| 繰延消費税等 | 66 | 〃 | 35 | 〃 |
| 退職給付引当金 | 20 | 〃 | 19 | 〃 |
| 長期未払金 | 40 | 〃 | 40 | 〃 |
| 新株予約権 | 23 | 〃 | 25 | 〃 |
| 資産除去債務 | 1 | 〃 | 1 | 〃 |
| その他 | 34 | 〃 | 39 | 〃 |
| 繰延税金負債との相殺 | △0 | 〃 | △0 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 677 | 百万円 | 707 | 百万円 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 0 | 百万円 | 0 | 百万円 |
| 繰延税金資産との相殺 | △0 | 〃 | △0 | 〃 |
| 計 | － | 百万円 | － | 百万円 |
| 差引：繰延税金資産純額 | 677 | 百万円 | 707 | 百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.9 | ％ | 30.6 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | ％ | 0.6 | ％ | |
| 留保金課税 | 4.5 | ％ | － | ％ | |
| その他 | 0.0 | ％ | 0.1 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 35.6 | ％ | 31.3 | ％ |
0105410_honbun_0825600103201.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 592 | 296 | － | 42 | 846 | 340 |
| 車両運搬具 | 18 | － | 0 | 6 | 12 | 32 | |
| 工具、器具及び備品 | 20 | 1 | － | 6 | 14 | 41 | |
| 土地 | 882 | 446 | － | － | 1,329 | － | |
| リース資産 | 4 | 0 | － | 1 | 3 | 8 | |
| 建設仮勘定 | － | 36 | － | － | 36 | － | |
| 計 | 1,518 | 781 | 0 | 57 | 2,242 | 424 | |
| 無形固定資産 | 借地権 | 55 | － | － | － | 55 | － |
| ソフトウエア | 24 | 9 | － | 8 | 25 | － | |
| 電話加入権 | 1 | － | － | － | 1 | － | |
| 計 | 81 | 9 | － | 8 | 82 | － |
(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 賃貸用不動産の取得 296百万円
土地 賃貸用不動産の取得 446百万円 ###### 【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 11 | 10 | 11 | 10 |
| 賞与引当金 | 45 | 29 | 45 | 29 |
| 工事保証引当金 | 41 | 37 | 41 | 37 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
重要な訴訟事件等
消費税法は、その課税対象である「課税資産の譲渡等」（同法２条１項９号）のためにのみ要する課税仕入れに係る消費税額については、納付すべき課税売上げに係る消費税額から全額控除することを認めていますが、「課税資産の譲渡等」と「課税資産の譲渡等以外の資産の譲渡等」（同法30条２項１号柱書）に共通して要する課税仕入れに係る消費税額については、その一部（所定の割合を乗じて算出した額）のみしか上記納付すべき課税売上げに係る消費税額からの控除を認めていません。
当社では、従前、販売用建物の仕入れは同建物の販売（課税資産の譲渡等）のためにのみ必要な仕入れであるとして、同仕入れに係る消費税額全額を課税売上げに係る消費税額から控除していましたが、東京国税局は、消費税非課税の住宅の賃貸による収入が発生する販売用建物の仕入れは、同建物の販売（課税資産の譲渡等）のみならず、住宅の賃貸（課税資産の譲渡等以外の資産の譲渡等）のためにも必要なものであるとし、その仕入れに係る消費税額については、その一部のみしか課税売上げに係る消費税額から控除することができないとして、2017年７月に当社に対し更正処分等を行いました。
当社としましては、当社の従前の会計・税務処理に誤りはないものと考えており、本件更正処分等は到底承服できるものではないため、同年７月に東京国税不服審判所長に対して審査請求をいたしましたが、審査請求をした日の翌日から起算して３か月を経過しても裁決がないことから，2018年１月、本件に係る訴えを東京地方裁判所へ提訴いたしましたが棄却判決を受け、現在、東京高等裁判所に控訴しております。
当社は、本件更正処分等を見込んで、2016年12月期決算において７億91百万円を過年度消費税（特別損失）として見積計上し、2016年12月以降については、本件提訴による結論が出るまでの間、当局の見解に従った会計・税務処理を行うこととしております。現時点では、本件更正処分等が当期以降の業績に与える影響はありません。
上記訴訟と別に、2018年12月26日に開示いたしました「消費税の課税売上割合に準ずる割合の承認に伴う仕入控除税額の計算方法の一部変更について」のとおり、2018年12月期以降の消費税の仕入控除税額の計算においては、「消費税課税売上割合に準ずる割合の適用承認申請」により承認された算定方法で、課税売上割合に準ずる割合を適用しております。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日及び12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって、電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.mugen-estate.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 株主優待制度 （１）対象株主 毎年第２四半期末（６月末日）現在の株主名簿に記載又は記録された当社株式１単元（100 株）以上保有の株主 （２）株主優待の内容 金券・カード類 2019年度実績は、オリジナルクオカード（1,000円相当） |
(注) 当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款にて定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第29期(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)2019年３月26日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2019年３月26日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第30期第１四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日)2019年５月13日関東財務局長に提出。
第30期第２四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)2019年８月９日関東財務局長に提出。
第30期第３四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)2019年11月11日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 2019年３月28日関東財務局長に提出。
(5) 自己株券買付状況報告書
2019年12月13日、2020年１月10日、2020年２月７日、2020年３月５日関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。