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WirelessGate, Inc.
Annual Report • Mar 27, 2020
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年３月27日 |
| 【事業年度】 | 第16期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ワイヤレスゲート |
| 【英訳名】 | WirelessGate, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 池田 武弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区東品川二丁目２番20号 |
| 【電話番号】 | 03-6433-2045 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 管理本部長 内田 則崇 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東品川二丁目２番20号 |
| 【電話番号】 | 03-6433-2045 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 管理本部長 内田 則崇 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E26675 94190 株式会社ワイヤレスゲート WirelessGate, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 1 false false false E26675-000 2020-03-27 jpcrp030000-asr_E26675-000:NaritaToruMember E26675-000 2017-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26675-000 2017-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26675-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E26675-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E26675-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E26675-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E26675-000 2019-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26675-000 2019-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20200326191418
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 11,311,877 | 12,239,543 | 11,830,540 | 11,416,775 | 11,329,855 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 1,062,104 | 1,098,877 | 782,405 | △1,084,430 | 67,147 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 684,324 | 693,964 | 461,295 | △2,107,857 | 110,709 |
| 包括利益 | （千円） | 684,436 | 690,506 | 423,376 | △2,217,912 | 74,124 |
| 純資産額 | （千円） | 2,691,205 | 3,003,161 | 3,337,174 | 876,695 | 1,205,650 |
| 総資産額 | （千円） | 5,903,428 | 6,207,872 | 6,197,079 | 3,924,826 | 4,295,534 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 261.99 | 287.91 | 307.96 | 80.21 | 101.53 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 67.08 | 67.57 | 44.40 | △200.52 | 10.51 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 61.51 | 62.92 | 41.87 | － | 10.24 |
| 自己資本比率 | （％） | 45.5 | 47.8 | 52.0 | 21.5 | 25.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | 27.6 | 24.6 | 14.9 | △103.7 | 11.5 |
| 株価収益率 | （倍） | 26.83 | 25.19 | 29.66 | － | 46.00 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 880,719 | 916,568 | 683,088 | △690,451 | 239,029 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,867,650 | △597,773 | △525,530 | △218,018 | △56,894 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 927,385 | △378,747 | △378,874 | △1,782 | 321,588 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,974,915 | 1,914,944 | 1,693,614 | 783,361 | 1,287,084 |
| 従業員数 | （人） | 18 | 18 | 23 | 22 | 22 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (5) | (3) | (2) | (2) | (2) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 11,311,877 | 12,239,543 | 11,828,547 | 11,416,182 | 11,146,317 |
| 経常利益 | （千円） | 1,055,197 | 1,230,648 | 993,667 | 310,202 | 149,458 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 679,768 | 824,056 | 637,778 | △2,252,479 | 152,083 |
| 資本金 | （千円） | 859,528 | 871,465 | 884,146 | 890,112 | 896,078 |
| 発行済株式総数 | （株） | 10,290,000 | 10,420,400 | 10,556,800 | 10,622,000 | 10,649,374 |
| 純資産額 | （千円） | 2,688,559 | 3,101,607 | 3,533,903 | 1,010,926 | 1,174,941 |
| 総資産額 | （千円） | 5,899,981 | 6,304,271 | 6,378,988 | 4,028,565 | 4,123,872 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 261.73 | 300.30 | 337.13 | 95.34 | 109.68 |
| １株当たり配当額 | （円） | 26.00 | 27.00 | 28.00 | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 66.64 | 80.24 | 61.39 | △214.28 | 14.44 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 61.10 | 74.72 | 57.89 | － | 14.07 |
| 自己資本比率 | （％） | 45.5 | 49.1 | 55.3 | 24.9 | 28.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 27.4 | 28.5 | 19.3 | △99.4 | 14.0 |
| 株価収益率 | （倍） | 27.01 | 21.21 | 21.45 | － | 33.50 |
| 配当性向 | （％） | 39.02 | 33.65 | 45.61 | － | － |
| 従業員数 | （人） | 18 | 18 | 21 | 19 | 18 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3) | (2) | (2) | (2) | (2) | |
| 株主総利回り | （％） | 60.6 | 58.3 | 46.4 | 16.1 | 18.7 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (112.0) | (112.4) | (137.4) | (115.4) | (136.3) |
| 最高株価 | （円） | 3,765 | 2,453 | 1,829 | 1,841 | 976 |
| 最低株価 | （円） | 1,628 | 1,240 | 1,174 | 360 | 362 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第15期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第16期の配当性向については、無配のため記載しておりません。
５．最高株価及び最低株価は、2016年３月１日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 2004年１月 | ワイヤレス・ブロードバンドサービスの提供を目的として、株式会社トリプレットゲートを東京都品川区に設立 |
| 2004年10月 | 公衆無線LANサービス「ワイヤレスゲート」の提供開始 |
| 2005年10月 | ワイヤレス・ブロードバンドサービスの基盤プラットフォームを活用した「ワイヤレス・プラットフォームサービス」の提供開始 |
| 2009年７月 | モバイルインターネットサービス「ワイヤレスゲートWi-Fi＋WiMAX」の提供開始 |
| 2010年10月 | 本社を現在地に移転 |
| 2011年３月 | 商号を株式会社ワイヤレスゲートへ変更 |
| 2012年７月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2012年11月 | 株式会社ワイヤレステクノロジー・ラボ及び株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ（現・連結子会社）を設立 |
| 2012年12月 | モバイルインターネットサービス「ワイヤレスゲートWi-Fi＋LTE」の提供開始 |
| 2013年10月 | モバイルインターネットサービス「ワイヤレスゲートWi-Fi＋WiMAXツープラス」の提供開始 |
| 2014年１月 | Wi-Fiインフラ事業を開始 |
| 2014年７月 | 株式会社ワイヤレステクノロジー・ラボを吸収合併 |
| 2014年９月 | モバイルインターネットサービス「ワイヤレスゲートWi-Fi＋LTE SIMカード」の提供開始 |
| 2016年３月 | 東京証券取引所市場第一部へ市場変更 |
| 2016年９月 | 株式会社LTE-X（現・連結子会社）を設立 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社２社により構成されており、ワイヤレス・ブロードバンド関連事業を展開しております。
当社グループでは、複数の公衆無線LAN事業者（注１）のWi-Fiスポット（注２）及び複数の通信事業者の通信網を用い、ユーザのニーズに応じた無線通信サービスを、主に家電量販店や携帯電話販売店等を通じて提供しております。
「ワイヤレス・ブロードバンド事業」においては、主に月額有料会員からの利用料収入が継続的かつ安定的に発生しており、会員数の増大を図ることで、収益が拡大するストック型の課金モデルとなっております。
また、当社グループでは、個人向けに展開しているワイヤレス・ブロードバンド事業の他に、法人向けに「ワイヤレス・ビジネスドメイン事業」も展開しております。
(1) ワイヤレス・ブロードバンド事業について
ワイヤレス・ブロードバンド事業では、複数の公衆無線LAN事業者より提供を受けているWi-Fiスポットを利用し、付加価値を高めた上でユーザに無線通信サービスを提供する「公衆無線LANサービス」、及び当社グループの公衆無線LANサービスと通信事業者より提供を受けている通信網を組み合わせ、付加価値を高めた上でユーザに無線通信サービスを提供する「モバイルインターネットサービス」等を展開しております。
複数の公衆無線LAN事業者や複数の通信事業者から、様々な通信技術の提供が受けることができるため、新しい通信技術が市場に登場した場合にも、大規模な設備投資を行うことなく、最適なタイミングでその技術を利用したサービスの提供を行うことが可能です。
① モバイルインターネットサービス
モバイルインターネットサービスでは、当社グループが提供する公衆無線LANサービスの他に、通信事業者より提供を受けているWiMAX（注３）及びLTE（注４）等の通信網を併せて利用することができる「ワイヤレスゲートWi-Fi＋WiMAX2＋」及び「ワイヤレスゲートSIM」等のサービスを提供しております。
利用者は、公衆無線LANサービスで利用可能なWi-Fiスポットに加え、非常に広域なエリアで、高速インターネット接続を行うことが可能です。
② 公衆無線LANサービス
公衆無線LANサービスでは、東海道新幹線（東京～新大阪間）のN700系車内や主な鉄道の駅ホームやコンコース、空港、大手カフェチェーンや大手ファストフードチェーンの各店舗内など全国４万ヶ所以上で利用できる無線LANを利用した高速インターネット接続サービス「ワイヤレスゲートWi-Fi」を提供しております。
利用者は「ワイヤレスゲートWi-Fi」への申込を行なえば、別途、公衆無線LAN事業者やインターネットプロバイダとの契約を行うことなく、複数の公衆無線LAN事業者のWi-Fiスポットを１つのIDで利用でき、最大54Mbpsでの高速インターネット接続を行うことが可能です。
③ オプションサービス
モバイルインターネットサービス及び公衆無線LANサービスをより快適にご利用いただくためのオプションサービスとして、「電話リモートサービス」及び「スマート留守番」、セキュリティサービス等のサービスを提供しております。
④ レンタルWi-Fiサービス
価格.comにおいて取り扱いを行っている「モバイルレンタルWi-Fi」等のサービスを提供しております。
⑤ その他
小型の紛失防止IoTデバイス「MAMORIO」など物品の販売等になります。
(2) ワイヤレス・ビジネスドメイン事業について
ワイヤレス・ビジネスドメイン事業は、法人向けの事業であり、連結子会社であるLTE-X社が提供する様々「セキュリティサービス」及びワイヤレス・ブロードバンド事業で保有するプラットフォーム、インフラ及びそのノウハウ等を他の通信事業者や法人等へ提供することにより収入を得ております。
① LTE-事業
サイバーセキュリティソリューションの提供及びプライベートネットワーク構築支援等を行っております。
② その他法人向けサービス
「認証プラットフォームサービス」「Wi-Fiインフラ事業」、「IoTサービス」、「法人向けSIMサービス」の提供となります。
当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。
なお、当社グループはワイヤレス・ブロードバンド関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
[事業系統図]
＜用語解説＞
（注）１．公衆無線LANとは、鉄道駅や空港、ホテル、カフェなどの商業施設にて、無線LANを利用した高速インターネット接続を提供するサービスであり、公衆無線LAN事業者とは、当該サービスを提供する事業者のことです。
２．Wi-Fiとは、無線LANの一種で、無線LAN関連製品を製造・販売する企業が集まる業界団体であるWi-Fiアライアンスにより無線LAN機器間の相互接続性を認証されたことを示す名称です。Wi-Fi搭載機器は、Wi-Fiを利用した公衆無線LANサービスなどによりインターネット接続が可能になります。
Wi-Fiスポットとは、鉄道、駅や空港、ホテル、カフェなどの商業施設で、無線LANを利用したインターネットへの接続が可能な場所のことです。
３．WiMAX（ワイマックス）とは、無線通信技術の規格のひとつで、Worldwide Interoperability for Microwave Accessの略です。広いエリアでの高速インターネット接続が特色です。
４．LTEとは、「長期的進化」を意味するLong Term Evolutionの略称であり、第３世代（３G）データ通信をさらに高速にした次世代携帯電話の通信規格です。無線でありながら、光ケーブルなどの有線ブロードバンドサービスに迫るスピードで高速データ通信を行うことが可能です。
５．ID・パスワードの認証プラットフォームとは、IDとパスワード情報からサービス契約者であることを認証する為のシステムです。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社LTE-X | 東京都品川区 | 300,004 | グローバル・プライベート・セキュリティプラットフォームの提供 | 43.2 | 管理業務受託 資金の援助 役員の兼任 |
| 株式会社ワイヤレス マーケティング・ラボ |
東京都品川区 | 50,000 | マーケティング支援 | 100.0 | 管理業務受託 役員の兼任 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2019年12月31日現在 | |
| 従業員数（人） | |
| 22 | （2） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を計算し（ ）内に外数で記載しております。
２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2）提出会社の状況
| 2019年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 18 | （2） | 38.2 | 3.8 | 6,645,479 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を計算し（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200326191418
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「ワイヤレス・ブロードバンドサービスを通じて、より創造性あふれる社会の実現を目指す」ことを経営理念として掲げております。多くのエンドユーザのニーズに応じた通信環境の提供や関連サービスの提供を行っていくことで、より創造性のあふれる社会を実現し、また株主様やお客様などのステークホルダーの皆様にご満足いただけるよう企業価値の最大化を図ることを経営の基本方針としています。
(2) 中長期的な会社の経営戦略
① BtoC事業（ワイヤレス・ブロードバンド事業）
外部環境
・コンテンツのリッチ化に伴う通信帯域需要の拡大
・デバイスやライフスタイルの多様化に伴う通信需要の多様化
・通信サービス販売慣行の見直しなどによる競争環境の激化
事業戦略
・コスト効率の高い通信帯域の確保
・通信サービスおよび周辺機器の多様性の確保
・コスト効率の高い営業手法の確立
② BtoB事業（ワイヤレス・ビジネスドメイン事業）
外部環境
・東京オリンピックの開催を含めた訪日外国人の増加
・人口減少と超高齢化による労働力減少を補完するIoTソリューションの出現
事業戦略
・外国人向け通信環境の整備
・IoTソリューションに必要となる多様な通信サービスの提供
・様々なIoTソリューションをワンストップで提供するためのパートナー作り
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループの継続的な発展及び経営基盤の安定を図っていくために、以下の事項を今後の事業展開における主要な課題として認識し、事業展開を図る方針であります。
① 次世代コア事業の育成について
当社グループは、複数のワイヤレス通信サービス（Wi-Fi・WiMAX・LTEといった異なる通信技術）をシームレスに提供するアグリゲーター（統合無線通信事業者）として、コンシューマー向けのサービス提供を軸に活動を行ってまいりました。今後は、IoT事業領域やセキュリティ事業領域での法人向けビジネスにおいても、子会社であるLTE-Xを軸として大きな付加価値を提供できる体制の構築を行い、当社グループの通信インフラを効率的に個人向け、法人向け双方にワイヤレス通信サービスを提供できる事業活動の推進を行ってまいります。
② 販売チャネルの拡充について
現在は株式会社ヨドバシカメラ経由での新規サービス加入者の構成比率が高く、同社への依存度が高い状態にあります。今後、携帯電話販売店等の同社以外の販売取次店の開拓等により販売チャネルの拡充を図り、当該依存度を低下させることに取り組んでまいります。
③ 有能な人材の獲得、育成
当社グループ事業の継続的な発展を実現するためには、有能な人材の獲得及び育成が重要であると考えております。そのために、事業構造や事業展開等を勘案したうえで必要な人材を適時採用する他、教育研修制度の拡充、外部ノウハウの活用などにも積極的に取り組んでまいります。
④ 内部管理体制の強化について
当社グループ事業の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、そのために財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用が重要であると認識しております。
コーポレート・ガバナンスに関しては、内部監査による定期的なモニタリングの実施と監査等委員や監査法人との連携を図ることにより適切に運用しておりますが、ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保しつつも、ベンチャー企業としての俊敏さも兼ね備えた全社的に効率化された組織体制の構築に向けて更に内部管理体制の強化に取り組んでまいります。
２【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。
当社グループとしては、必ずしも事業展開上のリスク要因に値しないと考えられる事項についても、投資判断上、重要と考えられるものについては、投資者への積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これらのリスクを認識した上で、その回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式への投資判断は、本項及び本項以外の記載も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社グループに関連するリスクの全部を網羅したものではないことにご留意いただく必要があります。
なお、本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 技術革新について
当社グループの属する情報通信業界においては、技術、顧客ニーズ及び業界環境等の変化が速く、頻繁に新技術に基づくサービスの開発、サービスの提供が行われております。当社グループは、単一の技術によらない通信サービスの提供を行っており、技術革新への対応をできるものと考えておりますが、重要な新技術の利用権の取得、顧客ニーズに合ったサービス開発等ができない場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 通信回線等の外部への依存について
当社グループは、ワイヤレス・ブロードバンドサービスの提供にあたり、独自の通信設備を持たず、外部から通信回線等の仕入を行い、当社グループのプラットフォームにおいてサービスを提供しております。
そのため、外部の通信事業者等から提供される通信回線等が長期にわたり中断する等の事象が発生した場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、何らかの要因による外部の通信事業者等との取引関係の悪化等の理由により、通信回線等の仕入に影響があった場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 特定取引先への販売代理業務の依存について
当社グループは、主に株式会社ヨドバシカメラを通じてワイヤレス・ブロードバンド事業における新規サービス加入者の獲得を行っております。
株式会社ヨドバシカメラは、当連結会計年度末現在において、当社株式の発行済株式総数の17.1％（緊密な者の保有分を含む）を保有しており、同社は当社の大株主となっておりますが、当社グループ役員と同社役員又は同社従業員との兼務関係、従業員の派遣出向及び受入出向ならびに営業外取引は存在せず、また、当社グループの事業戦略、人事政策及び資本政策等について、何ら制約等も受けておりません。
当社グループは、ワイヤレス・ブロードバンド事業における有料会員を有しており、当該既存有料会員より継続的かつ安定的な収入が見込まれるため、新規サービス加入者数の変動が当社グループの業績に及ぼす影響は徐々に低下傾向にあり、また、今後、携帯電話販売店等の同社以外の販売取次店の開拓等の販売チャネルの拡大を図っていく予定であります。しかしながら、現時点におきましては、ワイヤレス・ブロードバンド事業における同社経由での新規サービス加入者の構成比率が高いことには変わりはないため、同社の方針変更や何らかの要因による取引関係の悪化等の理由により、当社グループとの取引に影響があった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 代金回収業務の委託について
当社グループは、クレジットカード決済での当社グループサービスの代金回収に関して、その全てを決済代行会社であるGMOペイメントゲートウェイ株式会社に委託しております。代金回収の手数料は、契約によって定められておりますが、当該手数料が変動した場合、また、何らかの事態が発生して当該契約が終了した場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 新規事業領域への展開に伴うリスクについて
当社グループは、持続的成長を目指すため、新たなる事業領域への展開を行っていく予定ではありますが、これによりシステム投資、広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、不測の事態等が発生し、新規事業が安定収益を生むまでに時間を要した場合及び当社グループの計画通りに事業が進まない場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 資本・業務提携に関するリスクについて
当社グループでは、業務・資本提携を通じて、提携先の持つ技術、ノウハウを融合することで、新しいサービスの開発、技術革新への対応を行い、当社グループの企業価値の向上に取り組んでおりますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またはこれらの提携等が解消された場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、投資先企業・事業の価値が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 事業の収益構造について
当社グループの主力事業であるワイヤレス・ブロードバンド事業は、当連結会計年度において売上高11,329,855千円のうち11,056,185千円（構成比97.5％）を占めており、ワイヤレス・ブロードバンド事業への依存度は高い状況にあります。
当事業は、月額利用料を継続的に支払う月額継続会員が中心となっていることから、会員数の増加により継続的かつ安定的な収入が見込める一方、不測の事態等による会員数の減少等が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、ワイヤレス・ブロードバンド事業への依存度を低下させるため、新規事業領域への展開を企図しておりますが、これらが当初の計画通りに進まず、ワイヤレス・ブロードバンド事業への依存度が低下しなかった場合、不測の事態等による当事業の会員数の減少等が当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 主要な事業活動の前提となる契約について
当社グループの事業展開上、重要な契約を「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載しております。これらの契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) システム障害について
当社グループは、システムの管理に細心の注意を払い、システム障害が発生することのないように運営を行っております。しかしながら、コンピューターウィルスや不正な手段によるシステムへの侵入、その他当社グループが予測不可能な事象に起因するシステム障害が発生した場合には、サービスを提供することが困難になります。当社グループでは、自社グループシステムに関して、強固な認証手続きを要求するアクセス制限や、ファイアーウォールの設置等の対策を行っておりますが、万一システムに障害が発生し、長時間にわたってサービスが停止した場合、当社グループサービスの信頼性の低下を招き、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 自然災害及び事故等について
当社グループ及び当社グループ取引先の事業拠点が、地震、津波、台風等の自然災害、事故、火災、テロ等の被害を受けた場合、当社グループの事業活動に支障が生じ、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 特定の人物への依存について
当社の創業者であり、代表取締役CEOである池田武弘は、過去に通信関係の研究開発を行っていた経験もあり、技術的にも当社グループのサービスに非常に精通しており、当社の最高責任者として経営方針及び事業戦略等を決定するとともに、新規技術のアイデア創出からサービスの提供までの開発体制での同氏への依存度は非常に高くなっております。
今後は、組織の更なる体系化及び人材育成強化等の策を講じ、同氏への依存度を低下させるべく体制の構築に努めていく所存ではありますが、当面は同氏への依存度は高いままであることが見込まれます。
このような状況下において、退任等何らかの要因により、同氏の当社における業務執行が困難となった場合、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 小規模組織であることについて
当社は、2004年１月に株式会社として設立されましたが、社歴が浅く、また当連結会計年度末現在、監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役３名、従業員18名と組織体制が小規模であることから、内部管理体制は相互牽制を中心としたものとなっております。また、少人数であることから、各役職員への依存等の小規模組織特有の課題があると認識しております。
今後は事業の拡大に伴い、業務遂行体制の充実に努めてまいりますが、人的資源に限りがあるため、役職員に業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは役職員が社外流出した場合には、当社グループの業務に支障をきたし、事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 人材の確保及び育成について
当社グループは、今後における事業拡大を図るため、継続した人材の確保が必要であると考えており、優秀な人材を適切に確保するとともに、人材の育成に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が計画通り進捗しない又は在籍する人材の多くが流出する等の状況が生じた場合には、競争力の低下や計画通りの事業拡大に影響が生じる可能性があり、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 個人情報について
当社グループでは、ワイヤレス・ブロードバンド事業における会員情報など各種個人情報を保有しております。これらの個人情報の管理にあたっては、当社グループシステム上でのセキュリティ強化を随時実施するとともに、全ての役職員が個人情報保護規程を厳格に遵守し、徹底した管理体制のもと、個人情報流出の防止に取り組んでおります。また、当社では「プライバシーマーク制度（注）」の認定を受けることで、同制度に基づいた適切な個人情報の保護措置を講じております。しかしながら、外部からの侵入者及び当社グループ関係者並びに業務委託先等より個人情報が流出し、不正利用された場合、当社グループの責任が問われるとともに、当社グループサービスの信頼性の低下を招き、当社グループの事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（注）プライバシーマーク制度とは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が行う日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する事業者等として認定する制度のことです。認定された事業者には「プライバシーマーク（Pマーク）」の使用が認められます。
(15) 法的規制について
当社は、電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信事業法に基づく規制を受けております。当社の業務に関し、通信の秘密の確保に支障があるとされた場合や、その業務方法が適切でないとされた場合には、総務大臣より業務方法の改善命令その他の措置がとられる可能性があり、その場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 新株予約権について
当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気をいっそう高めること並びに社外協力者の更なる当社への貢献を目的として、役員及び従業員並びに社外協力者に対して新株予約権を付与しております。当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は348,900株であり、発行済株式総数10,649,374株の3.2％にあたります。これらの新株予約権の行使により発行された新株は、将来的に当社株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 配当政策について
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に勘案し、利益配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、本リスク情報に記載されていないことも含め、当社グループの事業が計画通り進展しない等、当社グループの業績が悪化した場合配当を実施しない、あるいは予定していた配当を減ずる可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
（財政状態）
当連結会計年度末における総資産の額は、前連結会計年度末に比べ370,707千円増加し4,295,534千円となりました。
当連結会計年度末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ41,752千円増加し3,089,883千円となりました。
当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ328,955千円増加し1,205,650千円となりました。
（経営成績）
当連結会計年度（2019年１月１日～2019年12月31日）
売上高 11,329,855千円 前期比86,920千円減 （0.8％減）
営業利益 97,348千円 前期比93,297千円減（48.9％減）
経常利益 67,147千円 前期比1,151,578千円増（前期は経常損失1,084,430千円）
親会社株主に帰属する当期純利益 110,709千円 前期比2,218,566千円増
（前期は親会社株主に帰属する当期純損失2,107,857千円）
当連結会計年度における業績は、売上高については、前期比86,920千円減（0.8％減）の11,329,855千円となりました。
ワイヤレス・ブロードバンド事業（BtoC事業）については、前期比98,798千円減（0.9％減）の11,056,185千円となりましたが、他販路の開拓や既存顧客の退会防止に向けた追加施策を実施したこと等により、「ワイヤレスゲートWi-Fi＋WiMAX」サービスの売上は底堅く推移いたしました。
ワイヤレス・ビジネスドメイン事業（BtoB事業）については、前期比11,878千円増（4.5％増）の273,670千円となりました。
利益面については、「ワイヤレスゲートWi-Fi＋WiMAX」サービスの顧客獲得に関わる販売関連費用が増加したこと等により、営業利益は前期比93,297千円減（48.9％減）の97,348千円となりました。
また経常利益は、貸倒引当金繰入額61,464千円を計上したものの、前期比1,151,578千円増の67,147千円（前期は経常損失1,084,430千円）となりました。
当社グループは、ワイヤレス・ブロードバンド関連事業の単一セグメントでありますが、売上高につきましては区分して記載しており、それぞれの事業ごとの取組みは次のとおりであります。
なお、ワイヤレス・ブロードバンド事業及びワイヤレス・ビジネスドメイン事業の売上高の明瞭化を図るため、当連結会計年度より売上高の管理区分を見直しております。
a.ワイヤレス・ブロードバンド事業
当連結会計年度におけるワイヤレス・ブロードバンド事業の売上高は11,056,185千円（前期比0.9％減）となりました。
イ．モバイルインターネットサービス
当連結会計年度におけるモバイルインターネットサービスの売上高は10,423,442千円（前期比0.8％減）となりました。
「ワイヤレスゲートWi-Fi＋WiMAX」については、他販路の拡大及び退会防止の取り組みを実施したことにより前期の売上高とほぼ同水準にて推移しました。
「ワイヤレスゲートSIM」については、インバウンド向けのプリペイドSIMの販売強化に努めました。
ロ．公衆無線LANサービス
新規会員の獲得が鈍化していること等から、当連結会計年度における公衆無線LANサービスの売上高は474,435千円（前期比8.9％減）となりました。
ハ．オプションサービス
家電量販店等において取り扱いを行っている「電話リモートサービス」、「スマート留守電」等の販売になります。当連結会計年度におけるオプションサービスの売上高は90,779千円（前期比1.6％増）となりました。増加の要因は、2019年３月に販売を開始したセキュリティサービスによるものです。
次年度につきましては、新たなサービスを投入することで売上の拡大を図ってまいります。
ニ．レンタルWi-Fiサービス
価格.comにおいて取り扱いを行っている「モバイルレンタルWi-Fi」等の販売になります。当連結会計年度におけるレンタルWi-Fiサービスの売上高は34,445千円（前期比655.1％増）となりました。
次年度以降も引き続き、新たな販路の開拓等を行うことでさらに売上の拡大を図ってまいります。
ホ．その他
主に小型の紛失防止IoTデバイス「MAMORIO」等の物品販売事業になります。当連結会計年度におけるその他の売上高は33,081千円（前期比5.7％減）となりました。
b.ワイヤレス・ビジネスドメイン事業
当連結会計年度におけるワイヤレス・ビジネスドメイン事業の売上高は273,670千円（前期比4.5％増）となりました。
イ．LTE-X事業
サイバーセキュリティソリューションの提供及びプライベートネットワーク構築支援等を行っております。当連結会計年度におけるLTE-X事業の売上高は183,538千円（前期比9031.3％増）となりました。
ロ.その他法人向けサービス
「認証プラットフォームサービス」「Wi-Fiインフラ事業」、「IoTサービス」、「法人向けSIMサービス」の提供となります。当連結会計年度におけるその他法人向けサービスの売上高は90,132千円（前期比65.3％減）となりました。
| ※新旧区分による売上高 | （下線は、変更部分を示しております。） | ||
| 旧区分による売上高 | 新区分による売上高 | ||
| ① ワイヤレス・ブロードバンド事業 | 10,988,657千円 | ① ワイヤレス・ブロードバンド事業 | 11,056,185千円 |
| イ．モバイルインターネットサービス | 10,423,442千円 | イ．モバイルインターネットサービス | 10,423,442千円 |
| ロ．公衆無線ＬＡＮサービス | 474,435千円 | ロ．公衆無線ＬＡＮサービス | 474,435千円 |
| ハ．オプションサービス | 90,779千円 | ハ．オプションサービス ニ．レンタルWi-Fiサービス（注）１ ホ．その他（注）２ |
90,779千円 34,445千円 33,081千円 |
| ② ワイヤレス・ビジネスドメイン事業 | 273,670千円 | ② ワイヤレス・ビジネスドメイン事業 | 273,670千円 |
| イ．認証プラットフォームサービス（注）４ | 32,498千円 | イ．LTE-X事業（注）３ | 183,538千円 |
| ロ．その他法人向けサービス（注）３ | 241,171千円 | ロ．その他法人向けサービス（注）４ | 90,132千円 |
| ③ その他（注）１、２ | 67,527千円 | ||
| 合計 | 11,329,855千円 | 合計 | 11,329,855千円 |
（注）１．レンタルWi-Fi等の販売になります。旧区分においては、「③ その他」に含めて計上しておりました。
２．小型の紛失防止IoTデバイス「MAMORIO」など物品の販売等になります。旧区分においては、「③ その他」に含めて計上しておりました。
３．サイバーセキュリティソリューションの提供及びプライベートネットワーク構築支援等を行っております。旧区分においては、「② ワイヤレス・ビジネスドメイン事業 ロ.その他法人向けサービス」に含めて計上しておりました。
４．旧区分における「② ワイヤレス・ビジネスドメイン事業 イ．認証プラットフォームサービス」は、新区分においては、「② ワイヤレス・ビジネスドメイン事業 ロ.その他法人向けサービス」に含めて計上しております。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ503,723千円増加し、1,287,084千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは239,029千円の収入（前年同期は690,451千円の支出）となりました。この主な要因は、利息の受取額99,293千円、税金等調整前当期純利益61,025千円、減価償却費93,888千円が発生したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは56,894千円の支出（前年同期比218,018千円の支出）となりました。この主な要因は、無形固定資産であるソフトウェアの取得による支出65,389千円が発生したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは321,588千円の収入（前年同期比1,782千円の支出）となりました。これは、資金増加要因として、短期借入金による収入300,000千円、非支配株主からの払込による収入240,000千円、新株予約権付社債の発行による収入60,000千円、長期借入れによる収入50,000千円が発生した一方で、資金減少要因として、長期借入金の返済による支出340,008千円が発生したことによるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループは、生産活動を行っておりませんので、生産実績の記載はしておりません。
b.受注実績
当社グループは、受注活動を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。
c.販売実績
当連結会計年度の販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
前期比（％） |
| --- | --- | --- |
| ワイヤレス・ブロードバンド事業（千円） | 11,056,185 | △0.9 |
| ワイヤレス・ビジネスドメイン事業（千円） | 273,670 | 4.5 |
| 合計（千円） | 11,329,855 | △0.8 |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| GMOペイメントゲートウェイ株式会社 | 10,889,016 | 95.4 | 10,480,768 | 92.5 |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記金額は、一般顧客に対する回収代行委託金額であります。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を及ぼす見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.財政状態
（資産の部）
当連結会計年度末における総資産の額は、前連結会計年度末に比べ370,707千円増加し4,295,534千円となりました。
当連結会計年度末における流動資産の額は、前連結会計年度末に比べ625,303千円増加し3,006,821千円となりました。これは主に、現金及び預金が503,723千円、前渡金が103,793千円増加したためであります。
当連結会計年度末における固定資産の額は、前連結会計年度末に比べ254,596千円減少し1,288,712千円となりました。これは主に、関係会社株式が146,141千円、長期前払費用が123,048千円減少したためであります。
（負債の部）
当連結会計年度末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ41,752千円増加し3,089,883千円となりました。これは主に、短期借入金が300,000千円、新株予約権付社債が60,000千円増加した一方で、長期借入金が308,728千円減少したためであります。
（純資産の部）
当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ328,955千円増加し1,205,650千円となりました。これは主に、自己株式の消却91,109千円及び連結子会社による第三者割当等により資本剰余金が111,615千円、非支配株主持分が97,765千円増加したことによるものであります。
b.経営成績
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、前期比86,920千円減（0.8％減）の11,329,855千円となりました。
ワイヤレス・ブロードバンド事業（BtoC事業）については、前期比98,798千円減（0.9％減）の11,056,185千円となりましたが、他販路の開拓や既存顧客の退会防止に向けた追加施策を実施したこと等により、「ワイヤレスゲートWi-Fi＋WiMAX」サービスの売上は底堅く推移いたしました。
サービス区分別の業績の詳細については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご覧ください。
ワイヤレス・ビジネスドメイン事業（BtoB事業）については、前期比11,878千円増（4.5％増）の273,670千円となりました。
（売上原価及び売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は前期比231,634千円減（2.7％減）の8,419,356千円となりました。これは主にモバイルインターネットサービスの経費を削減したことによるものであります。この結果、当連結会計年度における売上総利益は前期比144,714千円増（5.2％増）の2,910,499千円となりました。
（販売費及び一般管理費並びに営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は前期比238,011千円増（9.2％増）の2,813,150千円となりました。これは、「ワイヤレスゲートWi-Fi＋WiMAX」サービスの顧客獲得に関わる販売関連費用が増加したこと等によるものであります。この結果、当連結会計年度における営業利益は前期比93,297千円減（48.9％減）の97,348千円となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は、前期比49,326千円増（2731.1％増）の51,132千円となりました。これは、当連結会計年度において違約金収入が発生したこと等によるものであります。
当連結会計年度における営業外費用は、前期比1,195,550千円減（93.6％減）の81,332千円となりました。これは、持分法による投資損失が前連結会計に比べて減少したこと等によるものであります。
この結果、当連結会計年度における経常利益は前期比1,151,578千円増（前期は経常損失1,084,430千円）の67,147千円となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における法人税等合計は、前期比138,305千円減（前期は法人税等合計125,205千円）の△13,099千円となりました。これは、主に株式を売却したことにより税務上損金に算入されたことによるものです。
この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比2,218,566千円増（前期は親会社株主に帰属する当期純損失2,107,857千円）の110,709千円となりました。
c.キャッシュ・フローの分析
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご覧ください。
③資本の財源及び資金の流動性
a.キャッシュ・フロー
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
b.資金需要
当社グループの資金需要は、営業活動については、主にワイヤレス・ブロードバンド事業における運転資金（通信回線利用料・人件費等）、新規会員の獲得や既存顧客の退会防止に向けた施策のための販売関連費用であります。投資活動については、主にワイヤレス・ブロードバンド事業における通信設備、サーバ及びソフトウエアの取得であります。
c.財務政策
当社グループの運転資金及び投資資金については、まず内部資金より充当し、不足が生じた場合は、必要に応じて銀行借入により調達を行っております。長期借入金等の長期資金の調達については、事業計画に基づいた資金需要等を考慮の上、調達規模及び調達手段を適宜判断していく方針であります。
④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断する為の客観的な指標等
当社グループは、2015年12月度から2017年12月度までの営業利益に対して2018年12月度の営業利益は大幅に減少したことから、営業利益を重要な指標としております。当連結会計年度における営業利益は、97,348千円であり前期比93,297千円減（48.9％減）となっており、引き続き経営課題に取り組んでまいります。
４【経営上の重要な契約等】
| 相手方の名称 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| ソフトバンクテレコム株式会社（現 ソフトバンク株式会社） | 公衆無線LANサービス契約 | 公衆無線LANサービス契約約款による無線LANサービスの仕入れに関する契約 | 2004年７月26日から有効 （契約期間の定めなし） |
| 株式会社ワイヤ・アンド・ワイヤレス | 無線IPネットワークサービス契約書 | 無線IPネットワークサービスの仕入れに関する契約 | 2011年12月１日から 2013年12月31日まで 以後１年ごとの自動更新 |
| 株式会社ケイ・オプティコム | 無線IPネットワークサービス契約書 | 無線IPネットワークサービスの仕入れに関する契約 | 2013年２月１日から 2015年１月31日まで 以後１年ごとの自動更新 |
| エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラットフォーム株式会社 | ローミング協定書 | 公衆無線LANアクセスを利用したインターネット接続サービスに関する契約 | 2019年４月３日から 2020年３月31日まで |
| UQコミュニケーションズ株式会社 | UQ卸通信サービスの提供に関する契約書 | ワイマックス・サービスの仕入れに関する契約 | 2010年７月29日から有効 （契約期間の定めなし） |
| エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 | IP通信網サービス等に係る提供条件特約書 | 電気通信サービスの仕入れに関し、一部を約款とは異なる条件とする特約 | 2012年11月５日から有効 （契約期間の定めなし） |
| 株式会社NTTドコモ | 第２種卸Xiサービスの提供に関する契約書 | 第２種卸Xiサービスの仕入れに関する契約 | 2014年７月25日から有効 （契約期間の定めなし） |
| 株式会社NTTドコモ | 第２種卸FOMAサービスの提供に関する契約書 | 第２種卸FOMAサービスの仕入れに関する契約 | 2014年７月25日から有効 （契約期間の定めなし） |
| 株式会社NTTドコモ | 第３種卸Xiサービス（卸Xiユビキタス）の提供に関する契約書 | 第３種卸Xiユビキタスプランの仕入れに関する契約 | 2014年７月25日から有効 （契約期間の定めなし） |
| 株式会社NTTドコモ | 第３種卸FOMAサービス（卸FOMAユビキタス）の提供に関する契約書 | 第３種卸FOMAユビキタスプランの仕入れに関する契約 | 2014年７月25日から有効 （契約期間の定めなし） |
| 株式会社NTTドコモ | 第３種卸Xiサービス（卸タイプXi）の提供に関する契約書 | 第３種Xi卸タイプXiの仕入れに関する契約 | 2015年２月26日から有効 （契約期間の定めなし） |
| 株式会社NTTドコモ | 第３種卸FOMAサービス（卸FOMA総合利用プラン）の提供に関する契約書 | 第３種卸FOMA総合利用プランの仕入れに関する契約 | 2015年２月26日から有効 （契約期間の定めなし） |
| 株式会社ヨドバシカメラ | ワイヤレスゲート販売業務委託契約書 | 販売代理店契約 | 2018年４月１日から 2019年３月31日まで 以後１年ごとの自動更新 |
| 株式会社ヨドバシカメラ | ヨドバシカメラ各店の売場使用に関する合意書 | 同社各店舗において、当社サービスを販売するための売場使用に関する合意 | 2018年７月１日から 2023年６月30日まで |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200326191418
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は、74,926千円であります。その主なものは、当社事業における通信設備、サーバ及びソフトウェアの取得であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 提出会社
| 2019年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
事業の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 機械及び 装置 |
工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都品川区） （注）４ |
ワイヤレス・ブロードバンド事業 | 通信設備等 | 32 | 82,791 | 68,173 | 12,799 | 163,797 | 18 |
| 本社 （東京都品川区） （注）５ |
全社 （共通） |
本社設備 | 10,665 | － | 2,305 | 2,006 | 14,976 | 18 |
| 合計 | 10,698 | 82,791 | 70,478 | 14,805 | 178,773 | 18 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含まれておりません。
３．現在休止中の設備はありません。
４．上記の他、データセンターを賃借しており、年間賃借料は56,618千円であります。
５．上記の他、本社建物等を賃借しており、年間賃借料は20,004千円であります。
(2) 国内子会社
| 2019年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
事業の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | ソフトウエア 仮勘定 |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社 LTE-X |
本社 （東京都 品川区） |
その他事業 | 通信設備等 | 28,432 | 45,361 | 164,335 | 238,129 | 4 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
設備更新のための除却等を除き、重要な設備等の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200326191418
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 28,800,000 |
| 計 | 28,800,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,649,374 | 10,649,374 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数100株 |
| 計 | 10,649,374 | 10,649,374 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第５回新株予約権 2010年12月20日の臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2010年12月20日 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ２ | |
| 新株予約権の数（個） ※ | 837 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 334,800（注）１、３ | |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 183（注）２、３ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2010年12月21日 至 2020年12月20日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 183 資本組入額 91.5（注）３ |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５ | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額（但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、行使価額を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．2012年４月18日開催の取締役会決議により2012年５月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、2013年７月19日開催の取締役会決議により2013年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、また、2013年12月５日開催の取締役会決議により2014年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める取得の事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
(1）本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3）本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7）本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10）本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
第８回新株予約権 2011年11月16日の臨時株主総会決議（2011年12月22日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2011年11月16日 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員 ９ | |
| 新株予約権の数（個） ※ | 11 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,400（注）１、３ | |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 250（注）２、３ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2011年12月28日 至 2021年12月27日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 250 資本組入額 125（注）３ |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５ | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額（但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、行使価額を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．2012年４月18日開催の取締役会決議により2012年５月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、2013年７月19日開催の取締役会決議により2013年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、また、2013年12月５日開催の取締役会決議により2014年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(1）本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3）本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7）本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10）本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
第９回新株予約権 2014年３月26日の取締役会決議
| 決議年月日 | 2014年３月26日 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員 ５ | |
| 新株予約権の数（個） ※ | 97 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 9,700（注）１ | |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,851（注）２ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年３月27日 至 2022年３月26日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,851 資本組入額 1,425.5 |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額（但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、行使価額を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．新株予約権の主な行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(1）本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合
(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
(3）本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(7）本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合
(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(10）本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年１月８日～ 2015年12月４日 （注）１ |
140,000 | 10,290,000 | 12,918 | 859,528 | 12,888 | 798,758 |
| 2016年２月５日～ 2016年10月21日 （注）１ |
130,400 | 10,420,400 | 11,936 | 871,465 | 11,927 | 810,685 |
| 2017年５月24日～ 2017年12月22日 （注）１ |
136,400 | 10,556,800 | 12,681 | 884,146 | 12,681 | 823,367 |
| 2018年４月13日 （注）１ |
65,200 | 10,622,000 | 5,965 | 890,112 | 5,965 | 829,332 |
| 2019年９月30日 （注）２ |
△37,826 | 10,584,174 | ― | 890,112 | ― | 829,332 |
| 2019年12月16日 （注）１ |
65,200 | 10,649,374 | 5,965 | 896,078 | 5,965 | 835,298 |
（注）１．ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加であります。
２．自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
| 2019年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
－ | 16 | 31 | 55 | 36 | 12 | 7,272 | 7,422 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 13,557 | 4,567 | 18,584 | 4,846 | 93 | 64,810 | 106,457 | 3,674 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 12.73 | 4.28 | 17.45 | 4.55 | 0.08 | 60.87 | 100.00 | － |
（注）自己株式53,000株は、「個人その他」に530単元を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ヨドバシカメラ | 東京都新宿区北新宿三丁目20番１号 | 1,416,400 | 13.36 |
| 池田 武弘 | 神奈川県横浜市港南区 | 819,969 | 7.73 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 538,100 | 5.07 |
| 藤沢 昭和 | 東京都渋谷区 | 400,000 | 3.77 |
| 株式会社ファミリーショップワタヤ | 福島県双葉郡双葉町新山北広町９ | 337,000 | 3.18 |
| 原田 実 | 神奈川県三浦郡葉山町 | 198,969 | 1.87 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 185,300 | 1.74 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 180,000 | 1.69 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 110,400 | 1.04 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB）(常任代理人 野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目９番１号） |
109,100 | 1.02 |
| 計 | － | 4,295,238 | 40.53 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 53,000 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,592,700 | 105,927 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,674 | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,649,374 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 105,927 | － |
②【自己株式等】
| 2019年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| （自己保有株式） 株式会社ワイヤレスゲート |
東京都品川区東品川 二丁目２番20号 |
53,000 | - | 53,000 | 0.49 |
| 計 | － | 53,000 | - | 53,000 | 0.49 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 37,826 | 91,109,146 | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（ － ） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 53,000 | － | 53,000 | － |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に勘案し、利益配当を行うことを基本方針としております。
当社は、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、大幅な業績の悪化により、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。また、次期の配当につきましても、収益体質の強化と安定化を図り、内部留保を高めるよう努めたいことから、無配とさせていただく予定です。早期の業績回復および復配を目指し、全力を挙げてまいりますので、株主の皆様には何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。
加えて、株主・投資家のみならず、社員や取引先等、様々なステークホルダーとの適切な協働を通じて価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図り、広く社会に貢献することが最も重要であると考えております。
そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、監査等委員会設置会社制度の下で取締役会が業務執行に対する実効的な監督機能を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。
② 会社の機関の内容
当社は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制を一層強化し、更なる企業価値の向上を図るという観点から、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
イ．取締役会
取締役会は、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回定期的に開催しているほか、迅速な意思決定を必要とする場合には、臨時的に取締役会を開催しております。
取締役会は、戦略的な方向付けを行い、これを踏まえた重要な経営事項の審議及び意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。
（取締役会構成員の氏名等）
議 長：代表取締役CEO 池田武弘
構成員：取締役CAO 原田実、取締役執行役員 成田徹、取締役（監査等委員・常勤）若本英德
社外取締役（監査等委員）渡邊龍男、社外取締役（監査等委員）西康宏
ロ．監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員（社外）２名で構成されております。また、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役（社外）１名を選任しております。
監査等委員会は、原則として毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性及び相当性について意見交換されるほか、常勤監査等委員からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。
（監査等委員会構成員の氏名等）
議 長：取締役（監査等委員・常勤）若本英德
構成員：社外取締役（監査等委員）渡邊龍男、社外取締役（監査等委員）西康宏
ハ．指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役CAO及び非常勤監査等委員（社外）２名で構成されております。
指名委員会は、取締役の構成、取締役候補者の選解任方針等について、また、報酬委員会は、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議しております。
（指名・報酬委員会構成員の氏名等）
議 長：社外取締役（監査等委員）西康宏
構成員：取締役CAO 原田実
社外取締役（監査等委員）渡邊龍男
ニ．本部長会議
本部長会議は、代表取締役CEO及び各本部長で構成されております。原則として毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時的に開催いたします。本部長会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。また、リスクの抽出・把握を行う役割も担っており、当社事業の属する業界動向や、日常業務を通じて認識すべきリスクについての評価、対策を検討しているほか、重要なリスクについては、取締役会における議論の下地形成のための協議を行っております。
なお、本部長会議には、常勤監査等委員も出席しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を有効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。内部監査は、管理本部長及び代表取締役CEOが指名する者により社内全部門に対して実施され、監査等委員会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。
なお、内部統制システム整備基本方針の概要は以下のとおりであります。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念として掲げた「ワイヤレス・ブロードバンドサービスを通じて、より創造性あふれる社会の実現を目指す。」の実現のため、法令及び定款を遵守しながら社会全体の利益となるべく事業を遂行します。取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を徹底するために関連規程を整備し、また教育により周知徹底を図ります。
当社事業が法令及び定款を遵守していることについて、内部監査規程に基づく内部監査を実施し、確認します。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行に係る情報は、法令に準じて制定する「文書管理規程」及びその他の関連諸規程に従って保存及び管理を行います。取締役会議事録、稟議書等取締役が意思決定を行った記録（電磁的方法による記録を含む）の作成、保存、管理及び廃棄等の手続きと管理を適正に実施します。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対処すべく、リスク管理規程を制定し、同規程に基づき各本部長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握を行います。
本部長会議にて当該リスク情報を共有し、具体的行動のための指示や連絡を行い、特に重要なリスクについては、取締役会において対応策を協議し実行します。
・取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
取締役会を毎月定期的に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して機動的に経営上の重要な意思決定を行います。
取締役会では、経営計画の達成のために必要な施策を立案・推進し、各取締役による職務執行の状況を相互に監督し、その業務の適正性を確保します。
執行役員制度を採用し、執行役員への権限委譲を推進することにより、組織運営及び業務執行の効率化並びに意思決定の迅速化を図ります。
・当社及びその子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループ全体の業務の適正を確保するために、当社は「関係会社管理規程」を制定し、子会社の経営や事業上の重要な事項について事前協議を求める等の必要な管理を行います。また、当社は、子会社に対して当社役員及び社員を派遣し、子会社業務の監督を行い、当該役員及び社員に当該監督状況を当社に報告させます。
ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社においても当社と同様の内容を定めた「リスク管理規程」を整備させ、子会社の各取締役及び取締役会においてリスクの早期把握と必要な対策を実施させます。
ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社に係る重要事項の事前協議を求める一方、子会社取締役に適切な範囲での権限移譲を行い、子会社の自主性と経営の効率性を確保します。
ｄ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社においても、当社と同様の内容を定めた「コンプライアンス規程」その他必要な諸規程を整備させ、子会社取締役等及び使用人の法令及び定款に適合した業務遂行を徹底します。
当社の内部監査は、子会社の状況についても監査の対象に含め、当社グループ全体として適正な業務遂行を確認します。
・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を求めた場合、取締役会は監査等委員会の要請に応じて適切な人材を配置します。
監査等委員会の職務の補助者は、当該補助業務に関しては専ら監査等委員会の指揮命令に服するものとし、また、取締役は当該人材に係る人事考課・人事異動及び懲戒処分に処する際は、事前に監査等委員会に報告し必要な場合には監査等委員会の同意を得ることとします。
監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合には、当該補助者は他の業務よりも優先して当該補助業務に取り組むこととし、また、当該指示やその具体的内容については守秘義務を有するものとします。
・当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役等及び使用人は、当社の監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。また、内部監査担当者は、当社及び子会社に対して実施した内部監査の結果について監査等委員会に報告します。
さらに、当社は監査等委員会を報告経路に含めた内部通報窓口を整備し、当社及び子会社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査等委員会や当社へ報告します。なお、当社及び子会社の取締役等及び使用人が、監査等委員会や会社に対して法令違反行為等に関する報告や情報提供を行った場合に、グループ各社の「コンプライアンス規程」において当該報告者を保護する旨を明記し、そのような報告を理由に不利な取扱いを行わない体制を構築します。
・監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行に必要となる費用又は債務について、前払いや事後精算等により当社に請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、月１回開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催します。
監査等委員会は、会計監査に係る会計監査人、内部監査部門及び子会社の取締役等からの定期的な報告を受けるほか、情報交換等を行うことにより連携を図ります。また、監査等委員会が必要と認める場合に弁護士や公認会計士等の専門家との連携が行える体制を構築します。
・反社会的勢力を排除するための体制
市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、これらの圧力に対しても警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で臨みます。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は７名以内とする旨を、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を、それぞれ定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ． 中間配当の定め
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。
ロ． 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ． 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役CEO | 池田 武弘 | 1972年４月12日生 | 1999年４月 エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社 （現 株式会社NTTドコモ）入社 2004年１月 株式会社トリプレットゲート（現 当社）設立 代表取締役社長就任 2010年12月 株式会社トリプレットゲート（現 当社） 代表取締役CEO就任 2012年11月 株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ 取締役就任（現任） 2014年10月 当社 代表取締役CEO就任（現任） 2016年９月 株式会社LTE-X 代表取締役CEO就任（現任） |
（注）３ | 819,969 |
| 取締役CAO | 原田 実 | 1965年７月19日生 | 1990年４月 マニュファクチュラース・ハノーバー銀行 （現 JPモルガン・チェース銀行）入行 1997年１月 株式会社NEC総研 （現 NECマネジメントパートナー株式会社）入社 1998年10月 ライコスジャパン株式会社（現 楽天株式会社）入社 1999年11月 株式会社ライブドア（現 NHNテコラス株式会社）入社 2000年６月 株式会社シープロド入社 専務取締役COO就任 2004年１月 株式会社トリプレットゲート（現 当社）設立 取締役就任 2010年12月 株式会社トリプレットゲート（現 当社） 取締役COOセールス・マーケティンググループ長就任 2012年11月 株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ 代表取締役就任（現任） 2014年３月 当社 取締役COO退任 2015年３月 当社 取締役CAO就任 2016年３月 フォン・ジャパン株式会社 社外取締役就任 2016年９月 株式会社LTE-X 監査役就任 2018年３月 株式会社LTE-X 取締役就任（現任） 2018年10月 当社 取締役CFO兼CAO就任 2020年３月 当社 取締役CAO就任（現任） |
（注）３ | 198,969 |
| 取締役 執行役員 |
成田 徹 | 1975年１月30日生 | 1998年４月 DDIポケット株式会社 （現 ソフトバンク株式会社）入社 2010年10月 株式会社トリップゲート（現 当社）入社 2012年11月 株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ 取締役就任（現任） 2014年10月 当社 営業本部長 2015年３月 当社 執行役員営業本部長就任 2020年３月 当社 取締役執行役員営業本部長就任（現任） |
（注）３ | 8,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （監査等委員・常勤） |
若本 英德 | 1944年10月９日生 | 1967年４月 株式会社第一銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 1989年11月 ゴールドマン・サックス証券会社 （現 ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社 1994年７月 モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド （現 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）入社 2000年６月 株式会社トランスジェニック 代表取締役副社長就任 2002年３月 アンジェスエムジー株式会社 （現 アンジェス株式会社）取締役就任 管理本部長 2004年４月 株式会社トリプレットゲート（現 当社）取締役就任 2004年12月 ジェノダイブファーマ株式会社 取締役就任（現任） 2009年３月 株式会社トリプレットゲート （現 当社）常勤監査役就任 2014年１月 TAK－Circulataor株式会社 取締役就任 2016年３月 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） 2019年６月 イーメックス株式会社 監査役就任（現任） |
（注）４ | 10,000 |
| 取締役 （監査等委員） |
渡邊 龍男 | 1964年６月11日生 | 1987年４月 住友生命保険相互会社入社 2001年６月 サイトデザイン株式会社 取締役就任 2004年６月 株式会社オールアバウト 常勤監査役就任（現任） 2004年６月 株式会社SDホールディングス 監査役就任 2005年３月 デザインエクスチェンジ株式会社 監査役就任 2007年６月 ウェーブロックホールディングス株式会社 取締役就任 2007年６月 HRソリューションズ株式会社 監査役就任（現任） 2012年３月 当社 社外取締役就任 2014年３月 当社 社外取締役退任 2014年６月 株式会社オールアバウトライフマーケティング 監査役就任（現任） 2014年６月 株式会社オールアバウトライフワークス 監査役就任（現任） 2014年９月 株式会社インターネットインフィニティー 社外取締役就任（現任） 2015年３月 当社 社外取締役就任 2016年３月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年８月 株式会社星野 社外取締役就任（現任） 2018年３月 株式会社LTE-X 監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
西 康宏 | 1959年５月８日生 | 1982年４月 株式会社日本興業銀行入行 1999年６月 株式会社インターネットイニシアティブ 取締役CFO就任 2005年３月 株式会社オークネット 取締役経営管理部門長就任 2009年３月 日本ベリサイン株式会社 （現 デジサート・ジャパン合同会社） 取締役副社長兼CFO就任 2012年３月 株式会社ジャパンディスプレイ 執行役員CFO就任 2016年３月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年３月 SOLIZE株式会社 社外取締役就任（現任） 2017年１月 TAK－Circulataor株式会社 代表取締役社長就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 1,036,938 |
（注）１．取締役 渡邊 龍男及び西 康宏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 若本 英德、委員 渡邊 龍男、委員 西 康宏
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（社外）１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役（社外）の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
| 青木 理惠 | 1970年10月９日生 | 1995年10月 太田昭和監査法人 （現 EY新日本有限責任監査法人）入所 2000年７月 大和証券SBキャピタル・マーケッツ株式会社 （現 大和証券株式会社）入社 2004年４月 青木公認会計士事務所設立 所長就任（現任） 2010年６月 株式会社ドリコム 社外監査役就任 2013年11月 株式会社ジーニー 常勤監査役就任 2015年６月 株式会社ドリコム 取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年２月 リックソフト株式会社 社外監査役就任 2019年５月 リックソフト株式会社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
イ．社外取締役の状況及び機能、役割
本書提出日現在において、当社は社外取締役２名を選任しております。社外取締役は、監査等委員である取締役として業務執行取締役に対する監査・監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っております。
社外取締役渡邊龍男は、他の上場会社の役員として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営の意思決定の適切性を含め、多様な視点から意見を頂くことにより、経営の透明性と健全性の維持・向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与頂けるものと判断しております。
社外取締役西康宏は、過去に複数の上場会社の役員を務められ、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営の意思決定の適切性を含め、多様な視点から意見を頂くことにより、経営の透明性と健全性の維持・向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与頂けるものと判断しております。
ロ．社外取締役との利害関係
社外取締役渡邊龍男及び社外取締役西康宏と当社との間に、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
ハ．社外取締役の独立性
当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針として独自に定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、社外取締役２名は、いずれも東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会又は常勤監査等委員を通じて内部監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携を取っております。
また、独立性を有する取締役としての立場から他の取締役の職務の執行状況を監督しており、内部統制関係部門に対しても状況を確認し、必要な場合に意見や助言を述べ、当社の適正な業務執行を確保しております。
また、社外取締役は、監査等委員として、内部監査の状況について常勤監査等委員を通じて間接的に報告を受け、また会計監査については監査法人との意見交換会において直接報告を受けており、必要に応じて意見や助言を述べることにより内部監査及び会計監査との連携を図っております。
さらに、取締役会において業務執行取締役に対して内部統制の状況を確認し、必要に応じて意見を述べ、当社の適正な業務執行の確保について監督しております。
なお、これらにより把握された情報は監査等委員会監査にも反映し、監査の実効性の向上に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査につきましては、コーポレート・ガバナンスに精通した者を常勤監査等委員として選任しているほか、企業経営及び企業リスクに精通した者を非常勤の社外監査等委員に選任しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。
また、監査等委員会監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査等委員に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。
さらに、監査等委員会と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、当社は会社規模が比較的小さく、内部監査の担当人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者を兼務させております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には管理本部長を内部監査責任者として定めて、相互チェックが可能な体制にて運用しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 飯塚正貴、工藤雄一
ハ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他９名
ニ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性及び品質管理・審査体制を有していることを総合的に勘案した結果、EY新日本有限責任監査法人は適任であると判断いたしました。
なお、当社は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、原則として、監査法人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会の決議を経て、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に上程いたします。
ホ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会が定めた「会計監査人の選定・評価基準」に従って、監査法人の品質管理の状況、監査チームの専門性、独立性及び職務執行体制等を評価した結果、いずれも問題はないと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 18,600 | － | 25,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 18,600 | － | 25,000 | － |
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額以外に、前事業年度に係る追加報酬として当事業年度中に支出した額が3,000千円あります。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。
ホ．監査等員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法399条第１項の同意をした理由は、過年度の監査時間及び監査報酬との比較、並びに同規模の企業及び同業他社との監査報酬を比較検討した結果、当連結会計年度の監査報酬について妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、業務執行取締役の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬から構成されております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の経営に対する独立性に鑑み、基本報酬のみとしております。
基本報酬については、各取締役の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し、相応な金額とします。
業績連動報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めることを目的とし、算定する指標については、連結営業利益の達成状況により決定しております。
当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結営業利益100,000千円であり、実績は97,348千円であります。
基本報酬及び業績連動報酬のいずれにしても、役員報酬制度の客観性と透明性を確保するため、社外取締役２名及び取締役CAO１名で構成される「指名・報酬委員会」を任意で設置し、取締役会からの授権に基づき、同委員会において、役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額を決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2016年３月25日開催の当社第12回定時株主総会において年額270百万円以内、監査等委員である取締役については年額40百万円以内として決議いただいております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | |
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
64,332 | 51,984 | 12,348 | 3 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く）。 |
15,900 | 15,900 | － | 1 |
| 社外役員 | 12,780 | 12,780 | － | 2 |
（注）上記には、2019年３月27日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式等の価値の変動または株式等に係る配当によって利益を受けることを目的として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の目的で取得する株式については保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に区分する方針としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 12 | 139,054 | 11 | 125,414 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － | （注） |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20200326191418
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規制等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、同機構、監査法人及びディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへ参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 783,361 | 1,287,084 |
| 売掛金 | 1,031,931 | 1,079,232 |
| 商品 | 39,347 | 16,640 |
| 仕掛品 | 106 | - |
| 前渡金 | 226,571 | 330,364 |
| 前払費用 | 237,419 | 208,394 |
| 未収還付法人税等 | 12,358 | 73,829 |
| その他 | 66,980 | 27,977 |
| 貸倒引当金 | △16,557 | △16,701 |
| 流動資産合計 | 2,381,518 | 3,006,821 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 29,731 | 26,497 |
| 減価償却累計額 | △15,857 | △15,799 |
| 建物（純額） | 13,874 | 10,698 |
| 機械及び装置 | 313,673 | 313,673 |
| 減価償却累計額 | △207,257 | △230,881 |
| 機械及び装置（純額） | 106,416 | 82,791 |
| その他 | 362,040 | 362,907 |
| 減価償却累計額 | △222,984 | △261,574 |
| その他（純額） | 139,056 | 101,332 |
| 有形固定資産合計 | 259,346 | 194,822 |
| 無形固定資産 | 180,686 | 225,012 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 125,414 | 139,054 |
| 関係会社株式 | ※ 146,141 | ※ - |
| 長期前払費用 | 596,016 | 472,968 |
| 保険積立金 | 203,216 | 203,216 |
| 繰延税金資産 | 11,173 | 25,917 |
| その他 | 21,313 | 89,183 |
| 貸倒引当金 | - | △61,464 |
| 投資その他の資産合計 | 1,103,275 | 868,876 |
| 固定資産合計 | 1,543,308 | 1,288,712 |
| 資産合計 | 3,924,826 | 4,295,534 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,445,711 | 1,337,500 |
| 短期借入金 | - | 300,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 340,008 | 358,728 |
| 未払金 | 313,902 | 400,499 |
| 未払法人税等 | 8,500 | 2,559 |
| その他 | 56,820 | 57,805 |
| 流動負債合計 | 2,164,942 | 2,457,093 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 871,658 | 562,930 |
| 新株予約権付社債 | - | 60,000 |
| 資産除去債務 | 11,530 | 9,860 |
| 固定負債合計 | 883,188 | 632,790 |
| 負債合計 | 3,048,131 | 3,089,883 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 890,112 | 896,078 |
| 資本剰余金 | 829,332 | 940,948 |
| 利益剰余金 | △655,993 | △633,494 |
| 自己株式 | △218,766 | △127,657 |
| 株主資本合計 | 844,684 | 1,075,874 |
| 新株予約権 | 6,935 | 6,935 |
| 非支配株主持分 | 25,075 | 122,840 |
| 純資産合計 | 876,695 | 1,205,650 |
| 負債純資産合計 | 3,924,826 | 4,295,534 |
②【連結損益及び包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | 11,416,775 | 11,329,855 |
| 売上原価 | ※３ 8,650,991 | ※３ 8,419,356 |
| 売上総利益 | 2,765,784 | 2,910,499 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 2,575,138 | ※１ 2,813,150 |
| 営業利益 | 190,646 | 97,348 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 8 | 2 |
| 未払配当金除斥益 | 901 | 574 |
| 違約金収入 | - | 46,964 |
| その他 | 896 | 3,590 |
| 営業外収益合計 | 1,806 | 51,132 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,028 | 4,728 |
| 持分法による投資損失 | 1,271,098 | 7,731 |
| 長期前払費用償却 | - | 3,500 |
| 株式交付費 | 369 | 1,067 |
| 投資事業組合運用損 | 2,327 | 2,788 |
| 貸倒引当金繰入額 | - | 61,464 |
| その他 | 58 | 52 |
| 営業外費用合計 | 1,276,883 | 81,332 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △1,084,430 | 67,147 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ - | ※２ 1,709 |
| 投資有価証券評価損 | - | 1,140 |
| 関係会社株式売却損 | - | 3,273 |
| 事業構造改革費用 | ※４ 1,012,225 | ※４ - |
| 特別損失合計 | 1,012,225 | 6,122 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △2,096,656 | 61,025 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 110,848 | 1,645 |
| 法人税等調整額 | 14,357 | △14,744 |
| 法人税等合計 | 125,205 | △13,099 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △2,221,862 | 74,124 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,107,857 | 110,709 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △114,005 | △36,585 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 3,949 | - |
| その他の包括利益合計 | ※５ 3,949 | ※５ - |
| 包括利益 | △2,217,912 | 74,124 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △2,105,122 | 110,709 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △112,790 | △36,585 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 884,146 | 823,367 | 1,745,969 | △228,975 | 3,224,507 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 5,965 | 5,965 | 11,931 | ||
| 剰余金の配当 | △294,106 | △294,106 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,107,857 | △2,107,857 | |||
| 自己株式の処分 | 10,208 | 10,208 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 5,965 | 5,965 | △2,401,963 | 10,208 | △2,379,823 |
| 当期末残高 | 890,112 | 829,332 | △655,993 | △218,766 | 844,684 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △2,734 | △2,734 | 6,935 | 108,465 | 3,337,174 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 11,931 | ||||
| 剰余金の配当 | △294,106 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,107,857 | ||||
| 自己株式の処分 | 10,208 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,734 | 2,734 | － | △83,390 | △80,655 |
| 当期変動額合計 | 2,734 | 2,734 | － | △83,390 | △2,460,479 |
| 当期末残高 | － | － | 6,935 | 25,075 | 876,695 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 890,112 | 829,332 | △655,993 | △218,766 | 844,684 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 5,965 | 5,965 | 11,931 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 110,709 | 110,709 | |||
| 自己株式の消却 | △91,109 | 91,109 | - | ||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 105,649 | 105,649 | |||
| 持分法の適用範囲の変動 | 2,899 | 2,899 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 5,965 | 111,615 | 22,499 | 91,109 | 231,190 |
| 当期末残高 | 896,078 | 940,948 | △633,494 | △127,657 | 1,075,874 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | － | － | 6,935 | 25,075 | 876,695 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 11,931 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 110,709 | ||||
| 自己株式の消却 | - | ||||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 134,350 | 240,000 | |||
| 持分法の適用範囲の変動 | 2,899 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | △36,585 | △36,585 |
| 当期変動額合計 | - | - | - | 97,765 | 328,955 |
| 当期末残高 | - | - | 6,935 | 122,840 | 1,205,650 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △2,096,656 | 61,025 |
| 減価償却費 | 109,150 | 93,888 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 8,109 | 61,607 |
| 受取利息 | △8 | △2 |
| 支払利息 | 3,028 | 4,728 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 1,271,098 | 7,731 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 1,140 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 2,327 | 2,788 |
| 株式交付費 | 369 | 1,067 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 91,926 | △47,301 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 20,826 | 22,813 |
| 固定資産除却損 | － | 1,709 |
| 事業構造改革費用 | 1,012,225 | - |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △226,564 | △103,793 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △18,953 | △108,210 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | △587,016 | 123,048 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 94,826 | 80,721 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | - | 3,273 |
| その他 | △133,107 | △3,048 |
| 小計 | △448,415 | 203,186 |
| 利息の受取額 | 8 | 99,293 |
| 利息の支払額 | △2,976 | △4,827 |
| 法人税等の還付額 | - | 12,358 |
| 法人税等の支払額 | △239,068 | △72,482 |
| その他の収入 | - | 1,500 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △690,451 | 239,029 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △28,317 | △3,662 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △86,566 | △65,389 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △101,900 | - |
| 資産除去債務の履行による支出 | - | △2,612 |
| 関係会社株式の売却による収入 | - | 21,176 |
| その他 | △1,234 | △6,406 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △218,018 | △56,894 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | - | 300,000 |
| 長期借入れによる収入 | 500,000 | 50,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △248,334 | △340,008 |
| 新株予約権付社債の発行による収入 | - | 60,000 |
| 株式の発行による収入 | 11,562 | 11,931 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 29,400 | 240,000 |
| 配当金の支払額 | △294,411 | △335 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,782 | 321,588 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | - |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △910,253 | 503,723 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,693,614 | 783,361 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 783,361 | ※ 1,287,084 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 2社
連結子会社の名称
株式会社LTE-X
株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ
(2) 主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
当連結会計年度において、当社の持分法適用関連会社であるフォン・ジャパン株式会社の株式の一部を譲渡したことに伴い、当社の持分比率が28.4％から10.6％に減少したため、持分法適用関連会社の範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～15年
機械及び装置 ９年
その他 ４～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
(4）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）
（1）概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以降開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。
（2）適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産に表示されていた「繰延税金資産」が3,264千円減少し、投資その他の資産に表示されていた「繰延税金資産」が3,264千円増加しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
※ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関係会社株式 | 146,141千円 | －千円 |
（連結損益及び包括利益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| 販売促進費 | 396,521千円 | 200,379千円 |
| 支払手数料 | 1,667,188千円 | 2,199,760千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 8,326千円 | 1,202千円 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | －千円 | 598千円 |
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 692千円 |
| ソフトウエア | －千円 | 418千円 |
| 計 | －千円 | 1,709千円 |
※３ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| －千円 | 8,881千円 |
※４ 事業構造改革費用の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社の事業構造改善計画の実行に伴い発生した費用であり、内訳は以下のとおりであります。
内訳：たな卸資産評価損 175,931千円
ソフトウエア減損損失 1,248
長期前払費用減損損失 89,333
投資有価証券評価損 745,711
1,012,225
(注)減損損失
当社グループは、事業用資産については、管理会計上の区分を考慮してグルーピングを行っております。
事業用資産について、法人向け通信SIMサービスやWi-Fiインフラ事業などのワイヤレス・ビジネスドメイン事業（BtoB事業）において現在の事業環境を踏まえて今後の計画を見直した結果、当該資産を回収可能価額がないものと評価し、当該減少額を減損損失90,581千円として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが合理的に見込めないため使用価値を零としております。
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 事業用資産 | 東京都品川区 | 長期前払費用 ソフトウエア |
90,581 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
※５ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 4,598千円 | －千円 |
| 組替調整額 | －千円 | －千円 |
| 税効果調整前 | 4,598千円 | －千円 |
| 税効果額 | △648千円 | －千円 |
| その他有価証券評価差額金 | 3,949千円 | －千円 |
| その他の包括利益合計 | 3,949千円 | －千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）２ | 10,556,800 | 65,200 | － | 10,622,000 |
| 合計 | 10,556,800 | 65,200 | － | 10,622,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１、３ | 95,138 | － | 4,312 | 90,826 |
| 合計 | 95,138 | － | 4,312 | 90,826 |
（注）１．普通株式の自己株式の株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式（当連結会計年度期首42,138株、当連結会計年度末37,826株）が含まれております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加65,200株は、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使によるものであります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少4,312株は、役員向け株式交付信託における自己株式の処分によるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 6,935 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 6,935 |
（注）上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプシン等関係）に記載しております。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2018年３月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 294,106 | 28 | 2017年12月31日 | 2018年３月29日 |
（注）2018年３月28日定時株主総会による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する自社の株式に対する配当金1,179千円が含まれております。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）２ ３ | 10,622,000 | 65,200 | 37,826 | 10,649,374 |
| 合計 | 10,622,000 | 65,200 | 37,826 | 10,649,374 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１ ４ | 90,826 | － | 37,826 | 53,000 |
| 合計 | 90,826 | － | 37,826 | 53,000 |
（注）１．普通株式の自己株式の株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式（当連結会計年度期首37,826株、当連結会計年度末0株）が含まれております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加65,200株は、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使によるものであります。
３．普通株式の発行済株式総数の減少37,826株は、自己株式の消却によるものであります。
４．普通株式の自己株式の株式数の減少37,826株は、役員向け株式交付信託における自己株式の処分によるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 6,935 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 6,935 |
（注）上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプシン等関係）に記載しております。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 783,361千円 | 1,287,084千円 |
| 現金及び現金同等物 | 783,361千円 | 1,287,084千円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループの資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけその流動性を維持するため短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定し、貸倒実績率も低いものとなっております。当該リスクについては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することで、信用リスクを軽減しております。
投資有価証券は、主に取引先企業との業務または資本提携等に関連する非上場株式、及び投資事業有限責任組合への出資金であります。非上場株式については、投資先の業績変動リスク及び海外の投資先については為替変動リスクに晒されております。投資先の業績については定期的に報告を受け、その内容を把握する方法、為替については定期的にその変動をモニタリングする方法により、リスクを管理しております。投資事業有限責任組合への出資金については、組入れられた株式の発行体の経営状況及び財務状況の変化に伴い出資元本を割り込むリスクがありますが、定期的に決算書を入手し、組合の財政状況や運用状況を把握すること等でリスクを管理しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。また、借入金の主な使途は運転資金であります。これらの債務については、流動性リスクに晒されておりますが、月次で資金繰計画を作成するなどの方法により、リスクを管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。
前連結会計年度（2018年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 783,361 | 783,361 | － |
| (2）売掛金 | 1,031,931 | 1,031,931 | － |
| 資産計 | 1,815,292 | 1,815,292 | － |
| (1）買掛金 | 1,445,711 | 1,445,711 | － |
| (2）未払金 | 313,902 | 313,902 | － |
| (3）未払法人税等 | 8,500 | 8,500 | － |
| (4）短期借入金 | － | － | － |
| (5）長期借入金（１年内返済予定のものを含む） | 1,211,666 | 1,211,666 | － |
| 負債計 | 2,979,780 | 2,979,780 | － |
当連結会計年度（2019年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,287,084 | 1,287,084 | － |
| (2）売掛金 | 1,079,232 | 1,079,232 | － |
| 資産計 | 2,366,317 | 2,366,317 | － |
| (1）買掛金 | 1,337,500 | 1,337,500 | － |
| (2）未払金 | 400,499 | 400,499 | － |
| (3）未払法人税等 | 2,559 | 2,559 | － |
| (4）短期借入金 | 300,000 | 300,000 | － |
| (5）長期借入金（１年内返済予定のものを含む） | 921,658 | 921,589 | △68 |
| 負債計 | 2,962,217 | 2,962,148 | △68 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金（１年内返済予定のものを含む）
長期借入金は、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当額帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） | ||
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
| 非上場株式 | 87,742 | 104,170 |
| 関連会社株式 | 146,141 | － |
| 投資事業有限責任組合出資金 | 37,672 | 34,883 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 0 | 60,000 |
（注）１．これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
２．前連結会計年度において、非上場株式について636,731千円、関連会社株式について1,271,098千円、転換社債型新株予約権付社債について108,979千円減損処理を行っております。
３．当連結会計年度において、非上場株式について1,140千円減損処理を行っております。
４．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 783,361 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,031,931 | － | － | － |
| 合計 | 1,815,292 | － | － | － |
当連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,287,084 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,079,232 | － | － | － |
| 合計 | 2,366,317 | － | － | － |
５．有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 4年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 340,008 | 340,008 | 340,008 | 100,008 | 91,634 | － |
| 合計 | 340,008 | 340,008 | 340,008 | 100,008 | 91,634 | － |
当連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 4年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 300,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 358,728 | 364,968 | 106,328 | 91,634 | － | － |
| 合計 | 658,728 | 364,968 | 106,328 | 91,634 | － | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額 87,742千円）、転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額 －千円）及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額 37,672千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額 104,170千円）、転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額 60,000千円）及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額 34,883千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。
２．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
その他有価証券745,711千円（非上場株式745,711千円）及び関連会社株式1,271,098千円について減損処理を行っております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
その他有価証券1,140千円（非上場株式1,140千円）について減損処理を行っております。
３．保有目的を変更した有価証券
当連結会計年度において、従来関係会社株式として保有していたフォン・ジャパン株式会社の株式は、当該株式の一部売却により持分法適用の範囲から除外したため、その他有価証券（連結貸借対照表計上額17,569千円）に変更しております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第５回 ストック・オプション |
第８回 ストック・オプション |
第９回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 （注）１ |
取締役 ２名 | 従業員 ９名 | 従業員 ５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）２ | 普通株式 400,000株 | 普通株式 50,000株 | 普通株式 9,700株 |
| 付与日 | 2010年12月21日 | 2011年12月28日 | 2014年４月11日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません | 付されておりません | 付されておりません |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 2010年12月21日から 2020年12月20日まで |
2011年12月28日から 2021年12月27日まで |
2016年３月27日から 2022年３月26日まで |
（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
２．株式数に換算して記載しております。なお、2012年５月16日付株式分割(１株につき100株の割合)、2013年９月１日付株式分割(１株につき２株の割合)、及び2014年１月１日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回 ストック・オプション |
第５回 ストック・オプション |
第８回 ストック・オプション |
第９回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 182,800 | 400,000 | 4,400 | 9,700 | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 権利行使 | － | 65,200 | － | － | |
| 失効 | 182,800 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | 334,800 | 4,400 | 9,700 |
（注）2012年５月16日付株式分割(１株につき100株の割合)、2013年９月１日付株式分割(１株につき２株の割合)、及び2014年１月１日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第３回 ストック・ オプション |
第５回 ストック・ オプション |
第８回 ストック・ オプション |
第９回 ストック・ オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 183 | 183 | 250 | 2,851 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | 641 | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | 715 |
（注）2012年５月16日付株式分割(１株につき100株の割合)、2013年９月１日付株式分割(１株につき２株の割合)、及び2014年１月１日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において新たに付与されたストック・オプション及び当連結会計年度の条件変更により公正な評価単価が変更されたストック・オプションはないため、該当事項はありません。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 169,305千円
② 当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 29,861千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| ソフトウエア | 305千円 | 219千円 |
| 繰延資産償却超過額 | 324千円 | 30千円 |
| 資産除去債務 | 3,530千円 | 3,019千円 |
| 未払事業税 | 1,400千円 | 2,079千円 |
| 投資有価証券評価損 | 8,920千円 | 196,545千円 |
| 貸倒引当金 | 10,361千円 | 29,225千円 |
| 繰越欠損金（注)２ | 58,677千円 | 322,482千円 |
| 事業構造改革費用 | 309,561千円 | 304,091千円 |
| その他 | 8,354千円 | 11,119千円 |
| 繰延税金資産小計 | 401,435千円 | 868,812千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２ | －千円 | △532,099千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | －千円 | △307,781千円 |
| 評価性引当額小計（注)１ | △388,587千円 | △839,881千円 |
| 繰延税金資産合計 | 12,847千円 | 28,931千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,674千円 | △1,271千円 |
| 未収還付事業税 | －千円 | △1,742千円 |
| 繰延税金負債合計 | △1,674千円 | △3,013千円 |
| 繰延税金資産の純額 | 11,173千円 | 25,917千円 |
（注)１．評価性引当額が451,293千円増加しております。この増加の主な内容は、繰越欠損金に係る評価性引当によるものであります。
（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年12月31日） （単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 4年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金※１ | 14,700 | － | － | － | － | 307,781 | 322,482 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △307,781 | △307,781 |
| 繰延税金資産 | 14,700 | － | － | － | － | － | 14,700 |
※１ 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
※２ 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産を回収可能と判断した主な理由は、税務上の繰越欠損金の控除見込年度において、控除見込額相当の一時差異等加減算調整前課税所得が生じる可能性が高いと見込まれることによるものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 税金等調整前当期純損失 | 30.62％ |
| （調整） | を計上しているため、記 | |
| 交際費等の永久に損金に算入されない項目 | 載を省略しております。 | 0.21％ |
| 住民税均等割 | 3.69％ | |
| 役員報酬 | 6.20％ | |
| 受取配当金 | △24.91％ | |
| 評価性引当額の増減額 | 739.52％ | |
| 持分法適用除外による影響 | △770.06％ | |
| その他 | △6.74％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △21.47％ |
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社グループは、ワイヤレス・ブロードバンド関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは、ワイヤレス・ブロードバンド関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の商品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| GMOペイメントゲートウェイ株式会社 | 10,889,016 |
（注）１．当社グループは、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
２．上記金額は一般顧客に対する回収代行委託金額を記載しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の商品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| GMOペイメントゲートウェイ株式会社 | 10,480,768 |
（注）１．当社グループは、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
２．上記金額は一般顧客に対する回収代行委託金額を記載しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社グループは、ワイヤレス・ブロードバンド関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは、ワイヤレス・ブロードバンド関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 | 株式会社ヨドバシカメラ | 東京都 新宿区 |
30,000 | 小売業 | （被所有） 直接 13.4 [3.8] |
営業取引 | 当社グループサービスに付随する物品の販売 | 75,367 | 売掛金 | 12,002 |
| 当社グループサービスの販売代理 | 1,465,670 | 未払金 | 257,554 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 | 株式会社ヨドバシカメラ | 東京都 新宿区 |
30,000 | 小売業 | （被所有） 直接 13.3 [3.7] |
営業取引 | 当社グループサービスに付随する物品の販売 | 88,107 | 売掛金 | 15,452 |
| 当社グループサービスの販売代理 | 1,768,304 | 未払金 | 351,799 |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
価格等の取引条件については、当社と関連を有しない会社との取引と同様に案件ごとに交渉のうえ決定しております。
３．「議決権等の所有（被所有）割合」欄の［ ］内は、緊密な者による被所有割合で外数であります。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 池田 武弘 | － | － | 当社 代表取締役 CEO |
（被所有） 直接 7.1 |
－ | ストック・オプションの権利行使 （注） |
11,931 | － | － |
（注）2008年３月28日開催の当社第３回定時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 池田 武弘 | － | － | 当社 代表取締役 CEO |
（被所有） 直接 7.7 |
－ | ストック・オプションの権利行使 （注） |
11,931 | － | － |
（注）2010年12月20日開催の当社第５回定時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 80.21円 | 101.53円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | △200.52円 | 10.51円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | －円 | 10.24円 |
（注）１．「１株当たり純資産額」の算定上、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度37,826株、当連結会計年度0株）。
２．「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度39,041株、当連結会計年度12,021株）。なお、同信託は2019年４月26日にて、信託期間満了となり終了いたしました。
３．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △2,107,857 | 110,709 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △2,107,857 | 110,709 |
| 期中平均株式数（株） | 10,511,739 | 10,534,032 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 274,702 |
| （うち新株予約権）（株） | （－） | （274,702） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | 第９回新株予約権 （2014年３月26日取締役会決議） 新株予約権の数 97個 連結子会社である株式会社 LTE-Xが発行する転換社債型 新株予約権付社債 600株 |
（重要な後発事象）
(子会社株式の追加取得)
当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社LTE-Xの普通株式を追加取得することを決議し、同日付で普通株式を取得いたしました。
１．取引の概要
（１）結合当時企業の名称及び事業の内容
結合当時企業の名称 株式会社LTE-X（当社の連結子会社）
事業内容 セキュアで高速・大容量なIoTプラットフォームの提供
（２）結合企業日
2020年２月13日
（３）企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
（４）企業結合後の名称
変更ありません。
（５）その他の取引の概要に関する事項
追加取得した議決権比率は12.65%であり、議決権比率の合計は55.91%となる予定であります。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定です。
３．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
（１）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 200,000千円 |
| 取得原価 | 200,000千円 |
４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
（１）資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
（２）非支配株主との取引によって減少する資本剰余金の金額
現時点では確定しておりません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率 （％） |
担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社LTE-X | 第１回新株予約権付社債 | 2019年１月31日 | － | 60,000 | 3.00 | なし | 2021年１月31日 |
| 合計 | － | － | － | 60,000 | － | － | － |
（注）１．転換社債型新株予約権付社債の内容
| 銘柄 | 第１回株予約権付社債 |
| 発行すべき株式の内容 | 普通株式 |
| 新株予約権の発行価額（円） | 無償 |
| 株式の発行価格（円） | 100,000（注） |
| 発行価額の総額（千円） | 60,000 |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円） | － |
| 新株予約権の付与割合（％） | 100 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年１月31日から 2021年１月31日まで |
（注）なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は、以下のとおりであります。
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | 60,000 | － | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 300,000 | 0.3 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 340,008 | 358,728 | 0.4 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 871,658 | 562,930 | 0.4 | 2021年～2023年 |
| 合計 | 1,211,666 | 1,221,658 | － | － |
(注)１．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 364,968 | 106,328 | 91,634 | ― |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 2,839,740 | 5,721,901 | 8,552,291 | 11,329,855 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 19,764 | 46,131 | 60,625 | 97,348 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 15,751 | 34,002 | 69,080 | 110,709 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 1.50 | 3.23 | 6.56 | 10.51 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益（円） | 1.50 | 1.73 | 3.33 | 3.95 |
有価証券報告書（通常方式）_20200326191418
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 678,332 | 1,087,646 |
| 売掛金 | ※ 1,031,931 | 1,079,076 |
| 商品 | 39,134 | 16,640 |
| 仕掛品 | 106 | － |
| 前渡金 | 226,571 | 325,550 |
| 前払費用 | 232,237 | 201,732 |
| 未収還付法人税等 | 12,358 | 73,829 |
| その他 | ※ 192,381 | ※ 21,902 |
| 貸倒引当金 | △16,557 | △16,701 |
| 流動資産合計 | 2,396,497 | 2,789,677 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 13,874 | 10,698 |
| 機械及び装置 | 106,416 | 82,791 |
| 工具、器具及び備品 | 97,113 | 72,900 |
| 有形固定資産合計 | 217,403 | 166,390 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 27,777 | 15,315 |
| 無形固定資産合計 | 27,777 | 15,315 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 125,414 | 139,054 |
| 関係会社株式 | 429,753 | 283,612 |
| 長期前払費用 | 596,016 | 472,968 |
| 保険積立金 | 203,216 | 203,216 |
| 繰延税金資産 | 11,173 | 25,917 |
| 未収入金 | － | 61,464 |
| その他 | 21,313 | 27,719 |
| 貸倒引当金 | － | △61,464 |
| 投資その他の資産合計 | 1,386,887 | 1,152,488 |
| 固定資産合計 | 1,632,068 | 1,334,195 |
| 資産合計 | 4,028,565 | 4,123,872 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※ 1,427,453 | 1,331,257 |
| 短期借入金 | － | 300,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 340,008 | 340,008 |
| 未払金 | ※ 303,700 | 390,909 |
| 未払法人税等 | 7,057 | － |
| 預り金 | 28,910 | 40,705 |
| 前受収益 | 24,084 | 2,406 |
| その他 | ※ 3,235 | 2,133 |
| 流動負債合計 | 2,134,449 | 2,407,420 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 871,658 | 531,650 |
| 資産除去債務 | 11,530 | 9,860 |
| 固定負債合計 | 883,188 | 541,510 |
| 負債合計 | 3,017,638 | 2,948,930 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 890,112 | 896,078 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 829,332 | 835,298 |
| 資本剰余金合計 | 829,332 | 835,298 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △496,687 | △435,712 |
| 利益剰余金合計 | △496,687 | △435,712 |
| 自己株式 | △218,766 | △127,657 |
| 株主資本合計 | 1,003,991 | 1,168,006 |
| 新株予約権 | 6,935 | 6,935 |
| 純資産合計 | 1,010,926 | 1,174,941 |
| 負債純資産合計 | 4,028,565 | 4,123,872 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 11,416,182 | ※１ 11,146,317 |
| 売上原価 | ※１ 8,564,650 | ※１ 8,199,223 |
| 売上総利益 | 2,851,531 | 2,947,094 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 2,538,875 | ※１,※２ 2,777,305 |
| 営業利益 | 312,656 | 169,788 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 346 | ※１ 419 |
| 業務受託料 | ※１ 600 | ※１ 600 |
| 受取家賃 | ※１ 296 | ※１ 301 |
| 未払配当金除斥益 | 901 | 574 |
| 違約金収入 | － | 46,964 |
| その他 | 876 | 3,218 |
| 営業外収益合計 | 3,021 | 52,077 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,028 | 4,613 |
| 株式交付費 | 69 | － |
| 投資事業組合運用損 | 2,327 | 2,788 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 61,464 |
| 長期前払費用償却 | － | 3,500 |
| その他 | 49 | 40 |
| 営業外費用合計 | 5,475 | 72,407 |
| 経常利益 | 310,202 | 149,458 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ － | ※３ 1,709 |
| 投資有価証券評価損 | － | 1,140 |
| 関係会社株式売却損 | － | 8,105 |
| 事業構造改革費用 | ※４ 2,437,957 | ※４ － |
| 特別損失合計 | 2,437,957 | 10,955 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △2,127,755 | 138,503 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 110,366 | 1,164 |
| 法人税等調整額 | 14,357 | △14,744 |
| 法人税等合計 | 124,724 | △13,579 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △2,252,479 | 152,083 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 商品原価 | |||||||
| １ 期首商品たな卸高 | 219,554 | 39,134 | |||||
| ２ 当期商品仕入高 | 151,067 | 139,055 | |||||
| ３ 商品評価損 | － | 8,881 | |||||
| 合計 | 370,622 | 187,071 | |||||
| ４ 他勘定振替高 | ※１ | 177,901 | 959 | ||||
| ５ 期末商品たな卸高 | 39,134 | 153,585 | 1.8 | 25,521 | 160,589 | 2.0 | |
| Ⅱ 労務費 | 50,376 | 0.6 | 27,136 | 0.3 | |||
| Ⅲ 経費 | ※２ | 8,345,118 | 97.6 | 8,011,389 | 97.7 | ||
| 総計 | 8,549,080 | 100.0 | 8,199,116 | 100.0 | |||
| 期首仕掛品たな卸高 | 15,676 | 106 | |||||
| 合計 | 8,564,757 | 8,199,223 | |||||
| 期末仕掛品たな卸高 | 106 | － | |||||
| 当期売上原価 | 8,564,650 | 8,199,223 |
※１．他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。
前事業年度
（自 2018年１月１日
至 2018年12月31日）
当事業年度
（自 2019年１月１日
至 2019年12月31日）
| 事業構造改革費用 | 175,931千円 |
| その他 | 1,969千円 |
| 事業構造改革費用 | －千円 |
| その他 | 959千円 |
※２．経費の主な内訳は、次のとおりであります。
前事業年度
（自 2018年１月１日
至 2018年12月31日）
当事業年度
（自 2019年１月１日
至 2019年12月31日）
| 通信回線利用料 | 7,934,868千円 |
| 減価償却費 | 76,361千円 |
| 通信回線利用料 | 7,672,325千円 |
| 減価償却費 | 62,521千円 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 884,146 | 823,367 | 823,367 | 2,049,898 | 2,049,898 | △228,975 | 3,528,437 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 5,965 | 5,965 | 5,965 | 11,931 | |||
| 剰余金の配当 | △294,106 | △294,106 | △294,106 | ||||
| 当期純損失（△） | △2,252,479 | △2,252,479 | △2,252,479 | ||||
| 自己株式の処分 | 10,208 | 10,208 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 5,965 | 5,965 | 5,965 | △2,546,586 | △2,546,586 | 10,208 | △2,524,445 |
| 当期末残高 | 890,112 | 829,332 | 829,332 | △496,687 | △496,687 | △218,766 | 1,003,991 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △1,469 | △1,469 | 6,935 | 3,533,903 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 11,931 | |||
| 剰余金の配当 | △294,106 | |||
| 当期純損失（△） | △2,252,479 | |||
| 自己株式の処分 | 10,208 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,469 | 1,469 | － | 1,469 |
| 当期変動額合計 | 1,469 | 1,469 | － | △2,522,976 |
| 当期末残高 | － | － | 6,935 | 1,010,926 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 純資産 | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 890,112 | 829,332 | 829,332 | △496,687 | △496,687 | △218,766 | 1,003,991 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 5,965 | 5,965 | 5,965 | 11,931 | |||
| 当期純利益 | 152,083 | 152,083 | 152,083 | ||||
| 自己株式の消却 | △91,109 | △91,109 | 91,109 | - | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 5,965 | 5,965 | 5,965 | 60,974 | 60,974 | 91,109 | 164,015 |
| 当期末残高 | 896,078 | 835,298 | 835,298 | △435,712 | △435,712 | △127,657 | 1,168,006 |
| 純資産 | ||
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 6,935 | 1,010,926 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 11,931 | |
| 当期純利益 | 152,083 | |
| 自己株式の消却 | - | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - |
| 当期変動額合計 | - | 164,015 |
| 当期末残高 | 6,935 | 1,174,941 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～15年
機械及び装置 ９年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(表示方法の変更)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産に表示されていた「繰延税金資産」が3,264千円減少し、投資その他の資産に表示されていた「繰延税金資産」が3,264千円増加しております。また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務には次のものがあります。
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 161,123千円 | 92千円 |
| 短期金銭債務 | 5,077千円 | －千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | 47,460千円 | 152,173千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 1,235千円 | 1,318千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度64％、当事業年度71％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度36％、当事業年度29％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 販売促進費 | 395,827千円 | 198,464千円 |
| 支払手数料 | 1,653,525千円 | 2,195,850千円 |
| 減価償却費 | 5,634千円 | 5,957千円 |
| 貸倒引当金繰入 | 8,326千円 | 1,202千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | －千円 | 598千円 |
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 692千円 |
| ソフトウエア | －千円 | 418千円 |
| 計 | －千円 | 1,709千円 |
※４ 事業構造改革費用の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| たな卸資産評価損 | 175,931千円 | －千円 |
| ソフトウエア減損損失 | 1,248千円 | －千円 |
| 長期前払費用減損損失 | 89,333千円 | －千円 |
| 関係会社株式評価損 | 1,534,712千円 | －千円 |
| 投資有価証券評価損 | 636,731千円 | －千円 |
| 計 | 2,437,957千円 | －千円 |
（有価証券関係）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 283,612千円）、関連会社株式（貸借対照表計上額 146,141千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 283,612千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| ソフトウエア | 305千円 | 219千円 |
| 繰延資産償却超過額 | 324千円 | 30千円 |
| 資産除去債務 | 3,530千円 | 3,019千円 |
| 未払事業税 | 1,400千円 | －千円 |
| 投資有価証券評価損 | 8,920千円 | 8,920千円 |
| 貸倒引当金 | 10,361千円 | 29,225千円 |
| 繰越欠損金 | －千円 | 240,236千円 |
| 事業構造改革費用 | 746,120千円 | 458,346千円 |
| その他 | 8,354千円 | 11,119千円 |
| 繰延税金資産小計 | 779,317千円 | 751,118千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | －千円 | △225,535千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | －千円 | △496,650千円 |
| 評価性引当額小計 | △766,469千円 | △722,186千円 |
| 繰延税金資産合計 | 12,847千円 | 28,931千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,674千円 | △1,271千円 |
| 未収還付事業税 | －千円 | △1,742千円 |
| 繰延税金負債合計 | △1,674千円 | △3,013千円 |
| 繰延税金資産の純額 | 11,173千円 | 25,917千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 税引前当期純損失を計上 | 30.62％ |
| （調整） | しているため、記載を省 | |
| 交際費等の永久に損金に算入されない項目 | 略しております。 | 0.09％ |
| 住民税均等割 | 1.28％ | |
| 役員報酬 | 2.73％ | |
| 受取配当金 | △10.97％ | |
| 評価性引当額の増減額 | △31.97％ | |
| その他 | △1.57％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △9.80％ |
（重要な後発事象）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円）
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形 固定資産 |
建物 | 13,874 | - | 598 | 2,577 | 10,698 | 15,799 |
| 機械及び装置 | 106,416 | - | - | 23,624 | 82,791 | 230,881 | |
| 工具、器具及び備品 | 97,113 | 3,662 | 692 | 27,182 | 72,900 | 223,285 | |
| 計 | 217,403 | 3,662 | 1,290 | 53,384 | 166,390 | 469,966 | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 27,777 | 2,429 | 418 | 14,471 | 15,315 | 96,242 |
| 計 | 27,777 | 2,429 | 418 | 14,471 | 15,315 | 96,242 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ワイヤレスブロードバンド事業等における通信機器 3,662千円
ソフトウエア ワイヤレスブロードバンド事業等におけるソフトウェア 2,429千円
【引当金明細表】
| （単位：千円） |
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 16,557 | 67,619 | 6,011 | 78,165 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200326191418
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。 但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 当社の公告掲載URLは以下のとおりです。 http://www.wirelessgate.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20200326191418
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第15期） （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） 2019年３月28日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2019年３月28日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第16期第１四半期）（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）2019年５月15日関東財務局長に提出
（第16期第２四半期）（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月14日関東財務局長に提出
（第16期第３四半期）（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月８日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2019年３月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20200326191418
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。