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KOZO Holdings Co., Ltd.
Annual Report • Mar 31, 2020
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年３月31日 |
| 【事業年度】 | 第52期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社小僧寿し |
| 【英訳名】 | Kozosushi Co.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小林 剛 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
| 【電話番号】 | ０３－４５８６－１１２２（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部室長 毛利 謙久 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号 |
| 【電話番号】 | ０３－４５８６－１１２２（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部室長 毛利 謙久 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E02775 99730 株式会社小僧寿し Kozosushi Co.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 1 false false false E02775-000 2017-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02775-000 2017-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02775-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E02775-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02775-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02775-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E02775-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02775-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02775-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E02775-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02775-000 2019-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember 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有価証券報告書（通常方式）_20200331142649
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
| 回次 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 6,054,268 | 5,461,918 | 5,411,482 | 5,517,458 | 5,804,616 |
| 経常損益 | （ 〃 ） | 44,438 | △73,554 | △358,938 | △607,136 | △217,043 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （ 〃 ） | △72,818 | △150,833 | △482,623 | △1,678,908 | △116,941 |
| 包括利益 | （ 〃 ） | △72,818 | △167,548 | △490,602 | △1,678,908 | △116,941 |
| 純資産額 | （ 〃 ） | 897,874 | 755,208 | 264,389 | △1,057,901 | 9,203 |
| 総資産額 | （ 〃 ） | 2,480,967 | 2,010,703 | 1,526,126 | 1,409,140 | 1,408,810 |
| １株当たり純資産額 | （ 円 ） | 30.13 | 25.06 | 8.84 | △31.88 | △4.29 |
| １株当たり当期純損失（△） | （ 〃 ） | △2.45 | △5.07 | △16.22 | △52.81 | △2.49 |
| 潜在株式調整後１株 当たり当期純利益 |
（ 〃 ） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （ ％ ） | 36.1 | 37.1 | 17.2 | － | 0.5 |
| 自己資本利益率 | （ 〃 ） | △7.8 | △20.2 | △94.7 | △258.4 | △6.1 |
| 株価収益率 | （ 倍 ） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △388,792 | 47,867 | △225,599 | △432,522 | △473,703 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（ 〃 ） | 143,002 | △66,067 | △42,912 | △200,681 | △11,530 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（ 〃 ） | △209,836 | △243,766 | △18,641 | 562,887 | 547,903 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （ 〃 ） | 820,687 | 558,721 | 271,568 | 201,252 | 276,429 |
| 従業員数 | （ 人 ） | 31 | 56 | 50 | 84 | 58 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [634] | [768] | [592] | [769] | [644] |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第48期、第50期、第51期及び第52期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるために、また、第49期については、潜在株式が存在しないために、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しておりません。
３．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(2)提出会社の経営指標等
| 回次 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,543,792 | 3,092,130 | 3,068,749 | 2,797,557 | 2,429,368 |
| 経常損失（△） | （ 〃 ） | △16,112 | △18,352 | △422,508 | △1,274,087 | △186,305 |
| 当期純損失（△） | （ 〃 ） | △70,424 | △97,985 | △532,592 | △1,845,889 | △126,799 |
| 資本金 | （ 〃 ） | 2,769,338 | 2,769,338 | 2,769,338 | 2,769,338 | 3,357,966 |
| 発行済株式総数 | （ 株 ） | 29,754,342 | 29,754,342 | 29,754,342 | 33,246,765 | 131,676,765 |
| うち、普通株式 | （ 株 ） | 29,754,342 | 29,754,342 | 29,754,342 | 33,246,765 | 91,676,765 |
| うち、Ａ種種類株式 | （ 株 ） | － | － | － | － | 40,000,000 |
| 純資産額 | （千円） | 903,833 | 804,379 | 273,227 | △1,216,044 | △165,407 |
| 総資産額 | （ 〃 ） | 2,248,907 | 1,647,311 | 1,225,015 | 719,164 | 832,464 |
| １株当たり純資産額 | （ 円 ） | 30.33 | 27.04 | 9.14 | △36.63 | △6.19 |
| １株当たり配当額 | （ 〃 ） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失（△） | （ 〃 ） | △2.37 | △3.29 | △17.90 | △58.06 | △2.70 |
| 潜在株式調整後１株 当たり当期純利益 |
（ 〃 ） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （ ％ ） | 40.1 | 48.8 | 22.9 | － | － |
| 自己資本利益率 | （ 〃 ） | △7.5 | △12.2 | △104.7 | △251.5 | － |
| 株価収益率 | （ 倍 ） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （ ％ ） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （ 人 ） | 27 | 31 | 34 | 24 | 26 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [8] | [6] | [6] | [6] | [3] | |
| 株主総利回り | （ ％ ） | 85.0 | 83.0 | 71.0 | 41.0 | 21.0 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （ ％ ） | (191.4) | (231.3) | (234.0) | (127.3) | (136.4) |
| 最高株価 | （ 円 ） | 132 | 158 | 99 | 161 | 62 |
| 最低株価 | （ 円 ） | 84 | 70 | 78 | 43 | 21 |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第48期、第50期及び第51期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるために、また、第49期については、潜在株式が存在しないために、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しておりません。
３．株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 1972年２月 | 大阪市東区（現中央区）に、寿しの製造、販売の指導を目的として、株式会社小僧寿し本部を資本金50万円をもって設立、加盟販売店27店舗 |
| 1975年３月 | 株式会社小僧寿し配送センターの株式1,800株（出資比率36％）を取得 |
| 1977年１月 | 大阪府吹田市に研修センターが完成し、小僧寿しチェーン加盟者及びその従業員を対象に継続的指導、研修制度が本格的にスタート |
| 1977年６月 | 加盟販売店1,000店舗達成 |
| 1978年６月 | 兵庫県西宮市阪神流通センター内に、本格的配送センターが完成し、大量配送体制確立 |
| 1981年４月 | 加盟販売店2,000店舗達成 |
| 1986年１月 | 大阪府吹田市に本社移転 |
| 1994年６月 | 日本証券業協会へ店頭売買株式として登録 |
| 1997年10月 | 当社のフランチャイジーであった株式会社マルマフーズから17販売店及び１倉庫並びに事務所の営業を譲受 |
| 1999年10月 | 子会社、株式会社小僧寿し岡山を設立。当社のフランチャイジーであった株式会社天満屋フーズより20販売店の営業を譲受け同社に移管 |
| 1999年11月 | 子会社、株式会社小僧寿し長野を設立し、直営店19店舗を移管 |
| 2000年１月 | 子会社、株式会社小僧寿し静岡を設立。当社のフランチャイジーであった株式会社サンフレンドより42販売店の営業を譲受け、そのうち12店舗を同社に移管 |
| 2000年８月 | 株式会社札幌海鮮丸の株式800株（出資比率40.8％）を取得 |
| 2001年11月 | 子会社、有限会社寿し花館西広島を設立 |
| 2002年１月 | 株式会社東京小僧寿しと合併。本社を東京都豊島区に移転 合併に伴い、株式会社札幌海鮮丸は連結子会社となる |
| 2002年６月 | 子会社、株式会社ムーン設立。当社のカラオケ事業を移管 |
| 2003年６月 | 子会社、KOZO SUSHI AMERICA,INC.（日本名：株式会社米国小僧寿し）を米国ハワイ州に設立 |
| 2004年12月 | 日本証券業協会の登録を取消し、ジャスダック証券取引所へ上場 |
| 2007年３月 | 本社を東京都武蔵野市に移転 |
| 2007年12月 | 子会社、株式会社小僧寿し岡山、子会社、株式会社小僧寿し長野、子会社、株式会社小僧寿し静岡及び子会社、有限会社寿し花館西広島を解散 |
| 2009年１月 | 持分法適用関連会社、株式会社小僧寿し配送センター全株式を売却 |
| 2009年２月 | 子会社、株式会社ムーン全株式を売却 |
| 2010年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場 |
| 2011年３月 | 本社を東京都立川市に移転 |
| 2012年６月 | 商号を株式会社小僧寿しに変更、本社を東京都中央区に移転 |
| 2012年８月 | 子会社、株式会社茶月東日本を設立 |
| 2012年10月 | 子会社、株式会社茶月東日本が株式会社春陽堂、株式会社茶月より東関東の持ち帰り寿し、「茶月」の事業を譲受ける |
| 2013年３月 | 子会社、株式会社札幌海鮮丸全株式を売却 |
| 2013年７月 | 大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場 |
| 2013年10月 2016年６月 2016年７月 2016年９月 2016年９月 2017年７月 2017年８月 2018年６月 2018年６月 2019年12月 |
子会社、株式会社東京小僧寿しを設立 株式会社阪神茶月および株式会社スパイシークリエイトを子会社化 株式会社けあらぶを子会社化 子会社、株式会社けあらぶにて、介護サポートサービス株式会社を子会社化 本社を東京都品川区に移転 子会社、株式会社東京小僧寿しが株式会社茶月東日本を吸収合併 子会社、株式会社スパイシークリエイトが株式会社阪神茶月を吸収合併 株式会社デリズを子会社化 本社を東京都中央区へ移転 介護サポートサービス株式会社を株式譲渡 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（株式会社小僧寿し）、連結子会社５社により構成されており、持ち帰り寿し事業等、連結子会社によるデリバリー事業、介護・福祉事業の展開と、小僧寿しフランチャイザーとして加盟者に対する原材料の供給と経営指導を主たる業務としております。
当社グループの事業内容および当社と関係会社の当該事業における位置づけは次の通りであります。
なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。
（１）持ち帰り寿し事業等
持ち帰り寿し事業…株式会社東京小僧寿しが「小僧寿し」の商標で直営74店舗、「茶月」の商標で直営１店舗、それぞれ持ち帰り寿しの販売を行っております。
株式会社スパイシークリエイトが、「茶月」の商標で直営６店舗を有し、持ち帰り寿しの販売を行っております。
その他飲食店事業…株式会社東京小僧寿しが「モミトイ」の商標で直営２店舗を有し、タピオカの販売を行っております。
株式会社スパイシークリエイトが「カレーハウススパイシー」を直営５店舗、「春陽堂」を直営２店舗、「サンマルコ」を直営１店舗を有し、イートイン形式の飲食店の運営を行っております。
寿しＦＣ事業………当社が「小僧寿しチェーン」のフランチャイズシステムに基づき加盟者と契約し、商標の使用による知名度、信用力の供与および店舗造作、商品製造、商品販売等に関する指導を行い、ロイヤリティ収入を得ており、その店舗数は115店舗であります。
株式会社東京小僧寿しが「茶月」のフランチャイズシステムに基づき加盟者と契約を締結し、商標の使用による知名度、信用力の供与および店舗造作、商品製造、商品販売等に関する指導を行い、ロイヤリティ収入を得ており、その店舗数は９店舗であります。
KOZO SUSHI AMERICA,INC.が米国ハワイ州において「小僧寿しチェーン」のフランチャイズシステムに基づき加盟者と契約し、商標の使用による知名度、信用力の供与および店舗造作、商品製造、商品販売等に関する指導を行い、ロイヤリティ収入を得ており、その店舗数は７店舗であります。
（２）介護・福祉事業
介護・福祉事業……介護サポートサービス株式会社が、サービス付高齢者向け住宅「らぽーる」を３施設有しておりましたが、2019年12月26日付で当社が保有する介護サポート株式会社の全株式を譲渡し、当該事業より撤退しております。
（３）デリバリー事業
複合型宅配事業……株式会社デリズが直営で16店舗を有し、自社調理品の宅配販売および近隣飲食店の宅配代行を行っております。
宅配ＦＣ事業………株式会社デリズが「デリズ」のフランチャイズシステムに基づき加盟者と契約を締結し、商標の使用による知名度、信用力の供与および店舗造作、商品製造、商品販売等に関する指導を行い、ロイヤリティ収入を得ており、その店舗数は11店舗であります。
〔事業系統図〕
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次の通りであります。
（2019年12月31日現在）
（注）
・「KOZOSUSHI AMERICA,INC.」につきましては、事業の重要性が高まった事により第52期より連結対象としております。
・第51期まで連結子会社でありました「介護サポートサービス株式会社」は、2019年12月25日に事業譲渡した事により連結から除外しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有（被所有） 割合（％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （子会社） | |||||
| 株式会社東京小僧寿し （注）１、３、８ |
東京都品川区 | 10,000 | 持ち帰り寿し事業等 | 100.0 | 当社より原材料を購入している。 役員の兼務 |
| 株式会社デリズ （注）１、４、９ |
福岡県福岡市 | 82,034 | デリバリー事業 | 100.0 | 当社より原材料を購入している。資金援助あり。 役員の兼務 |
| 株式会社スパイシークリエイト （注）１，６ |
大阪府大阪市 | 10,000 | 持ち帰り寿し事業等 | 77.1 | 当社より原材料を購入している。資金援助あり。 役員の兼務 |
| 株式会社けあらぶ （注）５ |
東京都品川区 | 12,500 | 介護・福祉事業 | 50.0 | 当社より資金援助を受けている。 |
| KOZO SUSHI AMERICA,INC. （注）７ |
米国ハワイ州 | 38千 米ドル |
持ち帰り寿し事業等 | 100.0 | 経営管理に関するサービスの提供 |
（注）１．上記子会社は特定子会社に該当しております。
２．関係会社の「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しております。
３．債務超過会社で債務超過の額は、2019年12月末時点で2,536,247千円となっております。
４．債務超過会社で債務超過の額は、2019年12月末時点で609,335千円となっております。
５．債務超過会社で債務超過の額は、2019年12月末時点で41,478千円となっております。
６．債務超過会社で債務超過の額は、2019年12月末時点で155,924千円となっております。
７．KOZO SUSHI AMERICA,INC.は、重要性が増したことにより、当連結会計年度より子会社の状況に記載しております。
８．株式会社東京小僧寿しについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | （１）売上高 | 2,690,144 | 千円 |
| （２）経常損失（△） | △183,634 | ||
| （３）当期純損失（△） | △177,687 | ||
| （４）純資産額 | △2,536,247 | ||
| （５）総資産額 | 312,599 |
９．株式会社デリズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | （１）売上高 | 1,469,219 | 千円 |
| （２）経常損失（△） | △63,880 | ||
| （３）当期純損失（△） | △78,934 | ||
| （４）純資産額 | △609,335 | ||
| （５）総資産額 | 200,873 |
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 2019年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 持ち帰り寿し事業等 | 24 | （454） |
| デリバリー事業 | 21 | （187） |
| 介護・福祉事業 | － | （－） |
| 全社（共通） | 13 | （3） |
| 合計 | 58 | （644） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数及び臨時雇用者数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３．介護・福祉事業に関しましては、2019年12月26日付で保有全株式を譲渡したため、対象人員はおりません。
（２）提出会社の状況
| 2019年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年令（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 26 | （3） | 47.35 | 12.04 | 3,756,658 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 持ち帰り寿し事業等 | 13 | （－） |
| 全社（共通） | 13 | （3） |
| 合計 | 26 | （3） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金が含まれております。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
（３）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200331142649
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループは、「小僧寿しグループ」が持つブランド価値の最大化を今後の成長戦略の基軸として考え、幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルとニーズに即した「新生小僧寿し」および「新生茶月」のリブランド開発を進めてまいると共に、全国を網羅するフランチャイズ事業体制の構築、および今後の成長戦略としてのデリバリー事業の推進を通して、国内外で有数のフランチャイズ企業を目指してまいります。
具体的な施策は、以下の通りであります。
（１）「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト
幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗およびフランチャイズ店舗について、リブランド化を進めてまいります。
当連結会計年度において、リブランド店舗の開発として、「既存の持ち帰り寿し店舗」に、唐揚げブランドを併設した店舗を開発し、お寿司の提供に留まらない、お寿司以外の中食需要に適う店舗への移行に着手いたしました。
今後、唐揚げブランドのみならず、「とんかつ」「天丼」「海鮮丼」などの複合的なブランドを併設の検討、資本業務提携先であるＪＦＬＡホールディングスの運営するブランドとの連携による、新ブランドの併設などを検討、より多くのお客様のニーズに即した店舗を開発致します。
（２）デリバリー事業の推進
株式会社デリズの運営する複合型宅配事業の店舗展開を中心に、① 小僧寿し既存店舗を活用したデリバリー店舗の展開、② 株式会社ＪＦＬＡホールディングスが運営するブランドのデリバリー導入、③ 人気レストランおよびシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進め、収益構造の改善を図るとともに、新たなデリバリーブランドの導入を加速化させ、消費者ニーズに応えるべく、利便性が高く取り扱い商品に限定されない総合的なバーチャルレストランを構築し、収益力の向上を図ってまいります。
（３）本部機能の統合による経費削減
当社グループでは、子会社各社に本部機能を持たせておりましたが、当連結会計年度におきましては、一部子会社の本部機能を統合することによるコスト削減を実施致しました。今後、更に管理機能の実態分析を行い、組織体系の変更による人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減に努めてまいります。
（４）内部統制の強化・徹底及び決算・財務報告プロセスを再構築
当社グループは、前事業年度（2018年12月期）に決算・財務プロセスにおいて開示すべき重要な不備を認識し、当事業年度（2019年12月期）では、経理担当者の補充を図るなどの是正を図りましたが、経理メイン担当者の退職が続くなどし決算・財務プロセスの進捗管理やチェック体制を適切に構築できなかったこともあり、期末の決算・財務プロセスにおける複数の誤りを監査法人から指摘を受ける結果となりました。このため、2019年12月末時点においても重要な不備は解消していないと判断いたしました。
当社グループは、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の重要性を認識しており、有効な決算・財務プロセスを早急に構築する所存であります。
なお、上記開示すべき重要な不備に起因する必要な修正事項は、すべて連結財務諸表に反映しております。
２【事業等のリスク】
当社グループの事業、経営成績等において、業績に重大な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のようなリスクがあります。なお、本項につきましては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 食品衛生管理
当社グループが運営する各店舗は「食品衛生法」により規制を受けております。
「食品衛生法」は、食品の安全性確保のために公衆衛生の見地から必要な規制その他の措置を講じることにより、飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、国民の健康の保護を図ることを目的とした法律であります。飲食店を営業するにあたっては、食品衛生責任者を置き、厚生労働省令の定めるところにより都道府県知事の許可を受ける必要があります。
食中毒等の事故を起こした場合は、この法的規制により食品などの廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられるリスクがあります。
② 食材調達
当社グループは外食産業として、食の安全を第一と考え、良質な食材の調達に努めております。しかし、食材調達にあたっては、次のようなリスクが発生する可能性があります。当社グループでは、在庫水準の見直しや産地および取引先の分散化を進める等、これらのリスクを出来る限り回避するように取り組んでおります。
イ）疾病の発生
主に海外から輸入している食材については鳥インフルエンザやＢＳＥ（牛海綿状脳症）、口蹄疫等の疾病の発生により、発生国からの輸入が停止となり、調達が困難になるリスクがあります。
ロ）天候不順・異常気象について
異常気象や冷夏等の天候不順の影響で、米・野菜・穀物等が不作となり、需給バランスが崩れることによって、価格の上昇および調達自体の難航といったリスクが生じる可能性があります。
ハ）資源環境の変化および国際的な漁獲制限について
異常気象や冷夏等の天候不順、水産資源の枯渇化、漁獲状況等による影響の他、主に海外から輸入している水産物食材については漁獲地での国策や国際的な漁獲制限で魚介類等が不足し、市場価格ならびに需給バランスが崩れる事によって、価格の上昇および調達自体の難航といったリスクが生じる可能性があります。
ニ）為替相場
当社グループは、寿し商品の主力使用食材として、海外漁獲による水産原料および生鮮加工商材の輸入品を多く使用しているため、国際市場価格ならびに外国為替相場の動向により、食材価格を変動させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
特に米の不作、魚介類の輸入禁止措置などが食材価格を変動させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 食品事故
当社グループの店舗において食品事故が発生した場合、当社グループの社会的イメージの失墜や損害賠償金支払い等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 労務
当社グループの店舗では、主に準社員が主力となって運営しておりますが、今後、短時間労働者に対する社会保険、労働条件などの諸制度に変更がある場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 減損会計
当社グループは減損会計を適用しており、店舗、本部、事業所において設備等を保有しているため、減損が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 個人情報の漏洩
当社グループは社員、準社員の個人情報およびデリバリー事業等においては顧客情報を保有しております。これらの個人情報が漏洩した場合、当社グループの信用が失墜し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ ＦＣ加盟者
イ）加盟契約
当社グループは小僧寿しチェーンのフランチャイザーとしての機能を有しており、ＦＣ加盟者に対し商品製造、商品販売等に関する指導等を行い、ロイヤリティを得ております。フランチャイズ契約の継続が何らかの要因により困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ロ）債権リスク
「債権リスク」とは、ＦＣ加盟者の金銭上の債務不履行等により訴訟が提訴され、損失を被るリスクを指し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 経営に重要な影響を及ぼす事象等
当社グループは、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末に債務超過となりました。当連結会計年度には、第５回及び第６回新株予約権並びにＡ種種類株式の発行等で、債務超過を解消したものの、当連結会計年度末の純資産は９百万円と脆弱であり、抜本的な資本増強が必要な状況であります。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは当該事象または状況を解消するため、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等注記事項 （継続企業の前提に関する事項）」に記載した対応策を講じておりますが、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
業績等の概要
（１）業績
当連結会計期間における我が国経済は、設備投資の増加や雇用・所得環境の改善が継続し、緩やかな回復基調で推移をしたものの、米中貿易摩擦や中国の景気減速など世界経済は不確実性を増しており、景気の先行きは不透明な状況が続いております。
また、当社グループが属する外食業界におきましても、物流費の増加、海産物の商材の価格上昇や人件費および人材採用費の上昇、消費税増税による消費量の減退などが利益を圧迫する要因となっており、楽観視できない状況が続いております。
このような環境下で、当社は「小僧寿しグループ」が持つブランド価値の最大化と、デリバリー事業への本格参入を成長戦略の基軸として、消費者のライフスタイルとニーズに即したリブランドの推進、子会社である株式会社デリズ（以下「デリズ」）による宅配事業の推進など、事業再編を進めてまいりました。
持ち帰り寿し事業等におきましては、競争激化に伴う売上高の減退を改善するための取組みを進めており、持ち帰り寿し事業の主力ブランドである「小僧寿し」において、「お寿司」に「からあげ」「天ぷら」「とんかつ」等のデリカ商材を加えた新機軸の店舗へと、リブランドを進めております。その第一段階として、直営店全店へ唐揚げブランドの併設を完了しており、当該直営店の前期比売上高は110％超となっております。また、更なるリブランドとして、「天ぷら」「とんかつ」のデリカ商材の追加併設を実施し、当該リブランド店は前期比200％超の売上高を創出しております。一方で、マーケティングの強化を進め、「小僧寿し」の特徴である、季節折々の商材を使用した「季節限定フェア」や、ハレの日に合わせた「イベントフェア」、集客力の減退する平日営業を中心に、商品クオリティや価格面のメリットを最大限に打ちだした「中トロフェア」や「たっぷりフェア」など、平日限定のプレミアムイベントを実施するなど、１年間通算52回のフェアを実施する「52週マーケティング」を実施し、より多くのお客様にご来店いただける機会の創出に努めております。
デリバリー事業におきましては、立地環境の問題から収益力が減退した持ち帰り寿し店舗において、デリズのデリバリーブランドを併設した複合店への転換や、「小僧寿し」とのシナジーを活用した、「宅配寿し」の開始など、新たな事業展開を進めてまいりました。一方で、デリズブランド内で提供する商品のクオリティ向上を図るため、著名なシェフやレストランとコラボレーションを行った商品の販売を実施するなど、商品力強化にも努めております。
以上の通り、上記を中心とした小僧寿しグループの主力事業の再編を進めた結果、当連結会計期間の売上高は58億４百万円（前期比5.2％増加）となりました。しかしながら、上記の施策による増益効果が生じたものの、例年のトレンドと同様、特需要因が減少する７月度、９月度の需要が相対的に減少した点、10月度に生じた記録的な台風の影響により、イベントに合わせた特需が大幅に減退した点、債務超過解消および当連結会計期間以降の事業再編を進めるために実施をいたしました「株式会社小僧寿し第５回新株予約権」および「株式会社小僧寿し第６回新株予約権」の発行諸費用などの発生による経費の増加等の問題により、当連結会計期間の営業損失は１億95百万円（前期は５億91百万円の営業損失）、経常損失は２億17百万円（前期は６億７百万円の経常損失）となりました。また、当連結累計期間において、債務整理益59百万円、店舗閉鎖損失引当金の戻入益17百万円、子会社株式譲渡益55百万円、投資有価証券の売却益9百万円など、特別利益として１億42百万円、特別損失として、固定資産の資産除去損11百万円、有形固定資産の減損損失10百万円など、23百万円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は１億16百万円（前期は16億78百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
各セグメントの業績は、次の通りであります。
（持ち帰り寿し事業等）
持ち帰り寿し事業等は、「持ち帰り寿し事業」「その他飲食店事業」「寿しＦＣ事業」より構成されております。持ち帰り寿し事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」を81店舗（前期比27店舗減少）、その他飲食店事業として10店舗（前期比２店舗増加）有しており、持ち帰り寿し事業等の直営店舗数は、合計91店舗（前期比25店舗減少）となりました。また、「寿しＦＣ事業」におけるフランチャイズ加盟店数は131店舗（前期比４店舗減少）となっております。同セグメントの売上高は40億25百万円（前期比15.2％減少）、セグメント損失は83百万円（前期は４億61百万円のセグメント損失）となりました。
（デリバリー事業）
デリバリー事業におきましては、主として連結子会社である株式会社デリズが運営しております。当連結会計期間における同セグメントの売上高は、14億69百万円（前期比201.5％増加）の計上となりました。しかしながら、小僧寿しからの業態転換を実施した店舗の収益改善に一定の期間を要し、セグメント損失は46百万円（前期は60百万円のセグメント損失）となりました。
（介護・福祉事業）
介護・福祉事業につきましては、2019年12月26日付にて、株式会社けあらぶが保有する、介護サポートサービス株式会社の全株式を東洋商事株式会社に譲渡いたしました。同セグメントの業績は、売上高が３億９百万円、セグメント損失は65百万円となりました。
（２）キャッシュ・フロー
当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は、営業活動及び投資活動による資金は減少しましたが、財務活動による資金は増加し、前連結会計年度末に比べ62百万円増加し２億76百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動による資金の減少は４億73百万円（前期は４億32百万円の減少）となりました。これは主として、税金等調整前当期純損失の計上額98百万円、仕入債務および未払金の減少で220百万、その他流動資産の増加74百万円等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動による資金の減少は11百万円（前期は200百万円の減少）となりました。これは主として、敷金及び保証金、貸付金の回収で129百万円増加しましたが、有形固定資産の取得による77百万円、資産除去債務の履行による27百万円等の支出によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動による資金の増加は５億47百万円（前期は５億62百万円の増加）となりました。これは主として、新株の発行による７億70百万円の収入、短期借入金の返済による１億80百万円の支出によるものです。
生産、受注及び販売の実績
（１）商品仕入実績
当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）は「生産」を行っておりませんので、「生産実績」に代えて「商品仕入実績」を記載いたします。
当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと次の通りであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 持ち帰り寿し事業等 | 持ち帰り寿し | 2,033,531 | 87.6 |
| デリバリー事業 | 飲食デリバリー | 517,339 | 359.3 |
| 介護・福祉事業 | 生活支援サービス | 119,169 | 37.1 |
| 合計 | 2,670,039 | 95.8 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）受注実績
該当事項はありません。
（３）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次の通りであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 持ち帰り寿し事業等 | 商品販売 | 3,142,331 | 83.5 |
| 食材販売 | 791,007 | 90.3 | |
| ロイヤリティ収入等 | 92,197 | 80.2 | |
| デリバリー事業 | 商品販売 | 849,304 | 396.3 |
| 宅配代行 | 270,196 | 265.6 | |
| ロイヤリティ収入等 | 349,718 | 204.2 | |
| 介護・福祉事業 | 介護福祉サービス | 309,861 | 111.5 |
| 合計 | 5,804,616 | 105.2 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計基準は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 [注記事項] 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。この連結財務諸表の作成に当たり、決算日における資産、負債の報告数値並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金、減損会計及び税効果会計等であり、その判断・評価につきましては、過去の実績や状況に応じてその時点で合理的と考えられる要因を考慮したうえで継続的な評価を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
（２）財政状態の分析
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より1百万円減少し、14億８百万円となりました。
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末より５百万円減少し、７億26百万円となりました。前連結会計年度より現金及び預金が１億８百万円増加した一方で、介護サポートサービス株式会社の売却により同社が保有していた売掛金、その他流動資産が減少したことに起因しております。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末より５百万円増加し、６億82百万円となりました。これは主に、建物及び構築物、工具、器具及び備品（純額）が39百万円の増加、投資その他の資産における、長期貸付金（その他）1億10百万円の増加、店舗撤退に伴い敷金及び保証金が１億28百万円が減少したことに起因しております。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は、連結会計年度末より５億49百万円減少し、９億34百万円となりました。これは主に、短期借入金および１年内返済予定の長期借入金が２億７百万円減少、買掛金および未払金が２億39百万円減少したことに起因しております。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末より５億17百万円減少し、４億65百万円となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の現物出資（デッド・エクイティ・スワップ）の方法により４億円減少、資産除去債務が86百万円減少したことに起因しております。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末より10億67百万円増加し、９百万円となりました。これは主に、第５回新株予約権（行使価格修正条項付）、第６回新株予約権（行使確約条項付）および転換社債型新株予約権の現物出資（デッド・エクイティ・スワップ）により、資本金および資本剰余金が、それぞれ５億88百万円増加したことに起因しております。
（３）経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度における売上高は58億4百万円（前期２億87百万円増加）となりました。これは主に、持ち帰り寿し事業の不採算店舗撤退による減収があったものの、株式会社デリズの連結期間が１年間になったことに起因しております。
（売上総利益）
当連結会計年度における売上総利益は33億５百万円（前期比５億72百万円増加）となりました。これは主に、株式会社デリズの連結期間が１年間になったことに起因しております。
（営業損益）
当連結会計年度における営業損失は１億95百万円（前期は５億91百万円の営業損失）となりました。これは主に、本部機能の統合によるコスト削減、持ち帰り寿し事業におけるリブランド戦略により利益改善が寄与しております。
（経常損益）
当連結会計年度における経常損失は２億17百万円（前期は６億７百万円の経常損失）となりました。これは主に、営業損益の状況に起因しております。
（親会社株主に帰属する当期純損益）
当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は１億16百万円（前期は16億78百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。これは主に、経常損益の状況および前期に計上されていたのれん償却費がなくなったことに起因しております。
（４）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、主に投資活動による資金の減少により、前連結会計年度末に比べ62百万円増加し２億76百万円となりました。
キャッシュ・フローの増減要因の分析は、「第２ 事業の状況 ３ 業績等の概要」に記載しております。
（５）経営戦略の現状と見通し
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営肝要及び対処すべき課題等」に記載しております。
４【経営上の重要な契約等】
① 第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
当社は、2019年３月26日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第５回新株予約権」といいます。）を発行しております。その概要は以下の通りであります。
| （1）割当日 | 2019年４月11日（木） |
| （2）発行新株予約権数 | 8,300,000個 |
| （3）発行価額 | 1,660,000円（新株予約権1個につき0.20円） |
| （4）当該発行による潜在 株式数 |
潜在株式数：8,300,000株（新株予約権1個につき1株） |
| （5）資金調達の額 | 376,860,000円（注） |
| （6）行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額：46円下限行使価額：26円 本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(以下に定義する。)に初回の修正がされ、以後5価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される(当該修正が行われた日を以下、「修正日」という。)。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。) であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90％に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。)(但し、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。) |
| （7）募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先であるEVO FUNDに割り当 てる |
| （8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の 額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| （9）行使期間 | 1．本新株予約権の行使期間 2019年４月12日(当日を含む。)から2021年４月12日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。 2．市場混乱事由 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ 安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。) |
| （10）資金使途 | ① 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換費用42,000千円 ② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用70,000千円 ③ 複合型宅配事業店舗の新店出店費用 264,860千円 |
| （11）その他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス)（以下、「本第三者割当契約」といいます。）を締結しました。本第三者割当契約において、以下の内容等について合意しております。 EVO FUNDによる本新株予約権の行使コミット ・当初コミット 62価格算定日以内における本新株予約権の1,300,000株以上の行使を原則コミット ・前半コミット 152価格算定日以内における本新株予約権の3,300,000株以上の行使を原則コミット ・全部コミット 302価格算定日以内における本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット ・全部コミット期間の短縮 ・コミット条項の消滅 なお、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を合意しております。 |
※第５回新株予約権は、2019年８月29日を以て、新株予約権の残数1,870,000個を取得し、同日付で全部を消却して致しました。
② 第三者割当による第６回新株予約権（行使確約条項付）の発行
当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、第三者割当による第６回新株予約権（行使確約条項付）（以下「第６回新株予約権」といいます。）を発行しております。その概要は以下の通りであります。
| （1）割当日 | 2019年９月27日 |
| （2）発行新株予約権数 | 520,000個（新株予約権１個につき100株） |
| （3）発行価額 | 新株予約権1個当たり10円 |
| （4）当該発行による潜在 株式数 |
52,000,000株 |
| （5）資金調達の額 | 577,200,000円 （内訳） 新株予約権発行分 5,200,000円 新株予約権行使分 572,000,000円 |
| （6）行使価額 | １株当たり11円 |
| （7）募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先であるEVO FUNDに割り当てる |
| （8）割当予定先 | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。 |
| （9）その他 | 上記各号については、本臨時株主総会において、種類株式の新設及び発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案、及び有利発行による本種類株式及び本新株予約権の発行に関する議案が共に承認（特別決議）されること及び本件による大規模希薄化が承認されること並びに金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件として本新株予約権買取契約を締結する予定です。 |
③ 第三者割当によるＡ種種類株式の発行
当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、第三者割当によるＡ種種類株式（以下「本種類株式」といいます。）を発行しております。その概要は以下のとおりであります。
（１）
払込期日
2019年９月27日
（２）
発行新株式数
A種種類株式40,000,000株
（３）
発行価額
1株につき10円
（４）
発行価額の総額
400,000,000円
全額現物出資（DES）の方法によります。
（５）
出資の目的とする財産の内容及び価額
出資の目的とする財産は、JFLAHが保有する株式会社小僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本転換社債」という。）のうち額面総額400,000,000円に相当する本転換社債であり、その詳細は以下のとおりです。
| 債権の表示 | : | 株式会社小僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面総額400,000,000円） |
| 社債権者 | : | 株式会社JFLAホールディングス |
| 額面総額 | : | 400,000,000円 |
| 担保の有無 | : | 無し |
| 償還期日 | : | 2023年５月９日 |
| 利息 | : | 無し |
| 償還方法 | : | 償還期日に一括償還 |
（６）
募集又は割当方法
第三者割当によります。
（７）
割当予定先
第三者割当の方法により、全ての本種類株式をJFLAHに割り当てます。
（８）
その他
上記各号については、本臨時株主総会において、種類株式の新設及び発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案及び有利発行による本種類株式及び本新株予約権の発行に関する議案が共に承認（特別決議）されること及び本件による大規模希薄化が承認されること、並びに金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件として本種類株式買取契約を締結する予定です。
なお、本種類株式には議決権は付されておりません。
本種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されており、本種類株主は、2020年３月31日以降、当社に対し、本種類株式1株に対し普通株式1株を交付することにより、本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することが可能であります。また、金銭を対価とする取得請求権は付されておりません。詳細は「A種種類株式発行要項」をご参照下さい。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200331142649
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、主として店舗設備の改装等77百万円であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。
（１）提出会社
当社では、類似の事業を営む店舗を多数設置しているため、一括して記載しております。
| （2019年12月31日現在） |
| 所在地 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
機械及び装置 | 工具、器具 及び備品他 |
合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京都他 | 店舗及び事務所等 | 9,649 | 314 | 1,742 | 11,707 | 26 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数には、出向社員は含まず、臨時雇用者を含んでおります。
３．上記の他、主要な賃借設備として、次のものがあります。
| 業態名又は事業所名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 本社 | 全社 | 本社他 | 15,518 |
（２）国内子会社
| 会社名及び 所在地 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
機械及び装置 | 工具、器具 及び備品他 |
合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社デリズ 東京都他 |
店舗及び事務所等 | 59,084 | － | 20,493 | 79,577 | 21 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数には、出向社員は含まず、臨時雇用者を含んでおります。
３．上記の他、主要な賃借設備として、次のものがあります。
| 会社名 | 業態名又は事業所名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社東京小僧寿し | 小僧寿し・ 茶月等 |
持ち帰り寿し事業等 | 店舗設備、車輌 | 199,456 |
| 株式会社スパイシークリエイト | 茶月・カレーハウススパイシー・ その他飲食店 |
持ち帰り寿し事業等 | 店舗設備、車輌 | 59,068 |
| 株式会社デリズ | デリズ、飲食デリバリー及び配達代行業 | デリバリー事業 | 店舗設備、車両 | 108,886 |
（注）１．年間賃借料等は、主に不動産賃貸借契約に基づく地代・家賃であります。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200331142649
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 318,707,060 |
| Ａ種種類株式 | 40,000,000 |
| 計 | 358,707,060 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年３月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 91,676,765 | 102,916,765 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数100株 |
| Ａ種種類株式 | 40,000,000 | 28,760,000 | 非上場 | 注（２） |
| 計 | 131,676,765 | 131,676,765 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」の普通株式の増加、Ａ種種類株式の減少は、Ａ種種類株主からの普通株式を対価とする
取得請求権の行使によるものであります。
２．Ａ種種類株式の内容は以下の通りです。
(1）剰余金の配当
当社は、本種類株式を有する株主（以下「本種類株主」という。）及び本種類株式の登録株式質権者に対
しては、配当を行わない。
(2）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する時は、本種類株主に対し、下記(７)①に定める支払順位に従い、本種類株式１株につき、払込金相当額の金銭を支払う。
(3）議決権
本種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
(4）種類株主総会
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(5）株式の併合又は分割、募集株式及び新株予約権の割当てを受ける権利並びに株式無償割当て及び新株予約権無償割当 て
①株式の併合
当社は、株式の併合をするときは、普通株式及び本種類株式ごとに、同時に同一の割合で併合する。
②株式の分割
当社は、株式の分割をするときは、普通株式及び本種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
③株式無償割当て
当社は、当社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式を、本種類株主には本種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
④募集株式の割当て
当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
⑤新株予約権無償割当て
当社は、当社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
⑥募集新株予約権の割当て
当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
(6）普通株式を対価とする取得請求権
ア 取得時期
本種類株主は、本種類株式発行後、2020年３月31日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも当社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の当社の普通株式を対価として、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。
イ 取得と引換えに交付する普通株式の数
本種類株式の取得と引換えに交付される普通株式の数は、取得請求に係る本種類株式の数に本項ウ以下に定める取得比率（但し、本項エの規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。
ウ 当初取得比率
取得比率は、当初、１とする。但し、取得比率は、本項エの規定により調整されることがある。
エ 取得比率の調整
(a）当社は、本種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。
(b）取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
(c）取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。
② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 取得比率調整式で使用する当社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。
(d）本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。
③ 取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(e）本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前有価証券届出書（組込方式）日までに本種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(7）優先順位
① 本種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
② 当社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
① 第4回新株予約権
| 事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年２月29日） |
|
| 決議年月日 | 2017年3月31日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 － 使用人 15（注）８ |
同左 使用人 15 |
| 新株予約権の個数（個） | 1,190（注）８ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の個数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 119,000（注）８ 但し、（注）１により調整されることがある。 |
同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年4月17日から 2023年4月16日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）２、（注）３ | 同左 |
| 新株予約権の行使条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左 |
| 代用払込に関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
（注）１ 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。６ 新株予約権の取得事由及び条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権の割当日の翌日から２年後までの期間のうち、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に70％を乗じた価格を下回った場合、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（３）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７(３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８ 当事業年度の末日(2019年12月31日)の内容で記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
１）Ａ種種類株式の発行
当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、Ａ種種類株式を発行しております。詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 経営上の重要な契約等」をご参照下さい。
２）第三者割当による第６回新株予約権（行使確約条項付き）の発行
当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、第６回新株予約権（行使確約条項付き）を発行しております。詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 経営上の重要な契約等」をご参照下さい。
なお、2019年12月31日までに全て行使されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年６月１日 （注）１ |
3,492,423 | 33,246,765 | － | 2,769,338 | 356,227 | 1,665,453 |
| 2019年４月1日～ 2019年９月30日（注）２、４ |
51,430,000 | 84,676,765 | 327,778 | 3,097,116 | 327,778 | 1,993,231 |
| 2019年10月３日～ 2019年12月17日（注）３ |
47,000,000 | 131,676,765 | 260,850 | 3,357,966 | 260,850 | 2,254,081 |
（注）１．株式交換
割当先 株式会社デリズ
発行価格 392,453千円
資本組入額 356,227千円
２．第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使確約条項付）の行使、Ａ種種類株式
の発行による行使により、発行済株式総数が51,430,000株、資本金が327,778千円、資本準備金が327,778千円
それぞれ増加しております。
３．第６回新株予約権（行使確約条項付）の行使により、発行済株式総数が47,000,000株、資本金が260,850千円
資本準備金が260,850千円それぞれ増加しております。
４．第５回新株予約権の発行にて調達した資金につきましては、以下の通り資金の使途を変更しております。
（当初予定していた資金の使途）
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ①有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済 | 170 | 2019年10月～12月 |
| ②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用 | 70 | 2019年10月～2021年４月 |
| ③複合型宅配事業店舗の新規出店費用 | 250 | 2019年10月～2021年４月 |
| ④店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 | 82 | 2019年11月～2021年12月 |
| 572 |
（変更の理由）
本新株予約権の発行により調達した資金の充当状況につきまして、「①有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済」につきましては、2019年10月に、借入先である株式会社JFLAホールディングスに全額返済をいたしました。「②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用」につきましては、2019年10月～12月の期間におきまして、リブランドにかかる造作工事、看板設置工事費など、10店舗に対する設置工事費用として、19百万円を充当しております。「③複合型宅配事業店舗の新規出店費用」につきましては、2019年10月に、１店舗の新規出店費用として、10百万円を充当しております。「④店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金」につきましては、2019年11月～12月の期間において、空調設備の設置工事費、冷蔵庫等の厨房設備費など、４店舗に対する費用として、３百万円を充当いたしました。
上記の資金使途に沿った資金充当を進める一方で、2019年12月期における業績の減退により、連結営業損失が△195百万円となるなど、赤字の状況にあり、運転資金に窮する状況となりました。特に、2019年10月度に生じた、記録的な台風による、大幅な売上、利益の減退によって、2019年10月度以降の運転資金を確保するために、本新株予約権の発行により調達した資金の一部を、運転資金に充当しなければ、支払未了となる状況となりましたので、本新株予約権の発行により調達した資金のうち、195百万円を運転資金として充当いたしました。
これにより、当初予定の資金使途より、下記のとおり、資金使途を変更致しました。
（変更後の資金使途）
| 具体的な使途 | 変更後の金額 （百万円） |
充当額 （百万円） |
支出時期 |
| --- | --- | --- | --- |
| ①有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済 | 170 | 170 | 2019年10月 |
| ②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用 | 70 | 19 | 2019年10月～2019年12月 |
| ③複合型宅配事業店舗の新規出店費用 | 130 | 10 | 2019年10月 |
| ④店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 | 7 | 3 | 2019年10月～2019年12月 |
| ⑤運転資金への充当 | 195 | 195 | 2019年10月 |
| 資金使途額 合計 | 572 | - | 2019年10月 |
| 充当額合計 | - | 397 |
５．当事業年度末日後有価証券報告書提出日までに、Ａ種種類株主からの普通株式を対価とする取得請求権の
行使により、Ａ種種類株式が11,240,000株減少し、普通株式が11,240,000株増加しております。
（５）【所有者別状況】
① 普通株式
| 2019年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | 0 | 0 | 23 | 105 | 20 | 37 | 20,118 | 20,303 | － |
| 所有株式数（単元） | 0 | 0 | 29,167 | 70,005 | 144,543 | 3,232 | 669,687 | 916,634 | 13,365 |
| 所有株式数の割合（％） | 0.000 | 0.000 | 3.181 | 7.637 | 15.768 | 0.352 | 73.059 | 100.000 | － |
（注）自己株式6,665株は、「個人その他」に66単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。
② Ａ種種類株式
| 2019年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 | － |
| 所有株式数（単元） | - | - | - | 400,000 | - | - | - | 400,000 | － |
| 所有株式数の割合（％） | - | - | - | 100.000 | - | - | - | 100.000 | － |
（６）【大株主の状況】
１．普通株式
| 2019年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY | １０ Ｈａｒｅｗｏｏｄ Ａｖｅｎｕｅ Ｌｏｎｄｏｎ，ＮＷ１ ６ＡＡ，ＵＫ | 12,076 | 13.17 |
| 株式会社ＪＦＬＡホールディングス | 東京都中央区蠣殻町１丁目５－６ | 4,093 | 4.46 |
| 中本勝也 | 東京都世田谷区 | 1,374 | 1.49 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14－１ | 1,088 | 1.18 |
| 一般社団法人ＹＳＪアセットマネジメント | 福岡県筑紫野市 | 1,019 | 1.11 |
| 西本誠治 | 福岡県小郡市 | 995 | 1.08 |
| 大山一男 | 群馬県前橋市 | 946 | 1.03 |
| 株式会社ラックランド | 東京都新宿区新宿３丁目18－20 | 677 | 0.73 |
| ＭＬＩＳＴＯＣＫ ＬＯＡＮ | ＭＥＲＲＩＬ ＬＹＮＣＨ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＣＥＮＴＲＥ ２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ Ｃ１Ａ １ＨＱ | 621 | 0.67 |
| 米倉典子 | 神奈川県相模原市 | 578 | 0.63 |
| 計 | － | 23,467 | 25.55 |
２．Ａ種種類株式
2019年12月31日現在
| 株主名 | 所有株式数 | 持株比率 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ＪＦＬＡホールディングス | 40,000千株 | 100.00％ |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | 40,000,000 | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 6,665 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 91,656,800 | 916,568 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 13,300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 131,676,765 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 916,568 | － |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式数が 株、「単元未満株式」欄に 株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 個が含まれております。
②【自己株式等】
| 2019年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社小僧寿し | 東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５－６ | 6,665 | － | 6,665 | 0.02 |
| 計 | － | 6,665 | － | 6,665 | 0.02 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他（－） | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 6,665 | － | 6,665 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株式公開以来、株主様への安定した利益還元に重きを置き、連結の業績動向とファイナンスを考慮したうえで配当を行うことを基本方針としてまいりました。しかしながら、当社グループにおいては、この数年の業績低迷に伴い、連結利益剰余金の減少が続いており、当期の業績に鑑み無配とさせていただく予定であります。株主の皆様にはご迷惑をおかけすることになり心よりお詫び申し上げます。今後、早期に純利益を黒字化し復配を実現できるよう、業績の回復に努力する所存でございますので引き続きご支援賜りますようお願いいたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「会社法第454条第５項の規定する中間配当を「取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主、もしくは登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、株主の皆様やお客様をはじめ広く信頼に応えるため、透明性の高い、より効率的な経営体制の確立に向けて、コーポレートガバナンスの強化・充実に努めております。
１ 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
（取締役会）
当社の取締役会は2020年３月31日現在、７名の取締役で構成されており、うち３名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の遂行を監督しております。取締役会に対する監視機能を確保するために選任している社外取締役は、企業経営における豊富な経験にもとづき、重要な業務執行にかかる意思決定において的確な提言を行っております。
（監査役会）
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、2019年３月27日現在、３名の監査役で構成されており、その全てが社外監査役であります。監査役会は原則として毎月１回開催しております。また、監査役は原則として全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適法性・妥当性を監査しております。
さらに、内部監査を実施する内部監査室と監査役との連携を強化することにより、経営の監視・監督機能の充実、強化に努めております。
＜コーポレート・ガバナンス体制の概要図＞
ロ．当該体制を採用する理由
当社は上記のように、取締役会による経営管理、経営会議による業務遂行管理、方針管理・予算統制等の内部統制システムを整備・運営しております。また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査室が内部統制監査を実施しており当社の企業規模から経営監視機能は十分に図られていると考え、現在のガバナンス体制を採用しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。なお、当社は社会経済情勢その他環境の変化に応じて適時適切に見直しを行い、その充実を図ってまいります。
当社は、調査委員会から受領した調査報告書による再発防止策の提言を受け、2016年１月に内容の一部改訂を行っており、以下において改訂後の決定内容の概要を示します。
① 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社及び当社子会社ではコンプライアンスを経営の重要課題と位置づけております。その徹底のため、「経営理念」「行動指針」等を記載した冊子を全社員に配布し、コンプライアンス意識向上を図っております。
また、取締役、監査役及び幹部従業員のコンプライアンス意識向上を目的として、外部講師による研修を定期的に実施しております
ロ．当社代表取締役社長を委員長とし、担当取締役・各本部長・子会社取締役を構成員、常勤監査役及び当社社外監査役をオブザーバーとする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、その事務局を内部監査室として、コンプライアンス体制の整備・充実に努めております。
ハ．内部通報制度（ヘルプライン）については、当社では「株式会社小僧寿しヘルプライン運用規程」を定め、内部通報者の保護を徹底し、社内における内部通報制度を確立しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書または電磁的媒体に記録し保存するとともに、取締役及び監査役が、必要な情報を速やかに入手できる体制を維持します。また、情報の管理については「情報セキュリティ規程」「情報システム業務管理規程」等により対応します。
③ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、全社的リスクの把握・対応方法を審議しているほか、部門毎には各部門長がコンプライアンス・リスク管理責任者として当該部門のリスクにあたります。
ロ．大規模な自然災害等甚大な被害が予想される事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする危機対策本部を設置し危機に即応する体制を整えております。
④ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じ適宜随時開催し、経営戦略の指針決定と業務執行の監督を行っております。
ロ．経営戦略上の重要案件を十分に審議するため、担当取締役と関係部門長で構成する経営会議を、原則月１回開催しております。
⑤ 子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ．当社は「関係会社管理規程」に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングします。取締役は、子会社において、不正の行為または法令及び当該子会社の定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長及び取締役会に報告し、あわせて遅滞なく監査役に報告します。
ロ．子会社において、不正の行為または法令及び定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実が発見された場合、その内容は速やかに当社コンプライアンス・リスク管理委員会またはその事務局である当社内部監査室に報告されます。同委員会は、直ちに代表取締役社長ならびに監査役にこれを報告します。
⑥ 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力排除に向け、取締役及び使用人の行動基準を明示した「企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針としており、総務人事部を対応統括部署とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備に努めます。さらに、総務人事部が中心となって社内への注意喚起や研修等の場を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を図ります。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役は、監査役から職務遂行を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、これに対処するとともに、当該監査役スタッフの業務執行者からの独立性に留意します。
⑧ 当社の取締役及び使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
イ．監査役が取締役会、その他重要な会議に出席できることを各規程により定めています。監査役は、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および従業員にその説明を求めます。
ロ．役員・社員及び内部監査部門で得た情報は必要に応じ監査役に提供し、その円滑な職務の遂行に協力します。なお、代表取締役社長は、定期的に社長・監査役ミーティングを開催し、業務の執行状況について監査役に報告します。また、取締役、部門長及び子会社社長は、毎年監査役に対し速やかに、業務執行状況報告を行います。さらに、取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。その他、監査役は必要に応じ、いつでも役員・社員に報告を求めることができます。
ハ．全社的な内部統制における、業務プロセスに係る内部統制不備への対応・欠陥の是正、報告書の作成や「内部監査状況・結果」「法令・定款違反」「内部通報の状況」等、必要に応じ監査役に報告します。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換し、また、内部監査室との連携を図り効果的な監査業務の遂行に努めます。
ロ．監査役は、必要に応じ会計監査人及び外部法律事務所などと意見及び情報交換を行い、効率的効果的な監査を行える体制を確保するものとします。
ハ．常勤監査役を稟議システムにおける確認者と位置づけ、稟議内容を申請中の段階で閲覧可能な状況とすることで、最終決裁の前段階での監視や不正防止が可能な体制を構築しております。
ニ．監査役の職務執行において、費用の前払い等の求めがあったときは、その費用等が監査役の職務執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行います。
⑩ 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
イ．当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備・構築し、その有効性の評価を行い、不備を発見した場合には速やかに是正し改善する体制で運用しております。
ロ．財務報告に係る内部統制システムの整備および運用状況は、内部統制システムに精通した担当者が評価するとともに、内部監査部門によって、内部統制の評価に係る業務運営の適正性を検証する体制を構築しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。
ホ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ヘ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項
①自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、効果的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
②中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
③取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。
２ 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。経営陣から独立した立場において、その経験や幅広い見識、専門的知見に基づき、客観的見地から当社業務の適正の確保・向上に資する発言を期待しそのような役割を担っていただいております。また、取締役会の監督や監査役会の監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。
３ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
取締役会への出席の他、毎月開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有、意見交換を行い、適切な連携を行っております。会計監査人とは、監査役より必要に応じて監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部監査や内部統制監査を行う内部監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。
⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、効果的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性 10名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
代表取締役
社長
小林 剛
1970年11月10日
| 2000年８月 | ㈱タスコシステム 入社 |
| 2006年５月 | ㈱東京タスコ代表取締役社長 |
| 2007年８月 | ㈱とり鉄代表取締役社長 |
| 2010年11月 | レゾナンスダイニング㈱取締役 |
| 2013年６月 | ㈱アスラポート・ダイニング取締役 |
| 2017年４月 | 当社取締役 |
| 2017年６月 | ㈱アスラポート常務取締役（現任） |
| 2017年６月 | 当社代表取締役社長（現任） |
| 2018年８月 | ㈱ＪＦＬＡホールディングス取締役（現任） |
| 2018年９月 2019年２月 |
㈱スパイシークリエイト代表取締役社長 （現任） ㈱デリズ 代表取締役社長（現任） |
（注）
３
0
取締役
良本 宜之
1976年４月21日
| 1999年８月 | ㈱ちゃんと 入社 |
| 2006年４月 | 同社執行役員営業統括本部長 |
| 2009年11月 | ㈱アスラポート・ダイニング 入社 |
| 2010年５月 | レゾナンスダイニング㈱営業本部長 |
| 2014年10月 | ㈱アスラポート・ダイニング マーチャンダイジング部部長代理（現任） |
| 2016年３月 | レゾナンスダイニング㈱代表取締役社長 |
| 2016年３月 | ㈱とり鉄取締役 |
| 2016年３月 | 当社取締役（現任） |
| 2016年６月 | ㈱スパイシークリエイト取締役（現任） |
| 2017年４月 | ㈱アスラポート取締役（現任） |
（注）
３
0
取締役
森下 將典
1967年４月１日
| 1990年４月 | ㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行 |
| 2000年11月 | メリルリンチ日本証券㈱ 入社 |
| 2005年６月 | アセットインベスターズ㈱（現マーチャント・バンカーズ㈱）取締役 |
| 2009年２月 | 同社代表取締役社長 |
| 2012年10月 | ㈱どさん子代表取締役社長 |
| 2014年６月 | ㈱アスラポート・ダイニング 取締役海外戦略本部長 |
| 2015年４月 | 同社取締役海外戦略本部長兼経営企画室長 |
| 2015年12月 | ㈱ルパンコティディアンジャパン 取締役（現任） |
| 2016年３月 | 当社代表取締役社長 |
| 2016年４月 | ㈱どさん子代表取締役会長 |
| 2016年３月 | ㈱茶月東日本代表取締役社長 |
| 2016年３月 | ㈱東京小僧寿し代表取締役社長（現任） |
| 2016年６月 | ㈱スパイシークリエイト取締役（現任） |
| 2017年６月 | ㈱アスラポート・ダイニング代表取締役社長（現任） |
| 2017年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2018年８月 | ㈱ＪＦＬＡホールディングス取締役（現任） |
（注）
３
0
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
西澤 淳
1975年６月27日
| 1998年４月 | オムロンマーケティング㈱ 入社 |
| 2006年９月 | 阪神酒販㈱ 入社 |
| 2007年４月 | 同社取締役マーケティング部部長 |
| 2010年３月 | ㈱マインマート代表取締役 |
| 2011年４月 | 常楽酒造㈱取締役（現任） |
| 2011年４月 | 東洋商事㈱取締役 |
| 2012年３月 | 同社代表取締役（現任） |
| 2012年12月 | 小林産業㈱代表取締役（現任） |
| 2014年４月 | ㈱モミアンドトイ・エンターテイメント 取締役 |
| 2014年４月 | 九州乳業㈱取締役 |
| 2014年６月 | 阿櫻酒造㈱取締役（現任） |
| 2015年３月 | ㈱モミアンドトイ・エンターテイメント㈱ 代表取締役（現任） |
| 2016年２月 | ジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱取締役（現任） |
| 2016年３月 | 当社取締役（現任） |
| 2018年６月 | ㈱アスラポート・ダイニング取締役 |
| 2018年８月 | ㈱ＪＦＬＡホールディングス取締役（現任） |
（注）
１，３
0
取締役
檜垣 周作
1976年１月13日
| 1999年４月 | アサヒビール㈱ 入社 |
| 2001年11月 | 阪神酒販㈱代表取締役社長（現任） |
| 2009年３月 | ＨＳＩグローバル㈱代表取締役社長（現任） |
| 2009年６月 | ㈱アスラポート・ダイニング社外取締役 |
| 2009年６月 | ㈱プライム・リンク社外取締役 |
| 2009年６月 | ㈱とり鉄社外取締役 |
| 2009年10月 | ㈱アスラポート・ダイニング代表取締役社長 |
| 2009年10月 | ㈱プライム・リンク代表取締役会長 |
| 2011年６月 | 同社代表取締役社長 |
| 2012年１月 | ㈱フードスタンドインターナショナル 代表取締役（現任） |
| 2013年４月 | 九州乳業㈱代表取締役社長（現任） |
| 2013年９月 | ㈱弘乳舎代表取締役（現任） |
| 2015年４月 | ㈱どさん子取締役 |
| 2015年４月 | 茨城乳業㈱取締役（現任） |
| 2015年６月 | ㈱ドリームコーポレーション 代表取締役（現任） |
| 2015年12月 | ㈱ルパンコティディアンジャパン 取締役（現任） |
| 2016年２月 | ジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱代表取締役社長（現任） |
| 2016年２月 | ㈱アスラポート・ダイニング代表取締役会長 |
| 2016年２月 | ㈱TOMONIゆめ牧舎取締役（現任） |
| 2016年３月 | 当社取締役（現任） |
| 2016年６月 | 銀盤酒造㈱代表取締役（現任） |
| 2017年４月 | ㈱アスラポート代表取締役社長（現任） |
| 2017年８月 | ㈱モミアンドトイ・エンターテイメント |
| 2017年10月 | 取締役（現任） ㈱菊家代表取締役（現任） |
| 2018年８月 | ㈱ＪＦＬＡホールディングス取締役（現任） |
（注）
１，３
0
取締役
吉田 光一郎
1959年２月26日
| 1982年11月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社 |
| 1986年１月 | 東陽監査法人 入社 |
| 1991年10月 | 税理士吉田光一郎事務所 所長 |
| 1999年12月 | 東陽監査法人 代表社員（現任） |
| 2001年５月 | 東陽監査法人 理事 |
| 2005年５月 | 東陽監査法人 専務理事 |
| 2007年５月 | あかつき税理士法人 代表社員 |
| 2012年８月 | 東陽監査法人 副理事長 |
| 2015年７月 | アリベルタ共同会計事務所 代表（現任） |
| 2018年４月 | 当社取締役（現任） |
| 2018年９月 | カーネリアン税理士法人社員（現任） |
（注）
１，３
0
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
山崎 豊
1971年２月16日
| 1993年４月 | 三村会計事務所 入社 |
| 2007年１月 | ㈱ペッパーフードサービス 執行役員 |
| 2008年４月 | ㈱ほっかほっか亭総本部 経理部長 （現㈱ハークスレイ） |
| 2009年９月 | 同社管理統括部長代理 |
| 2015年８月 | ㈱デリズ 管理本部長 |
| 2016年６月 | 同社取締役管理本部長 |
| 2018年９月 2019年７月 |
㈱スパイシークリエイト 取締役（現任） ㈱デリズ 代表取締役（現任） |
（注）
３
11
監査役
（常勤）
尾﨑 富彦
1964年５月２日
| 1989年４月 | ㈱ダイエー 入社 |
| 2003年12月 | ㈱フォルクス（現㈱アークミール）入社 |
| 2007年４月 | ㈱アスラポート・ダイニング 入社 |
| 2007年８月 | ㈱とり鉄(現㈱アスラポート）監査役(現任) |
| 2008年８月 | ㈱アスラポート・ダイニング社長室長 |
| 2011年４月 | 同社経営企画部長 |
| 2013年４月 | 同社ビジネスソリューション部長 |
| 2014年６月 | ㈱プライム・リンク監査役 |
| 2015年４月 | ㈱アスラポート・ダイニング法務総務部長(現任) |
| 2016年３月 | 当社監査役（現任） |
| 2016年３月 | ㈱茶月東日本監査役 |
| 2016年３月 | ㈱東京小僧寿し監査役（現任） |
| 2016年11月 | ㈱ドリームコーポレーション(現㈱アルテゴ）監査役（現任） |
| 2017年６月 | ㈱弘乳舎監査役（現任） |
| 2017年10月 | ㈱菊家監査役（現任） |
| 2018年５月 | ㈱十徳監査役（現任） |
| 2018年６月 | ＴＢジャパン監査役（現任） |
| 2018年11月 | 平戸屋監査役（現任） |
（注）
２，４
0
監査役
村田 聡
1959年１月６日
| 1984年３月 | ㈱西武百貨店 入社 |
| 1986年４月 | ㈱エルビス 入社 |
| 2003年９月 | 東洋商事㈱ 入社 |
| 2006年11月 | 同社取締役経理部長 |
| 2010年３月 | 同社取締役管理本部長（現任） |
| 2012年12月 | 小林産業㈱監査役（現任） |
| 2016年３月 | 当社監査役（現任） |
| 2018年９月 | 盛田㈱監査役(現任) |
| 2018年９月 | ㈱アルカン監査役(現任) |
| 2019年７月 | アンキッキ共栄㈱監査役(現任) |
（注）
２．４
0
監査役
齊藤 隆光
1973年８月31日
| 2002年１月 | 国際キャピタル㈱ 入社 |
| 2008年５月 | 阪神酒販㈱ 入社 |
| 2009年１月 | レゾナンスダイニング㈱(現㈱アスラポート)代表取締役 |
| 2015年６月 | 茨城乳業㈱監査役（現任） |
| 2015年６月 | ㈱ドリームコーポレーション(現㈱アルテゴ)取締役（現任） |
| 2016年３月 | 当社監査役（現任） |
| 2016年６月 | ㈱アスラポート・ダイニング取締役（現任） |
| 2016年６月 | ㈱弘乳舎代表取締役（現任） |
| 2016年６月 | ㈱フルッタフルッタ取締役 |
| 2016年６月 | 九州乳業㈱取締役（現任） |
| 2017年４月 | ㈱スティルフーズ監査役(現任) |
| 2017年８月 | ㈱モミアンドトイ・エンターテイメント 取締役 |
| 2018年５月 | ㈱十徳取締役(現任) |
| 2018年６月 | ㈱ＴＢジャパン取締役(現任) |
| 2018年８月 | ジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱監査役(現任) |
| 2018年12月 | ㈱ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎代表取締役(現任) |
| 2019年６月 | ㈱フジタコーポレーション取締役(現任) |
（注）
２．４
0
計
11
（注）１．西澤淳氏、檜垣周作氏、吉田光一郎氏の３名は、社外取締役であります。
２．尾﨑富彦氏、村田聡氏、齊藤隆光氏の３名は、社外監査役であります。
３．2019年３月27日就任後、２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
４．2020年３月26日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役及び社外監査役は、次のとおりであります。
社外取締役 西澤淳、檜垣周作、吉田光一郎
社外監査役 尾崎富彦、村田聡、齊藤隆光
西澤淳氏は、東洋商事株式会社の代表取締役、小林産業株式会社の代表取締役、ジャパンフード＆リカー・アライアンス株式会社の取締役、阿櫻酒造株式会社の取締役、常楽酒造株式会社の取締役及び株式会社ＪＦＬＡホールディングスの取締役を兼務しております。当社と東洋商事株式会社の間に商品販売の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の40％未満であります。また、当社と株式会社ＪＦＬＡホールディングスとの間に商品販売・出向者受入の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の10％未満であります。
檜垣周作氏は、株式会社アスラポートの代表取締役、阪神酒販株式会社の代表取締役社長、HSIグローバル株式会社の代表取締役社長、九州乳業株式会社の代表取締役社長、株式会社弘乳舎の代表取締役会長、ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社の代表取締役社長、銀盤酒造株式会社の代表取締役、株式会社菊家の代表取締役会長、茨城乳業株式会社の取締役、株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎の取締役、株式会社アルテゴの代表取締役及び株式会社ＪＦＬＡホールディングスの代表取締役社長を兼務しております。当社と株式会社ＪＦＬＡホールディングスの間に商品販売・出向者受入の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の10％未満であります。また、当社と株式会社アスラポートの間に広告ツール製作の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の３％未満であります。
吉田光一郎氏は、経営、財務会計及び内部管理体制の分野での豊富な経験、幅広い見識に基づき、当社の内部管理体制、ガバナンス体制を強化していただくため、2018年３月28日付にて当社取締役に就任いたしました。
尾﨑富彦氏は、株式会社東京小僧寿しの監査役、株式会社アスラポートの監査役、株式会社アルテゴの監査役、株式会社弘乳舎の監査役及び株式会社菊家の監査役を兼務しております。当社と株式会社アスラポートの間に広告ツール製作の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の３％未満であります。
村田聡氏は、東洋商事株式会社の取締役及び小林産業株式会社の監査役を兼務しております。当社と東洋商事株式会社の間に商品販売の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の40％未満であります。
齊藤隆光氏は、株式会社田中文悟商店の監査役、阿櫻酒造株式会社の監査役、富士高砂酒造株式会社の監査役、株式会社アルテゴの取締役、株式会社弘乳舎の代表取締役社長、茨城乳業株式会社の監査役、九州乳業株式会社の取締役、株式会社フルッタフルッタの取締役及び株式会社ＪＦＬＡホールディングスの取締役を兼務しております。
（３）【監査の状況】
１ 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は３名（うち社外監査役は３名）で、年12回の監査役会の開催を行い、取締役の業務執行状況の監査を行っております。経営会議は、代表取締役社長と、業務執行取締役、各部門長等で構成されており、具体的方針の決定を行っております。
また、常勤監査役と内部監査室（１名）は監査の相互補完の観点から、随時、意見、情報交換を行い、連携を密にすることで監査機能を高めています。金融商品取引法の改正に伴い、内部統制システム構築、整備をし、全社統制及び各業務プロセスについて、文書化（業務記述書、業務フロー、ＲＣＭ）し、整備したその運用状況等の評価を内部監査室が行い、情報交換を交えながら体制整備を進めております。
２ 会計監査の状況
当社は、当事業年度において監査法人アリアとの契約を締結して会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、茂木秀俊、山中康之の２名であります。また、当社の会計監査業務にかかる主たる補助者は、公認会計士２名、その他７名であります。
当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名及び継続監査年数は以下のとおりです。
| 業務を執行する公認会計士の氏名 | 継続監査年数 |
| --- | --- |
| 公認会計士 茂木 秀俊 | １年 |
| 公認会計士 山中 康之 | １年 |
（注）2019年３月27日開催の第51期定時株主総会で会計監査人を至誠監清新査法人から監査法人アリアに交代しております。
（会計監査人の変更）
当社の会計監査人である至誠清新監査法人は、第51期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任されたため、当社は監査役会の決定により、監査法人アリアを会計監査人に選任いたしました。
監査役会が監査法人アリアを会計監査人の候補として選定した理由は、当社の会計監査人評価及び選定基準に照らし、同監査法人が国内外の監査業務において充分に対応できる専門性を有しており、また国際業務に精通していること等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
（会計監査人の概略）
| 名称 | 監査法人アリア |
| 事務所 | 東京都港区浜松町一丁目30番5号 |
| 沿革 | 平成18年 設立 |
| 概要 | 構成人員 公認会計士等 14名 関与会社 上場会社をはじめとして監査関与先数19社 |
①監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 33,780 | － | 36,000 | - |
| 連結子会社 | － | － | - | - |
| 計 | 33,780 | － | 36,000 | - |
②その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
（４）【役員の報酬等】
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
2,418 | 2,418 | － | － | － | 1 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － | |
| 社外役員 | 1,800 | 1,800 | － | － | － | 1 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社業績や役位などをもとにして月額基準を定めた内規を作成し決定しております。
（５）【株式の保有状況】
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 1,110 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 10,000 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200331142649
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について監査法人アリアによる監査を受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
前連結会計年度及び前事業年度 至誠清新監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 監査法人アリア
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し的確に対応するため、会計監査人との緊密な連携や、専門的な情報を有する団体が主催する研修・セミナーへの積極的な参加及び会計専門誌の購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 138,396 | 247,125 |
| 売掛金 | 343,777 | 288,538 |
| 商品 | 75,984 | 80,956 |
| 未収入金 | 36,742 | 35,907 |
| その他 | 167,670 | 103,502 |
| 貸倒引当金 | △30,153 | △29,226 |
| 流動資産合計 | 732,417 | 726,804 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 955,751 | 942,404 |
| 減価償却累計額 | △914,644 | △873,670 |
| 建物及び構築物（純額） | 41,106 | 68,733 |
| 機械装置及び運搬具 | 9,249 | 7,552 |
| 減価償却累計額 | △9,249 | △7,237 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | － | 314 |
| 工具、器具及び備品 | 424,564 | 419,842 |
| 減価償却累計額 | △418,487 | △402,351 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 6,076 | 17,491 |
| リース資産 | 15,435 | 15,435 |
| 減価償却累計額 | △8,649 | △10,029 |
| リース資産（純額） | 6,786 | 5,406 |
| 有形固定資産合計 | 53,969 | 91,945 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウェア | 200 | 3,271 |
| その他 | 167 | 167 |
| 無形固定資産合計 | 367 | 3,438 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※ 7,232 | ※ 1,110 |
| 敷金及び保証金 | 600,507 | 471,944 |
| 破産債権等に準ずる債権 | 234,187 | 226,698 |
| その他 | 22,038 | 128,726 |
| 貸倒引当金 | △241,579 | △241,858 |
| 投資その他の資産合計 | 622,385 | 586,621 |
| 固定資産合計 | 676,722 | 682,005 |
| 資産合計 | 1,409,140 | 1,408,810 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 470,124 | 356,319 |
| 短期借入金 | 203,181 | 22,742 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 160,052 | 133,219 |
| 未払金 | 398,078 | 272,623 |
| 未払法人税等 | 28,274 | 32,343 |
| 預り金 | 89,793 | 77,039 |
| 資産除去債務 | 15,732 | － |
| 店舗等閉鎖損失引当金 | 27,230 | － |
| その他 | 91,150 | 39,727 |
| 流動負債合計 | 1,483,618 | 934,015 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 5,500 | 2,253 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 400,000 | － |
| 長期借入金 | 162,166 | 144,553 |
| リース債務 | 6,650 | 5,449 |
| 繰延税金負債 | 2,577 | 2,333 |
| 資産除去債務 | 328,356 | 241,977 |
| その他 | 78,172 | 69,024 |
| 固定負債合計 | 983,424 | 465,592 |
| 負債合計 | 2,467,042 | 1,399,607 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,769,338 | 3,357,966 |
| 資本剰余金 | 1,878,047 | 2,466,675 |
| 利益剰余金 | △5,699,703 | △5,809,764 |
| 自己株式 | △7,426 | △7,426 |
| 株主資本合計 | △1,059,744 | 7,451 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | － | △271 |
| その他の包括利益累計額合計 | － | △271 |
| 新株予約権 | 1,842 | 2,023 |
| 非支配株主持分 | － | － |
| 純資産合計 | △1,057,901 | 9,203 |
| 負債純資産合計 | 1,409,140 | 1,408,810 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | 5,517,458 | 5,804,616 |
| 売上原価 | 2,784,449 | 2,498,765 |
| 売上総利益 | 2,733,008 | 3,305,850 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 3,324,681 | ※１ 3,501,840 |
| 営業損失（△） | △591,672 | △195,989 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 999 | 596 |
| 受取賃貸料 | 96,316 | 94,248 |
| その他 | 13,669 | 28,577 |
| 営業外収益合計 | 110,986 | 123,423 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 6,199 | 12,201 |
| 賃貸資産関連費用 | 85,382 | 84,218 |
| その他 | 34,868 | 48,055 |
| 営業外費用合計 | 126,450 | 144,476 |
| 経常損失（△） | △607,136 | △217,043 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 9,950 |
| 子会社株式譲渡益 | － | 55,173 |
| 債務整理益 | － | 59,187 |
| 店舗閉鎖損失引当金戻入額 | － | 17,986 |
| 新株予約権戻入益 | 1,440 | － |
| 特別利益合計 | 1,440 | 142,298 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ 5,022 | ※２ 11,126 |
| 店舗等閉鎖損失引当金繰入額 | 16,444 | － |
| 減損損失 | ※３ 215,901 | ※３ 10,389 |
| 段階取得に係る差損 | 23,773 | － |
| のれん償却額 | ※４ 790,029 | － |
| その他 | － | 2,120 |
| 特別損失合計 | 1,051,171 | 23,637 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,656,866 | △98,382 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 20,163 | 18,803 |
| 法人税等調整額 | 1,878 | △244 |
| 法人税等合計 | 22,042 | 18,558 |
| 当期純損失（△） | △1,678,908 | △116,941 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,678,908 | △116,941 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △1,678,908 | △116,941 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | － | － |
| その他の包括利益合計 | － | － |
| 包括利益 | △1,678,908 | △116,941 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △1,678,908 | △116,941 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,769,338 | 1,521,820 | △4,020,794 | △7,415 | 262,948 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | △1,678,908 | － | △1,678,908 |
| 連結範囲の変動による剰余金の増加 | |||||
| 自己株式の取得 | － | － | － | △11 | △11 |
| 株式交換による増加 | － | 356,227 | － | － | 356,227 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | 356,227 | △1,678,908 | △11 | △1,322,692 |
| 当期末残高 | 2,769,338 | 1,878,047 | △5,699,703 | △7,426 | △1,059,744 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,440 | 264,389 |
| 当期変動額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | △1,678,908 |
| 連結範囲の変動による剰余金の増加 | ||
| 自己株式の取得 | － | △11 |
| 株式交換による増加 | － | 356,227 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 401 | 401 |
| 当期変動額合計 | 401 | △1,322,291 |
| 当期末残高 | 1,842 | △1,057,901 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,769,338 | 1,878,047 | △5,699,703 | △7,426 | △1,059,744 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | △116,941 | － | △116,941 |
| 連結範囲の変動による剰余金の増加 | － | － | 6,880 | － | 6,880 |
| 新株予約権の行使 | 388,628 | 388,628 | － | － | 777,256 |
| 転換社債の転換による株式の発行 | 200,000 | 200,000 | － | － | 400,000 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 588,628 | 588,628 | △110,061 | － | 1,067,195 |
| 当期末残高 | 3,357,966 | 2,466,675 | △5,809,764 | △7,426 | 7,451 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | 1,842 | △1,057,901 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | － | △116,941 |
| 連結範囲の変動による剰余金の増加 | － | － | － | 6,880 |
| 新株予約権の行使 | － | － | － | 777,256 |
| 転換社債の転換による株式の発行 | － | － | － | 400,000 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △271 | △271 | 180 | △90 |
| 当期変動額合計 | △271 | △271 | 180 | 1,067,105 |
| 当期末残高 | △271 | △271 | 2,023 | 9,203 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,656,866 | △98,382 |
| 減価償却費 | 37,525 | 18,100 |
| 減損損失 | 215,901 | 10,389 |
| のれん償却額 | 827,649 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 30,251 | 23,690 |
| 固定資産除却損 | 7,326 | 11,126 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △9,950 |
| 店舗等閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | △11,175 | △27,230 |
| 受取利息及び受取配当金 | △999 | △596 |
| 支払利息 | 6,199 | 12,201 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △32,589 | △2,729 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 16,534 | △5,431 |
| 破産債権等に準ずる債権の増減額（△は増加） | △11,524 | △20,148 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △22,753 | △108,491 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 36,552 | △111,600 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 20,610 | △26,784 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 2,125 | △74,205 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 36,857 | △24,551 |
| その他の固定負債の増減額（△は減少） | 1,941 | △66,603 |
| その他 | 70,854 | 51,375 |
| 小計 | △425,579 | △449,822 |
| 利息の支払額 | △4,506 | △12,610 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2,014 | 597 |
| 法人税等の支払額 | △4,450 | △11,868 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △432,522 | △473,703 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △53,926 | △77,382 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,000 | △3,786 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 927 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △29,127 | － |
| 投資有価証券の売却による収入 | 29,127 | 10,000 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △36,889 | △27,352 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △54,923 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | ※３ △1,054 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △7,374 | △4,844 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 41,469 | 78,452 |
| 預り保証金の受入による収入 | 1,080 | 384 |
| 預り保証金の返還による支出 | △6,500 | △4,025 |
| 貸付けによる支出 | △138,993 | △25,956 |
| 貸付金の回収による収入 | 54,725 | 50,780 |
| その他 | 1,652 | △7,672 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △200,681 | △11,530 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 自己株式の取得による支出 | △11 | － |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 181,339 | △180,438 |
| 社債の発行による収入 | 400,000 | － |
| 社債の償還による支出 | △499 | △3,247 |
| 長期借入金の返済による支出 | △24,199 | △44,446 |
| リース債務の返済による支出 | － | △1,201 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 770,376 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 6,860 |
| その他 | 6,257 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 562,887 | 547,903 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △70,316 | 62,669 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 271,568 | 201,252 |
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | － | 12,508 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 201,252 | ※１ 276,429 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末に債務超過となりました。当連結会計年度には、第5回及び第6回新株予約権並びにＡ種種類株式の発行等で、債務超過を解消しましたものの、当連結会計年度末の純資産は9百万円と脆弱であり、抜本的な資本増強が必要な状況であります。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは当該事象または状況を解消するため、以下の政策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、抜本的な資本増強など財務基盤の強化を図ります。
１）「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト
幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗およびフランチャイズ店舗について、リブランド化を進めてまいります。
2019年12月期において、小僧寿し直営店全店に唐揚げブランドの併設を完了いたしました。今後、唐揚げブランドのみならず、「天ぷら」「とんかつ」などのデリカ商材を加えた新機軸の店舗へと、リブランドを進めてまいります。
２）デリバリー事業の推進
株式会社デリズの畝委する宅配事業の店舗展開を中心に、資本業務提携先である株式会社JFLAホールディングスが運営するブランドデリバリー導入、人気レストランおよびシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進めてまいります。
３）本部機能の統合による経費削減
連結子会社を含めた管理機能の統合を目指し、小僧寿しグループ全社の人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減に努めてまいります。
４）財務体質の強化
当社は当連結会計年度において、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）および、第６回新株予約権（行使確約条項付）、Ａ種種類株式を発行し、債務超過を解消いたしましたものの、純資産は9百万円と脆弱であり、抜本的な資本増強が急務であります。当社グループではこの状況を早期に解消すべく、株式会社JFLAホールディングスからのご支援を継続して受けつつ、抜本的な資本増強などの財務体質の強化策を検討してまいります。
以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。
しかしながら、各施策は実地途上にあり、当連結会計年度末時点では、各施策の効果は現れておらず、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（１）連結子会社の数 5社
連結子会社の名称
株式会社東京小僧寿し
株式会社スパイシークリエイト
株式会社けあらぶ
株式会社デリズ
KOZO SUSHI AMERICA, INC.
上記のうち、KOZO SUSHI AMERICA, INC.は、重要性が増したことにより当連結会計年度から連結子会社に含めております。介護サポートサービス株式会社は、保有株式を譲渡したことにより、連結子会社から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次の通りであります。
| 会社名 | 決算日 | |
| 株式会社けあらぶ | ３月31日 | *1 |
| 株式会社デリズ | ２月29日 | *2 |
*１：連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
*２：11月30日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
（イ）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ たな卸資産
商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価を切下げる方法）
貯蔵品
最終仕入原価法
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物及び構築物 ３～20年
工具、器具及び備品 ３～13年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお自社のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
ニ 長期前払費用
定額法
（３）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 店舗等閉鎖損失引当金
店舗等の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、店舗等閉鎖により合理的に見込まれる中途解約違約金及び撤去等に係る諸経費の損失見込額を計上しております。
（４）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。
なお、当連結会計年度末における残高はありません。
（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、預託現金、取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する定期預金及び満期日又は償還日等の定めのない容易に換金可能であり、かつ価値変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
（６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
ロ 連結納税制度の適用
当社及び一部の連結子会社は株式会社小僧寿しを連結親法人とする連結納税制度を適用しております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
（１） 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（２） 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
（３） 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
（１） 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
（２） 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
（３） 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の通りであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 6,072千円 | －千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| 賃金・手当 | 1,572,982千円 | 1,747,302千円 |
| 支払手数料 | 165,069 | 210,880 |
| 地代家賃 | 357,465 | 382,249 |
| 貸倒引当金繰入額 | 31,910 | 23,417 |
※２ 固定資産除却損の内容は次の通りであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 3,796千円 | 8,148千円 |
| 機械装置及び運搬具 | 371 | - |
| 工具、器具及び備品 | 209 | 2,977 |
| ソフトウェア | 645 | - |
| 計 | 5,022 | 11,126 |
※３ 減損損失
前連結会計年度（自2018年１月１日 至2018年12月31日）
（１）減損損失を認識した資産グループの概要
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都他 | 店舗設備等 | 建物、機械装置、器具備品等 |
（２）減損損失の認識に至った経緯
長期的な消費の落ち込みに加え、店舗を取り巻く環境の急激な変化などに対応しきれない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失215,901千円を特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物134,277千円、機械装置4,316千円、器具及び備品27,725千円、のれん14,825千円、ソフトウェア34,757千円であります。
（３）資産のグルーピングの方法
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。
（４）回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値にて測定しております。正味売却価額については主として路線価を使用し、使用価値については主として将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗に関しては、帳簿価額全額を減損損失としております。
当連結会計年度（自2019年１月１日 至2019年12月31日）
（１）減損損失を認識した資産グループの概要
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 兵庫県他 | 店舗設備等 | 建物、機械装置、器具備品等 |
（２）減損損失の認識に至った経緯
長期的な消費の落ち込みに加え、店舗を取り巻く環境の急激な変化などに対応しきれない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失10,389千円を特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物5,752千円、機械装置207千円、器具及び備品4,279千円、ソフトウェア150千円であります。
（３）資産のグルーピングの方法
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングをしております。
（４）回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値にて測定しております。正味売却価額については主として路線価を使用し、使用価値については主として将来キャッシュ・フローが見込まれない店舗に関しては、帳簿価額全額を減損損失としております。
※４ のれんの償却額
前連結会計年度（自2018年１月１日至2018年12月31日）
「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会 最終改正平成26年11月28日 会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、のれんを当連結会計年度に全額償却しております。
当連結会計年度（自2019年１月１日至2019年12月31日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 29,754,342 | 3,492,423 | － | 33,246,765 |
| 合計 | 29,754,342 | 3,492,423 | － | 33,246,765 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 6,530 | 135 | － | 6,665 |
| 合計 | 6,530 | 135 | － | 6,665 |
（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、株式交換に伴う新規発行による増加であります。
２．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 487,000 | － | 310,000 | 177,000 | 1,842 |
| 合計 | － | 487,000 | － | 310,000 | 177,000 | 1,842 |
(注）１．当該新株予約権は、当連結会計年度末日時点では行使期間が未到来となります。
２．当期連結会計年度の減少は、権利失効によるものであります。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 33,246,765 | 58,430,000 | － | 91,676,765 |
| A種種類株式 | － | 40,000,000 | － | 40,000,000 |
| 合計 | 33,246,765 | 98,430,000 | － | 131,676,765 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 6,665 | － | － | 6,665 |
| 合計 | 6,665 | － | － | 6,665 |
（注）１．普通株式の発行済株式の増加は、新株予約権の行使による増加であります。
２．A種種類株式の発行済株式の増加40,000,000株は、転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 177,000 | － | 58,000 | 119,000 | 2,023 |
| 提出会社 （親会社） |
第５回新株予約権 （第三者割当） |
普通株式 | － | 8,300,000 | 8,300,000 | － | － |
| 提出会社 （親会社） |
第６回新株予約権 （第三者割当） |
普通株式 | － | 52,000,000 | 52,000,000 | － | － |
| 合計 | － | 177,000 | 60,300,000 | 60,358,000 | 119,000 | 2,023 |
(注)１．ストック・オプションとしての新株予約権の当期連結会計年度の減少は、権利失効によるものであります。
２．第５回、第６回新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
３．第５回新株予約権の減少は、新株予約権の行使6,430,000株、新株予約権の取得及び消却1,870,000株であります。
４．第６回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 138,396千円 | 247,125千円 |
| 流動資産の「その他」のうち預け金 | 62,855千円 | 29,304千円 |
| 現金及び現金同等物 | 201,252千円 | 276,429千円 |
※２ 株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自2018年１月１日 至2018年12月31日）
株式交換により新たに株式会社デリズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式交換による当社の発行価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 104,545千円 |
| 固定資産 | 49,061千円 |
| のれん | 827,649千円 |
| 流動負債 | △320,491千円 |
| 固定負債 | △268,311千円 |
| 小計 | 392,453千円 |
| 段階取得による差損 | 23,773千円 |
| 連結子会社株式の取得価額 | 416,227千円 |
| 連結子会社の現金及び現金同等物 | △5,076千円 |
| 株式交換による当社の発行価額 | △356,227千円 |
| 連結範囲の変更に伴う支出 | 54,923千円 |
※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度（自2019年１月１日 至2019年12月31日）
株式の売却により、介護サポートサービス株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。
| 流動資産 | 67,094千円 |
| 固定資産 | 24,359千円 |
| 流動負債 | △32,955千円 |
| 固定負債 | △113,672千円 |
| 子会社株式譲渡益 | 55,173千円 |
| 株式の売却価額 | 0千円 |
| 現金及び現金同等物 | △1,054千円 |
| 連結範囲の変更に伴う支出 | △1,054千円 |
重要な非資金取引の内容
新たに計上した重要な資産除去債務の額
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 重要な資産除去債務の額 | 117,256千円 | －千円 |
転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | －千円 | 200,000千円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | －千円 | 200,000千円 |
| 新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額 | －千円 | 400,000千円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。
一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金は自己資金をもって賄っております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金並びに敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、その殆どが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり償還日は最長５年であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は債権管理規程に従い営業債権について担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて同様の管理を行っております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。
前連結会計年度（2018年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 138,396 | 138,396 | － |
| （２）売掛金 | 343,777 | 343,777 | － |
| （３）未収入金 | 36,742 | 36,742 | － |
| （４）敷金及び保証金 | 600,507 | 585,124 | △15,382 |
| （５）破産債権等に準ずる債権 | 234,187 | 234,187 | － |
| （６）その他 | 7,392 | 7,392 | － |
| 貸倒引当金 | △241,579 | △241,579 | － |
| － | － | － | |
| 資産計 | 1,119,423 | 1,104,040 | △15,382 |
| （１）買掛金 | 470,124 | 470,124 | － |
| （２）短期借入金 | 203,181 | 203,181 | － |
| （３）未払金 | 398,078 | 398,078 | － |
| （４）未払法人税等 | 28,274 | 28,274 | － |
| （５）長期借入金（※１） | 322,218 | 303,542 | △18,675 |
| （６）社債（※２） | 405,500 | 363,451 | △42,049 |
| 負債計 | 1,827,378 | 1,766,653 | △60,725 |
（※１）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（※２）社債には１年内返済予定の金額を含んでおります。
当連結会計年度（2019年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 247,125 | 247,125 | － |
| （２）売掛金 | 288,538 | 288,538 | － |
| （３）未収入金 | 35,907 | 35,907 | － |
| （４）敷金及び保証金 | 471,944 | 463,949 | △7,994 |
| （５）破産債権等に準ずる債権 | 226,698 | 226,698 | － |
| （６）その他 | 15,159 | 15,159 | － |
| 貸倒引当金 | △241,858 | △241,858 | － |
| － | － | － | |
| 資産計 | 1,043,516 | 1,035,521 | △7,994 |
| （１）買掛金 | 356,319 | 356,319 | － |
| （２）短期借入金 | 22,742 | 22,742 | － |
| （３）未払金 | 272,623 | 272,623 | － |
| （４）未払法人税等 | 32,343 | 32,343 | － |
| （５）長期借入金（※１） | 277,772 | 262,438 | △15,333 |
| （６）社債（※２） | 2,253 | 2,155 | △97 |
| 負債計 | 964,055 | 948,623 | △15,431 |
（※１）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（※２）社債には１年内返済予定の金額を含んでおります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（１） 現金及び預金 （２） 売掛金 （３）未収入金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（４） 敷金及び保証金
将来キャッシュ・フローを、回収までの見積残期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算出しております。
（５） 破産債権等に準ずる債権 （６） その他
これらの時価は、回収見込額等に基づいて貸倒引当金を算定しているため、連結決算日における連結貸借対照表計上額から現在の貸倒引当金を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
負 債
（１） 買掛金 （２） 短期借入金 （３） 未払金 （４） 未払法人税等
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（５） 長期借入金 （６） 社債
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（非上場株式）※ | 7,232千円 | 1,110千円 |
※ 市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」の表には含めておりません。
３．金銭債権等の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 138,396 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 343,777 | － | － | － |
| 未収入金 | 36,742 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 18,229 | － | － | 582,278 |
| 合計 | 537,145 | － | － | 582,278 |
※ 破産債権等に準ずる債権については、償還予定額が見込めないため上記の表には含めておりません。
当連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 247,125 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 288,538 | － | － | － |
| 未収入金 | 35,907 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 1,200 | － | － | 470,744 |
| 合計 | 572,771 | － | － | 470,744 |
※ 破産債権等に準ずる債権については、償還予定額が見込めないため上記の表には含めておりません。
４．社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 社債 | 3,247 | 2,253 | － | － | － | － |
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | － | － | － | － | 400,000 |
| 長期借入金 | 160,052 | 92,246 | 60,029 | 6,383 | 3,349 | 159 |
| リース債務 | 1,623 | 1,623 | 1,623 | 1,623 | 156 | － |
| 合計 | 164,923 | 96,123 | 61,652 | 8,006 | 3,505 | 400,159 |
当連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 社債 | 2,253 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 133,219 | 135,226 | 6,143 | 3,018 | 166 | － |
| 合計 | 135,472 | 135,226 | 6,143 | 3,018 | 166 | － |
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。また、当社は外食産業ジェフ厚生年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。なお、当社が加入していた外食産業ジェフ厚生年金基金は2019年１月１日付で厚生労働大臣より代行返上の認可を受け解散したため、同日付で外食産業ジェフ企業年金基金へ移行しております。当該厚生年金制度の解散による追加負担額の発生はありません。
２．退職給付債務に関する事項
退職給付債務はありません。
３．退職給付費用に関する事項
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 総合型（外食産業ジェフ厚生年金基金）の掛金 | 2,252千円 | 6,044千円 |
| 確定拠出年金の掛金 | 4,445千円 | 5,586千円 |
| 退職給付費用合計 | 6,697千円 | 11,630千円 |
４．要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項
外食産業ジェフ厚生年金基金に関する事項（2018年12月31日）は次の通りであります。
なお、外食産業ジェフ企業年金基金は、直近時点で金額が確定していないため記載（2019年12月31日）
を省略しております。
（１）制度全体の積立状況に関する事項
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 年金資産の額 | 222,748,520千円 | －千円 |
| 年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額 | 226,959,508千円 | －千円 |
| 差引額 | △4,210,987千円 | －千円 |
（２）制度全体に占める当社の掛金拠出割合
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 掛金拠出割合 | 0.06％ | －％ |
（３）補足説明
上記（１）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務費用残高（前連結会計年度2,129百万円）であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る当初の資産計上又は費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費 | 1,842 | 166 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権戻入益 | 1,440 | 163 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその活動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 2017年ストック・オプション （第４回新株予約権） |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 22名 |
| 株式の種類別のストック・オプション等の数（注） | 普通株式 177,000株 |
| 付与日 | 2017年４月17日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行う事はできない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年４月17日 至 2023年４月16日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2017年ストック・オプション （第４回新株予約権） |
|
| --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 129,000 |
| 付与 | － |
| 失効 | 10,000 |
| 権利確定 | 119,000 |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | 119,000 |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 119,000 |
② 単価情報
| 2017年ストック・オプション （第４回新株予約権） |
|
| --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 95 |
| 行使時平均株価（円） | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 1,700 |
（３）ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の欠損金 | 2,566,779千円 | 2,259,284千円 | |
| 貸倒引当金 | 73,971千円 | 83,006千円 | |
| 減損損失 | 73,162千円 | 42,548千円 | |
| 資産除去債務 | 74,457千円 | 74,006千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 18,678千円 | 18,678千円 | |
| 減価償却超過額 | 57,366千円 | 21,636千円 | |
| その他 | 559千円 | 21,256千円 | |
| 小計 | 2,864,975千円 | 2,520,416千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | －千円 | △2,259,284千円 | |
| 将来減算一次差異等の合計に係る評価性引当額 | －千円 | △261,132千円 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △2,864,975千円 | △2,520,416千円 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 2,577千円 | 2,333千円 | |
| 繰延税金負債合計 | 2,577千円 | 2,333千円 |
（注）評価性引当額が減少しております。この主な要因は、税務上の繰越欠損金の期限切れによるものであります。
１．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(※) | 266,947 | 286,847 | 419,705 | 454,765 | 257,455 | 573,561 | 2,259,284 |
| 評価性引当額 | △266,947 | △286,847 | △419,705 | △454,765 | △257,455 | △573,561 | △2,259,284 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度末（2018年12月31日）
当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。
当連結会計年度末（2019年12月31日）
当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
（事業分離）
１．企業分離の概要
（１）分離先企業の名称
東洋商事株式会社
（２）分離した事業の内容
介護施設（サービス付高齢者向け住宅）の運営事業
（３）事業分離を行った主な理由
当社グループは、2016年９月に介護・福祉事業に参入いたしましたが、2019年８月30日に公表した中期経営計画の重点事業である「持ち帰り寿し事業」と「デリバリー事業」に経営資源を集中するため、業務用総合食品商社及び病院食や介護食の卸売を手掛ける東洋商事株式会社へ全株式を譲渡することといたしました。
（４）事業分離日
2019年12月26日（みなし譲渡日：2019年12月31日）
（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする企業譲渡
２．実施した会計処理の概要
（１）移転損益の金額
子会社株式譲渡益 55,173千円
（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 67,094千円 |
| 固定資産 | 24,359 |
| 資産合計 | 91,453 |
| 流動負債 | 32,955千円 |
| 固定負債 | 113,672 |
| 負債合計 | 146,627 |
（３）会計処理
当該株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「子会社株式譲渡益」として特別利益に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
介護・福祉事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 309,861千円
営業損失 63,681
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２年から31年と見積り、割引率は0.0％から2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 252,794千円 | 344,088千円 |
| 連結範囲の変更に伴う増加額 | 2,742千円 | －千円 |
| 見積り変更による増加額 | 117,256千円 | －千円 |
| 見積り変更による減少額 | －千円 | △47,228千円 |
| 店舗形態転換による増加額 | －千円 | 9,725千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 4,629千円 | 539千円 |
| 時の経過による調整額 | 528千円 | 642千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △33,860千円 | △65,790千円 |
| 期末残高 | 344,088千円 | 241,977千円 |
ニ 資産除去債務の金額の見積りの変更
当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上している当社の資産除去
債務について、工事業者から見積を取得するなどの調査の結果、原状回復費用の新たな情報を入手したこ
とに伴い、原状回復費用に関しての見積り変更を行いました。この見積の変更による減少額47,228千円を
変更前の資産除去債務残高から減額しております。当該見積りの変更により、当連結会計年度の営業損失、
経常損失、税金等調整前当期純損失が47,228千円減少しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業別のセグメントから構成されており、「持ち帰り寿し事業等」、「デリバリー事業」、「介護・福祉事業」の３つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 （注）１ |
||||
| 持ち帰り寿し 事業等 |
デリバリー事業 | 介護・福祉事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,752,547 | 487,253 | 277,657 | 5,517,458 | - | 5,517,458 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
2,531 | 8,393 | - | 10,924 | △10,924 | - |
| 計 | 4,755,078 | 495,647 | 277,657 | 5,528,383 | △10,924 | 5,517,458 |
| セグメント利益又は損失（△） | △461,671 | △60,154 | △69,846 | △591,672 | - | △591,672 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 29,938 | 7,242 | 344 | 37,525 | - | 37,525 |
（注）１．セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
２．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 （注）１ |
||||
| 持ち帰り寿し 事業等 |
デリバリー事業 | 介護・福祉事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,025,535 | 1,469,219 | 309,861 | 5,804,616 | － | 5,804,616 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
2,813 | 12,394 | － | 15,208 | △15,208 | － |
| 計 | 4,028,349 | 1,481,614 | 309,861 | 5,819,825 | △15,208 | 5,804,616 |
| セグメント利益又は損失（△） | △83,861 | △46,373 | △65,755 | △195,989 | － | △195,989 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 5,445 | 12,655 | － | 18,100 | － | 18,100 |
（注）１．セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
２．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（単位：千円）
| 持ち帰り寿し事業等 | デリバリー事業 | 介護・福祉事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 183,414 | 28,415 | 4,071 | － | 215,901 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（単位：千円）
| 持ち帰り寿し事業等 | デリバリー事業 | 介護・福祉事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 10,389 | － | － | － | 10,389 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（単位：千円）
| 持ち帰り寿し事業等 | デリバリー事業 | 介護・福祉事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 1,170 | 827,649 | - | - | 828,819 |
| 当期末残高 | - | - | - | - | － |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（単位：千円）
| 持ち帰り寿し事業等 | デリバリー事業 | 介護・福祉事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | － | － | － |
| 当期末残高 | － | － | － | － | － |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 法人主要株主等 | 株式会社 JFLAホールディングス |
東京都 中央区 |
2,910,363 | 外食の直営・フランチャイズ事業 食品の生産・販売事業 食品の小売・ 流通事業 |
（被所有） 直接 12.31 |
食材の購入 役員の兼任、出向者の受入等 資金の借入 社債の発行 |
食材の仕入等 出向者給与の支払 資金の借入 社債の発行 |
388,767 32,449 170,000 400,000 |
買掛金 未払金 短期借入金 転換社債型新株予約権付社債 |
81,950 2,953 170,000 400,000 |
(注)１．資金の借入の金利については、市場実勢価格を勘案し、都度交渉の上決定しております。
２．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
３．取引条件及び取引条件の決定方針等
市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 法人主要株主等 | 株式会社 JFLAホールディングス (注)４ |
東京都 中央区 |
2,910,363 千円 |
外食の直営・フランチャイズ事業 食品の生産・販売事業 食品の小売・ 流通事業 |
（被所有） 直接 4.46 |
食材の購入 資金の借入 社債の発行 |
食材の仕入等 資金の借入 社債の発行 |
297,590 － － |
買掛金 短期借入金 転換社債型新株予約権付社債 |
39,929 170,000 400,000 |
| 法人主要株主等 | EVO FUND （注）５ |
英国領ケイマン諸島 | １米ドル | 投資事業 | （被所有） 直接 13.17 |
新株の発行 | 新株の発行 （新株予約権の行使） |
577,200 | 新株予約権 | － |
| 法人主要株主等の子会社 | 東洋商事 株式会社 （注）６ |
東京都 中央区 |
10,000 千円 |
食品の流通事業 | （被所有） － |
食材の購入 運搬費の支払 商品の販売 |
食材の仕入等 運搬費の支払 商品の販売 |
981,910 112,698 183,094 |
買掛金 未払金 売掛金 |
168,994 18,547 24,967 |
(注)１．資金の借入の金利については、市場実勢価格を勘案し、都度交渉の上決定しております。
２．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
３．取引条件及び取引条件の決定方針等
市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。
４．株式会社ＪＦＬＡホールディングスは2019年８月に主要株主でなくなったため、関連当事者ではなくなっております。そのため取引金額については関連当事者であった期間の金額を、期末残高については関連当事者でなくなった時点の残高を記載しております。また、議決権等の所有（被所有）割合については2019年12月31日時点の割合を記載しております。なお、第６回新株予約権発行及びＡ種種類株式発行に伴い、転換社債型新株予約権付社債は現物出資を受け消滅しており、短期借入金は全額返済しており、2019年12月末時点の残高はございません。
５．ＥＶＯ ＦＵＮＤは2019年８月に主要株主となったため、関連当事者となっております。そのため取引金額については関連当事者となった日以降の期間の金額を、期末残高については2019年12月31日時点の残高を記載しております。また、議決権等の所有（被所有）割合については2019年12月31日時点の割合を記載しております。
６．東洋商事株式会社は2019年８月に主要株主の子会社でなくなったため、関連当事者ではなくなっております。そのため取引金額については関連当事者であった期間の金額を、期末残高については関連当事者でなくなった時点の残高を記載しております。
(2) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
(3) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は氏名 |
議決権等の所有（被所有）割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 重要な子会社の役員 | 井土朋厚 | （被所有） 直接 1.10 （被所有） 間接 5.90(注)２ |
株式会社デリズ 代表取締役 |
資金の貸付 | 20,000 | 短期貸付金（注）１ | 20,000 |
(注)１．資金の借入の金利については、市場実勢価格を勘案し、都度交渉の上決定しております。
２．井土朋厚氏が代表理事を務める「一般社団法人ＹＳＪアセットマネジメント」が所有しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 種類 | 会社等の 名称又は氏名 |
議決権等の所有（被所有）割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 山崎 豊 | （被所有） 直接 0.01 |
当社取締役 株式会社デリズ 代表取締役 |
子会社の銀行借入に対する債務被保証(注)１ | 154,519 | － | － |
(注)１．子会社の銀行借入金に対して、債務保証を受けております。保証料の支払は行っておりません。
２．親会社又は重要な関係会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度
（自 2018年１月１日
至 2018年12月31日）
当連結会計年度
（自 2019年１月１日
至 2019年12月31日）
| １株当たり純資産額 | △31円88銭 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △52円81銭 |
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
| １株当たり純資産額 | △4円29銭 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △2円49銭 |
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
（注）１．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純損失金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △1,678,908 | △116,941 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △1,678,908 | △116,941 |
| 期中平均株式数（株） | 31,795,381 | 46,955,168 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権（新株予約権の1,770個 普通株式177千株） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
新株予約権（新株予約権の1,190個 普通株式119千株） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １.株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日) |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | △1,057,901 | 9,203 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 1,842 | 402,023 |
| （うちＡ種優先株式（千円）） | (－) | （400,000） |
| （うち新株予約権 （千円）） | （1,842) | （2,023） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | △1,056,059 | △392,819 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 33,240,100 | 91,670,100 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高（千円） | 当期末残高 （千円） |
利率(%) | 担保 | 償還期限 |
| ㈱スパイシークリエイト （旧阪神茶月㈱） |
第1回無担保社債 （注）１．２ |
2013.7.25 | 1,833 (1,081) |
752 (752) |
3.0 | なし | 2020.9.30 |
| ㈱スパイシークリエイト | 第2回無担保社債 （注）１．２ |
2014.12.15 | 3,666 (2,165) |
1,501 (1,501) |
3.0 | なし | 2020.9.30 |
| ㈱小僧寿し | 第1回無担保転換社債 | 2018.5.9 | 400,000 | - | 0.0 | なし | 2023.5.9 |
| 合計 | － | － | 405,500 | 2,253 | － | － | － |
（注）１．「当期末残高」欄の（内書）は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下の通りであります。
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| 2,253 | - | - | - | - |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 203,181 | 22,742 | 2.7％ | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 160,052 | 133,219 | 1.8％ | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 162,166 | 144,553 | 1.8％ | 2022年～2024年 |
| 合計 | 525,400 | 300,515 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は次の通りであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 135,226 | 6,143 | 3,018 | 166 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 1,492,630 | 2,938,056 | 4,284,142 | 5,804,616 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益又は 純損失（△）（千円） |
7,672 | △3,282 | △115,227 | △98,382 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期） 純利益又は純損失（△）（千円） |
1,111 | △16,441 | △131,745 | △116,941 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は 純損失（△）（円） |
0.03 | △0.45 | △3.56 | △2.49 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は純損失（△）（円） | 0.03 | △0.45 | △2.79 | 0.19 |
有価証券報告書（通常方式）_20200331142649
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 24,512 | 104,653 |
| 売掛金 | ※ 192,447 | 199,017 |
| 商品 | 13,148 | 14,113 |
| 未収入金 | ※ 26,137 | 28,958 |
| その他 | ※ 63,252 | ※ 47,907 |
| 貸倒引当金 | △17,381 | △19,002 |
| 流動資産合計 | 302,117 | 375,648 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 860,568 | 822,510 |
| 減価償却累計額 | △856,923 | △812,861 |
| 建物及び構築物（純額） | 3,644 | 9,649 |
| 機械及び装置 | 8,593 | 6,228 |
| 減価償却累計額 | △8,593 | △5,914 |
| 機械及び装置（純額） | － | 314 |
| 工具、器具及び備品 | 374,749 | 360,374 |
| 減価償却累計額 | △373,850 | △358,631 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 898 | 1,742 |
| 有形固定資産合計 | 4,543 | 11,707 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,160 | 1,110 |
| 関係会社株式 | 6,072 | 6,072 |
| 敷金及び保証金 | 401,797 | 327,927 |
| 長期貸付金 | 7,190 | 116,950 |
| 破産債権等に準ずる債権 | ※ 3,169,970 | ※ 3,417,218 |
| その他 | 2,798 | － |
| 貸倒引当金 | △3,176,486 | △3,424,168 |
| 投資その他の資産合計 | 412,503 | 445,109 |
| 固定資産合計 | 417,046 | 456,816 |
| 資産合計 | 719,164 | 832,464 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 382,942 | 301,682 |
| 短期借入金 | 170,000 | － |
| 未払金 | ※ 167,877 | ※ 104,331 |
| 未払法人税等 | 14,166 | 14,166 |
| 資産除去債務 | 10,242 | － |
| その他 | 35,869 | ※ 38,688 |
| 流動負債合計 | 781,098 | 458,868 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 400,000 | － |
| 繰延税金負債 | 263 | 263 |
| 関係会社事業損失引当金 | 441,269 | 314,273 |
| 資産除去債務 | 263,192 | 176,916 |
| その他 | 49,385 | 47,550 |
| 固定負債合計 | 1,154,111 | 539,003 |
| 負債合計 | 1,935,209 | 997,872 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,769,338 | 3,357,966 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,665,453 | 2,254,081 |
| その他資本剰余金 | 212,594 | 212,594 |
| 資本剰余金合計 | 1,878,047 | 2,466,675 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △5,857,846 | △5,984,646 |
| 利益剰余金合計 | △5,857,846 | △5,984,646 |
| 自己株式 | △7,426 | △7,426 |
| 株主資本合計 | △1,217,887 | △167,430 |
| 新株予約権 | 1,842 | 2,023 |
| 純資産合計 | △1,216,044 | △165,407 |
| 負債純資産合計 | 719,164 | 832,464 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | ||
| 商品売上高 | 2,626,027 | 2,283,295 |
| ロイヤリティー収入 | 171,530 | 146,072 |
| 売上高合計 | ※１ 2,797,557 | ※１ 2,429,368 |
| 売上原価 | 2,360,130 | 2,033,531 |
| 売上総利益 | 437,427 | 395,836 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 471,206 | ※２ 301,160 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △33,779 | 94,676 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 912 | 515 |
| 受取賃貸料 | 56,303 | 64,291 |
| その他 | ※１ 21,858 | ※１ 15,182 |
| 営業外収益合計 | 79,074 | 79,989 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,781 | 2,026 |
| 賃貸資産関連費用 | 47,583 | 47,502 |
| 貸倒引当金繰入額 | 850,745 | ※１ 285,988 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | 403,302 | － |
| その他 | 15,969 | 25,454 |
| 営業外費用合計 | 1,319,382 | 360,971 |
| 経常損失（△） | △1,274,087 | △186,305 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 9,950 |
| 店舗閉鎖損失引当金戻入額 | 19,404 | － |
| 新株予約権戻入益 | 1,440 | － |
| 債務整理益 | － | 59,187 |
| 特別利益合計 | 20,844 | 69,137 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 3,308 | ※３ 173 |
| 減損損失 | 167,703 | 6,214 |
| 関係会社株式評価損 | 420,439 | － |
| 特別損失合計 | 591,450 | 6,388 |
| 税引前当期純損失（△） | △1,844,693 | △123,556 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,211 | 3,243 |
| 法人税等調整額 | △15 | － |
| 法人税等合計 | 1,196 | 3,243 |
| 当期純損失（△） | △1,845,889 | △126,799 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 2,769,338 | 1,309,226 | 212,594 | 1,521,820 | △4,011,956 | △4,011,956 | △7,415 | 271,786 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | △1,845,889 | △1,845,889 | － | △1,845,889 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | △11 | △11 |
| 株式交換による増加 | － | 356,227 | － | 356,227 | － | － | － | 356,227 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | 356,227 | － | 356,227 | △1,845,889 | △1,845,889 | △11 | △1,489,673 |
| 当期末残高 | 2,769,338 | 1,665,453 | 212,594 | 1,878,047 | △5,857,846 | △5,857,846 | △7,426 | △1,217,887 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,440 | 273,227 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純損失（△） | － | △1,845,889 |
| 自己株式の取得 | － | △11 |
| 株式交換による増加 | － | 356,227 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 401 | 401 |
| 当期変動額合計 | 401 | △1,489,272 |
| 当期末残高 | 1,842 | △1,216,044 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 2,769,338 | 1,665,453 | 212,594 | 1,878,047 | △5,857,846 | △5,857,846 | △7,426 | △1,217,887 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | △126,799 | △126,799 | － | △126,799 |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 388,628 | 388,628 | － | 388,628 | － | － | － | 777,256 |
| 転換社債の転換による株式の発行 | 200,000 | 200,000 | － | 200,000 | － | － | － | 400,000 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 588,628 | 588,628 | － | 588,628 | △126,799 | △126,799 | － | 1,050,456 |
| 当期末残高 | 3,357,966 | 2,254,081 | 212,594 | 2,466,675 | △5,984,646 | △5,984,646 | △7,426 | △167,430 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,842 | △1,216,044 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純損失（△） | － | △126,799 |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | 777,256 |
| 転換社債の転換による株式の発行 | － | 400,000 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 180 | 180 |
| 当期変動額合計 | 180 | 1,050,637 |
| 当期末残高 | 2,023 | △165,407 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社では、継続した重要な当期純損失を計上しており、前事業年度に債務超過となりました。当事業年度には、第5回及び第6回新株予約権並びにＡ種種類株式の発行等を実施しましたが、債務超過は解消しておらず、抜本的な資本増強が必要な状況であります。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社では当該事象又は状況を解消するため、当社の収益構造を抜本的に改革していくとともに、抜本的な資本増強など財務基盤の強化を図ります。
当該改善施策につきましては、連結財務諸表等の「注記事項 （継続企業の前提に関する注記事項）」に記載する１）「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト、３）本部機能の統合による経費削減、及び４）財務体質の強化をご参照下さい。
また、当該各施策は実施途上にあり、当事業年度末時点では、各施策の効果は現れておらず、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価を切下げる方法）
貯蔵品
最終仕入原価法
３．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。）
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ２～８年
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
長期前払費用
定額法
４．引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する投資を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
イ 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
ロ 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には、区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 14,937千円 | 267千円 |
| 長期金銭債権 | 2,951,113千円 | 3,197,506千円 |
| 短期金銭債務 | －千円 | 8,850千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次の通り含まれております。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上高 | 1,563,482千円 | 1,325,837千円 |
| 営業取引以外の取引高 | 15,055千円 | 148,586千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度5.8％、当事業年度7.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94.2％、当事業年度92.4％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| 給料手当 | 149,883千円 | 130,885千円 |
| 退職給付費用 | 4,445千円 | 5,586千円 |
| 地代家賃 | 15,678千円 | 11,917千円 |
| 業務委託費 | 62,825千円 | 30,223千円 |
| 支払手数料 | 54,745千円 | 62,751千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 17,348千円 | 2,911千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物等 | 3,098千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 209千円 | 173千円 |
| 計 | 3,308千円 | 173千円 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式6,072千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式6,072千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 972,640千円 | 1,054,299千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 205,288千円 | 205,288千円 | |
| 関係会社事業損失引当金 | 135,116千円 | 96,230千円 | |
| 減損損失 | 49,475千円 | 23,690千円 | |
| 資産除去債務 | 54,112千円 | 54,084千円 | |
| 税務上の欠損金 | 1,916,606千円 | 1,412,186千円 | |
| その他 | 51,842千円 | 4,758千円 | |
| 小計 | 3,385,082千円 | 2,850,537千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | －千円 | △1,412,186千円 | |
| 将来減算一次差異等の合計に係る評価性引当額 | －千円 | △1,438,351千円 | |
| 評価性引当額小計 | △3,385,082千円 | △2,850,537千円 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 263千円 | 263千円 | |
| 繰延税金負債合計 | 263千円 | 263千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度末（2018年12月31日）
当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。
当事業年度末（2019年12月31日）
当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 資産の種類 | 期首 帳簿価額 |
当期 増加額 |
当期 減少額 |
当期 償却額 |
期末 帳簿価額 |
減価償却 累計額 |
期末 取得価額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 3,644 | 1,034 | 860 | 497 | 3,321 | 703,540 | 706,862 |
| 構築物 | - | 9,223 | 2,261 (2,261) |
634 | 6,327 | 109,320 | 115,648 |
| 機械及び装置 | - | 570 | 207 (207) |
47 | 314 | 5,914 | 6,228 |
| 工具、器具及び備品 | 898 | 6,595 | 3,918 (3,744) |
1,832 | 1,742 | 358,631 | 360,374 |
| 有形固定資産計 | 4,543 | 17,423 | 7,248 (6,214) |
3,011 | 11,707 | 1,177,407 | 1,189,114 |
「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで当期減損額であります。
（注）当期増加額の主なものは以下の通りであります。
| リブランド店舗の開発による増加 | ||
| 建物 | 1,034千円 | |
| 構築物 | 9,223千円 | |
| 工具、器具及び備品 | 4,588千円 |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科 目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 3,193,867 | 3,443,171 | 3,193,867 | 3,443,171 |
| 関係会社事業損失引当金 | 441,269 | 314,273 | 441,269 | 314,273 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
特記事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200331142649
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ─────── |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告を行うことができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。 公告記載ＵＲＬ http://www.kozosushi.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当なし |
有価証券報告書（通常方式）_20200331142649
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第52期）（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）2020年３月31日関東財務局長に提出
（２）内部統制報告書及びその添付書類
2020年３月31日関東財務局長に提出
（３）四半期報告書及び確認書
（第52期第１四半期）（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）2019年５月 日関東財務局長に提出
（第52期第２四半期）（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月 日関東財務局長に提出
（第52期第３四半期）（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月 日関東財務局長に提出
（４）臨時報告書
・2019年３月26日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
・2019年５月15日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。
・2019年５月15日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。
・2019年８月14日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。
・2019年９月26日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
・2019年10月28日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主である筆頭株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
・2019年11月14日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。
・2019年12月27日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。
・2020年２月６日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主である筆頭株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
・2020年３月３日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号および19号（財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。
・2020年３月26日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20200331142649
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。