Valuence Holdings Inc.

Quarterly Report • Apr 14, 2020

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年４月14日
【四半期会計期間】	第９期第２四半期(自　2019年12月１日　至　2020年２月29日)
【会社名】	バリュエンスホールディングス株式会社  (旧社名 株式会社ＳＯＵ)
【英訳名】	Valuence Holdings Inc.  (旧英訳名 SOU Inc.)
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　嵜本　晋輔
【本店の所在の場所】	東京都港区港南一丁目２番70号　品川シーズンテラス 28階
【電話番号】	03(4580)9983
【事務連絡者氏名】	IR室長　岡村　太郎
【最寄りの連絡場所】	東京都港区港南一丁目２番70号　品川シーズンテラス 28階
【電話番号】	03(4580)9983
【事務連絡者氏名】	IR室長　岡村　太郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

（注）2019年11月22日開催の定時株主総会の決議により、2020年３月１日から会社名および英訳名を上記のとおり変更いたしました。

E33807 92700 バリュエンスホールディングス株式会社 Valuence Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2019-09-01 2020-02-29 Q2 2020-08-31 2018-09-01 2019-02-28 2019-08-31 1 false false false E33807-000 2020-04-14 E33807-000 2018-09-01 2019-02-28 E33807-000 2018-09-01 2019-08-31 E33807-000 2019-09-01 2020-02-29 E33807-000 2019-02-28 E33807-000 2019-08-31 E33807-000 2020-02-29 E33807-000 2018-12-01 2019-02-28 E33807-000 2019-12-01 2020-02-29 E33807-000 2020-04-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33807-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33807-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33807-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33807-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33807-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33807-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33807-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33807-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33807-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33807-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33807-000 2020-02-29 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33807-000 2020-02-29 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33807-000 2020-02-29 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33807-000 2020-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33807-000 2020-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33807-000 2020-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33807-000 2020-02-29 jpcrp_cor:Row1Member E33807-000 2018-08-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期

第２四半期

連結累計期間 | 第９期

第２四半期

連結累計期間 | 第８期 |
| 会計期間 | | 自 2018年９月１日

至 2019年２月28日 | 自 2019年９月１日

至 2020年２月29日 | 自　2018年９月１日

至　2019年８月31日 |
| 売上高 | (千円) | 18,956,982 | 20,308,740 | 37,799,272 |
| 経常利益 | (千円) | 1,149,794 | 638,760 | 2,262,320 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (千円) | 770,670 | 366,468 | 1,458,944 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 769,619 | 373,913 | 1,450,025 |
| 純資産額 | (千円) | 6,255,415 | 6,775,875 | 6,695,450 |
| 総資産額 | (千円) | 14,800,908 | 15,061,489 | 14,111,795 |
| １株当たり四半期(当期)

純利益 | (円) | 63.47 | 28.46 | 119.67 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 57.83 | 27.53 | 110.78 |
| 自己資本比率 | (％) | 42.26 | 44.99 | 47.45 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 994,063 | 349,427 | 1,697,322 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △395,721 | △283,634 | △689,373 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 1,429,414 | 773,098 | △584,835 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 5,324,495 | 4,559,044 | 3,714,430 |

回次		第８期 第２四半期 連結会計期間	第９期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自　2018年12月１日 至　2019年２月28日	自　2019年12月１日 至　2020年２月29日
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失	(円)	28.69	△7.77

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては、記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。  ### ２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容につきまして、重要な変更はありません。

なお、2020年３月１日を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へと移行するため、2019年９月10日付で株式会社SOU分割準備会社（2019年12月１日付でバリュエンスジャパン株式会社に商号変更）を設立し、連結の範囲に含めております。

また、システム開発事業のより一層の推進のため、2019年11月１日付で株式会社SOU Technologies（2020年３月１日付でバリュエンステクノロジーズ株式会社に商号変更）を設立し、連結の範囲に含めております。

さらに、オークション参加業者の開拓と現地調査を主な目的として、2019年10月２日付で設立したSTAR BUYERS LIMITED（USA）について、当第２四半期連結会計期間に出資が完了したため、連結の範囲に含めております。

この結果、2020年２月末日現在において、当社グループは、当社及び連結子会社５社により構成されることとなりました。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間及び本四半期報告書提出日（2020年４月14日）現在において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、以下の追加すべき事項が生じております。

なお、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

2019年12月に中国湖北省武漢市において発生した新型コロナウィルスの世界的な感染拡大により、当社グループにおいては香港オークションの開催延期や、「THE EIGHT AUCTION（エイトオークション）」の３月・４月開催中止、外出自粛に伴う国内買取仕入れの減少等の影響が出ており、今後の経過によっては、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くものの、消費税率の引き上げに伴う消費者マインドの低下や相次ぐ自然災害等による影響を受けました。通商問題をめぐる動向や中国経済の減速リスク、金融資本市場の変動の影響など懸念材料が多いなか、さらに、直近では新型コロナウィルスの感染拡大による国内外経済に与える影響の長期化・深刻化への懸念が高まっており、先行きにはより一層の不透明感が広がっております。

このような環境の下、当社グループは、さらなる事業拡大に向け、国内において、百貨店や駅近の商業施設を中心に商品を買い入れる店舗（以下「買取店舗」という。）の出店を進めてまいりました。主にブランド品や貴金属等を買い入れる「なんぼや」は新規出店７店舗、移転１店舗、「BRAND CONCIER（ブランド コンシェル）」は新規出店１店舗を実施し、骨董品・美術品の買取店舗「古美術八光堂」は新規出店１店舗を実施いたしました。買取セクション全体の集客・運営効率化を図るため退店も実施し、当第２四半期連結会計期間末における買取店舗数はグループ全体で79店舗となりました。このように出店戦略を推し進めた一方で、消費税率の引き上げに伴う買替需要の低下や台風直撃、直近では新型コロナウィルスの感染拡大による外出自粛の影響があり、仕入れの伸び悩みがありました。

販売においては、業者向けオークション「STAR BUYERS AUCTION（スターバイヤーズオークション、以下SBAという。）」の香港大会について、ダイヤモンドオークションとジュエリーオークションを各２回（いずれも2019年９月、11月）実施し、海外売上の拡大に努めました。一方、2020年２月に予定していた大会が香港デモの影響により３月に延期、新型コロナウィルスの影響で第３四半期以降に再延期と、現時点で前年同期と実施スケジュール（回数）に差が生じております。国内大会については、グローバルプラットフォーム化への新たなステップとして、11月から海外業者専用の入札サイトをオープンし、オンライン上で海外業者からの指値の受付を可能としました。今後更にオンライン化を進め規模を拡大するため、業者開拓にも注力しております。小売については、自社ECサイトの越境販売の開始や越境ECモールへの出店など、世界へ向けた販売強化を進めてまいりました。全体としては、金相場高騰に伴う金の買取・販売増加による業績寄与があった一方で、仕入れの伸び悩みや台風直撃に伴う参加業者減少による国内SBAの落札率低下が尾を引きました。第１四半期においては在庫の販売促進により直接卸販売を増やすことで補いましたが、第２四半期においては新型コロナウィルスの影響で相場が下落傾向だったこともあり同様の販売促進は行わず、最適な販路、最適なタイミングで販売することで将来享受すべき売上総利益率を確保することを優先しました。

また、所持品の実物資産としての管理・運用を提案する資産管理アプリ「Miney（マイニー）」については、顧客一人ひとりにおけるライフタイムバリュー向上の取組みの一環として、絵画、骨董・美術品、不動産のジャンル拡充を行い、時計、バッグ、ブランドジュエリー、アクセサリー・小物と共に資産としての管理を可能にしたほか、一部商材にAI自動査定を導入するなど利便性向上にも努めてまいりました。

費用面においては、新規出店による地代家賃の増加や、新規出店含めた事業拡大のための人件費の増加、集客増大を企図した広告費用の増加に加え、企業価値向上へのモチベーションアップのため2019年８月期に実施したグループ従業員への譲渡制限付株式報酬の割当に係る当第２四半期連結累計期間分の費用計上などがありました。また、2020年３月１日付での持株会社体制移行及び社名変更に向け、理念体系の再構築等ブランディングに力を入れるとともに、組織体制の整備やシステム強化にも注力してまいりました。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a．財政状態

(資産)

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、売掛金の減少57,142千円があった一方、店舗展開拡大に伴う仕入量増加に備えた現金及び預金の増加862,627千円や、香港オークションの開催が第３四半期以降にずれ込み在庫が積み上がったことなどによる商品の増加294,278千円があったこと等により、前連結会計年度末に比べて1,070,463千円増加し、10,944,718千円となりました。固定資産は、買取店舗の新規出店に伴う建物及び構築物（純額）の増加50,225千円があった一方、のれんの減少73,803千円や、差入保証金の減少12,295千円等により、前連結会計年度末に比べ120,769千円減少し、4,116,770千円となりました。これらの結果、総資産は前連結会計年度末に比べ949,693千円増加し、15,061,489千円となりました。

(負債)

当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、１年内償還予定の社債の減少160,000千円や未払法人税等の減少272,958千円があった一方、仕入増加等の事業拡大のための短期借入金の増加1,441,368千円があったこと等により、前連結会計年度末に比べ965,963千円増加し、7,205,374千円となりました。固定負債は、長期借入金の減少119,544千円等により、前連結会計年度末に比べ96,693千円減少し、1,080,239千円となりました。これらの結果、負債額は、前連結会計年度末に比べ869,269千円増加し、8,285,613千円となりました。

(純資産)

当第２四半期連結会計期間末における純資産額は、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ75,964千円増加した一方で、利益剰余金の減少78,950千円があったこと等により前連結会計年度末に比べて80,424千円増加し、6,775,875千円となりました。

b．経営成績

当社グループの当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は20,308,740千円（前年同期比7.1％増）、営業利益は685,059千円（前年同期比40.5％減）、経常利益は638,760千円（前年同期比44.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は366,468千円（前年同期比52.4％減）となりました。

なお、当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ844,614千円増加し、4,559,044千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各区分ごとのキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、349,427千円の収入（前年同期は994,063千円の収入）となりました。これは法人税等の支払額493,835千円等による資金の減少があった一方で、税金等調整前四半期純利益620,794千円や減価償却費170,530千円等による資金の増加があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、283,634千円の支出（前年同期は395,721千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出147,372千円や無形固定資産の取得による支出106,155千円等による資金の減少があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、773,098千円の収入（前年同期は1,429,414千円の収入）となりました。これは長期借入金の返済による支出134,544千円や社債の償還による支出160,000千円、配当金の支払額443,988千円等による資金の減少があった一方で、短期借入金の増加額1,441,368千円等による資金の増加があったためであります。

(3)経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

当社グループは、国立大学法人 北海道大学 大学院情報科学研究科と、人工知能を活用した、外部環境等を反映したオークション価格の動的設定や買取査定価格の自動算出についての共同研究を行っており、当第２四半期連結累計期間における研究開発費の総額は5,000千円であります。

(6) 主要な設備

当第２四半期連結累計期間の主な設備投資については、商品仕入れを担う買取店舗「なんぼや」の新設７店舗、移転１店舗、「BRAND CONCIER」の新設１店舗、「古美術八光堂」の新設１店舗を実施いたしました。また、オークションのオンライン化に向けたシステム開発等も実施いたしました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は254,925千円となりました。

なお、当第２四半期連結累計期間における重要な設備の新設等は以下のとおりであり、重要な設備の除却はありません。

セグメントの名称	区分	店舗・設備の名称	開設日等
ブランド品、骨董・美術品等リユース事業	出店	なんぼや 東急プラザ蒲田店(東京都大田区)	2019年９月
なんぼや ミーツ国分寺店(東京都国分寺市)	2019年９月
なんぼや 近鉄百貨店草津店(滋賀県草津市)	2019年９月
BRAND CONCIER 松坂屋名古屋店(愛知県名古屋市中区)	2019年11月
なんぼや 名古屋エスカ店(愛知県名古屋市中区)	2019年11月
なんぼや 新宿アルタ店(東京都新宿区) (注)１	2019年11月
なんぼや＋Miney 東急プラザ渋谷店(東京都渋谷区)	2019年12月
なんぼや 神田駅東口店(東京都千代田区)	2019年12月
古美術八光堂 仙台店(宮城県仙台市青葉区)	2020年２月
移転	なんぼや 町田東急ツインズ店(東京都町田市) (注)２	2019年９月
退店	なんぼや 町田店(東京都町田市) (注)２	2019年９月
なんぼや 銀座数寄屋橋店(東京都中央区) (注)３	2019年11月
BRAND CONCIER 新宿店(東京都新宿区) (注)１	2019年11月
なんぼや 三宮さんプラザ店(兵庫県神戸市中央区)	2019年12月
なんぼや 藤沢OPA店(神奈川県藤沢市) (注)４	2020年２月

(注) １．なんぼや新宿アルタ店はBRAND CONCIER新宿店をブランド変更の上移転し、「なんぼや」として新規出店しております。

２．なんぼや町田店はなんぼや町田東急ツインズ店に移転いたしました。

３．小売店舗ALLU銀座店の入居ビルの４階に出店しておりましたが、退店後はALLU銀座店の販売フロアを増床し使用しております。

４．なんぼや藤沢ODAKYU湘南GATE店への移転完了により退店いたしました。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2020年２月29日)	提出日現在 発行数(株) (2020年４月14日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	13,120,910	13,120,910	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計	13,120,910	13,120,910	―	―

(注) 提出日現在発行数には、2020年４月１日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年12月１日～ 2020年２月29日 (注)１	187,600	13,120,910	36,823	1,103,471	36,823	1,093,469

(注) 新株予約権の行使による増加であります。  #### (5) 【大株主の状況】

		2020年２月29日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＳＦプロパティマネジメント株式会社	東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟28階	7,368	56.31
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	1,340	10.25
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	491	3.76
嵜本　晃次	兵庫県芦屋市	448	3.42
嵜本　晋輔	東京都品川区	448	3.42
BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST (UK) LIMITED FOR SMT TRUSTEES (IRELAND) LIMITED FOR JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC （常任代理人　株式会社三井住友銀行）	BLOCK5, HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD, DUBLIN 2 （東京都千代田区丸の内一丁目３番２号）	366	2.80
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	210	1.61
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）	25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー）	125	0.96
GOLDMAN, SACHS& CO. REG （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー）	97	0.74
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託B口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟	68	0.52
計	－	10,964	83.80

(注) １．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　   1,340千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　       210千株

２．2020年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	45,200	0.35
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	647,400	5.00

３．2020年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2020年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
レオス・キャピタルワークス株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目11番１号	659,700	5.03

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年２月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式	36,900

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	13,071,500

130,715

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式	12,510

―

―

発行済株式総数

13,120,910

―

―

総株主の議決権

―

130,715

― 　##### ② 【自己株式等】

2020年２月29日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) バリュエンスホールディングス株式会社	東京都港区港南一丁目2番70号品川シーズンテラス28階	36,900	―	36,900	0.28
計	―	36,900	―	36,900	0.28

該当事項はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年12月１日から2020年２月29日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年９月１日から2020年２月29日まで)に係る四半期連結財務諸表につきまして、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年８月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年２月29日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								4,103,508	4,966,135
		売掛金								346,011	288,868
		商品								4,863,395	5,157,673
		その他								766,581	702,297
		貸倒引当金								△205,240	△170,257
		流動資産合計								9,874,255	10,944,718
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							1,617,327	1,667,553
			その他（純額）							310,866	303,860
			有形固定資産合計							1,928,194	1,971,413
		無形固定資産
			のれん							367,101	293,298
			その他							220,113	288,263
			無形固定資産合計							587,214	581,561
		投資その他の資産
			差入保証金							1,084,640	1,072,345
			その他							640,157	494,682
			貸倒引当金							△2,667	△3,232
			投資その他の資産合計							1,722,131	1,563,795
		固定資産合計								4,237,540	4,116,770
	資産合計									14,111,795	15,061,489

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年８月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年２月29日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								19,205	49,729
		短期借入金								※１,※２ 4,440,000	※１,※２ 5,881,368
		1年内償還予定の社債								160,000	－
		1年内返済予定の長期借入金								254,088	239,088
		未払法人税等								607,496	334,538
		賞与引当金								191,575	195,012
		資産除去債務								14,577	312
		その他								552,468	505,324
		流動負債合計								6,239,411	7,205,374
	固定負債
		長期借入金								572,518	452,974
		役員退職慰労引当金								63,746	61,550
		資産除去債務								537,965	565,704
		その他								2,703	11
		固定負債合計								1,176,933	1,080,239
	負債合計									7,416,344	8,285,613
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,027,507	1,103,471
		資本剰余金								1,015,284	1,091,249
		利益剰余金								4,721,656	4,642,706
		自己株式								△59,783	△59,783
		株主資本合計								6,704,665	6,777,644
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								△9,214	△1,768
		その他の包括利益累計額合計								△9,214	△1,768
	純資産合計									6,695,450	6,775,875
負債純資産合計										14,111,795	15,061,489

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2018年９月１日 　至 2019年２月28日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 　至 2020年２月29日)
売上高										18,956,982	20,308,740
売上原価										14,139,405	15,378,375
売上総利益										4,817,576	4,930,365
販売費及び一般管理費										※ 3,665,363	※ 4,245,306
営業利益										1,152,212	685,059
営業外収益
	受取利息									45	44
	為替差益									19,692	－
	業務受託料									2,666	3,120
	受取賃貸料									1,263	4,046
	その他									3,720	2,975
	営業外収益合計									27,388	10,186
営業外費用
	支払利息									14,225	16,858
	支払手数料									5,231	752
	為替差損									－	8,813
	株式報酬費用消滅損									－	24,065
	その他									10,351	5,996
	営業外費用合計									29,807	56,485
経常利益										1,149,794	638,760
特別損失
	減損損失									7,498	17,965
	特別損失合計									7,498	17,965
税金等調整前四半期純利益										1,142,295	620,794
法人税、住民税及び事業税										358,332	261,871
法人税等調整額										13,293	△7,545
法人税等合計										371,625	254,326
四半期純利益										770,670	366,468
親会社株主に帰属する四半期純利益										770,670	366,468

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【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2018年９月１日 　至 2019年２月28日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 　至 2020年２月29日)
四半期純利益										770,670	366,468
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									△1,050	7,445
	その他の包括利益合計									△1,050	7,445
四半期包括利益										769,619	373,913
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									769,619	373,913

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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2018年９月１日 　至 2019年２月28日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 　至 2020年２月29日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前四半期純利益									1,142,295	620,794
	減価償却費									147,244	170,530
	のれん償却額									73,890	73,870
	株式報酬費用									－	142,449
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△2,569	△34,418
	賞与引当金の増減額（△は減少）									15,678	3,436
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									6,639	△2,196
	受取利息及び受取配当金									△45	△44
	支払利息									14,225	16,858
	減損損失									7,498	17,965
	売上債権の増減額（△は増加）									△1,088,962	57,142
	たな卸資産の増減額（△は増加）									748,168	△294,237
	仕入債務の増減額（△は減少）									△7,181	30,524
	その他									342,778	57,700
	小計									1,399,659	860,374
	利息及び配当金の受取額									45	44
	利息の支払額									△15,069	△17,157
	法人税等の支払額									△390,572	△493,835
	営業活動によるキャッシュ・フロー									994,063	349,427
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△224,453	△147,372
	無形固定資産の取得による支出									△65,104	△106,155
	資産除去債務の履行による支出									△4,400	△14,162
	差入保証金の差入による支出									△85,783	△39,033
	差入保証金の回収による収入									1,719	41,101
	その他									△17,699	△18,012
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△395,721	△283,634
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）									2,260,000	1,441,368
	長期借入金の返済による支出									△354,544	△134,544
	社債の償還による支出									△80,000	△160,000
	株式の発行による収入									1,749	151,929
	配当金の支払額									△312,500	△443,988
	その他									△85,290	△81,667
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,429,414	773,098
現金及び現金同等物に係る換算差額										△966	5,723
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										2,026,790	844,614
現金及び現金同等物の期首残高										3,297,704	3,714,430
現金及び現金同等物の四半期末残高										※ 5,324,495	※ 4,559,044

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

当第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社SOU Technologies（2020年３月１日付でバリュエンステクノロジーズ株式会社へ商号変更）及びバリュエンスジャパン株式会社を連結の範囲に含めております。

また、当第１四半期連結会計期間に設立したSTAR BUYERS LIMITED（USA）について、当第２四半期連結会計期間に出資が完了したため、連結の範囲に含めております。  #### (追加情報)

（表示方法の変更）

（四半期連結損益計算書）

前第２四半期連結累計期間において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「業務受託料」及び「受取賃貸料」は、金額的重要性が増したため、当第２四半期連結累計期間から区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、営業外収益の「その他」に表示しておりました3,929千円は、「業務受託料」2,666千円、「受取賃貸料」1,263千円として組み替えております。  

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　当座貸越契約

運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2019年８月31日)		当第２四半期連結会計期間 (2020年２月29日)
当座貸越極度額の総額	8,120,000	千円	8,132,000	千円
借入実行残高	4,370,000	千円	5,680,000	千円
差引額	3,750,000	千円	2,452,000	千円

※２　コミットメントライン

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締結しております。

当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。（円換算は決算日の為替相場によっております。）

	前連結会計年度 (2019年８月31日)		当第２四半期連結会計期間 (2020年２月29日)
コミットメントラインの総額	4,000,000	千円	4,000,000	千円
借入実行残高	70,000	千円	201,368	千円
差引額	3,930,000	千円	3,798,631	千円

なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

①　2018年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年８月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

②　2018年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。 

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自 2018年９月１日 　至 2019年２月28日)		当第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 　至 2020年２月29日)
給与及び賞与	842,152	千円	914,999	千円
賞与引当金繰入額	202,056	千円	195,012	千円
貸倒引当金繰入額	△2,569	千円	8,764	千円
役員退職慰労引当金繰入額	6,639	千円	10,078	千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第２四半期連結累計期間 (自 2018年９月１日 　至 2019年２月28日)		当第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 　至 2020年２月29日)
現金及び預金勘定	5,695,568	千円	4,966,135	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△371,072	千円	△407,091	千円
現金及び現金同等物	5,324,495	千円	4,559,044	千円

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自 2018年９月１日　至 2019年２月28日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2018年10月15日  取締役会	普通株式	312,631	51.50	2018年８月31日	2018年11月８日	利益剰余金

(注)　2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額は株式分割前の内容を記載しております。

1. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結累計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 当第２四半期連結累計期間(自 2019年９月１日　至 2020年２月29日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2019年10月24日  取締役会	普通株式	445,418	70.00	2019年８月31日	2019年11月７日	利益剰余金

(注)　2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額は株式分割前の内容を記載しております。

1. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結累計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年９月１日   至　2019年２月28日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年９月１日   至　2020年２月29日)
（1）１株当たり四半期純利益	63円47銭	28円46銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)	770,670	366,468
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円)	770,670	366,468
普通株式の期中平均株式数(株)	12,142,743	12,875,984
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	57円83銭	27円53銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	1,183,342	435,289
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

(注) 2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。   ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。  

２ 【その他】

該当事項はありません。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。