Kewpie Corporation

Quarterly Report • Apr 14, 2020

 第１四半期報告書_20200410095414

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年４月14日
【四半期会計期間】	第108期第１四半期（自  2019年12月１日  至  2020年２月29日）
【会社名】	キユーピー株式会社
【英訳名】	Kewpie Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役  社長執行役員  長南  収
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷１丁目４番13号
【電話番号】	（０３）３４８６－３３３１
【事務連絡者氏名】	取締役　常務執行役員  井上　伸雄
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷１丁目４番13号
【電話番号】	（０３）３４８６－３３３１
【事務連絡者氏名】	取締役　常務執行役員  井上　伸雄
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00464 28090 キユーピー株式会社 Kewpie Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-12-01 2020-02-29 Q1 2020-11-30 2018-12-01 2019-02-28 2019-11-30 1 false false false E00464-000 2020-04-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00464-000 2020-02-29 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E00464-000 2020-02-29 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00464-000 2020-02-29 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E00464-000 2020-02-29 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00464-000 2020-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00464-000 2020-02-29 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E00464-000 2020-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E00464-000 2020-02-29 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E00464-000 2020-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E00464-000 2020-02-29 jpcrp_cor:Row1Member E00464-000 2018-12-01 2019-02-28 jpcrp040300-q1r_E00464-000:DistributionReportableSegmentsMember E00464-000 2018-12-01 2019-02-28 jpcrp040300-q1r_E00464-000:CommonBusinessOperationsReportableSegmentsMember E00464-000 2019-12-01 2020-02-29 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00464-000 2019-12-01 2020-02-29 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00464-000 2019-12-01 2020-02-29 jpcrp040300-q1r_E00464-000:CommonBusinessOperationsReportableSegmentsMember E00464-000 2019-12-01 2020-02-29 jpcrp040300-q1r_E00464-000:DistributionReportableSegmentsMember E00464-000 2019-12-01 2020-02-29 jpcrp040300-q1r_E00464-000:FineChemicalProductsReportableSegmentsMember E00464-000 2019-12-01 2020-02-29 jpcrp040300-q1r_E00464-000:FruitSolutionProductsReportableSegmentsMember E00464-000 2019-12-01 2020-02-29 jpcrp040300-q1r_E00464-000:DelicatessenReportableSegmentsMember E00464-000 2019-12-01 2020-02-29 jpcrp040300-q1r_E00464-000:EggProductsReportableSegmentsMember E00464-000 2019-12-01 2020-02-29 jpcrp040300-q1r_E00464-000:CondimentsAndProcessedFoodsReportableSegmentsMember E00464-000 2018-12-01 2019-02-28 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00464-000 2018-12-01 2019-02-28 jpcrp040300-q1r_E00464-000:CondimentsAndProcessedFoodsReportableSegmentsMember E00464-000 2018-12-01 2019-02-28 jpcrp040300-q1r_E00464-000:EggProductsReportableSegmentsMember E00464-000 2018-12-01 2019-02-28 jpcrp040300-q1r_E00464-000:DelicatessenReportableSegmentsMember E00464-000 2018-12-01 2019-02-28 jpcrp040300-q1r_E00464-000:FruitSolutionProductsReportableSegmentsMember E00464-000 2018-12-01 2019-02-28 jpcrp040300-q1r_E00464-000:FineChemicalProductsReportableSegmentsMember E00464-000 2018-12-01 2019-02-28 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00464-000 2019-11-30 E00464-000 2018-12-01 2019-11-30 E00464-000 2020-04-14 E00464-000 2018-12-01 2019-02-28 E00464-000 2020-02-29 E00464-000 2019-12-01 2020-02-29 E00464-000 2019-02-28 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20200410095414

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

---	---	---	---	---
回次		第107期 第１四半期連結 累計期間	第108期 第１四半期連結 累計期間	第107期
会計期間		自2018年12月１日 至2019年２月28日	自2019年12月１日 至2020年２月29日	自2018年12月１日 至2019年11月30日
売上高	（百万円）	128,319	133,141	545,723
経常利益	（百万円）	6,408	5,286	33,275
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	3,500	2,556	18,698
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	2,689	2,880	17,646
純資産額	（百万円）	265,626	275,594	276,753
総資産額	（百万円）	411,908	438,135	444,309
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	24.47	17.87	130.72
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	54.8	53.4	53.0

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２．売上高には、消費税等は含めていません。

３．「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益」については、潜在株式が存在しないため記載していません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第１四半期報告書_20200410095414

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19)の拡大は、今後の経過によっては当社グループの事業活動および収益確保に影響を及ぼす可能性があります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績

◇ 当社グループ（当社および連結子会社）の状況

当社グループは、食で多くの方々に笑顔をお届けできる存在でありたいという想いのもと、「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって世界の食と健康に貢献すると同時に社会的な課題に取り組み、広く共感されるグループをめざします。

2019－2021年度 中期経営計画においては、国内では主力の３事業に集中しそれぞれの事業が持つ強い販路を活用したグループ展開を進め、海外では中国・東南アジアにおいて、調味料を中心に成長を加速していきます。また、環境変化に対応した経営基盤の強化を推進することで企業価値の向上に努めています。

・売上高

物流事業および食品メーカー向け製造機械の販売における受注の増加に加え国内・海外における家庭用マヨネーズとドレッシングが好調に推移し、1,331億41百万円と前年同期に比べ48億22百万円（3.8％）の増収となりました。

・利益

サラダ・惣菜事業が伸張しましたが、鶏卵および食油など主原料価格の上昇や売上増加に伴う物流コストの増加により、営業利益は51億５百万円と前年同期に比べ△９億21百万円（△15.3％）、経常利益は52億86百万円と前年同期に比べ△11億22百万円（△17.5％）、親会社株主に帰属する四半期純利益は25億56百万円と前年同期に比べ△９億44百万円（△27.0％）の減益となりました。

◇ セグメント別の状況

［売上高の内訳］	（単位：百万円）

	前第１四半期 （自 2018年12月１日 至 2019年２月28日）	当第１四半期 （自 2019年12月１日 至 2020年２月29日）	増減（金額）	増減（比率）
---	---	---	---	---
調理・調味料	４３，１３７	４３，９５１	８１４	１．９％
サラダ・惣菜	２１，４２１	２１，８３３	４１２	１．９％
タマゴ	２３，４２１	２４，３０１	８８０	３．８％
フルーツ ソリューション	３，４９４	３，６４２	１４８	４．２％
ファインケミカル	２，０４４	１，７１０	△３３４	△１６．３％
物流	３３，６１０	３５，１３１	１，５２１	４．５％
共通	１，１８９	２，５６９	１，３８０	１１６．１％
合  計	１２８，３１９	１３３，１４１	４，８２２	３．８％

［営業利益の内訳］	（単位：百万円）

	前第１四半期 （自 2018年12月１日 至 2019年２月28日）	当第１四半期 （自 2019年12月１日 至 2020年２月29日）	増減（金額）	増減（比率）
---	---	---	---	---
調理・調味料	４，２４７	４，０６４	△１８３	△４．３％
サラダ・惣菜	２１０	５８３	３７３	１７７．６％
タマゴ	１，９９３	１，１２０	△８７３	△４３．８％
フルーツ ソリューション	△４１	△５９	△１８	―
ファインケミカル	△２１	△８	１３	―
物流	７４５	６６１	△８４	△１１．３％
共通	３９３	３３４	△５９	△１５．０％
全社費用	△１，５００	△１，５８９	△８９	―
合  計	６，０２６	５，１０５	△９２１	△１５．３％

調理・調味料

・国内および海外の家庭用マヨネーズ・ドレッシングの伸張により増収

・主原料価格の上昇や業務用商品の不振により減益

サラダ・惣菜

・主力の練りサラダおよび日持ちを延長したカット野菜の販売増加や販路開拓により増収

・主力商品の売上増加や生産性の向上により増益

タマゴ

・鶏卵相場上昇の影響や国内の販売数量増加により増収

・付加価値品の不振影響や米国の乾燥卵相場下落の影響により減益

フルーツ ソリューション

・ジャム・スプレッドの伸張により増収

・食品メーカー向け商品の生産性向上の遅れなどにより減益

ファインケミカル

・ヒアルロン酸の販売不振により減収

・サプリメントの販売における収益性改善により増益

物流

・共同物流などの既存顧客の取扱い拡大が進み増収

・事業拡大や体制強化に伴う人件費などの増加により減益

共通

・食品メーカー向け製造機械の販売増加により増収

・新規施設賃貸の遅れにより減益

（２）財政状態

・総資産は、4,381億35百万円と前連結会計年度末に比べ61億74百万円減少

主に受取手形及び売掛金、投資有価証券の減少による

・負債は、1,625億41百万円と前連結会計年度末に比べ50億15百万円減少

主に支払手形及び買掛金、流動負債のその他に含まれる未払金の減少による

・純資産は、2,755億94百万円と前連結会計年度末に比べ11億59百万円減少

主に利益剰余金、その他有価証券評価差額金の減少による

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

(1) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。

しかしながら、当社および当社グループの経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員などのステークホルダーとの間に築かれた関係などへの十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めていますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、係る買付行為が当社に与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。

この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、公開買付規制において一定の情報提供の仕組みが存在するものの、市場内で行われる大量買付行為は公開買付規制の対象とならないことから、市場内で行われる大量買付行為に対しては、当該情報提供の仕組みによって対応することができません。さらに、公開買付規制の適用がある大量買付行為に関しても、金融商品取引法で認められている買付者に対する意思表明報告書による質問の回数は一回に限定されていることに加え、当該質問への対応についても、買付者が十分な回答を行うことは義務付けられておらず、理由を詳細に記載すれば回答を行わないことも可能となっています。このため、公開買付規制が適用される大量買付行為であっても、株主の皆様に対して十分な情報が提供されず、また、株主の皆様が公開買付けに応じるか否かを検討する時間を十分に確保することができないままに、その賛否の対応を迫られる場合があることは否定できません。

以上を考慮した結果、当社としては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えています。

また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しています。

このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け（または買収提案）を行う者に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動などから、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しています。

そこで、当社は、係る買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えています。

以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。

(2) 当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み

① グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の策定

当社グループは、グループの長期ビジョンである「キユーピーグループ 2030ビジョン」を掲げてグループの想いを一つにし、世界に貢献できる事業分野を伸ばすと同時に、社会的な課題に取り組み、広く共感されるグループをめざしています。

また、2019－2021年度 中期経営計画では、国内での持続的成長と海外での成長加速を実現するため、「国内では３事業に集中し食の主役化を推進」、「海外では中国・東南アジアを中心に展開を加速」および「環境変化に対応した経営基盤の強化」を主な取り組みとして定めています。

当中期経営計画、さらに「キユーピーグループ 2030ビジョン」を実現するためには、これらの経営方針を軸に、各事業において収益体質を強化し、資産効率を高めるべく積極的な事業投資および設備投資を行うことが、当社の一層の企業価値および株主共同の利益の向上に資すると考えています。

② コーポレート・ガバナンスの整備

当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけています。

当社は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役および執行役員の任期を１年としています。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役３名を含む監査役５名の体制をとっています。

2018年８月には、取締役会の構成や取締役などの指名・報酬の在り方などに関する客観性、妥当性および透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。５名以上の委員で構成し、委員の半数以上は当社が定める独立性基準を満たした社外役員と定めているほか、委員長は社外取締役たる委員の中から選定することになっています。

また、当社グループが経営の健全性、公正性および透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを当社社長執行役員の諮問機関として設置しています。

(3) 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策））

① 当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）による取り組み

当社は、2019年12月26日開催の当社取締役会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2020年２月27日開催の当社第107回定時株主総会の承認を停止条件として、当社株式の大量買付行為への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を継続して採用することを決定し、当該株主総会において本対応方針を継続して採用することが承認されました。

本対応方針の概要は以下のとおりです。

（ア）対象となる買付行為

特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）を対象とします。

ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外します。

（イ）大量買付ルールの内容

当社は、大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、それが完了した日から原則として60日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日（その他の大量買付行為の場合）が当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続きの要否の決定および対抗措置発動または不発動の決定のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量買付ルールを設定します。

また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、独立委員会というチェック機関を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて株主意思の確認手続きを行うこととします。

独立委員会委員の人数は３名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社社外取締役または当社社外監査役の中から選任します。

また、当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会（以下「株主総会」といいます。）による決議によるものとします。当社取締役会は、株主総会を開催する場合には、株主総会の決議の結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないこととします。株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、株主総会を開催するための実務的に必要な期間などの理由によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の答申に基づき、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。

（ウ）大量買付行為がなされた場合の対応方針

ａ．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合

大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。

もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される特定の場合には、本対応方針の例外的対抗措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。

なお、対抗措置をとるか否かの判断に際しては、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大量買付者および大量買付行為の具体的内容や、大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの答申を最大限尊重するものとします。さらに、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとします。

ｂ．大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合

大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。

大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の答申を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。さらに、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとします。

ｃ．対抗措置の手段

対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の無償割当てその他会社法上および当社定款により認められる手段の中から、発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。新株予約権の無償割当てを選択する場合には、大量買付者に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の行使の条件として定めます。なお、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の対価として金銭を交付することは想定していません。

ｄ．対抗措置発動の停止等について

当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の答申を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更または停止を行うことができるものとします。

(エ）株主・投資家に与える影響等

ａ．大量買付ルールが株主・投資家に与える影響など

大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えています。

ｂ．対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響など

大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（対抗措置の発動に係る大量買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定していません。

なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

ｃ．対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き

対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社が公告する新株予約権無償割当てに係る割当基準日において当社の株主名簿に記録された株主に対し、新株予約権が無償にて割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。この他、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細などにつきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知を行いますので、その内容をご確認ください。

（オ）本対応方針の有効期限

本対応方針の有効期限は、2023年２月28日までに開催される第110回定時株主総会の終結の時までとします。

(4) 本対応方針についての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由

① 本対応方針が本基本方針に沿うものであること

本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。

また、本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。

さらに、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。

このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。

② 本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと

上記(1)「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。

また、本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。

さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応方針にはデッドハンド条項（導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる条項）やスローハンド条項（取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項）は付されておらず、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。

③ 本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動できる限定的な条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。

また、大量買付行為に対して当社取締役会が対抗措置をとるべきか否かなど、本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の答申を最大限尊重するものとしています。さらに、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとしています。加えて、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続を行うことができるとしています。

このように本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続を盛り込んでいます。

以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えています。 

（４）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、８億73百万円です。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（注）  「第２  事業の状況」における文章中の金額には、消費税等は含めていません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。 

 第１四半期報告書_20200410095414

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	500,000,000
計	500,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年２月29日）	提出日現在発行数（株） （2020年４月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	150,000,000	150,000,000	東京証券取引所 （市場第一部）	・権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 ・単元株式数  100株
計	150,000,000	150,000,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （千株）	発行済株式 総数残高 （千株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増  減  額 （百万円）	資本準備金 残      高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年12月１日 ～ 2020年２月29日	－	150,000	－	24,104	－	29,418

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしています。 

①【発行済株式】

				2020年２月29日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式	6,958,000
完全議決権株式（その他）	普通株式	142,930,400	1,429,304	同上
単元未満株式	普通株式	111,600	－	同上
発行済株式総数		150,000,000	－	－
総株主の議決権		－	1,429,304	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,710株（議決権の数37個）含まれています。 

②【自己株式等】

					2020年２月29日現在
所有者の氏名又 は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） キユーピー㈱	東京都渋谷区渋谷１-４-13	6,958,000	－	6,958,000	4.64
計	－	6,958,000	－	6,958,000	4.64

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20200410095414

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年12月１日から2020年２月29日まで）および第１四半期連結累計期間（2019年12月１日から2020年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2019年11月30日)	当第１四半期連結会計期間 (2020年２月29日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	46,777	44,845
受取手形及び売掛金	83,651	77,734
有価証券	10,000	10,000
商品及び製品	17,392	17,902
仕掛品	2,354	1,641
原材料及び貯蔵品	9,089	9,830
その他	5,951	5,085
貸倒引当金	△426	△412
流動資産合計	174,790	166,628
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	183,036	191,402
減価償却累計額	△108,069	△109,164
建物及び構築物（純額）	74,966	82,238
機械装置及び運搬具	179,442	177,868
減価償却累計額	△123,953	△121,883
機械装置及び運搬具（純額）	55,488	55,984
土地	52,178	52,211
建設仮勘定	15,268	8,429
その他	26,184	28,370
減価償却累計額	△16,627	△16,936
その他（純額）	9,557	11,433
有形固定資産合計	207,459	210,298
無形固定資産
のれん	989	935
その他	8,931	9,270
無形固定資産合計	9,921	10,205
投資その他の資産
投資有価証券	27,225	25,176
退職給付に係る資産	9,898	10,228
その他	15,192	15,780
貸倒引当金	△177	△181
投資その他の資産合計	52,138	51,003
固定資産合計	269,519	271,507
資産合計	444,309	438,135

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2019年11月30日)	当第１四半期連結会計期間 (2020年２月29日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	53,299	50,039
短期借入金	7,322	9,678
未払法人税等	4,208	2,043
引当金	3,146	5,301
その他	31,029	26,020
流動負債合計	99,006	93,083
固定負債
社債	10,000	10,000
長期借入金	42,616	42,513
退職給付に係る負債	3,306	3,317
資産除去債務	1,187	1,188
その他	11,440	12,438
固定負債合計	68,550	69,457
負債合計	167,556	162,541
純資産の部
株主資本
資本金	24,104	24,104
資本剰余金	29,483	29,483
利益剰余金	196,551	195,487
自己株式	△15,862	△15,862
株主資本合計	234,276	233,212
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	9,045	7,665
繰延ヘッジ損益	6	1
為替換算調整勘定	△3,241	△2,505
退職給付に係る調整累計額	△4,534	△4,196
その他の包括利益累計額合計	1,275	965
非支配株主持分	41,201	41,415
純資産合計	276,753	275,594
負債純資産合計	444,309	438,135

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2018年12月１日 　至　2019年２月28日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2019年12月１日 　至　2020年２月29日)
売上高	128,319	133,141
売上原価	97,956	102,985
売上総利益	30,363	30,155
販売費及び一般管理費	24,336	25,049
営業利益	6,026	5,105
営業外収益
受取利息	18	43
受取配当金	191	187
持分法による投資利益	39	52
受取保険金	220	101
その他	184	154
営業外収益合計	654	539
営業外費用
支払利息	80	90
未稼働設備関連費用	8	105
その他	184	162
営業外費用合計	272	359
経常利益	6,408	5,286
特別利益
固定資産売却益	5	9
投資有価証券売却益	－	2
特別利益合計	5	11
特別損失
固定資産除却損	223	350
退職給付制度終了損	－	168
減損損失	92	49
その他	16	57
特別損失合計	331	627
税金等調整前四半期純利益	6,082	4,670
法人税等	2,028	1,621
四半期純利益	4,054	3,049
非支配株主に帰属する四半期純利益	553	492
親会社株主に帰属する四半期純利益	3,500	2,556

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2018年12月１日 　至　2019年２月28日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2019年12月１日 　至　2020年２月29日)
四半期純利益	4,054	3,049
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△944	△1,475
繰延ヘッジ損益	25	△4
為替換算調整勘定	△733	948
退職給付に係る調整額	288	361
その他の包括利益合計	△1,364	△168
四半期包括利益	2,689	2,880
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	2,273	2,246
非支配株主に係る四半期包括利益	415	633

【注記事項】

（会計方針の変更）

（ＩＦＲＳ第16号「リース」の適用）

ＩＦＲＳを適用している在外連結子会社は、当第１四半期連結会計期間より、ＩＦＲＳ第16号「リース」を適用しています。これにより、リースの借手は、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産および負債として計上しています。本会計基準の適用にあたっては、その経過的な取扱いに従って、当第１四半期連結会計期間の期首において、累積的影響額を利益剰余金に加減しています。

なお、本会計基準の適用が四半期連結財務諸表に与える影響は軽微です。

（四半期連結貸借対照表関係）

偶発債務

従業員の金融機関からの借入金に対して連帯保証をしています。

保証債務

	前連結会計年度 （2019年11月30日）	当第１四半期連結会計期間 （2020年２月29日）
---	---	---
従業員（借入債務）	241百万円	234百万円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれんの償却額は、次のとおりです。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2018年12月１日 至　2019年２月28日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2019年12月１日 至　2020年２月29日）
---	---	---
減価償却費	4,544百万円	4,767百万円
のれんの償却額	64	54

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  2018年12月１日  至  2019年２月28日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額 (円)	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年１月23日 取締役会	普通株式	2,717	19.00	2018年11月30日	2019年２月７日	利益剰余金

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  2019年12月１日  至  2020年２月29日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額 (円)	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2020年１月22日 取締役会	普通株式	3,576	25.00	2019年11月30日	2020年２月７日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  2018年12月１日  至  2019年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

									（単位：百万円）
	調理・ 調味料	サラダ・惣菜	タマゴ	フルーツ ソリューション	ファインケミカル	物流	共通	合計	調整額(注)1	四半期 連結損益 計算書 計上額 (注)2
売上高
外部顧客への 売上高	43,137	21,421	23,421	3,494	2,044	33,610	1,189	128,319	－	128,319
セグメント間の 内部売上高 又は振替高	1,510	28	1,067	236	98	7,419	2,498	12,858	△12,858	－
計	44,648	21,449	24,488	3,731	2,142	41,029	3,687	141,178	△12,858	128,319
セグメント利益 又は損失（△）	4,247	210	1,993	△41	△21	745	393	7,527	△1,500	6,026

(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,500百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用

が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費に係る費用です。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  2019年12月１日  至  2020年２月29日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

									（単位：百万円）
	調理・ 調味料	サラダ・惣菜	タマゴ	フルーツ ソリューション	ファインケミカル	物流	共通	合計	調整額(注)1	四半期 連結損益 計算書 計上額 (注)2
売上高
外部顧客への 売上高	43,951	21,833	24,301	3,642	1,710	35,131	2,569	133,141	－	133,141
セグメント間の 内部売上高 又は振替高	1,512	36	767	216	104	7,661	2,475	12,774	△12,774	－
計	45,463	21,870	25,069	3,858	1,814	42,793	5,044	145,915	△12,774	133,141
セグメント利益 又は損失（△）	4,064	583	1,120	△59	△8	661	334	6,695	△1,589	5,105

(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,589百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用

が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費に係る費用です。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりです。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2018年12月１日 至　2019年２月28日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2019年12月１日 至　2020年２月29日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益（円）	24.47	17.87
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益 （百万円）	3,500	2,556
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（百万円）	3,500	2,556
普通株式の期中平均株式数（千株）	143,042	143,041

（注）「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載していません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2020年１月22日開催の取締役会において次のとおり決議しています。

・普通株式の配当に関する事項

①配当金の総額                3,576百万円

②１株当たり配当額               25円00銭

③基準日                   2019年11月30日

④効力発生日               2020年２月７日  

 第１四半期報告書_20200410095414

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。