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Annual Report • Apr 23, 2020
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20200423153026
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年４月23日 |
| 【事業年度】 | 第26期（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社トランザス |
| 【英訳名】 | TRANZAS,Inc. （注）2020年５月１日から会社名及び英訳名を下記のとおり変更する予定 であります。 会社名 株式会社ピースリー 英訳名 P3,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼CEO 藤吉 英彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号 横浜ランドマークタワー17階 |
| 【電話番号】 | 045－650－7000（代表） （注）2020年５月１日から本店は下記に移転する予定であります。 本店の所在の場所 東京都千代田区紀尾井町４番３号 電話番号 03-3239-2020(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 青栁 貴士 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号 横浜ランドマークタワー17階 |
| 【電話番号】 | 045－650－7000（代表） （注）2020年５月１日から最寄りの連絡場所は下記に移転する予定であり ます。 最寄りの連絡場所 東京都千代田区紀尾井町４番３号 電話番号 03-3239-2020(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 青栁 貴士 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E33323 66960 株式会社トランザス TRANZAS,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-02-01 2020-01-31 FY 2020-01-31 2018-02-01 2019-01-31 2019-01-31 1 false false false E33323-000 2020-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33323-000 2020-01-31 jpcrp_cor:Row1Member E33323-000 2020-04-23 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33323-000 2020-01-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33323-000 2020-01-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33323-000 2020-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33323-000 2020-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33323-000 2020-01-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33323-000 2020-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33323-000 2020-01-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33323-000 2020-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33323-000 2020-01-31 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有価証券報告書（通常方式）_20200423153026
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | |
| 決算年月 | 2016年１月 | 2017年１月 | 2018年１月 | 2019年１月 | 2020年１月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | 1,258,047 | 694,460 | 783,417 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | － | － | 245,273 | △146,733 | △102,370 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | － | － | 152,296 | △166,197 | △122,263 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | 151,670 | △164,975 | △113,687 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | 1,361,905 | 1,203,416 | 1,091,396 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | 1,617,271 | 1,347,652 | 1,166,606 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | 434.91 | 380.68 | 341.58 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | － | － | 58.37 | △52.66 | △38.65 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 55.57 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | 84.2 | 89.2 | 92.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 16.0 | △13.8 | △11.3 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 43.1 | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 166,247 | △259,521 | △101,637 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △42,179 | △56,447 | △75,066 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 660,890 | 6,487 | 1,224 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 1,102,637 | 792,559 | 617,788 |
| 従業員数 | （人） | － | － | 43 | 44 | 43 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔1〕 | 〔3〕 | 〔3〕 |
（注）１．第24期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．2017年４月18日開催の取締役会決議により、2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、第24期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用者数（１日８時間換算）であります。
５．第25期及び第26期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
６．第25期及び第26期連結会計年度の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | |
| 決算年月 | 2016年１月 | 2017年１月 | 2018年１月 | 2019年１月 | 2020年１月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,028,122 | 1,051,654 | 1,206,021 | 679,306 | 727,010 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 202,407 | 184,484 | 262,882 | △126,079 | △115,859 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 122,612 | 111,695 | 169,906 | △168,589 | △122,090 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 110,525 | 110,525 | 434,262 | 437,237 | 438,127 |
| 発行済株式総数 | （株） | 43,360 | 43,360 | 3,131,500 | 3,159,500 | 3,169,000 |
| 純資産額 | （千円） | 426,895 | 538,834 | 1,378,650 | 1,217,641 | 1,097,484 |
| 総資産額 | （千円） | 630,395 | 702,534 | 1,597,419 | 1,360,778 | 1,165,708 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 212.60 | 268.34 | 440.26 | 385.18 | 346.11 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 65.19 | 55.63 | 65.12 | △53.41 | △38.59 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 62.00 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 67.7 | 76.7 | 86.3 | 89.4 | 94.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 35.3 | 23.1 | 17.7 | △13.9 | △11.1 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 38.6 | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 148,685 | 144,808 | － | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △57,075 | △27,276 | － | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △82,780 | － | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 200,066 | 316,243 | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 38 | 37 | 42 | 42 | 41 |
| （外、平均臨時雇用者数） | 〔2〕 | 〔2〕 | 〔1〕 | 〔3〕 | 〔3〕 | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | 35.7 | 52.3 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (－) | (－) | (－) | (87.2) | (96.1) |
| 最高株価 | （円） | － | － | 3,695 | 2,762 | 1,748 |
| 最低株価 | （円） | － | － | 2,013 | 604 | 765 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については第22期及び第23期は関連会社が存在しないため、また、第24期、第25期及び第26期は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第22期及び第23期は新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第25期及び第26期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第22期及び第23期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、また、第25期及び第26期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．第24期より連結財務諸表を作成しているため、第24期、第25期及び第26期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
７．従業員数の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用者数（１日８時間換算）であります。
８．2017年４月18日開催の取締役会決議により、2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
９．当社株式は、2017年８月９日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第22期、第23期及び第24期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
２【沿革】
当社は、1995年１月に現代表取締役である藤吉英彦が大手通信会社の代理店業務及びPHS販売業務を目的として有限会社アイ・ディー・ディーを設立し、1997年８月に業容拡大及び発展を目指して株式会社に組織変更し、さらに商号を現在の株式会社トランザスに変更いたしました。
1999年９月に通信に関するノウハウを活かして、集合住宅にインターネット接続のための機器と通信を提供するインターネットマンションサービスを開始し、そのための機器購入を目的として台湾メーカーとの取引を開始しております。
その後、台湾メーカーが取り扱うセットトップボックス（STB）の営業協力を行ったため、当社にSTBの引き合いがありソフトウェアの開発を外注し納品をいたしましたが、ソフトウェア開発の外注や製造・開発における分業制が高コストに繋がったことから、自社で製造からサービス提供に至るまで一気通貫で行う垂直統合モデルが必要であると考え、2002年７月よりSTBの開発及び製造を開始し、拡大しつつあったIPTVサービス（注１）の市場に参入しております。STBの開発製造においてファームウェア（注２）及びミドルウェア（注３）の開発ノウハウが蓄積されたことから本格的な事業展開をめざし、2006年11月にターミナルソリューション事業を開始いたしました。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 1995年1月 | 静岡県静岡市に有限会社アイ・ディー・ディー（資本金3,000千円）を設立 |
| 1997年8月 | 組織変更及び商号変更により株式会社トランザスに改組（資本金10,000千円に増資） |
| 1999年9月 | インターネットマンションサービスを開始 |
| 2002年7月 | STBの提供を開始（注５） |
| 2003年9月 | 本社を神奈川県横浜市西区二丁目３番に移転 |
| 2004年9月 | Philips Consumer Electronics, B.V.と業務提携 |
| 2006年11月 | ターミナルソリューション事業を開始（注６） |
| 映像配信分野に対するIoTソリューションサービスの提供を開始（注７） | |
| 2008年2月 | IoTソリューションサービスを販売支援分野に拡張 |
| デジタルサイネージの提供を開始、世界初立体裸眼３DTV対応STBを開発 | |
| 2012年6月 | 本社を神奈川県横浜市西区二丁目２番１号に移転 |
| 2013年4月 | 事業者向けIP放送サービスを開始（注８） |
| 2014年8月 | 株式会社アドバンスより受託開発・保守サービスを譲受 |
| 2015年4月 | タッチパネルディスプレイの提供を開始 |
| 2016年1月 | 株式会社イーフローよりdongleeTVサービス事業を譲受 |
| 2016年2月 | 監査等委員会設置会社に移行 |
| 2016年11月 | ISO9001を取得 |
| IoTソリューションサービスを作業支援分野に拡張 | |
| エンタープライズ（法人）向けウェアラブルデバイスの提供を開始（注９） | |
| 2017年2月 | 台湾支店及びシンガポール子会社（TRANZAS Asia Pacific Pte.Ltd.）を設立 |
| 2017年8月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 2018年1月 | 宿泊施設向けに客室のIoT化及び一括管理を支援するルームコントローラーの提供を開始（注10） |
| 2019年1月 | 宿泊施設向けに無人チェックインを可能とするオンラインチェックイン端末の提供を開始 |
| 2019年3月 | 株式会社NSCホールディングスと合弁会社（株式会社ピースリー）を設立 |
| 2019年10月 | クラウド型コンテンツ配信システムNEXT GENERATION HOSPITALITY（NGH）の提供を開始 |
| 2019年11月 | 株式会社ピースリーを連結子会社化 |
（注）１．IPTVサービスは、Internet Protocol TeleVision（インターネット・プロトコル・テレビジョン）の略で、インターネットに利用されている代表的な通信技術であるIPを使って送られる映像などを、テレビのように楽しむことができるサービスです。光ファイバなどのネット回線と接続されたテレビで、リモコンを操作することにより、選択した動画などをユーザーが好きなときに視聴することができます。
２．ファームウェアとは、端末本体に組み込まれ、端末の動作スピードや電力量の制御等、本体自体の制御のために動作するソフトウェアをいいます。
３．ミドルウェアとは、ハードウェアやコンピュータの機能を制御するソフトウェアであるオペレーティングシステム（OS）とアプリケーションソフトウェア（注４）との中間（ミドル）に位置するソフトウェアで、アプリケーションソフトウェア開発の際に複数のアプリケーションソフトウェアに共通する機能の開発を省くことができ、システムの開発や導入の効率化につなげることができます。データベース管理システムやサーバと端末間の中継制御を行うソフトウェア等があります。
４．アプリケーションソフトウェアとは、特定の目的のために設計・開発されたソフトウェアであり、利用者が操作や入力を行うことで、利用者が要求する機能を提供するソフトウェアです。
５．STBはセットトップボックスの略称であり、機能特化型のコンピュータ（単機能コンピュータ）となります。主にはケーブルテレビ放送や衛星放送、地上波テレビ放送、IP放送（注８）などの放送信号を受信して、一般のテレビで視聴可能な信号に変換する端末として利用されております。近年のIoT化により機能特化型のコンピュータとして利用される等用途が広がっております。
６．ターミナルソリューション事業では、通信機能をもった端末であるIoT端末や機器装置（以下、「ターミナル」といいます）の製造販売及びそれを利用したシステム・サービスの提供を行っております。
７．IoTとは、Internet of Thingsの略で、コンピュータなどの情報・通信機器だけでなく、世の中にある様々なモノに通信機能を持たせ、インターネットに接続させることにより、自動制御や遠隔計測などを行うことをいいます。
８．IP放送とは、これまでのテレビのように番組表の編成に沿って、さまざまなチャンネルの番組（多チャンネル放送）を楽しむことができるサービスです。衛星放送や、ケーブルテレビ（CATV）などと同じように、ネット回線を使って多チャンネル放送を利用することができます。
９．ウェアラブルデバイスは、腕や頭部など、身体に装着して利用することを想定した端末の総称です。当社グループはエンタープライズ向けに身体（主に腕）に装着するウェアラブルデバイスを提供しております。当社グループのウェアラブルデバイスは、特定の用途に限定して利用するのではなく、アプリケーションソフトウェアによって様々な用途に利用可能なところに特長があります。また、ディスプレイサイズとバッテリー容量を大きくとっているため長時間に及ぶ作業にも利用可能となっております。
10．ルームコントローラーは、ホテル等の宿泊施設において、客室に備え付けてある家電を宿泊客がスマートフォン等を利用してコントロールすることを可能としたり、施設運営者側で客室の在室状況を確認したり、遠隔から家電を管理することを可能とするデバイスです。これにより、施設運営者の客室へのリネンサービスを効率化いたします。
３【事業の内容】
(1）事業概要
当社グループは、当社及び子会社２社により構成されております。
当社グループは、通信機能をもった端末であるIoT端末や機器装置（以下、「ターミナル」といいます）の製造販売及びそれを利用したサービス・ソリューションの提供を主要な業務としております。具体的には、ターミナルの設計から製造までを自社で行い、顧客には自社開発したターミナル及びそのメンテナンスをワンストップで提供しております。また、顧客が広告を配信するためのデジタルサイネージの配信システムのように、ターミナルとそれを利用したシステムやサービスも顧客に提供しております。
当社グループは主にソフトウェアやターミナルを開発し顧客の課題を解決し、さらに、それらの知的財産権を利用し新たなターミナルやサービスを開発し、様々なビジネス分野に展開しております。
(2）セグメント区分
当社グループの報告セグメントは、ターミナルソリューション事業の単一セグメントとしております。ターミナルソリューション事業では、①ターミナル及びそれらを利用したシステム・サービスを提供する「IoTソリューション」、②システムの受託開発、機器装置及びシステムの保守を行う「IT技術」、③当社グループのターミナルを利用したシステム・サービスによるサブスクリプション収入により構成される「ITサービス」を提供しております。
① IoTソリューションサービス
当社グループは、パートナーであるVAR（Value Added Resellerの略称）に対して、VARの要望する機能を満たしたターミナル及びシステムを開発製造し、提供しております。
VARは、当社グループが開発した各種ターミナルやシステムを利用して、VARのコンテンツやシステム・サービスを顧客に提供する事業者になります。主にSIer（システムインテグレーターの略）、商社及びソフトウェア開発事業者がVARとなります。当社グループでは、VARが要望する機能を実現するターミナルを開発製造するために、ターミナル用のファームウェアやミドルウェアといったソフトウェアを最新の技術と過去の開発経験・ノウハウを活かして開発するとともに、自社でターミナルの設計も行っております。
IoTソリューションサービスは、上記ソフトウェア・ターミナル・システムを販売しております。
（注） SIerは、システムインテグレーション（SI）を行う事業者の総称であり、ITシステムの企画、設計、開発、構築、導入などを請け負うサービスを提供しております。サービス提供に際して、複数のベンダから汎用のパッケージソフトウェアやハードウェアなどの完成品を購入して、１つのシステムとして組み立てることがあります。
② IT技術
IT技術では、業務システムの受託開発とIT機器（コンピュータ機器類、周辺機器）の導入支援及びそれらのメンテナンスサービスを提供しております。
ソフトウェア・システムのメンテナンスは、アプリケーションソフトウェアに対して行っており、その作業は自社内で実施する場合と顧客先に従業員を派遣して実施する場合があります。
③ ITサービス
ITサービスでは、当社グループ製品を提供した後、それらを利用したシステム、サービスを提供しております。
(3）当社グループの強み
① 垂直統合
当社グループは、ターミナルの設計から製造までを一気通貫で行う垂直統合型のビジネスを展開しており、ターミナルに組込まれるソフトウェア及びVARがターミナルの最終利用者にサービス提供をするために必要となるシステムの開発も行っております。
ソフトウェア開発を内製化することで顧客の要望に柔軟に対応することができ、また、ハードウェアの開発に当たっては、部材の選定から関わり台湾・中国の電子機器の受託メーカー（EMS）に製造委託することで、顧客にとっての機能最適化を図るとともに、低コスト化を図っております。
② 小ロット生産
当社グループは、製品の設計段階から製品開発に加わり、部品レベルでのコスト削減を行った上で、製造委託を実施しているため、低製造コストを実現しております。また、製品開発に必要なソフトウェアの知的財産権を社内に蓄積しており、それを横展開することでソフトウェアの開発を省力化でき短期間・少人数での開発を実現しております。
これにより、競合が少ない小ロットでの生産にも対応しております。
③ ソフトウェアの横展開
当社グループは開発してきたソフトウェアの知的財産権を社内に蓄積しております。そのため、過去に開発したソフトウェアの転用と開発のノウハウを活かして、短期間で安定稼働を実現するターミナル向けソフトウェアやシステムの開発を可能としております。
また、当社グループは開発が複雑な映像配信用ターミナルのソフトウェアを数多く開発しておりますが、そのソフトウェアはウェアラブルデバイスやデジタルサイネージといった他分野のターミナルやシステム構築に展開することができます。これにより、IoT端末をはじめとした通信機能を持つターミナルを早期に開発していくことが可能であり、また、当社グループのターミナルと同種の製造を行う情報通信機械器具製造業及び電気機械器具製造業の平均経常利益率がそれぞれ3.4％と5.3％（経済産業省「平成28年企業活動統計調査速報」）となっておりますが、それらと比較しても高い利益率を確保することが可能となっております。
(4）収益構成
当社グループのターミナルソリューション事業の収益構成は、主に①ソフトウェアの開発収入、②ターミナルの販売収入及び③月額サービス収入で構成されております。
① ソフトウェアの開発収入
IoTソリューションサービスでは、主にターミナルに組込まれるファームウェア及びミドルウェアを開発しておりますが、これらについてはベースとなるソフトウェアに顧客の要求する機能を追加する場合と新規に開発する場合があります。ファームウェアやミドルウェアは、追加する機能に必要な開発工数に応じて開発収入を得るケースとターミナル代金に含めてしまうケースがあります。
また、IT業務支援サービスでは、主にアプリケーションソフトウェアを開発しております。開発形態としては、当社グループが手掛けたソフトウェアの追加機能開発を行う場合と新規に開発する場合があり、開発工数に応じた開発収入を得ております。
② ターミナルの販売収入
IoTソリューションサービスでは、映像配信分野、販売支援分野及び作業支援分野にターミナルを提供しており、それらは当社グループが設計・開発を行い、主に中国及び台湾の工場に製造を委託し、完成品を輸入しております。ターミナルは上記のとおり自社で設計・開発することで低コストでの製造を可能とするとともに、ターミナル利用に必要なソフトウェアやライセンスを搭載して販売することで、顧客にとっての価値を高めております。
また、IT業務支援サービスでは、当社グループが開発したシステムやソフトウェアの利用及び社内業務に必要なパソコン及びサーバ等のIT機器を、サービス提供先に代わって選定し販売しております。
③ 月額サービス収入
IoTソリューションサービスでは、ターミナルだけでなく、それらを利用したIP放送システム、コンテンツ管理システムやコンテンツも提供することがあります。これらは、月額制のシステム利用料や利用頻度に応じた従量課金型の利用料金が発生するサービスとなっております。
また、IT業務支援サービスにおいて提供するメンテナンスは、保守契約に基づいて提供するものであり、毎月固定の保守料金が発生します。顧客先に従業員を派遣してメンテナンスを行う場合は、毎月固定の保守料金でサービスを提供する場合と作業時間に応じた派遣料金が生じる場合があります。
(5）事業系統図
サービス別の事業の系統図は、次のとおりであります。
① IoTソリューションサービス
② IT技術
③ ITサービス
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有（又は被所有）割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） TRANZAS Asia Pacific Pte.Ltd. |
シンガポール共和国 | 100,310 | ターミナルソリューション事業 | 100.0 | 役員の兼任 （１名） |
| （連結子会社） 株式会社ピースリー （注）４ |
横浜市西区 | 2,500 | ターミナルソリューション事業 | 50.0 | 役員の兼任 （２名） |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2020年１月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| ターミナルソリューション事業 | 43 | 〔3〕 |
（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用者数（１日８時間換算）であります。
３．当社グループの事業セグメントは、ターミナルソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載は行っておりません。
(2）提出会社の状況
| 2020年１月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 41 | 〔3〕 | 39.0 | 4.1 | 5,268 |
（注）１．従業員数は就業人員数であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用者数（１日８時間換算）であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社グループの事業セグメントは、ターミナルソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載は行っておりません。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200423153026
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは、「しか」Only One にこだわり世の中に無いサービスを創造するために、IoTデバイスの開発・製造から、それを利用したサービスまでを一貫して提供しております。製造するネットワーク機器や研究開発する通信技術を基に、業務用ウェアラブルデバイス、ホームゲートウェイといった製品・サービスを提供し、労働力不足問題をIoTの活用により解決することにより社会貢献に努めてまいります。
当社グループでは、急速に技術が進歩しているIoTの分野において、中長期的に継続した成長を実現し、企業価値の最大化を図るうえで、以下の項目を対処すべき重要な経営課題として現在考えております。
(1）販売チャネルの拡大
当社グループは、主にパートナーであるVARを通じてターミナルやシステムを提供しているため、業容拡大のためには、国内外における既存のVARとの関係強化に努めるとともに、新規のVARの開拓を行うことが必要です。そのため、既存VARに対しては、ターミナル及びソフトウェア双方の開発が可能な当社の強みを活かして、ニーズを取り込んだターミナルやサービスを提供し、適時適切なフォローサービスの提供を行ってまいります。また、新規VAR開拓のために、人材育成と採用を進めるとともに、国内外におけるネットワークの強化を図ってまいります。
(2）顧客満足度及び品質の向上
当社グループは、ターミナルの開発から製造まで一気通貫で提供することが可能であることから、顧客が要求する機能と価格を満たす最適なターミナルを提供しております。今後、IoTがさらに市場に普及することで、多機能ではなく適切な水準の機能を最適価格で提供できる当社グループの強みが今以上に活きてくると確信しております。
そのような事業環境の変化に備えて、当社グループでは優秀な人材の確保と社内教育を拡充し、また、ターミナルの製造コスト削減のため、部材等の供給先の複数化を図ってまいります。
当社グループでは、品質向上を目指してISO9000シリーズの認証取得を行っております。今後も顧客に対して適切な品質水準のターミナルの提供と顧客に対する価値提供レベルを向上させるため、同認証を維持して、品質向上を図ってまいります。
(3）研究開発の強化
既存のターミナルに利用するソフトウェアは、他の分野でも利用されるIoT端末のソフトウェア開発にも利用することができます。そのため、数多くのソフトウェアを開発することで、新ターミナルの開発が早期化でき、また、様々な顧客ニーズに応えることができるようになると考えております。
また、近年、様々なOSやアプリケーションソフトが誕生しており、それらと連動させたターミナルに対する需要が増加傾向にあります。
当社グループでは、よりソフトウェアの開発スピード能力を高め、リードタイム短縮化を目指し、また、複数の顧客ニーズに共通する機能を標準的な機能として、ターミナルに実装させることで、確実に新規顧客を取り込んでまいります。
(4）優秀な人材の確保と生産性の最大化
IoT市場においては、国内だけでなく海外においても常に新端末が開発・製造されており、当社グループのターミナルに類似したものも、今後、市場に投入される可能性はあります。そのため、それらとの差別化を図るためには、ソフトウェア開発が重要であると認識をしており、優秀な人材の継続的確保が事業拡大の重要な課題となります。そのため、より高い専門性を有する人材をグローバルに確保するとともに、既存社員の能力及びスキルの底上げ、定着を図るために社内教育の拡充や定期的な人事評価制度や報酬制度の見直し等を行ってまいります。
また、人材の確保のみならず、生産性を最大化させるために、個々の持つポテンシャルを最大限発揮できるよう、就業環境の最適化や人事制度の拡充に取り組んでまいります。
(5）内部統制及びガバナンスの強化
事業拡大に伴い当社グループの売上規模が拡大していく中で、持続的に健全な成長を果たすためには、当社及び関係会社の内部統制及びガバナンスの一層の強化が不可欠であると考えています。そのため、国内はもとより、海外支店及び海外子会社への監督強化のために海外事業推進室を設け、その強化に取り組みました。また、内部統制レベルの向上を継続的に図るとともに、事業推進に必要な意思決定の迅速化にも邁進しています。
２【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとはいえない内容についても、投資家の投資判断において重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示いたします。
なお、当社グループはこれらのリスクが発生する可能性を十分認識した上で、発生の回避や、万が一発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討された上で行われる必要があります。
また、本項の記載内容は、当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクのすべてを網羅するものではなく、本項における記載事項は、本書提出日現在における当社グループの認識を基に記載したものであり、将来の環境の変化等によって、本項の認識が変化する可能性があります。
(1）事業環境に関するリスク
① 市場動向及び業績変動に関するリスク
当社グループのターミナルソリューション事業はIoT端末の販売及びサービスの提供を行っているため、IoT関連市場の動向の影響を受けております。そのため、当該市場における景気の低迷や技術革新による当社グループ製品の陳腐化等により事業環境が悪化する可能性があり、その場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが手掛けるソフトウェア開発や端末機等の機器販売並びにサービス提供のなかには、売上規模が大きい案件があります。当社グループでは事業の拡大を目指しておりますが、現状は成長過程であり事業規模が小さいため、これらの案件の売上計上時期の偏りにより、四半期又は連結会計年度毎の一定期間で区切ってみた場合、期間毎の業績が大きく変動する可能性があります。
② 海外展開について
当社グループは、2017年２月に、大手メーカーの工場が集まるアジアを中心に海外展開を加速するため、シンガポールに販売子会社を設立しております。また、IoT化が進展するにつれて、単機能型の顧客専用の処理を行うコンピュータやリアルタイムで情報を取得・表示可能なコンピュータが世界的に求められると同時に、技術革新の頻度も高まると考えております。そのため、それらコンピュータの製造や開発を行うEMSの大手企業が集まる台湾に、最新の技術をいち早く取り入れたターミナルを開発・製造できるように支店を設立し、新製品を開発・製造する体制を強化しております。海外子会社、支店の運営及び海外展開にあたっては、各国、各地域での環境・安全面の法的規制等について最新かつ詳細な情報を入手し、調査し対応を行っております。
しかしながら、こうした海外市場への事業展開においては、予測しない法律・規制の変更、人材の採用と確保の難しさ、テロ、戦争等の地政学的リスク等が内在しております。そのため、当該リスク等が顕在化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 為替変動に関するリスク
当社グループは、IoT端末の製造を海外企業に委託しており、仕入取引の多くを米ドルを中心とした外貨建て取引が占めております。そのため、為替動向に応じて為替変動リスクを軽減させる取引を行っておりますが、為替変動のリスクを完全に排除することは困難であり、急激な為替変動があった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(2）事業内容に関するリスク
① 知的財産権に関するリスク
当社グループのIoT端末は、複数社のソフトウェアライセンスを利用して製造販売をしており、それらライセンサーに対してライセンス使用料を支払っております。しかし、ライセンサーが何らかの理由によりライセンス使用料を変更もしくはライセンス使用が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に細心の注意を払って事業活動を行っておりますが、ICT分野における急速な技術進歩やグローバル化により、当社グループの事業領域における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であります。現在までのところ、当社グループの認識する限り、第三者の知的財産権を侵害したこと、及び侵害を理由とした損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後当社グループの調査・確認漏れ、不測の事態が生じる等により、第三者の知的財産権に抵触する等の理由から、損害賠償請求や使用差止請求等を受ける可能性があります。これらの事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社グループが保有する知的財産権を保護するために、当社グループでは商標登録や特許登録を行い、侵害されないように細心の注意を払っておりますが、侵害されている恐れが生じた場合には顧問弁護士や弁理士と連携し、必要な措置を講じてまいります。しかし、当社グループの知的財産権の侵害を把握しきれない場合や侵害に対して適切な措置を取ることができない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② システムに関するリスク
当社グループのサービスの一部は、PC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
なお、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータ・ウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 開発に関するリスク
IoT端末及びソフトウェア開発の技術革新は日進月歩で進化しており、当社グループは、新規技術の研究開発を経営上の重要な課題として認識しております。当社グループでは、研究開発費は販売費及び一般管理費として計上しており、研究開発テーマと予算は取締役会において設定し、研究開発の進捗状況をモニタリングしております。しかし、研究開発投資の成果が必ずしも収益につながる保証がないため、当該研究開発投資負担が当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、IoT端末向けのソフトウェア、自社利用のソフトウェアや業務処理サービスの提供に用いるソフトウェア等を開発しておりますが、ビジネスの中には、顧客向けに特定用途の運用システム等を受託開発することもあります。こうした案件は内容の複雑さから開発が長期化、開発費が多額になることが多く、予定外の仕様変更、人的な入れ替わりなどプロジェクト進行上の問題により、予定通り開発が進まなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 製品の不具合（バグ等）について
当社グループは、顧客から喜ばれる新製品の開発及び既存製品の改良を行っており、不具合等の発生防止に日頃から努めておりますが、一般的にIoT端末やそれらを利用したサービスは高度化、複雑化すると、不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社グループの製品・サービスにおいても、各種不具合が発生する可能性は否定できません。現時点まで当社の責任による不具合の発生により、業績に多大な影響を与えたことはありませんが、当社グループの製品や提供サービスに致命的な不具合が発生し、その不具合を適切に解決できない場合、当社グループの信用力が低下し、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、製品品質の確保、及び品質保証体制の充実に努めております。しかしながら、当社グループが取扱う製品について品質上の問題が発生し、大規模なリコール、製造物責任に関わる係争、関連法令に基づく調査、手続等が発生する可能性があります。当社グループでは、製造物責任賠償については、保険に加入することにより将来の補償費用発生に備えておりますが、当該保険の補償限度内で当社グループが負担する補償額を十分にカバーできるという保証はありません。このため、重大な品質上の問題の発生は、当社グループの信用力の低下のみならず、補償等の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 特定取引先への依存度について
当社グループでは、当連結会計年度よりIoT端末は中国のShenzhen Electron Technology Co. Ltdに生産を委託しておりその仕入比率は30.4％となっていることから、仕入の依存度が高い会社との取引が存在しております。
そのため、コスト、品質等を検討して代替可能な製造委託先を検討し、常に代替可能な製造委託先を確保することで、リスクの分散を図っております。
ただし、製造に係わる想定外の事態が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 情報の取扱いについて
当社グループでは、情報セキュリティ及び情報保護を経営の最重要課題の一つとして捉え、情報セキュリティ関連の諸規程を定め、体制の強化や社員教育などを通じてシステムとデータの保守・管理に万全を尽くしております。しかし、万一情報漏洩などの事故が発生した場合には、損害賠償等による予期せぬ費用が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、開発、製造及びサービス提供の業務において、外部委託を利用しております。ソフトウェアの根幹であるソースコードに係る外部委託も行っている関係上、秘密保持契約を結んだ上で信頼のおける業者を利用しておりますが、相互連絡の齟齬に伴う開発の遅延、故意の違法なソースコードの流用や情報漏洩などの可能性は存在します。またシステムの一部を外部委託する場合には、ネットワーク負荷が高い場合などに、当社グループの想定しないトラブルが発生する可能性があります。こうしたことによる当社グループへの信用の失墜が、当社グループの事業や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当該外部委託の運営に支障が生じた場合や、代替先への引継ぎが遅延した等の場合には、当社グループの業務遂行に支障をきたす可能性があります。
⑦ 個人情報の管理について
当社グループは、展開する各サービスの運営過程において、ユーザーより個人情報を取得することがあります。当該個人情報の管理については、権限を有する者以外の閲覧をシステム上で制限しております。また、当社グループでは個人情報保護関連規程を制定し、従業員に対しても研修を実施しております。しかしながら、外部からの不正なアクセス、その他想定外の事態の発生により個人情報が流出した場合、当社グループの社会的信用を失墜させ、当社グループの事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。
⑧ 法的規制等について
当社グループは、建設業法、電気用品安全法、電波法、電気通信事業法、製造物責任法、労働者派遣法、下請代金遅延等防止法、個人情報保護法等関係諸法令により様々な法的規制等の適用を受けております。今後、これらの法的規制等が変更又は新設された場合や当社グループがこれらの法的規制等に抵触した場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。
(3）組織体制に関するリスク
① 小規模組織であることについて
2020年１月31日現在における当社グループ組織は、取締役７名（うち、監査等委員である取締役３名）、子会社取締役５名と小規模であり、内部管理体制もこのような規模に応じたものとなっております。今後、継続的な成長を実現させるためには、人員増強を図るとともに人材育成に注力し、内部管理体制の一層の強化、充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に行えなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定人物への依存について
当社の創業者であり、創業以来の事業推進者である代表取締役 藤吉英彦は、当社グループ事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社グループの事業活動全般において、極めて重要な役割を果たしております。当社グループでは同氏に過度に依存しないよう、幹部職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 人材の確保及び技術者の退職等に関連するリスクについて
当社グループの事業は高い技術力が必要とされ、優秀な技術者を確保し育成することが極めて重要であります。
しかしながら、適切な人材を十分確保できなかった場合には当社グループの事業拡大が制約を受ける可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後において、もし技術者の退職者が一時的に多数発生した場合、開発スピードが低下し、当社グループの事業拡大が制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）その他のリスク
① 自然災害等の発生に関するリスクについて
当社グループは、製品開発のための設備を多数保有しておりますが、自然災害による物的な直接被害の発生や、災害に起因する社会的要請等により事業活動の継続に支障をきたす場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 資金使途について
当社グループの資金使途につきましては、新規IoT端末の開発への投資、既存事業の拡大にかかる人材採用費及び販売用・レンタル用ウェアラブルデバイスの購入資金に充当する計画となっております。しかしながら、経済環境の変化、競合相手の参入や不測の事態の発生、当該資金使途の変更や新規事業が計画通りに進展しないなどにより、これらの投資が必ずしも期待どおりの収益を上げられない可能性があります。
③ 配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化も重要な経営目標と考えております。
今後は、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断して利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、現時点においては普通配当の実施の可能性及び実施時期については未定であります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当連結会計年度においては、第１四半期に当社が50％を出資し、株式会社ピースリーを設立いたしました。その設立により、当社の事業にメディアの要素が加わり、従来より行ってまいりましたIoTデバイスを初めとしたデジタルサイネージ事業などのターミナルソリューション事業にも、新しい展開の可能性が広がりました。また、凸版印刷株式会社との連携によるクラウド型のコンテンツ配信システムであるNEXT GENERATION HOSPITALITY（NGH）も、従来の販売型ビジネスから「ストック型」「サブスクリプション型」ビジネスへの転換として立ち上がり、本事業に付帯する新サービスの開発を積極的に図ってまいりました。
また、シンガポール子会社TRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.が現地において、大規模ビルへのエネルギー削減装置の導入に成功し、パートナー企業と共に新たなるIoT事業の展開を始めるに至っております。
しかしながら、当期に於いて持分法適用関連会社である株式会社ピースリーを連結子会社化した為、メディア・プラットフォーム事業で大きな成果が出始めた当連結子会社に対する売上・利益が内部取引として消去され、また将来的な「ストック型」ビジネスに重点を置いたビジネス構造を重視した取引を積極的に行った事で、当初の想定を下回る業績となりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は783,417千円（前期比12.8％増）、営業損失は103,318千円（前連結会計年度は144,783千円の営業損失）、経常損失は102,370千円（前連結会計年度は146,733千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は122,263千円（前連結会計年度は166,197千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
なお、当社グループは「ターミナルソリューション事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
② 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における総資産は1,166,606千円となり、前連結会計年度末に比べ181,046千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が174,770千円減少したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は75,209千円となり、前連結会計年度末に比べ69,026千円減少いたしました。これは主に買掛金が94,390千円減少した一方で、未払法人税等が7,796千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は1,091,396千円となり、前連結会計年度末に比べ112,019千円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失が122,263千円発生し、利益剰余金が減少したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は、税金等調整前当期純損失が108,307千円（前年同期は148,992千円の税金等調整前当期純損失）発生したこと、仕入債務の減少額94,390千円の支出等により、前連結会計年度末に比べ174,770千円減少し、617,788千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果支出した資金は101,637千円（前年同期は259,521千円の支出）となりました。これは主に、減価償却費50,047千円の計上、売上債権の減少が30,350千円による資金の増加要因があったものの、税金等調整前当期純損失が108,307千円発生したこと、仕入債務の減少額94,390千円の支出があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は75,066千円（前年同期は56,447千円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出52,050千円、有形固定資産の取得による支出19,083千円があったことによるものであります
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は1,224千円（前年同期は6,487千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入1,780千円があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
a．仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
なお、当社グループはターミナルソリューション事業の単一セグメントのため、サービス区分を以下のとおり区分して記載しております。
| 区分 | 仕入高（千円） | 前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| IoTソリューションサービス | 402,434 | 155.0 |
| IT技術 | － | － |
| ITサービス | － | － |
（注）１．金額は、仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
b．受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
なお、当社グループはターミナルソリューション事業の単一セグメントのため、サービス区分を以下のとおり区分して記載しております。また、IoTソリューションサービス以外のサービスは、サービスの性格上、受注実績になじまないため、当該記載を省略しております。
| 区分 | 受注高 （千円） |
前年同期比 （％） |
受注残高 （千円） |
前年同期比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| IoTソリューションサービス | 424,210 | 72.8 | 24,605 | 14.2 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
c．販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
なお、当社グループはターミナルソリューション事業の単一セグメントのため、サービス区分を以下のとおり区分して記載しております。
| 区分 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| IoTソリューションサービス | 567,887 | 127.9 |
| IT技術 | 146,827 | 78.3 |
| ITサービス | 68,701 | 108.9 |
| 合計 | 783,417 | 112.8 |
（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社デジタルガレージ | － | － | 172,800 | 22.1 |
| 加賀電子株式会社 | 203,215 | 29.3 | 74,739 | 9.5 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績を勘案し合理的に判断しておりますが、実績の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。この財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高）
当連結会計年度における売上高は783,417千円（前年同期比12.8％増）となりました。これは主にデジタルサイネージ市場の活況により製品の販売が増加したことによるものであります。
（売上原価）
当連結会計年度における売上原価は553,954千円（前年同期比9.1％増）となりました。これは主に製品の販売が増加したことによるものであります。
この結果、売上総利益は229,462千円（前年同期比22.9％増）となりました。
（販売費及び一般管理費）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は332,781千円（前年同期比0.4％増）となり、顕著な増減はありませんでした。
この結果、営業損失は103,318千円（前年同期は144,783千円の営業損失）となりました。
（営業外損益）
当連結会計年度における営業外収益は4,327千円（前年同期比1018.7％増）となりました。これは主に消費税差額及び為替差益の発生によるものであります。また、営業外費用は3,379千円（前年同期比44.6％増）となりました。これは主に持分法による投資損失の発生によるものであります。
この結果、経常損失は102,370千円（前年同期は146,733千円の経常損失）となりました。
（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損益）
当連結会計年度における特別損失は5,990千円（前年同期比165.3％増）となりました。これは固定資産除却損の発生によるものであります。
この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は122,263千円（前年同期は166,197千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、仕入活動、製造活動に必要となる運転資金、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、設備投資によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
運転資金及び設備投資は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループは常に業界動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し顧客のニーズに合った製品・サービスを提供していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
４【経営上の重要な契約等】
(1）当社が技術援助等を受けている契約
| 相手方の名称 | 許諾内容 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| HDMI Licensing LLC. | HDMI出力の使用 | 2018年７月18日 | 使用許諾 | 2018年７月18日から 2023年７月17日まで （５年間の自動延長有り） |
| Via Licensing Corporation | 音声コーデックの使用 | 2015年８月15日 | 使用許諾 | 2015年８月15日から 2020年８月14日まで （５年間の自動延長有り） |
（注）対価としてロイヤリティを支払っております。
(2）業務提携又は業務提携に準じる契約
| 相手方の名称 | 業務提携内容 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 凸版印刷株式会社 | ホテル向けインフォメーションサービス事業 | 2019年10月１日 | 業務提携 | 2019年10月１日から 2020年９月30日まで （１年間の自動延長有り） |
| 株式会社デジタルガレージ 株式会社ダリア |
ヘアーサロン向け番組配信事業 | 2020年１月10日 | 事業 共同実施 |
2020年１月10日から 2023年１月９日まで （１年間の自動延長有り） |
(3）連結子会社の吸収合併契約
当社は、2020年３月24日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ピースリー（神奈川県横浜市、資本金及び資本準備金５百万円、代表取締役会長寺山隆一、代表取締役社長藤吉英彦）と合併することを決議しました。また、同日付けで両社は合併契約を締結しました。
合併の概要は、次のとおりであります。
ａ．合併の方法
当社を吸収合併存続会社、株式会社ピースリーを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式であり、連結子会社を対象とする簡易吸収合併であります。
ｂ．本合併の効力発生日
2020年５月１日
ｃ．合併に際して発行する株式及び割当
株式会社ピースリーの普通株式１株に対して、当社普通株式1,870株を割当て交付します。ただし、本合併の効力発生日直前に当社が保有する株式会社ピースリーの株式（本書提出日現在、普通株式250株）については、本合併による株式の割当ては行いません。
ｄ．合併比率の算定根拠
当社は株式会社プルータス・コンサルティングによる当社および株式会社ピースリーの株式価値の算定結果を参考に、株式会社ピースリーの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び株式会社ピースリーの間で合併比率について慎重に協議・交渉を重ねたうえで、上記比率を決定しました。
なお、株式会社プルータス・コンサルティングは、当社の株式については市場株価法、株式会社ピースリーの株式についてはＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）を用いて合併比率を算定しました。
ｅ．引継資産・負債の状況
当社は、株式会社ピースリーの資産・負債その他の権利義務の一切を承継します。
ｆ．吸収合併存続会社となる会社（当社）の概要
資本金 439百万円
事業内容 IoT端末や機器装置の製造販売及びそれを利用したサービス・ソリューションの提供
５【研究開発活動】
当社グループの研究開発活動の目的及び体制は、次のとおりであります。
(1）研究開発目的
当社グループは、IoTデバイスに対する需要は今後一層高まることを予期しており、IoTデバイス及びそれらを活用したサービス・ソリューションを開発しております。
(2）開発体制
当連結会計年度においては、開発に係る人員は10名であります。この他、開発テスト、検証等の作業に従事する人員は３名であります。
なお、当連結会計年度における研究開発費については、新製品の試作品の製造を行っており、1,211千円発生しております。
また、当社はターミナルソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200423153026
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループの当連結会計年度において、実施した設備投資等の総額は74,807千円であります。その主な内容は、システム開発等によるソフトウェアの取得であります。
なお、当社グループの事業はターミナルソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
| 2020年１月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （横浜市西区） |
本社機能 開発設備 |
13,431 | 14,359 | 68,237 | 96,027 | 32〔3〕 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は20,930千円であります。
４．ソフトウエアにはソフトウエア仮勘定を含んでおります。
５．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
(2）在外子会社
主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
| 会社名 事業所名 |
所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社本社 | 東京都千代田区 | ターミナルソリューション事業 | 本社事務所内装工事 | 43,959 | － | 自己資金 | 2020.3 | 2020.4 | － |
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200423153026
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年１月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年４月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,169,000 | 3,180,000 | 東京証券取引所 マザーズ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります |
| 計 | 3,169,000 | 3,180,000 | － | － |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2020年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権（2014年７月23日臨時株主総会決議）
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 18 |
| 新株予約権の数（個）※ | 360〔220〕 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 18,000〔11,000〕（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 170（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年８月１日 至 2026年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 170 資本組入額 85 （注）１ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡又は新株予約権に担保を設定してはならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2020年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．2017年４月18日開催の取締役会決議により、2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。
４．当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規則に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができます。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権が「新株予約権の行使の条件（払込金額及び行使期間を除く）」に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
第５回新株予約権（2015年１月30日臨時株主総会決議）
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 1 当社従業員 45 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 880〔830〕 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 44,000〔41,500〕（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 170（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年２月１日 至 2025年１月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 170 資本組入額 85 （注）１ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡又は新株予約権に担保を設定してはならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2020年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．2017年４月18日開催の取締役会決議により、2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。
４．当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規則に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができます。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権が「新株予約権の行使の条件（払込金額及び行使期間を除く）」に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
第６回新株予約権（2015年４月６日定時株主総会決議）
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 28 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 140〔110〕 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 7,000〔5,500〕（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 240（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年２月１日 至 2025年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 240 資本組入額 120 （注）１ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社、当社の完全子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合又は当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡又は新株予約権に担保を設定してはならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2020年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．2017年４月18日開催の取締役会決議により、2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。
４．当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規則に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができます。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権が「新株予約権の行使の条件（払込金額及び行使期間を除く）」に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
第９回新株予約権（2018年11月13日取締役会決議）
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 10 子会社従業員 2 外部協力者 2 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 510 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 51,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,093（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年５月１日 至 2023年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,093 資本組入額 546.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡又は新株予約権に担保を設定してはならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,390円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。
４．①新株予約権者は、2020年１月期乃至2023年１月期のいずれかの期において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済当社連結損益計算書の経常利益が次の各号に掲げる金額を超過している場合、かつ、本新株予約権の行使日前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値が2,000円を超えている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会 にて定めるものとする。
(a) 2020年１月期乃至2021年１月期に、経常利益500百万円以上を超過した場合、行使可能割合40％
(b) 2020年１月期乃至2023年１月期に、経常利益1,000百万円以上を超過した場合、行使可能割合100％
②新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、東京証券取引所における当社普通株式の終値が一度でも500円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規則に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができます。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年５月８日 （注）１ |
2,124,640 | 2,168,000 | － | 110,525 | － | 41,575 |
| 2017年６月28日 （注）２ |
440,000 | 2,608,000 | 33,000 | 143,525 | 30,678 | 72,253 |
| 2017年８月８日 （注）３ |
380,000 | 2,988,000 | 227,240 | 370,765 | 227,240 | 299,493 |
| 2017年８月31日 （注）２ |
1,000 | 2,989,000 | 85 | 370,850 | 85 | 299,578 |
| 2017年９月４日 （注）４ |
100,000 | 3,089,000 | 59,800 | 430,650 | 59,800 | 359,378 |
| 2017年９月５日～ 2018年１月31日 （注）２ |
42,500 | 3,131,500 | 3,612 | 434,262 | 3,612 | 362,991 |
| 2018年２月１日～ 2019年１月31日 （注）２ |
28,000 | 3,159,500 | 2,975 | 437,237 | 2,975 | 365,966 |
| 2019年２月１日～ 2020年１月31日 （注）２ |
9,500 | 3,169,000 | 890 | 438,127 | 890 | 366,856 |
（注）１．2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,300円
引受価額 1,196円
資本組入額 598円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 いちよし証券株式会社
発行価格 1,196円
資本組入額 598円
５．2020年２月１日から2020年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ987千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2020年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 20 | 18 | 19 | 5 | 1,882 | 1,945 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 23 | 2,528 | 261 | 5,266 | 24 | 23,578 | 31,680 | 1,000 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.07 | 7.98 | 0.82 | 16.62 | 0.08 | 74.43 | 100.00 | － |
(注）自己株式111株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2020年１月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 藤吉 英彦 | Mei Hwan Drive,Singapore | 855 | 26.98 |
| ＷＯＲＬＤ Ｆ ＰＴＥ．ＬＴＤ． | 1 North Bridge Road #11-06 High Street Centre , Singapore | 445 | 14.04 |
| 寺山 隆一 | 東京都新宿区 | 158 | 4.98 |
| 前川 昌之 | 神奈川県横浜市港北区 | 155 | 4.89 |
| 藤吉 一彦 | 岐阜県瑞穂市 | 100 | 3.15 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 72 | 2.28 |
| 玉山 洋祐 | 愛知県名古屋市熱田区 | 60 | 1.89 |
| ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３番２号 | 51 | 1.62 |
| 新沼 吾史 | 東京都新宿区 | 51 | 1.61 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1丁目9番1号 | 42 | 1.35 |
| 計 | － | 1,990 | 62.82 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年１月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 100 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,167,900 | 31,679 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,000 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,169,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 31,679 | － |
②【自己株式等】
| 2020年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| 株式会社トランザス | 神奈川県横浜市西区 みなとみらい二丁目２番１号 |
100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式11株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 111 | － | 111 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、事業の成長や資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上とともに、今後の業績の推移や財務状況等を考慮した上で将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案しながら配当を継続的に実施していく方針です。
当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
今後は、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断して利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、現時点においては普通配当の実施の可能性及び実施時期については未定であります。
引き続き株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上とともに業績を勘案した配当を継続的に実施していきたいと考えております。
なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開のための備えとしていくことといたします。
また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「"しか"に拘り、トランザス独自のシステムを通じて、世の中に無い新しいサービスを創造する」ことを経営理念とし、市場に高付加価値な製品・サービスを低価格で提供することを目指しております。
この経営理念の実現のためには、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待と信頼にこたえ企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めていくことを、「基本的な考え方」としております。
なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の状況を記載しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査担当部門として内部監査室を設置しております。そして監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役（監査等委員である取締役３名のうち、３名が社外取締役）を登用しております。
このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名以内、監査等委員である取締役４名以内、合わせて14名以内とする旨を定款に定めております。
ａ．取締役会及び取締役
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名及び監査等委員である取締役３名の合計７名（本書提出日現在）で構成され、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。
原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されています。監査等委員会は、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施します。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携することで、監査の実効性を高めています。
監査等委員である取締役は、取締役の執行状況等を監査・監督するための経営監視機能の充実に努めており、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。
ｃ．会計監査人
当社は、監査法人A&Aパートナーズと監査契約を締結しております。
当社における業務執行、経営監視及び内部統制の整備の状況（本書提出日現在）は次の図のとおりであります。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況
当社は、「"しか"に拘り、トランザス独自のシステムを通じて、世の中に無い新しいサービスを創造する」という経営理念のもと、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて、経済社会の発展に貢献することで各ステークホルダーをはじめ、社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的としています。
上記の理念・目的の確実な達成を目指し、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等当社を取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。
なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行うこととしております。その概要は以下のとおりであります。
ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員である取締役による取締役の業務執行の監視に加え、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役に報告しております。
また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営管理部を管掌する取締役又は執行役員を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るコンプライアンス規程及び危機管理規程を制定及び改定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする対策委員会を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役及び執行役員は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行うほか、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、月に１回、代表取締役、常勤取締役、執行役員及び各業務部門の責任者が出席し、各業務部門の業務報告や課題等の認識合わせ並びに意見交換の場として開催される経営会議において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。
ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社では、関係会社担当部署として海外事業推進室を設けており、海外子会社管理規程に基づき、関係会社管理を行っております。また、取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、経営管理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告するとともに、内部監査室が、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を社長に報告することを内部監査計画として策定しております。
ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員として、監査等委員会付を置きます。監査等委員会付は原則１名以上配します。
監査等委員会付の独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等人事権に係わる事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得て行います。また、監査等委員会付の人事考課については監査等委員の同意を得て行います。
ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員でない取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。
監査等委員及び監査等委員会は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。監査等委員会へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底しております。
ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員の出席を拒めないものとしております。
また、監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
ｉ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生じる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。また、当社は監査業務にかかる費用について、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとしております。
ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制
「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを内部監査において定期的・継続的に評価をしております。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために危機管理規程を制定し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。不測の事態が生じた場合には、代表取締役を委員長とする対策委員会を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。
なお、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況に適切に対応できるように、内部通報制度を導入し、外部窓口として業務執行者ではない社外取締役を設定しており不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
④ 内部監査及び監査等委員会監査
ａ．内部監査
当社は、当社グループの業務上の不正、誤謬の未然防止、経営効率の増進に資することを目的として、内部監査室を設置しており、当社の各部門及び支店並びに子会社等に定期的な内部監査等を実施しております。また、監査の結果、改善を必要とする場合には各部門等に改善措置を取るように通知し、各部門等で業務改善報告書を作成し内部監査ではそれに基づいてフォローアップ監査を行っております。これらにより、業務の適正化・リスク把握に努めております。
ｂ．監査等委員会監査
監査等委員である取締役は、監査方針、監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から受領した報告内容の検証、各部門等の実地調査などを行い、内部統制システムの整備等の取締役の職務執行を監査しております。
ｃ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互提携
内部監査を実施する内部監査室と監査等委員である取締役は、監査計画や監査実施状況及び監査結果等について報告を行い、定例会議以外でも、課題やリスク及び改善等の状況について相互に綿密な連携を図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めております。また、内部監査室及び監査等委員である取締役は、会計監査人である監査法人Ａ＆Ａパートナーズとも定期的に意見交換を実施しており、監査計画や監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の監査を含む監査結果等について、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ｂ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議によってすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議事項要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性0名（役員のうち女性の比率0％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
会長兼CEO
寺山 隆一
1952年６月22日
| 2007年１月 | 株式会社ニュース・サービス・センター代表取締役社長（現任） |
| 2007年１月 | 財団法人日本広報センター特別倫理委員・評議委員 |
| 2007年５月 | 株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）執行役員 |
| 2007年６月 | 同社取締役会長 |
| 2013年５月 | 株式会社メディアドゥ（現株式会社メディアドゥホールディングス）取締役 |
| 2015年４月 | 株式会社NSCホールディングス代表取締役社長（現任） |
| 2019年３月 | 株式会社ピースリー代表取締役会長（現任） |
| 2020年４月 | 当社取締役会長兼CEO（現任） |
(注)２
158,000
代表取締役
社長兼CEO
藤吉 英彦
1973年５月２日
| 1995年１月 | 有限会社アイ・ディー・ディー（現当社）設立 代表取締役社長兼CEO（現任） |
| 2012年５月 | 北京大学EMBAコース修了 |
| 2013年８月 | 株式会社さんぽ路取締役（現任） |
| 2016年２月 | WORLD F PTE. LTE.設立取締役（現任） |
| 2017年２月 | TRANZAS Asia Pacific Pte.Ltd. 設立Director（現任） |
| 2019年３月 | 株式会社ピースリー代表取締役社長（現任） |
(注)２
855,000
取締役
COO
坂本 博昭
1970年８月５日
| 1994年６月 | スリーコムジャパン株式会社入社 |
| 1999年１月 | シスコシステムズ株式会社（現シスコシステムズ合同会社）入社 |
| 2001年10月 | Unisphere Networks Inc.(Japan Office)入社 |
| 2006年１月 | シスコシステムズ合同会社入社 |
| 2019年１月 | 当社執行役員 |
| 2019年３月 | 株式会社ピースリー取締役（現任） |
| 2019年４月 | 当社取締役 |
| 2020年４月 | 当社取締役COO（現任） |
(注)２
－
取締役
CFO
青栁 貴士
1974年４月１日
| 2004年９月 | アイ・ティー・シーネットワーク株式会社（現コネクシオ株式会社）入社 |
| 2007年11月 | ヤフー株式会社入社（現Zホールディングス株式会社） |
| 2008年９月 | 株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）入社 |
| 2014年６月 | 株式会社ニュース・サービス・センター入社 |
| 2014年12月 | 同社取締役（現任） |
| 2015年４月 | 株式会社NSCホールディングス取締役（現任） |
| 2019年３月 | 株式会社ピースリー取締役（現任） |
| 2020年４月 | 当社取締役CFO（現任） |
(注)２
－
取締役
（監査等委員）
岡安 俊英
1982年11月12日
| 2005年８月 | TAC株式会社入社 |
| 2008年10月 | あずさ監査法人 （現有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 2009年11月 | 公認会計士登録 |
| 2014年１月 | 岡安総合会計事務所所長（現任） |
| 2016年６月 | 株式会社松村組監査役（現任） |
| 2018年４月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（監査等委員）
佐々木 豊
1956年９月29日
| 1980年４月 | 中外貿易株式会社（現CBC株式会社）入社 |
| 2003年４月 | 同社取締役 |
| 2009年４月 | 同社常務取締役 |
| 2014年５月 | 株式会社ビザライト設立 代表取締役（現任） |
| 2016年２月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
| 2018年12月 | 株式会社松屋アールアンドディ社外取締役（現任） |
(注)３
5,000
取締役
（監査等委員）
原口 昌之
1961年５月９日
| 1996年４月 | 公認会計士登録 |
| 2000年４月 | 弁護士登録 |
| 2004年１月 | 原口総合法律事務所所長（現任） |
| 2008年６月 | 株式会社早稲田アカデミー監査役 |
| 2011年10月 | MRT株式会社監査役（現任） |
| 2016年２月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
| 2017年６月 | 株式会社早稲田アカデミー取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３
2,500
計
1,020,500
（注）１．岡安俊英氏、佐々木豊氏及び原口昌之氏は、社外取締役であります。
２．監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、2020年４月22日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2020年４月22日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．当社では、意思決定及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、１名で、開発担当 野中俊男となります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。社外取締役は、取締役会において業務執行から独立した立場で適宜発言をおこない、経営の監督とチェック機能を果たしております。
岡安俊英氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として監査法人での経験を有しており、また、財務・会計に精通していることから、当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
佐々木豊氏は、商社における事業展開、マーケティング等に関わる豊富な経営経験を有しており、2016年2月の社外取締役就任以来、当社の中長期的なグループ戦略や、グローバル展開等についての有益な提言をいただいたことから、当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式5,000株を保有しておりますが、資本的関係は軽微であり、当社グループとの人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
原口昌之氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士・公認会計士として企業法務並びに財務・会計に精通しており、また、他の会社の社外取締役や社外監査役としての経験から、企業経営に関する見識を有していることから、当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式2,500株を保有しておりますが、資本的関係は軽微であり、当社グループとの人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役による当社株式の保有については、①役員一覧の「所有株式数」欄に記載の通りであります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は３名であり、うち３名全員が監査等委員会を構成しています。社外取締役は、取締役会及び監査等委員会において活発な議論を行っております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行っております。加えて、内部統制部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行っております。社外取締役は、これら情報共有を通じて当社の現状や課題認識を深め、積極的な提言や必要に応じて是正勧告を行うことにより適正な監督機能を発揮しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は、非常勤の社外取締役３名で構成されております。
監査等委員は、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役の命を受けた内部監査部門による定期的な内部監査を実施しており、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。当社は、第24期までは、現在の組織規模を勘案し、独立した内部監査部門を設置しておらず、経営管理部及び人事総務部に所属する２名の内部監査担当者が所属部署以外の内部監査を担当する、いわゆる相互監査を実施しておりましたが、第25期からは代表取締役直下に内部監査部門を設けております。内部監査担当者（２名）は、監査等委員会と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について情報共有することで連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人A&Aパートナーズ
ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員：村田 征仁、寺田 聡司
ｃ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名、その他 ８名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査等委員会は、監査法人A&Aパートナーズが独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を総合的に評価し、選定いたしました。
ｅ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「ｄ．監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり、監査法人A&Aパートナーズの独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。
ｆ．監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 13,000 | － | 13,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 13,000 | － | 13,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、監査等委員会において監査報酬額の見積りの妥当性を検討し、会計監査人の監査報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意いたします。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、独立社外取締役が出席する取締役会から一任を受けた代表取締役社長が、各取締役に求められる職責及び実績等を勘案し、各取締役の適正な報酬額を決定する手続となっておりますが、決定に際し、事前に代表取締役社長から社外役員に対して経営陣幹部に対する評価、報酬決定の背景等を説明する機会を設定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。
なお、当社の役員の固定報酬の限度額は、2020年４月22日開催の第26期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額１億円以内、2018年４月17日開催の第24期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額３千万円以内と決定しております。
② 役員の報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
33,650 | 33,650 | － | － | － | 6 |
| 取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 8,400 | 8,400 | － | － | － | 3 |
（注）上記には、2019年４月23日をもって退任した取締役（監査等委員を除く）２名を含んでおります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200423153026
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年２月１日から2020年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年２月１日から2020年１月31日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2019年１月31日) |
当連結会計年度 (2020年１月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 792,559 | 617,788 |
| 売掛金 | 320,674 | 249,758 |
| 商品及び製品 | 61,617 | 123,717 |
| 原材料及び貯蔵品 | 144 | 814 |
| その他 | 90,845 | 16,965 |
| 貸倒引当金 | △7 | △3 |
| 流動資産合計 | 1,265,834 | 1,009,041 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 10,808 | 16,798 |
| 減価償却累計額 | △6,198 | △3,366 |
| 建物及び構築物（純額） | 4,610 | 13,431 |
| 工具、器具及び備品 | 59,822 | 79,031 |
| 減価償却累計額 | △39,032 | △64,671 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 20,790 | 14,359 |
| 有形固定資産合計 | 25,400 | 27,790 |
| 無形固定資産 | 36,369 | 70,065 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 5,941 | 5,418 |
| 長期未収入金 | － | 40,565 |
| 繰延税金資産 | 2,961 | 2,904 |
| その他 | 11,144 | 10,820 |
| 投資その他の資産合計 | 20,047 | 59,709 |
| 固定資産合計 | 81,818 | 157,565 |
| 資産合計 | 1,347,652 | 1,166,606 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2019年１月31日) |
当連結会計年度 (2020年１月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 110,279 | 15,889 |
| 未払法人税等 | － | 7,796 |
| 賞与引当金 | 10,366 | 8,633 |
| その他 | 23,590 | 40,083 |
| 流動負債合計 | 144,236 | 72,402 |
| 固定負債 | ||
| リース債務 | － | 2,806 |
| 固定負債合計 | － | 2,806 |
| 負債合計 | 144,236 | 75,209 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 437,237 | 438,127 |
| 資本剰余金 | 378,087 | 378,977 |
| 利益剰余金 | 386,790 | 264,526 |
| 自己株式 | △246 | △246 |
| 株主資本合計 | 1,201,868 | 1,081,385 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | △154 | － |
| 為替換算調整勘定 | 993 | 1,040 |
| その他の包括利益累計額合計 | 839 | 1,040 |
| 新株予約権 | 708 | 708 |
| 非支配株主持分 | － | 8,262 |
| 純資産合計 | 1,203,416 | 1,091,396 |
| 負債純資産合計 | 1,347,652 | 1,166,606 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年２月１日 至 2019年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年２月１日 至 2020年１月31日) |
|
| 売上高 | 694,460 | 783,417 |
| 売上原価 | ※１ 507,730 | ※１ 553,954 |
| 売上総利益 | 186,729 | 229,462 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 331,512 | ※２,※３ 332,781 |
| 営業損失（△） | △144,783 | △103,318 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 52 | 46 |
| 受取補償金 | 212 | － |
| 消費税差額 | － | 1,881 |
| 為替差益 | － | 1,300 |
| 還付加算金 | － | 659 |
| その他 | 121 | 440 |
| 営業外収益合計 | 386 | 4,327 |
| 営業外費用 | ||
| 持分法による投資損失 | － | 2,612 |
| 為替差損 | 1,467 | － |
| その他 | 870 | 766 |
| 営業外費用合計 | 2,337 | 3,379 |
| 経常損失（△） | △146,733 | △102,370 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | ※４ 54 |
| 特別利益合計 | － | 54 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※５ 977 | ※５ 5,990 |
| 倉庫移転費用 | 1,281 | － |
| 特別損失合計 | 2,258 | 5,990 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △148,992 | △108,307 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 654 | 5,591 |
| 法人税等調整額 | 16,550 | △9 |
| 法人税等合計 | 17,205 | 5,581 |
| 当期純損失（△） | △166,197 | △113,888 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | 8,375 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △166,197 | △122,263 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年２月１日 至 2019年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年２月１日 至 2020年１月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △166,197 | △113,888 |
| その他の包括利益 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 1,091 | 154 |
| 為替換算調整勘定 | 129 | 46 |
| その他の包括利益合計 | ※ 1,221 | ※ 201 |
| 包括利益 | △164,975 | △113,687 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △164,975 | △122,062 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | 8,375 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年２月１日 至 2019年１月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 434,262 | 375,112 | 552,987 | △75 | 1,362,287 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 2,975 | 2,975 | － | － | 5,950 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | △166,197 | － | △166,197 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △171 | △171 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 2,975 | 2,975 | △166,197 | △171 | △160,418 |
| 当期末残高 | 437,237 | 378,087 | 386,790 | △246 | 1,201,868 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △1,246 | 864 | △382 | － | 1,361,905 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | － | － | － | － | 5,950 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | － | － | △166,197 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | △171 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,091 | 129 | 1,221 | 708 | 1,930 |
| 当期変動額合計 | 1,091 | 129 | 1,221 | 708 | △158,488 |
| 当期末残高 | △154 | 993 | 839 | 708 | 1,203,416 |
当連結会計年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 437,237 | 378,087 | 386,790 | △246 | 1,201,868 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 890 | 890 | － | － | 1,780 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | △122,263 | － | △122,263 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 890 | 890 | △122,263 | － | △120,483 |
| 当期末残高 | 438,127 | 378,977 | 264,526 | △246 | 1,081,385 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △154 | 993 | 839 | 708 | － | 1,203,416 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | － | － | － | － | － | 1,780 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | － | － | － | － | － | △122,263 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 154 | 46 | 201 | － | 8,262 | 8,463 |
| 当期変動額合計 | 154 | 46 | 201 | － | 8,262 | △112,019 |
| 当期末残高 | － | 1,040 | 1,040 | 708 | 8,262 | 1,091,396 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年２月１日 至 2019年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年２月１日 至 2020年１月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △148,992 | △108,307 |
| 減価償却費 | 51,453 | 50,047 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △4 | △3 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △2,626 | △1,732 |
| 受取利息及び受取配当金 | △52 | △46 |
| 支払利息 | － | 131 |
| 為替差損益（△は益） | 725 | △139 |
| 持分法による投資損益（△は益） | － | 2,612 |
| 固定資産除却損益（△は益） | 977 | 5,990 |
| 固定資産売却損益（△は益） | － | △54 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 15,200 | 30,350 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 9,365 | △71,833 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △14,729 | △94,390 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △38,157 | 24,235 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | △16,712 | 13,855 |
| 小計 | △143,554 | △149,281 |
| 利息及び配当金の受取額 | 52 | 46 |
| 利息の支払額 | － | △131 |
| 法人税等の支払額 | △116,020 | △304 |
| 法人税等の還付額 | － | 48,033 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △259,521 | △101,637 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △24,145 | △19,083 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 60 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △32,979 | △52,050 |
| 長期前払費用の取得による支出 | △1,129 | △1,914 |
| 敷金の回収による収入 | 2,737 | 421 |
| 敷金の差入による支出 | △931 | － |
| その他 | － | △2,500 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △56,447 | △75,066 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | 5,950 | 1,780 |
| リース債務の返済による支出 | － | △555 |
| 自己株式の取得による支出 | △171 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | 708 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 6,487 | 1,224 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △595 | 186 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △310,077 | △175,293 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,102,637 | 792,559 |
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | － | 522 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 792,559 | ※ 617,788 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称
TRANZAS Asia Pacific Pte.Ltd.
株式会社ピースリー
上記のうち、株式会社ピースリーについては、当連結会計年度において新たに設立し、当初は持分法適用の関連会社に含めておりましたが、当社との取引が増加し支配が増したため、連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数 1社
持分法適用の関連会社の名称
株式会社ピースリー
株式会社ピースリーについては、当連結会計年度において新たに設立し、当初は持分法適用の関連会社に含めておりましたが、当社との取引が増加し支配が増したため、連結の範囲に含めております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）資産の評価基準及び評価方法
① たな卸資産
ａ 製品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
ｂ 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
ｃ 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
② デリバティブ
時価法によっております。
(2）固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
海外支店及び在外連結子会社は主に定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～30年
工具、器具及び備品 ２～10年
② 無形固定資産
ａ ソフトウエア（市場販売目的）
見込販売期間（３年）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売可能期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。
ｂ ソフトウエア（自社利用目的）
社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
(3）引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。
(4）ヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によります。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：通貨オプション
ヘッジ対象：予定取引
③ ヘッジ方針
取引権限及び取引限度額等を定めた内規に基づき、担当部門が取締役会の承認のもと、為替変動リスクをヘッジしております。
④ ヘッジの有効性の評価方法
主として、ヘッジ手段とヘッジ対象について、キャッシュ・フローの変動の累計を比較する方法によりますが、契約の内容等によりヘッジに高い有効性が明らかに認められる場合については有効性の判定を省略いたします。
(5）外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債、収益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2023年１月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準委員会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性をはかる取り組みがおこなわれ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまでわが国でおこなわれていた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2023年１月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
（表示方法の変更）
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が1,232千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が1,232千円増加しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
該当事項はありません。
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切り下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
| 33,855千円 | 10,160千円 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
| 1,499千円 | 1,211千円 |
※３ 販売費および一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
|
| 役員報酬 | 68,221千円 | 49,802千円 |
| 給料手当 | 114,352 〃 | 115,948 〃 |
| 地代家賃 | 21,951 〃 | 21,987 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,290 〃 | 2,287 〃 |
| 支払手数料 | 21,011 〃 | 40,979 〃 |
※４ 有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 54千円 |
※５ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 328千円 | 5,990千円 |
| 工具、器具及び備品 | 649 〃 | － 〃 |
| 計 | 977千円 | 5,990千円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| （千円） |
| 前連結会計年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延ヘッジ損益 | ||
| 当期発生額 | 1,564 | 220 |
| 税効果調整前 | 1,564 | 220 |
| 税効果額 | △473 | △66 |
| 繰延ヘッジ損益 | 1,091 | 154 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 129 | 46 |
| その他の包括利益合計 | 1,221 | 201 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年２月１日 至 2019年１月31日）
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 3,131,500 | 28,000 | － | 3,159,500 |
| 合計 | 3,131,500 | 28,000 | － | 3,159,500 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 32 | 79 | － | 111 |
| 合計 | 32 | 79 | － | 111 |
（注） １．普通株式の発行済株式総数の増加28,000株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式数の増加79株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 708 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 708 |
当連結会計年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 3,159,500 | 9,500 | － | 3,169,000 |
| 合計 | 3,159,500 | 9,500 | － | 3,169,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 111 | － | － | 111 |
| 合計 | 111 | － | － | 111 |
（注） 普通株式の発行済株式総数の増加9,500株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 708 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 708 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 792,559千円 | 617,788千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － 〃 | － 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 792,559千円 | 617,788千円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については主に短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借り入れによる方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
当社グループは、海外向け営業債務を支払うために外貨預金を保有しており、為替リスクに晒されております。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループ与信管理規準に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制を構築しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのすべてが１年以内の支払期日でありますが、一部外貨建ての営業債務があります。これらの営業債務は流動性リスク及び為替リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金繰り表を作成するとともに外貨を一定量保有するなどの方法により実績管理をしております。また、為替の変動リスクに対し、通貨オプション取引を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた内規に基づき、担当部門が取締役会の承認のもと、為替変動リスクをヘッジしております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (4）ヘッジ会計の方法」をご覧ください。
(4）信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち39.2％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。
前連結会計年度（2019年１月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 792,559 | 792,559 | － |
| (2）売掛金（※１） | 320,667 | 320,858 | 191 |
| 資産計 | 1,113,226 | 1,113,418 | 191 |
| (1）買掛金 | 110,279 | 110,279 | － |
| (2）未払法人税等 | － | － | － |
| 負債計 | 110,279 | 110,279 | － |
| デリバティブ取引（※２） | △220 | △220 | － |
（※１）売掛金に対応して計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２）デリバティブ取引により生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
当連結会計年度（2020年１月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 617,788 | 617,788 | － |
| (2）売掛金（※１） | 249,754 | 249,754 | － |
| (3）長期未収入金 | 40,565 | 40,817 | 251 |
| 資産計 | 908,109 | 908,360 | 251 |
| (1）買掛金 | 15,889 | 15,889 | － |
| (2）未払法人税等 | 7,796 | 7,796 | － |
| 負債計 | 23,685 | 23,685 | － |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
（※１）売掛金に対応して計上している貸倒引当金を控除しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2）売掛金
当社グループでは、１年超の売掛金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来のキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(3）長期未収入金
当社グループでは、長期未収入金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来のキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1）買掛金及び(2）未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関から提示された価格等によっております。
（注２）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2019年１月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 792,559 | － | － | － |
| 売掛金 | 293,596 | 26,285 | 792 | － |
| 合計 | 1,086,156 | 26,285 | 792 | － |
当連結会計年度（2020年１月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 617,788 | － | － | － |
| 売掛金 | 249,758 | － | － | － |
| 長期未収入金 | － | 40,565 | － | － |
| 合計 | 867,547 | 40,565 | － | － |
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1）通貨関連
前連結会計年度（2019年１月31日）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） | 時価 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 原則的処理方法 | 通貨オプション取引 | 買掛金 | |||
| 売建・買建 | 11,080 | － | △220 | ||
| 米ドル | |||||
| 合計 | 11,080 | － | △220 |
（注１）オプション取引はゼロコストオプションであり、コールオプション及びプットオプションが一体の契約のため、一括して記載しております。
（注２）時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（2020年１月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2014年７月23日 | 2015年１月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 （注１） |
当社従業員 18名 | 当社取締役 １名 当社従業員 45名 |
| 株式の種類及び付与数 （注２，３） |
普通株式 50,000株 | 普通株式 125,000株 |
| 付与日 | 2014年７月31日 | 2015年１月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年８月１日～2026年７月31日 | 2017年２月１日～2025年１月29日 |
| 第６回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2015年４月６日 | 2016年８月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数 （注）１ |
当社取締役 １名 当社従業員 28名 |
当社取締役 １名 当社従業員 ９名 |
| 株式の種類及び付与数 （注）２，３ |
普通株式 45,000株 | 普通株式 17,500株 |
| 付与日 | 2016年１月27日 | 2016年９月26日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年２月１日～2025年12月31日 | 2018年10月１日～2026年８月31日 |
| 第９回新株予約権 | 第１回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 会社名 | 提出会社 | 株式会社ピースリー |
| 決議年月日 | 2018年11月13日 | 2019年４月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数 （注）１ |
当社従業員 10名 子会社従業員 ２名 外部協力者 ２名 |
株式会社ピースリー取締役 ４名 |
| 株式の種類及び付与数 （注）２ |
普通株式 51,000株（注）３ | 普通株式 44株 |
| 付与日 | 2018年11月30日 | 2019年４月12日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 本新株予約権の割当てを受けたものは、本新株予約権の行使時においても、株式会社ピースリー又は株式会社ピースリー子会社の取締役の地位にあることを要する |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年５月１日～2023年11月30日 | 2021年４月６日～2029年４月５日 |
（注）１．付与対象者の区分は付与日における区分であります。
２．株式数に換算して記載しております。
３．2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割考慮後の株式数により記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 23,000 | 47,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 5,000 | 3,000 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 18,000 | 44,000 |
| 第６回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 8,000 | 500 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 1,000 | 500 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 7,000 | － |
| 第９回新株予約権 | 第１回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 会社名 | 提出会社 | 株式会社ピースリー |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 51,000 | － |
| 付与 | － | 44 |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 51,000 | 44 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
② 単価情報
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利行使価格（円） | 170 | 170 |
| 行使時平均株価（円） | 949 | 1,259 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － |
| 第６回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利行使価格（円） | 170 | 360 |
| 行使時平均株価（円） | 1,155 | 910 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － |
| 第９回新株予約権 | 第１回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 会社名 | 提出会社 | 株式会社ピースリー |
| 権利行使価格（円） | 1,093 | 10,000 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － |
（注） 2014年７月31日付で普通株式１株につき20株及び2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っておりますので、権利行使価格は、株式分割考慮後の権利行使価格により記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
株式会社ピースリーの株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる株式会社ピースリーの株式の評価方法は時価純資産方式の結果を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値合計額
| ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 157,920千円 |
| ② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 9,925千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年１月31日） |
当連結会計年度 （2020年１月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 3,114千円 | 2,346千円 | |
| 棚卸資産評価損 | 13,323 〃 | 14,328 〃 | |
| 減価償却費 | 4,021 〃 | 5,944 〃 | |
| 未払事業税 | － 〃 | 691 〃 | |
| 繰延ヘッジ損益 | 66 〃 | － 〃 | |
| その他 | 2,142 〃 | 1,898 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | 43,457 〃 | 77,336 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 66,124 〃 | 102,545 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１ | － | △77,336 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △22,305 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △61,213 〃 | △99,641 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 4,910 〃 | 2,904 〃 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | △1,949 〃 | － 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | △1,949 〃 | － 〃 | |
| 繰延税金資産純額 | 2,961千円 | 2,904千円 |
（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| 当連結会計年度（2020年１月31日） | |||||||
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 77,336 | 77,336 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △77,336 | △77,336 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年１月31日） |
当連結会計年度 （2020年１月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度においては税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。 | 当連結会計年度においては税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。 | ||
（資産除去債務関係）
当社は、本社等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、ターミナルソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年２月１日 至 2019年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| IoTソリューション サービス |
IT技術 | ITサービス | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 443,955 | 187,420 | 63,084 | 694,460 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占める地域がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 加賀電子株式会社 | 203,215 | ターミナルソリューション事業 |
当連結会計年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） |
| IoTソリューション サービス |
IT技術 | ITサービス | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 567,887 | 146,827 | 68,701 | 783,417 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占める地域がないため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社デジタルガレージ | 172,800 | ターミナルソリューション事業 |
| 加賀電子株式会社 | 74,739 | ターミナルソリューション事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年２月１日 至 2019年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年２月１日 至 2019年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年２月１日 至 2019年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 380.68円 | 341.58円 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △52.66円 | △38.65円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | －円 | －円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純損失金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △166,197 | △122,263 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △166,197 | △122,263 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,156,324 | 3,163,633 |
（重要な後発事象）
（連結子会社（株式会社ピースリー）の吸収合併（簡易合併）に関する合併契約書締結）
当社は、2020年３月24日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ピースリーと合併契約書を締結することを決議し、同日、同契約書を締結いたしました。
なお、本合併は、連結子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
1．合併の目的
当社は、もの作りに関する開発・販売市況が中国の台頭により世界的に変化しつつある事を捉え、2018年より、もの作りの強みを生かした「ストック型」及び「サブスクリプション型」ビジネスへの事業形態の転換を行ってまいりました。その具体的な成果の一つとして、2020年１月24日に公表いたしました「当社連結子会社の株式会社ピースリーにおける株式会社デジタルガレージ及び株式会社ダリアとのヘアーサロン向け番組配信事業での業務契約締結に関するお知らせ」に記載のとおり、株式会社ピースリーは、ヘアーサロン向け番組配信事業を株式会社デジタルガレージ及び株式会社ダリアと協業し、当該事業において専用のメディアプラットフォームを開設の上、当該ビジネスの統括を行っており、まもなく運営を開始いたします。
当社は、株式会社ピースリーとの間で当該事業向け端末の継続取引契約を締結し、当該事業に使用する端末の開発と提供を継続的に行ってまいります。また、当該事業では当社の開発した株式会社ピースリー専用の番組配信（クラウド）サービスを利用し、全国のヘアーサロンに番組提供を行うことを予定しており、以前より当社がサービスを展開しているデジタルサイネージの配信ビジネスを積極的に拡大してまいります。
当社は、今後、番組配信事業をヘアーサロン向けに留まらず、他の事業カテゴリーにも展開することを企図しており、当該事業を含む、もの作りを主軸としたストック型ビジネスを、新しい当社グループの主要事業に育てていくことを会社方針としております。そうした中、当社と株式会社ピースリーが一体となって番組配信事業を進めていくことで、その成長を加速したいとの思いの下に両社で検討を重ねた結果、この度、両社が合併することが最適の方法であるとの判断に至りました。
2．合併の要旨
（1）合併の日程
| 基本合意書取締役会決議日 | 2020年2月18日 |
| 基本合意書締結日 | 2020年2月20日 |
| 合併契約書取締役会決議日 | 2020年3月24日 |
| 合併契約書締結日 | 2020年3月24日 |
| 株式会社ピースリー株主総会決議日 | 2020年4月17日 |
| 合併期日（効力発生日） | 2020年5月1日（予定） |
(注)本合併は、当社においては、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない「簡易合併」の手続により行う予定です。また、株式会社ピースリーにおいては、会社法第319条の規定に基づく書面決議により株主総会の決議を省略いたしました。
（2）合併の方式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ピースリーを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式とする予定です。
（3）合併に係る割当ての内容
| 当社 （吸収合併存続会社） |
株式会社ピースリー （吸収合併消滅会社） |
|
| 合併比率 | 1 | 1,870 |
（注1）株式会社ピースリーの普通株式1株に対して、当社普通株式1,870株を割当て交付いたします。ただし、本合併の効力発生日直前に当社が保有する株式会社ピースリーの株式（2020年1月31日現在、普通株式250株）については、本合併による株式の割当ては行いません。
なお、上記の合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた等の場合、両者の協議により変更となることがあります。
（注2）本合併により交付する株式数
当社普通株式 467,500株
（4）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式会社ピースリーの発行する第1回新株予約権（2019年4月12日発行）及び第2回新株予約権（2019年6月18日発行）については、全て、本合併の効力発生日の前日までに消滅する予定です。
3．合併に係る割当ての内容の算定の考え方
（1）割当ての内容の根拠及び理由
当社は株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）による株式会社ピースリーの株式価値の算定結果を参考に、株式会社ピースリーの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び株式会社ピースリーの間で合併比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に本合併における合併比率の算式を上記2.(3)記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この合併比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及び株式会社ピースリーの協議により変更されることがあります。
（2）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び株式会社ピースリーとの関係
当社は、本合併に用いられる合併比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社ピースリーから独立した第三者算定機関であるプルータスに株式会社ピースリーの株式価値の算定を依頼することとしました。なお、プルータスは、当社及び株式会社ピースリーの関連当事者には該当せず、当社及び株式会社ピースリーとの間で本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
プルータスは、株式会社ピースリーの普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用せず、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行いました。プルータスは、株式会社ピースリーの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、株式会社ピースリーの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ株式会社ピースリーの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。2021年1月期においては、ヘアーサロン向け番組配信事業が通年で寄与すること、2022年1月期においては、同事業における配信先の全国展開による飛躍的な増加を背景として大幅な増益を見込んでおります。
プルータスがDCF法に基づき算定した、株式会社ピースリー普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
| 算定結果（円／株） | |
| DCF法 | 1,963,598円～2,805,140円 |
対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引所マザーズに上場しており市場株価が存在することから、市場株価法（市場株価法については、算定基準日である2020年3月23日の当社の株式の終値、当該基準日までの1か月間、3か月間及び6か月間、並びに新型コロナウィルスの感染拡大に伴う資本市場への大幅な影響が発生する以前の期間の各取引日における当社の株式の終値単純平均値を算定の基礎としております。）を採用いたしました。
かかる評価方法による当社の1株当たり株式価値を1とした場合の株式会社ピースリーの1株当たり株式価値の評価レンジは、以下のとおりとなりました。
| 採用手法 | 合併比率の算定レンジ | |
| 当社 | 株式会社ピースリー | |
| 市場株価法 | DCF法 | 1,540～5,263 |
（3）上場廃止となる見込み及びその事由
本合併における吸収合併存続会社である当社の普通株式は、本合併の効力発生日以降も引続き株式会社東京証券取引所マザーズにおいて上場を維持する見込みです。
（4）公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本合併の実施に当たり、当社は、当社及び株式会社ピースリーから独立した第三者算定機関であるプルータスに株式会社ピースリーの株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、株式会社ピースリーとの間で慎重に協議・交渉を行い、本合併に関する合併契約の締結について、2020年３月24日開催の取締役会において決議いたしました。
また、本合併に関する当社のリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、法的な観点から諸手続及び対応等について助言を受けております。アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及び株式会社ピースリーとの間で本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
なお、当社は、第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
（5）利益相反を回避するための措置
当社は株式会社ピースリーの議決権の50％を保有し、同社は当社の連結子会社に該当します。加えて、当社の代表取締役社長兼CEO藤吉英彦氏は、株式会社ピースリーの代表取締役社長を兼務しております。
上記を踏まえ、利益相反のおそれを回避する観点から、藤吉英彦氏は、2020年3月24日に決議された当社及び株式会社ピースリーそれぞれの取締役会における本合併に関する議題の審議及び決議には参加しておりません。当社の取締役会における本合併に関する議案は、藤吉英彦氏を除く取締役6名の全員一致により承認可決されております。
4．合併の当事会社の概要
| 吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | |||||||||
| (1) | 名称 | 株式会社トランザス | 株式会社ピースリー | |||||||
| (2) | 所在地 | 横浜市西区みなとみらい2-2-1 横浜ランドマークタワー17階 |
横浜市西区みなとみらい2-2-1 横浜ランドマークタワー17階 |
|||||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼CEO 藤吉 英彦 | 代表取締役会長 寺山 隆一 代表取締役社長 藤吉 英彦 |
|||||||
| (4) | 事業内容 | IoT端末や機器装置の製造販売及びそれを利用したサービス・ソリューションの提供 | ・プラットフォームメディアの構築とプランニング ・広告の販売 ・製品の開発、製造及び販売 |
|||||||
| (5) | 資本金 （2020年1月31日現在） |
438百万円 | 5百万円（資本準備金を含む） | |||||||
| (6) | 設立年月日 | 1995年1月26日 | 2019年3月25日 | |||||||
| (7) | 発行済株式数 （2020年1月31日現在） |
3,169,000株 | 500株 | |||||||
| (8) | 決算期 | 1月31日 | 1月31日 | |||||||
| (9) | 大株主及び持株比率 （2020年1月31日現在） |
藤吉 英彦 | 26.98％ | 株式会社トランザス | 50％ | |||||
| WORLD F PTE.LTD. | 14.04％ | 株式会社NSCホールディングス | 46％ | |||||||
| 寺山 隆一 | 4.98％ | 株式会社YSホールディングス | 4％ | |||||||
| 前川 昌之 | 4.89％ | |||||||||
| (10) | 当事会社の関係 | 資本関係 | 当社は株式会社ピースリーの発行済株式の50％を保有しております。 | |||||||
| 人的関係 | 当社取締役4名が株式会社ピースリーの取締役を兼務しております。 | |||||||||
| 取引関係 | 当社は、株式会社ピースリーのヘアーサロン向け番組配信事業に使用する端末を同社に提供しております。 | |||||||||
| 関連当事者への 該当状況 |
株式会社ピースリーは、当社の連結子会社です。 | |||||||||
| (11) | 最近3年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） | |||||||||
| 株式会社トランザス（連結） | 株式会社ピースリー（単体） | |||||||||
| 決算期 | 2018年 1月期 |
2019年 1月期 |
2020年 1月期 |
株式会社ピースリーは2019年3月25日設立の会社であるため、2020年1月期のみの記載となります。 | 2020年 1月期 |
|||||
| 純資産 | 1,361 | 1,203 | 1,091 | 16 | ||||||
| 総資産 | 1,617 | 1,347 | 1,166 | 359 | ||||||
| 1株当たり純資産(円) | 434.91 | 380.68 | 341.58 | 33,049.97 | ||||||
| 売上高 | 1,258 | 694 | 783 | 190 | ||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 251 | △144 | △103 | 17 | ||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 245 | △146 | △102 | 16 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）/当期純利益 | 152 | △166 | △122 | 11 | ||||||
| 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）(円) | 58.37 | △53.41 | △38.65 | 23,049.97 | ||||||
| 1株当たり配当金(円) | － | － | － | － |
5．合併後の状況
| 吸収合併存続会社 | ||
| （1） | 名称 | 株式会社ピースリー |
| （2） | 所在地 | 千代田区紀尾井町4番3号 泉館紀尾井町3階 |
| （3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼CEO 藤吉 英彦 |
| （4） | 事業内容 | IoT端末や機器装置の製造販売及びそれを利用したサービス・ソリューションの提供 |
| （5） | 資本金 | 439,115千円 |
| （6） | 決算期 | 1月31日 |
| （7） | 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| （8） | 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | 799 | 3.61 | － |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 2,806 | 3.61 | 2024年 |
| 合計 | － | 3,605 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| リース債務 | 828 | 859 | 890 | 227 |
【資産除去債務明細表】
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の費用の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。
（2）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 165,513 | 331,157 | 433,705 | 783,417 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△） | （千円） | △44,504 | △99,755 | △149,146 | △108,307 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△） | （千円） | △44,504 | △99,755 | △148,883 | △122,263 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | （円） | △14.09 | △31.56 | △47.08 | △38.65 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | △14.09 | △17.47 | △15.52 | 8.41 |
有価証券報告書（通常方式）_20200423153026
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2019年１月31日) |
当事業年度 (2020年１月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 742,609 | 508,031 |
| 売掛金 | ※ 321,093 | ※ 291,784 |
| 製品 | 48,920 | 114,253 |
| 原材料及び貯蔵品 | 144 | 36 |
| 前渡金 | 3,169 | 1,983 |
| 前払費用 | 14,177 | 10,801 |
| その他 | 72,565 | 4,639 |
| 貸倒引当金 | △7 | △7 |
| 流動資産合計 | 1,202,674 | 931,522 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 10,808 | 16,798 |
| 工具、器具及び備品 | 59,822 | 79,031 |
| 減価償却累計額 | △45,230 | △68,038 |
| 有形固定資産合計 | 25,400 | 27,790 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 29,893 | 57,473 |
| ソフトウエア仮勘定 | 6,174 | 10,763 |
| その他 | 301 | 301 |
| 無形固定資産合計 | 36,369 | 68,538 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 76,286 | 78,786 |
| 長期前払費用 | 5,941 | 5,418 |
| 長期未収入金 | － | 40,565 |
| 繰延税金資産 | 2,961 | 2,904 |
| その他 | 11,144 | 10,181 |
| 投資その他の資産合計 | 96,333 | 137,856 |
| 固定資産合計 | 158,104 | 234,185 |
| 資産合計 | 1,360,778 | 1,165,708 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2019年１月31日) |
当事業年度 (2020年１月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 109,625 | 15,690 |
| 未払金 | 12,606 | 30,305 |
| 未払費用 | 2,781 | 2,816 |
| 未払法人税等 | － | 2,509 |
| 前受金 | 3,707 | 2,542 |
| 預り金 | 3,829 | 2,774 |
| 賞与引当金 | 10,366 | 7,809 |
| リース債務 | － | 799 |
| その他 | 220 | 170 |
| 流動負債合計 | 143,137 | 65,417 |
| 固定負債 | ||
| リース債務 | － | 2,806 |
| 固定負債合計 | － | 2,806 |
| 負債合計 | 143,137 | 68,224 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 437,237 | 438,127 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 365,966 | 366,856 |
| その他資本剰余金 | 12,121 | 12,121 |
| 資本剰余金合計 | 378,087 | 378,977 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 1,170 | 1,170 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 400,837 | 278,746 |
| 利益剰余金合計 | 402,007 | 279,917 |
| 自己株式 | △246 | △246 |
| 株主資本合計 | 1,217,086 | 1,096,775 |
| 評価・換算差額等 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | △154 | － |
| 評価・換算差額等合計 | △154 | － |
| 新株予約権 | 708 | 708 |
| 純資産合計 | 1,217,641 | 1,097,484 |
| 負債純資産合計 | 1,360,778 | 1,165,708 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年２月１日 至 2019年１月31日) |
当事業年度 (自 2019年２月１日 至 2020年１月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 679,306 | ※１ 727,010 |
| 売上原価 | ※１ 495,693 | ※１ 539,666 |
| 売上総利益 | 183,612 | 187,343 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 307,458 | ※２ 305,069 |
| 営業損失（△） | △123,846 | △117,725 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 29 | 29 |
| 為替差益 | － | 1,534 |
| 受取補償金 | 212 | － |
| 還付加算金 | － | 659 |
| その他 | 106 | 95 |
| 営業外収益合計 | 349 | 2,319 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | 1,711 | － |
| 株式交付費 | 851 | 310 |
| 支払利息 | － | 131 |
| その他 | 19 | 11 |
| 営業外費用合計 | 2,582 | 453 |
| 経常損失（△） | △126,079 | △115,859 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | ※３ 54 |
| 特別利益合計 | － | 54 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 0 | ※４ 5,990 |
| 倉庫移転費用 | 1,281 | － |
| 関係会社株式評価損 | 24,024 | － |
| 特別損失合計 | 25,305 | 5,990 |
| 税引前当期純損失（△） | △151,384 | △121,795 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 654 | 304 |
| 法人税等調整額 | 16,550 | △9 |
| 法人税等合計 | 17,205 | 294 |
| 当期純損失（△） | △168,589 | △122,090 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当事業年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 101,581 | 39.5 | 108,944 | 39.4 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 155,806 | 60.5 | 167,495 | 60.6 |
| 当期総製造費用 | 257,387 | 100.0 | 276,440 | 100.0 | |
| 仕掛品期首たな卸高 | － | － | |||
| 製品期首たな卸高 | 71,070 | 48,920 | |||
| 当期製品仕入高 | 247,636 | 388,146 | |||
| 合計 | 576,094 | 713,508 | |||
| 仕掛品期末たな卸高 | － | － | |||
| 製品期末たな卸高 | 48,920 | 114,253 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 31,479 | 59,587 | ||
| 当期売上原価 | 495,693 | 539,666 |
（注）※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| --- | --- | --- |
| 外注費 | 82,576 | 86,631 |
| ソフトウエア償却費 | 32,502 | 16,569 |
| 配信費 | 13,100 | 13,815 |
| 支払手数料 | 2,473 | 4,527 |
| 減価償却費 | 10,908 | 21,189 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア仮勘定 | 31,479 | 50,523 |
| 工具、器具及び備品 | － | 9,064 |
| 計 | 31,479 | 59,587 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年２月１日 至 2019年１月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 434,262 | 362,991 | 12,121 | 375,112 | 1,170 | 569,426 | 570,597 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | － | △168,589 | △168,589 |
| 新株の発行 | 2,975 | 2,975 | － | 2,975 | － | － | － |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 2,975 | 2,975 | － | 2,975 | － | △168,589 | △168,589 |
| 当期末残高 | 437,237 | 365,966 | 12,121 | 378,087 | 1,170 | 400,837 | 402,007 |
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | 繰延ヘッジ損益 | |||
| 当期首残高 | △75 | 1,379,896 | △1,246 | － | 1,378,650 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純損失（△） | － | △168,589 | － | － | △168,589 |
| 新株の発行 | － | 5,950 | － | － | 5,950 |
| 自己株式の取得 | △171 | △171 | － | － | △171 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | 1,091 | 708 | 1,800 |
| 当期変動額合計 | △171 | △162,810 | 1,091 | 708 | △161,009 |
| 当期末残高 | △246 | 1,217,086 | △154 | 708 | 1,217,641 |
当事業年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 437,237 | 365,966 | 12,121 | 378,087 | 1,170 | 400,837 | 402,007 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | － | △122,090 | △122,090 |
| 新株の発行 | 890 | 890 | － | 890 | － | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 890 | 890 | － | 890 | － | △122,090 | △122,090 |
| 当期末残高 | 438,127 | 366,856 | 12,121 | 378,977 | 1,170 | 278,746 | 279,917 |
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | 繰延ヘッジ損益 | |||
| 当期首残高 | △246 | 1,217,086 | △154 | 708 | 1,217,641 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純損失（△） | － | △122,090 | － | － | △122,090 |
| 新株の発行 | － | 1,780 | － | － | 1,780 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | 154 | － | 154 |
| 当期変動額合計 | － | △120,310 | 154 | － | △120,156 |
| 当期末残高 | △246 | 1,096,775 | － | 708 | 1,097,484 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）たな卸資産
① 製品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
② 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
③ 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(3）デリバティブ
時価法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
海外支店は主に定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～30年
工具、器具及び備品 ２～10年
(2）無形固定資産
① ソフトウエア（市場販売目的）
見込販売期間（３年）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売可能期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。
② ソフトウエア（自社利用目的）
見込利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。
４．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によります。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：通貨オプション
ヘッジ対象：予定取引
(3）ヘッジ方針
取引権限及び取引限度額等を定めた内規に基づき、担当部門が取締役会の承認のもと、為替変動リスクをヘッジしております。
(4）ヘッジの有効性の評価方法
主として、ヘッジ手段とヘッジ対象について、キャッシュ・フローの変動の累計を比較する方法によりますが、契約の内容等によりヘッジに高い有効性が明らかに認められる場合については有効性の判定を省略いたします。
５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号2018年２月16日)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が1,232千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が1,232千円増加しております。
（損益計算書）
前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「株式交付費」は、営業外費用の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた870千円は、「株式交付費」851千円、「その他」19千円として組み替えております。
（追加情報）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する資産及び負債
区分記載されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当事業年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売掛金 | 2,000千円 | 168,896千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当事業年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 1,159千円 | 154,542千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当事業年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
|
| 役員報酬 | 57,115千円 | 42,050千円 |
| 給料手当 | 109,555 〃 | 107,342 〃 |
| 研究開発費 | 1,499 〃 | 1,211 〃 |
| 減価償却費 | 7,456 〃 | 6,079 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,290 〃 | 1,463 〃 |
| 支払手数料 | 20,468 〃 | 40,658 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 11.0％ | 10.0％ |
| 一般管理費 | 89.0％ | 90.0％ |
※３ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当事業年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 54千円 |
※４ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年２月１日 至 2019年１月31日） |
当事業年度 （自 2019年２月１日 至 2020年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | －千円 | 5,990千円 |
| 工具、器具及び備品 | 0 〃 | － 〃 |
| 計 | 0千円 | 5,990千円 |
（有価証券関係）
関係会社株式
前事業年度（2019年１月31日）
関係会社株式(貸借対照表計上額は76,286千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2020年１月31日）
関係会社株式(貸借対照表計上額は78,786千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年１月31日） |
当事業年度 （2020年１月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 3,114千円 | 2,346千円 | |
| 棚卸資産評価損 | 13,323 〃 | 14,328 〃 | |
| 減価償却費 | 4,021 〃 | 5,944 〃 | |
| 未払事業税 | － 〃 | 691 〃 | |
| 子会社株式評価損 | 7,217 〃 | 7,217 〃 | |
| 繰延ヘッジ損益 | 66 〃 | － 〃 | |
| その他 | 2,142 〃 | 1,898 〃 | |
| 繰越欠損金 | 36,785 〃 | 69,801 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 66,670 〃 | 102,229 〃 | |
| 評価性引当額 | △61,759 〃 | △99,324 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 4,910 〃 | 2,904 〃 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収事業税 | △1,949 〃 | － 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | △1,949 〃 | － 〃 | |
| 繰延税金資産純額 | 2,961千円 | 2,904千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年１月31日） |
当事業年度 （2020年１月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度においては税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。 | 当事業年度においては税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。 | ||
（重要な後発事象）
（連結子会社（株式会社ピースリー）の吸収合併（簡易合併）に関する合併契約書締結）
当社は、2020年３月24日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ピースリーと合併契約書を締結することを決議し、同日、同契約書を締結いたしました。
なお、本合併は、連結子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
1．合併の目的
当社は、もの作りに関する開発・販売市況が中国の台頭により世界的に変化しつつある事を捉え、2018年より、もの作りの強みを生かした「ストック型」及び「サブスクリプション型」ビジネスへの事業形態の転換を行ってまいりました。その具体的な成果の一つとして、2020年１月24日に公表いたしました「当社連結子会社の株式会社ピースリーにおける株式会社デジタルガレージ及び株式会社ダリアとのヘアーサロン向け番組配信事業での業務契約締結に関するお知らせ」に記載のとおり、株式会社ピースリーは、ヘアーサロン向け番組配信事業を株式会社デジタルガレージ及び株式会社ダリアと協業し、当該事業において専用のメディアプラットフォームを開設の上、当該ビジネスの統括を行っており、まもなく運営を開始いたします。
当社は、株式会社ピースリーとの間で当該事業向け端末の継続取引契約を締結し、当該事業に使用する端末の開発と提供を継続的に行ってまいります。また、当該事業では当社の開発した株式会社ピースリー専用の番組配信（クラウド）サービスを利用し、全国のヘアーサロンに番組提供を行うことを予定しており、以前より当社がサービスを展開しているデジタルサイネージの配信ビジネスを積極的に拡大してまいります。
当社は、今後、番組配信事業をヘアーサロン向けに留まらず、他の事業カテゴリーにも展開することを企図しており、当該事業を含む、もの作りを主軸としたストック型ビジネスを、新しい当社グループの主要事業に育てていくことを会社方針としております。そうした中、当社と株式会社ピースリーが一体となって番組配信事業を進めていくことで、その成長を加速したいとの思いの下に両社で検討を重ねた結果、この度、両社が合併することが最適の方法であるとの判断に至りました。
2．合併の要旨
（1）合併の日程
| 基本合意書取締役会決議日 | 2020年2月18日 |
| 基本合意書締結日 | 2020年2月20日 |
| 合併契約書取締役会決議日 | 2020年3月24日 |
| 合併契約書締結日 | 2020年3月24日 |
| 株式会社ピースリー株主総会決議日 | 2020年4月17日 |
| 合併期日（効力発生日） | 2020年5月1日（予定） |
(注)本合併は、当社においては、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない「簡易合併」の手続により行う予定です。また、株式会社ピースリーにおいては、会社法第319条の規定に基づく書面決議により株主総会の決議を省略いたしました。
（2）合併の方式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ピースリーを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式とする予定です。
（3）合併に係る割当ての内容
| 当社 （吸収合併存続会社） |
株式会社ピースリー （吸収合併消滅会社） |
|
| 合併比率 | 1 | 1,870 |
（注1）株式会社ピースリーの普通株式1株に対して、当社普通株式1,870株を割当て交付いたします。ただし、本合併の効力発生日直前に当社が保有する株式会社ピースリーの株式（2020年1月31日現在、普通株式250株）については、本合併による株式の割当ては行いません。
なお、上記の合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた等の場合、両者の協議により変更となることがあります。
（注2）本合併により交付する株式数
当社普通株式 467,500株
（4）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式会社ピースリーの発行する第1回新株予約権（2019年4月12日発行）及び第2回新株予約権（2019年6月18日発行）については、全て、本合併の効力発生日の前日までに消滅する予定です。
3．合併に係る割当ての内容の算定の考え方
（1）割当ての内容の根拠及び理由
当社は株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）による株式会社ピースリーの株式価値の算定結果を参考に、株式会社ピースリーの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び株式会社ピースリーの間で合併比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に本合併における合併比率の算式を上記2.(3)記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この合併比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及び株式会社ピースリーの協議により変更されることがあります。
（2）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び株式会社ピースリーとの関係
当社は、本合併に用いられる合併比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社ピースリーから独立した第三者算定機関であるプルータスに株式会社ピースリーの株式価値の算定を依頼することとしました。なお、プルータスは、当社及び株式会社ピースリーの関連当事者には該当せず、当社及び株式会社ピースリーとの間で本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
プルータスは、株式会社ピースリーの普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用せず、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行いました。プルータスは、株式会社ピースリーの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、株式会社ピースリーの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ株式会社ピースリーの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。2021年1月期においては、ヘアーサロン向け番組配信事業が通年で寄与すること、2022年1月期においては、同事業における配信先の全国展開による飛躍的な増加を背景として大幅な増益を見込んでおります。
プルータスがDCF法に基づき算定した、株式会社ピースリー普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
| 算定結果（円／株） | |
| DCF法 | 1,963,598円～2,805,140円 |
対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引所マザーズに上場しており市場株価が存在することから、市場株価法（市場株価法については、算定基準日である2020年3月23日の当社の株式の終値、当該基準日までの1か月間、3か月間及び6か月間、並びに新型コロナウィルスの感染拡大に伴う資本市場への大幅な影響が発生する以前の期間の各取引日における当社の株式の終値単純平均値を算定の基礎としております。）を採用いたしました。
かかる評価方法による当社の1株当たり株式価値を1とした場合の株式会社ピースリーの1株当たり株式価値の評価レンジは、以下のとおりとなりました。
| 採用手法 | 合併比率の算定レンジ | |
| 当社 | 株式会社ピースリー | |
| 市場株価法 | DCF法 | 1,540～5,263 |
（3）上場廃止となる見込み及びその事由
本合併における吸収合併存続会社である当社の普通株式は、本合併の効力発生日以降も引続き株式会社東京証券取引所マザーズにおいて上場を維持する見込みです。
（4）公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本合併の実施に当たり、当社は、当社及び株式会社ピースリーから独立した第三者算定機関であるプルータスに株式会社ピースリーの株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、株式会社ピースリーとの間で慎重に協議・交渉を行い、本合併に関する合併契約の締結について、2020年３月24日開催の取締役会において決議いたしました。
また、本合併に関する当社のリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、法的な観点から諸手続及び対応等について助言を受けております。アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及び株式会社ピースリーとの間で本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
なお、当社は、第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
（5）利益相反を回避するための措置
当社は株式会社ピースリーの議決権の50％を保有し、同社は当社の連結子会社に該当します。加えて、当社の代表取締役社長兼CEO藤吉英彦氏は、株式会社ピースリーの代表取締役社長を兼務しております。
上記を踏まえ、利益相反のおそれを回避する観点から、藤吉英彦氏は、2020年3月24日に決議された当社及び株式会社ピースリーそれぞれの取締役会における本合併に関する議題の審議及び決議には参加しておりません。当社の取締役会における本合併に関する議案は、藤吉英彦氏を除く取締役6名の全員一致により承認可決されております。
4．合併の当事会社の概要
| 吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | |||||||||
| (1) | 名称 | 株式会社トランザス | 株式会社ピースリー | |||||||
| (2) | 所在地 | 横浜市西区みなとみらい2-2-1 横浜ランドマークタワー17階 |
横浜市西区みなとみらい2-2-1 横浜ランドマークタワー17階 |
|||||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼CEO 藤吉 英彦 | 代表取締役会長 寺山 隆一 代表取締役社長 藤吉 英彦 |
|||||||
| (4) | 事業内容 | IoT端末や機器装置の製造販売及びそれを利用したサービス・ソリューションの提供 | ・プラットフォームメディアの構築とプランニング ・広告の販売 ・製品の開発、製造及び販売 |
|||||||
| (5) | 資本金 （2020年1月31日現在） |
438百万円 | 5百万円（資本準備金を含む） | |||||||
| (6) | 設立年月日 | 1995年1月26日 | 2019年3月25日 | |||||||
| (7) | 発行済株式数 （2020年1月31日現在） |
3,169,000株 | 500株 | |||||||
| (8) | 決算期 | 1月31日 | 1月31日 | |||||||
| (9) | 大株主及び持株比率 （2020年1月31日現在） |
藤吉 英彦 | 26.98％ | 株式会社トランザス | 50％ | |||||
| WORLD F PTE.LTD. | 14.04％ | 株式会社NSCホールディングス | 46％ | |||||||
| 寺山 隆一 | 4.98％ | 株式会社YSホールディングス | 4％ | |||||||
| 前川 昌之 | 4.89％ | |||||||||
| (10) | 当事会社の関係 | 資本関係 | 当社は株式会社ピースリーの発行済株式の50％を保有しております。 | |||||||
| 人的関係 | 当社取締役4名が株式会社ピースリーの取締役を兼務しております。 | |||||||||
| 取引関係 | 当社は、株式会社ピースリーのヘアーサロン向け番組配信事業に使用する端末を同社に提供しております。 | |||||||||
| 関連当事者への 該当状況 |
株式会社ピースリーは、当社の連結子会社です。 | |||||||||
| (11) | 最近3年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） | |||||||||
| 株式会社トランザス（連結） | 株式会社ピースリー（単体） | |||||||||
| 決算期 | 2018年 1月期 |
2019年 1月期 |
2020年 1月期 |
株式会社ピースリーは2019年3月25日設立の会社であるため、2020年1月期のみの記載となります。 | 2020年 1月期 |
|||||
| 純資産 | 1,361 | 1,203 | 1,091 | 16 | ||||||
| 総資産 | 1,617 | 1,347 | 1,166 | 359 | ||||||
| 1株当たり純資産(円) | 434.91 | 380.68 | 341.58 | 33,049.97 | ||||||
| 売上高 | 1,258 | 694 | 783 | 190 | ||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 251 | △144 | △103 | 17 | ||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 245 | △146 | △102 | 16 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）/当期純利益 | 152 | △166 | △122 | 11 | ||||||
| 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）(円) | 58.37 | △53.41 | △38.65 | 23,049.97 | ||||||
| 1株当たり配当金(円) | － | － | － | － |
5．合併後の状況
| 吸収合併存続会社 | ||
| （1） | 名称 | 株式会社ピースリー |
| （2） | 所在地 | 千代田区紀尾井町4番3号 泉館紀尾井町3階 |
| （3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼CEO 藤吉 英彦 |
| （4） | 事業内容 | IoT端末や機器装置の製造販売及びそれを利用したサービス・ソリューションの提供 |
| （5） | 資本金 | 439,115千円 |
| （6） | 決算期 | 1月31日 |
| （7） | 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| （8） | 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 10,808 | 14,125 | 8,135 | 16,798 | 3,366 | 1,217 | 13,431 |
| 工具、器具及び備品 | 59,822 | 19,215 | 7 | 79,031 | 64,671 | 25,640 | 14,359 |
| 有形固定資産計 | 70,631 | 33,340 | 8,142 | 95,829 | 68,038 | 26,857 | 27,790 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 123,103 | 45,935 | － | 169,038 | 111,564 | 18,354 | 57,473 |
| ソフトウエア仮勘定 | 6,174 | 50,523 | 45,935 | 10,763 | － | － | 10,763 |
| その他 | 301 | － | － | 301 | － | － | 301 |
| 無形固定資産計 | 129,579 | 96,458 | 45,935 | 180,103 | 111,564 | 18,354 | 68,538 |
| 長期前払費用 | 13,999 | 3,460 | 59 | 17,400 | 11,982 | 3,923 | 5,418 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 事務所内装工事 | 14,125千円 |
| 工具、器具及び備品 | 貸与用端末 | 9,064 〃 |
| 工具、器具及び備品 | PC、サーバー | 5,954 〃 |
| ソフトウエア | 販売用マスタ | 32,583 〃 |
| ソフトウエア仮勘定 | 販売用マスタ | 50,523 〃 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 事務所内装工事 | 8,135千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 販売用マスタ | 45,935 〃 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 7 | 7 | － | 7 | 7 |
| 賞与引当金 | 10,366 | 7,809 | 7,806 | 2,559 | 7,809 |
（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
２．賞与引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、賞与が支給されたかったことによる戻入額であります。
（2）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（3）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年２月１日から翌年１月31日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年１月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年７月31日、毎年１月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告記載URLは次のとおりであります。 http://www.tranzas.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第25期（自 2018年２月１日 至 2019年１月31日）2019年４月24日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2019年４月24日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
① 第26期第１四半期（自 2019年２月１日 至 2019年４月30日）2019年６月11日関東財務局長に提出。
② 第26期第２四半期（自 2019年５月１日 至 2019年７月31日）2019年９月12日関東財務局長に提出。
③ 第26期第３四半期（自 2019年８月１日 至 2019年10月31日）2019年12月10日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
① 2019年４月24日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
② 2020年２月19日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３（特定子会社の異動及び吸収合併の決定）に基づく臨時報告書であります。
③ 2020年３月25日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
(5）臨時報告書の訂正報告書
2020年３月25日関東財務局長に提出。
上記(4）② 2020年２月19日提出の臨時報告書（特定子会社の異動及び吸収合併の決定に関する事項）に係る訂正報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。