Peers Co.,Ltd.

Quarterly Report • May 13, 2020

 第２四半期報告書_20200513144813

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年５月13日
【四半期会計期間】	第19期第２四半期（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）
【会社名】	株式会社ピアズ
【英訳名】	Peers Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　桑野　隆司
【本店の所在の場所】	東京都港区西新橋二丁目９番１号　ＰＭＯ西新橋ビル５階
【電話番号】	03-6811-2211
【事務連絡者氏名】	管理部部長　　栗田　智代
【最寄りの連絡場所】	東京都港区西新橋二丁目９番１号　ＰＭＯ西新橋ビル５階
【電話番号】	03-6811-2211
【事務連絡者氏名】	管理部部長　　栗田　智代
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34954 70660 株式会社ピアズ Peers Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2019-10-01 2020-03-31 Q2 2020-09-30 2018-10-01 2019-03-31 2019-09-30 1 false false false E34954-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34954-000 2019-10-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34954-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34954-000 2018-10-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34954-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34954-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34954-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34954-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34954-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34954-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34954-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34954-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34954-000 2019-10-01 2020-03-31 E34954-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34954-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34954-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34954-000 2020-05-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34954-000 2020-05-13 E34954-000 2020-03-31 E34954-000 2020-01-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34954-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34954-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34954-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34954-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34954-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34954-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34954-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34954-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34954-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34954-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY xbrli:shares

 第２四半期報告書_20200513144813

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第18期 第２四半期累計期間	第19期 第２四半期累計期間	第18期
会計期間		自2018年10月１日 至2019年３月31日	自2019年10月１日 至2020年３月31日	自2018年10月１日 至2019年９月30日
売上高	（千円）	1,456,605	2,621,332	2,772,378
経常利益	（千円）	334,918	392,503	487,819
四半期（当期）純利益	（千円）	217,491	244,511	318,212
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－
資本金	（千円）	80,000	432,983	424,696
発行済株式総数	（株）	1,968,000	2,246,400	2,175,000
純資産額	（千円）	1,078,518	2,129,948	1,868,953
総資産額	（千円）	1,596,869	3,435,015	2,232,881
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	110.51	110.59	156.99
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	102.82	142.30
１株当たり配当額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	67.5	62.0	83.7
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△11,327	△76,518	277,493
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△6,479	△60,463	23,961
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△26,724	16,482	543,059
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	670,987	1,438,659	1,558,767

回次		第18期 第２四半期会計期間	第19期 第２四半期会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2019年１月１日 至2019年３月31日	自2020年１月１日 至2020年３月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	70.29	92.49

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。

４．当社は、2019年３月22日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。当該株式分割が第18期の期首に行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第18期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2019年６月20日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日から第18期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社における異動もありません。 

 第２四半期報告書_20200513144813

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、本書提出日時点における新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響は軽微でありますが、今後も当該影響については注視してまいります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、政府による経済政策や金融政策を背景に、企業収益や雇用環境の改善が見られ、緩やかな回復基調となりました。一方で、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、世界経済の先行きへの不透明さが増す状況となりました。

通信業界においては、改正電気通信事業法の施行により、通信料金と端末代金の完全分離、期間拘束などの行き過ぎた囲い込みの是正、端末購入補助の適正化などが図られました。また、2020年春より次世代通信規格「５Ｇ」の商用サービス開始に伴い、今後さまざまな技術を活用したサービスの提供開始や、「５Ｇ」対応端末の需要が見込まれており、事業環境は大きく変化しております。

このような経済状況のもとで、当社は「“無意味な常識”に囚われず“意味のある非常識”を追求し、価値ある社会活動を行う」という企業理念をもとに、主要取引先である通信キャリアやキャリアショップ（通信キャリアのブランドを冠した販売店）を運営する販売代理店に対し、目まぐるしく変化する制度やサービスに柔軟に対応し、コンサルティング事業を中心に展開してまいりました。

主要なサービス提供先であるキャリアショップにおいては、改正電気通信事業法の施行により消費者保護ルールに基づき、説明義務等の充実による消費者のロイヤリティの向上が課題となっております。同時に、消費者への提供価値を伝える適正な販売のニーズが高まり、適正販売の浸透に向けたコンサルティングや研修サービスの提供に努めてまいりました。また、販売面では、スマートフォンを中心としたデバイス販売に付随する光回線などの商材の販売強化ニーズを満たすトータル的な提案スキルが求められる中で、行政から契約時間の短縮に向けた要請もあるなど、店頭業務に対する改善の必要性が高まりました。

また、政府による「キャッシュレス・消費者還元事業」に伴い、国内消費におけるキャッシュレス化が普及する中、通信キャリアが提供するバーコード／ＱＲ決済サービス導入支援のニーズが高まりました。これら市場変化の中、他社の決済サービス導入に貢献することで売上高増加に繋がりました。

これらの結果、当第２四半期累計期間の経営成績は、売上高2,621百万円（前年同期比80.0％増）、営業利益391百万円（前年同期比16.0％増）、経常利益392百万円（前年同期比17.2％増）となり、四半期純利益は244百万円（前年同期比12.4％増）となりました。

なお、当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

（2）財務状態の分析

（流動資産）

当第２四半期会計期間末における流動資産は、3,283百万円となり、前事業年度末に比べ1,176百万円増加いたしました。これは、主に売掛金が1,194百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当第２四半期会計期間末における固定資産は、151百万円となり、前事業年度末に比べ25百万円増加いたしました。これは、主に投資その他の資産が16百万円、無形固定資産が７百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当第２四半期会計期間末における流動負債は、1,305百万円となり、前事業年度末に比べ941百万円増加いたしました。これは、主に買掛金が881百万円、未払法人税等が29百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産は、2,129百万円となり、前事業年度末に比べ260百万円増加いたしました。これは、主に四半期純利益の計上により利益剰余金が244百万円増加したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末より120百万円減少し、1,438百万円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は76百万円となりました。資金減少の主な要因は、税引前四半期純利益392百万円、売上債権の増加額1,262百万円、仕入債務の増加額881百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は60百万円となりました。資金減少の主な要因は、貸付による支出35百万円、無形固定資産の取得による支出11百万円、投資有価証券の取得による支出10百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は16百万円となりました。資金増加の要因は、株式の発行による収入16百万円によるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。

(6）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	7,872,000
計	7,872,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数(株) （2020年３月31日）	提出日現在 発行数(株) （2020年５月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,246,400	2,246,400	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数は100株であります。
計	2,246,400	2,246,400	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年１月１日～ 2020年３月31日 （注）	33,600	2,246,400	5,130	432,983	5,130	397,983

（注）新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

		2020年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社３－ＳＨＩＮＥ	東京都港区西新橋三丁目17番７号	1,200	53.42
桑野　隆司	東京都港区	108	4.83
二階堂　京介	埼玉県蓮田市	54	2.40
吉井　雅己	東京都港区	54	2.40
井之坂　亮之	愛知県犬山市	54	2.40
立石　公彦	愛知県名古屋市東区	35	1.56
堂前　晋平	愛知県名古屋市瑞穂区	32	1.44
植村　亮仁	愛知県安城市	31	1.40
株式会社エム・エム	神奈川県横須賀市若松町一丁目21番10号	30	1.34
楽天証券株式会社	東京都世田谷区玉川一丁目14番１号	23	1.06
計	－	1,623	72.26

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,245,600	22,456	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	800	－	－
発行済株式総数		2,246,400	－	－
総株主の議決権		－	22,456	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）退任役員

役職名	氏名	退任年月日
取締役 管理部部長	立石　公彦	2019年12月31日

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性　9名　女性　－名（役員のうち女性の比率－%）

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第２四半期累計期間（2019年10月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2019年９月30日)	当第２四半期会計期間 (2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,558,767	1,438,659
売掛金	415,198	1,609,441
電子記録債権	116,751	185,136
その他	15,607	50,070
流動資産合計	2,106,324	3,283,308
固定資産
有形固定資産	19,588	20,284
無形固定資産	21,184	28,988
投資その他の資産	85,783	102,434
固定資産合計	126,556	151,706
資産合計	2,232,881	3,435,015
負債の部
流動負債
買掛金	100,090	981,399
未払法人税等	132,532	162,001
賞与引当金	17,165	24,650
その他	114,139	137,016
流動負債合計	363,928	1,305,066
負債合計	363,928	1,305,066
純資産の部
株主資本
資本金	424,696	432,983
資本剰余金	389,696	397,983
利益剰余金	1,054,364	1,298,876
株主資本合計	1,868,757	2,129,843
新株予約権	196	105
純資産合計	1,868,953	2,129,948
負債純資産合計	2,232,881	3,435,015

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年３月31日)	当第２四半期累計期間 (自　2019年10月１日 　至　2020年３月31日)
売上高	1,456,605	2,621,332
売上原価	905,132	1,954,175
売上総利益	551,472	667,156
販売費及び一般管理費	※ 213,848	※ 275,435
営業利益	337,624	391,721
営業外収益
受取手数料	278	－
受取報奨金	300	－
受取利息及び配当金	90	183
為替差益	－	391
その他	30	209
営業外収益合計	699	783
営業外費用
株式公開費用	2,000	－
為替差損	1,073	－
雑損失	－	2
その他	332	－
営業外費用合計	3,405	2
経常利益	334,918	392,503
税引前四半期純利益	334,918	392,503
法人税、住民税及び事業税	122,011	151,908
法人税等調整額	△4,584	△3,917
法人税等合計	117,426	147,991
四半期純利益	217,491	244,511

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年３月31日)	当第２四半期累計期間 (自　2019年10月１日 　至　2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益	334,918	392,503
減価償却費	5,474	5,747
賞与引当金の増減額（△は減少）	△694	7,484
受取利息及び受取配当金	△90	△183
支払利息	332	－
株式公開費用	2,000	－
為替差損益（△は益）	1,073	△391
売上債権の増減額（△は増加）	△318,429	△1,262,628
未収入金の増減額（△は増加）	1,174	△432
前払費用の増減額（△は増加）	1,533	1,147
仕入債務の増減額（△は減少）	65,098	881,309
未払金の増減額（△は減少）	4,288	9,290
未払費用の増減額（△は減少）	△13,362	△5,286
未払消費税等の増減額（△は減少）	5,231	17,962
その他	△2,698	△6,866
小計	85,848	39,656
利息及び配当金の受取額	90	37
利息の支払額	△369	－
法人税等の支払額	△96,897	△116,212
営業活動によるキャッシュ・フロー	△11,327	△76,518
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の取得による支出	－	△10,000
有形固定資産の取得による支出	△2,893	△2,469
無形固定資産の取得による支出	△1,615	△11,396
敷金の回収による収入	1,374	－
保険積立金の積立による支出	△3,345	△1,597
貸付けによる支出	－	△35,000
投資活動によるキャッシュ・フロー	△6,479	△60,463
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△26,724	－
株式の発行による収入	－	16,482
財務活動によるキャッシュ・フロー	△26,724	16,482
現金及び現金同等物に係る換算差額	△1,073	391
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△45,604	△120,107
現金及び現金同等物の期首残高	716,592	1,558,767
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 670,987	※ 1,438,659

【注記事項】

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2018年10月１日 　　至　2019年３月31日）	当第２四半期累計期間 （自　2019年10月１日 　　至　2020年３月31日）
役員報酬	67,350千円	61,500千円
給料及び手当	21,757	42,849
賞与引当金繰入額	2,649	3,600

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2018年10月１日 至　2019年３月31日）	当第２四半期累計期間 （自　2019年10月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	673,990千円	1,438,659千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△3,002	－
現金及び現金同等物	670,987	1,438,659

（株主資本等関係）

前第２四半期累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

当第２四半期累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2018年10月１日 至　2019年３月31日）	当第２四半期累計期間 （自　2019年10月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
（１）１株当たり四半期純利益金額	110円51銭	110円59銭
（算定上の基礎）
四半期純利益金額（千円）	217,491	244,511
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純利益金額（千円）	217,491	244,511
普通株式の期中平均株式数（株）	1,968,000	2,211,021
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	－	102円82銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	167,054
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．当社は、2019年３月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。前第２四半期累計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２．前第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（子会社の設立）

（１）株式会社OneColors

当社は、2020年３月30日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議し、2020年４月１日に下記のとおり設立いたしました。

①設立の目的

当社は、通信業界におけるコンサルティングが主な事業内容であり、変化の激しい市場環境の中で、様々な課題を解決するべく、通信キャリアやキャリアショップを運営する販売代理店に対し、コンサルティング事業を展開してきました。株式上場に至るまでに培ってきた通信業界でのコンサルティングノウハウに加え、株式上場後においては当社の強みである人材育成や組織活性化ノウハウを、他業界へも積極的に展開することを見据え、昨年、成長ベンチャー企業向けの組織活性化コンサルティングプログラム「エンパ！」の提供を開始しております。今回、他業界からの様々な経営課題に対するご相談をいただく機会が増えたことを踏まえ、他業界へのコンサルティング事業を専門に行っていく子会社を設立することといたしました。

②設立した子会社の概要

商号	株式会社OneColors
所在地	東京都港区西新橋二丁目9番1号 PMO西新橋ビル5F
代表者	代表取締役社長　堂前 晋平
事業内容	コンサルティング事業
資本金	５百万円
設立日	2020年４月１日
株主	株式会社ピアズ 100％

（２）XERO株式会社

当社は、2020年４月23日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議し、同日に下記のとおり設立いたしました。

①設立の目的

現在日本が抱える労働市場における労働力の需給ギャップは、2020年に384万人、2030年には644万人に上る見込みとなっております。その中でも産業別では特に飲食業界（サービス業）における需給ギャップが最も深刻であり、その数は400万人にものぼると言われております。

このように飲食業界（サービス業界）が抱える人手不足による経営課題は、年々深刻化してきている中、更に今年に入り、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けた非常事態宣言により、営業時間短縮や自粛など、予期せぬ外部要因により非常に大きな打撃を受けております。

当社は、飲食業界（サービス業界）が直面している深刻な様々な課題に対し、これまでの通信キャリア業界でのコンサルティング事業を通して培ったノウハウから、テクノロジー活用による生産性向上や経営改善を提案し、様々な苦難に直面する業界の方々に寄り添う施策を行っていく為の子会社を設立することといたしました。

具体的には、まず主な商材であるセルフオーダーシステムの導入支援を行います。飲食店に設置したＱＲコードを読み取ることにより、お客様ご自身の携帯電話で、オーダーからキャッシュレスによる支払決済までが可能となるシステムです。

本システムの導入により、携帯電話を利用している新規顧客や、メニューの多言語化による訪日外国人顧客の囲い込みに伴う売上の増加が見込めます。また、店舗内を極力省人化することによりコスト削減効果が図られ、事業構造を変えることによる経営改善が可能となります。

セルフオーダーシステムは、お客様自身がオーダーをすることで都度注文を伺う稼働を削減することができる為、飲食店舗に従事する従業員の方々は優先順位の高い別の業務に注力することが可能となります。

また、お客様は定員の呼出しやオーダー待ちといったストレスが無くなり、ご自身のタイミングでご自身の携帯電話から多言語対応した追加オーダー等が可能となります。

本システムの導入支援のほか、労働力不足を中心とする飲食業界（サービス業界）の様々な課題を解決して参ります。

②設立した子会社の概要

商号	XERO株式会社
所在地	東京都港区西新橋二丁目9番1号 PMO西新橋ビル5F
代表者	代表取締役社長　小沼 亮
事業内容	システム開発、コンサルティング事業
資本金	５百万円
設立日	2020年４月23日
株主	株式会社ピアズ 100％

（募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

当社は、2020年３月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議し、2020年４月20日に発行いたしました。

（１）新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役、監査役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。本新株予約権には、当社株価が一定の水準を下回った場合において、本新株予約権の行使を義務付ける旨の条件が設定されております。これにより、本新株予約権の付与対象者に株価下落時には一定の責任を負わせ、役員及び従業員一丸となって既存株主の皆様と株価変動リスクを共有することで、株価下落を招く企業活動を抑制し、新株予約権本来の効果である当社の株価上昇へのインセンティブを付与することが可能となります。また、当社の過去の株価推移を考慮の上、行使義務により責任を取るべき適切な水準は、現時点の株価の30％程度であると判断し、株価条件の発動水準を行使価額の30％に設定しております。

このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、本新株予約権のすべてについて割当てが行われ、行使された場合、2019年９月30日現在における当社発行済株式総数2,175,000株（議決権総数21,746個）に対する希薄化率は3.86％（議決権ベースでも3.86％）であり、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

（２）新株予約権の発行要領

①決議年月日

2020年３月30日

②付与対象者の区分及び人数

当社代表取締役社長 １名、当社取締役 １名、当社監査役 １名、当社従業員 ７名

③新株予約権の発行数及び発行価額

840個（新株予約権１個につき100円）

④新株予約権の目的となる株式の種類及び数

普通株式　84,000株

⑤新株予約権の行使時の払込金額

１株あたり 1,320円

⑥新株予約権の行使期間

自　2020年４月20日　至　2030年４月20日

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

ⅰ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧新株予約権の行使の条件

ⅰ）本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの連続する21取引日間の金融商品取引所における終値の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

ⅱ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

ⅲ）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員にあることを要するものとする。

ⅳ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

ⅴ）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑨新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（多額の資金の借入）

（１）長期借入金

当社は、2020年４月８日開催の取締役会において、運転資金を使途として、資金の借入について決議し、以下のとおり実行いたしました。

使途	運転資金
借入先	㈱三井住友銀行
借入金額	２億円
利率	基準金利+0.50％
借入実行日	2020年４月20日
借入期間	３年間
担保の有無	無担保・無保証

（２）短期借入金

当社は、2020年４月８日開催の取締役会において、運転資金を使途として、当座借越枠の利用による資金の借入について決議し、以下のとおり実行いたしました。

使途	運転資金
借入先	㈱三井住友銀行
借入金額	２億円
利率	基準金利+0.50％
借入実行日	2020年４月20日
借入期間	１年間
担保の有無	無担保・無保証

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20200513144813

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。