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AnGes, Inc.
Quarterly Report • May 13, 2020
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年５月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第22期第１四半期 (自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) |
| 【会社名】 | アンジェス株式会社 |
| 【英訳名】 | AnGes, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 山 田 英 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号 彩都バイオインキュベータ (同所は登記上の本店の所在地であり、実際の管理業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。) |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝四丁目13番３号 ＰＭＯ田町東９階 |
| 【電話番号】 | 03-5730-2641 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 櫻 井 純 |
| 【縦覧に供する場所】 | アンジェス株式会社 東京支社 (東京都港区芝四丁目13番３号 ＰＭＯ田町東９階) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05301 45630 アンジェス株式会社 AnGes, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2020-01-01 2020-03-31 Q1 2020-12-31 2019-01-01 2019-03-31 2019-12-31 1 false false false E05301-000 2020-05-13 E05301-000 2019-01-01 2019-03-31 E05301-000 2019-01-01 2019-12-31 E05301-000 2020-01-01 2020-03-31 E05301-000 2019-03-31 E05301-000 2019-12-31 E05301-000 2020-03-31 E05301-000 2020-05-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05301-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05301-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05301-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05301-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05301-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05301-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05301-000 2020-03-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第21期
第１四半期連結
累計期間 | 第22期
第１四半期連結
累計期間 | 第21期 |
| 会計期間 | | 自 2019年
１月１日
至 2019年
３月31日 | 自 2020年
１月１日
至 2020年
３月31日 | 自 2019年
１月１日
至 2019年
12月31日 |
| 事業収益 | (千円) | 75,558 | 5,731 | 326,759 |
| 経常損失(△) | (千円) | △938,487 | △922,890 | △3,293,214 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △1,183,886 | △919,969 | △3,750,823 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △932,956 | △926,501 | △3,507,561 |
| 純資産額 | (千円) | 11,678,702 | 14,270,151 | 12,055,351 |
| 総資産額 | (千円) | 11,935,286 | 14,599,990 | 12,524,600 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △11.92 | △8.56 | △35.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 97.5 | 96.8 | 95.5 |
(注) １ 事業収益には消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、ストック・オプション制度導入に伴う新株予約権残高がありますが、１株当たり四半期(当期)純損失が計上されているため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。2020年１月に株式追加取得によりEmendo Biotherapeutics Inc. を持分法適用関連会社としております。
0102010_honbun_9390646503204.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
(1）事業等のリスク
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生したリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
(2）継続企業の前提に関する重要事象等
医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、創薬ベンチャーである当社グループにおいては、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあります。そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
しかしながら、「第２ 事業の状況 ２経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(5）事業のリスクに記載した重要事象等についての分析及び改善するための対応方法」に記載のとおり、当該重要事象等を改善するための対応策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績の分析
当社グループ(当社及び連結子会社１社)は当第１四半期連結累計期間において、HGF遺伝子治療用製品を中心とする遺伝子医薬品の研究開発を進めるとともに、戦略的提携先との共同開発を進めるなど、将来の成長を見据えた事業の深化を図ってまいりました。
当第１四半期連結累計期間の事業収益は５百万円(前年同期比69百万円(△92.4％)の減収)となりました。当社グループでは、提携企業からの契約一時金、マイルストーンを、研究開発事業収益に計上しております。また、HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®筋注用4mg（以下「コラテジェン®」といいます。）」の販売収入につきまして、製品売上高に計上しております。
当第１四半期連結累計期間において、商品売上高は2019年６月をもってムコ多糖症Ⅵ型治療薬「ナグラザイム®」の販売が終了したため、計上がなく(前年同期は73百万円)、研究開発事業収益も計上がありませんでした(前年同期は２百万円)。前第３四半期連結会計期間よりコラテジェン®の販売を開始し、当第１四半期連結累計期間において製品売上高を５百万円計上いたしました。
当第１四半期連結累計期間における事業費用は、９億79百万円(前年同期比14百万円(△1.4％)の減少)となりました。売上原価は、３百万円(前年同期比32百万円(△90.4％)の減少）となりました。研究開発費は６億28百万円(前年同期比65百万円(△9.4％)の減少)となりました。当第１四半期連結累計期間において原材料の評価替計上額が前年同期よりも少額であったため、研究用材料費が１億６百万円減少しております。一方で、米国においてHGF遺伝子治療用製品の下肢潰瘍を有する慢性動脈閉塞症を対象とした第Ⅱｂ相臨床試験を開始し、治験費用が発生したことに伴い、外注費が50百万円増加しております。当社グループのような研究開発型バイオベンチャー企業にとって研究開発は生命線でありますので、提携戦略により財務リスクの低減を図りながら、今後も研究開発投資を行っていく予定です。研究開発の詳細については、本報告書「（4）研究開発活動」をご参照ください。
当第１四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は３億48百万円(前年同期比83百万円(+31.8％)の増加)となりました。前年同期と比較して、主にコラテジェン®の製造販売後承認条件評価に係る費用及び投資案件に係る費用が発生したことに伴い、支払手数料が39百万円増加しております。IR関連費用の増加に伴い、広告宣伝費が10百万円増加しております。法人事業税の資本割額が増加したことより、租税公課が10百万円増加しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の営業損失は９億74百万円(前年同期の営業損失は９億18百万円)となり、前年同期より55百万円損失が拡大しております。
当第１四半期連結累計期間の経常損失は、９億22百万円(前年同期の経常損失は９億38百万円)となりました。外貨預金の評価替に伴い、為替差益が71百万円発生しております。新株予約権の発行及び行使に伴う株式交付費が21百万円発生し、前年同期に比べ１百万円減少しております。
当第１四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は、９億19百万円(前年同期の親会社株主に帰属する四半期純損失は11億83百万円)となりました。ストック・オプションの権利行使期間終了による権利失効に伴い、新株予約権戻入益が５百万円発生しております。前年同期においては、投資有価証券評価損を２億43百万円計上しておりましたが、当第１四半期連結累計期間においては発生しておりません。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は145億99百万円(前連結会計年度末比20億75百万円の増加)となりました。 新株予約権の発行及び行使に伴う31億22百万円の入金はありましたが、Emendo社株式の取得及び当期事業費用への充当により、現金及び預金は７億22百万円減少し93億17百万円となり、流動資産は７億20百万円減少し102億71百万円となりました。
投資その他の資産においては、主にEmendo社株式の取得により投資有価証券が27億30百万円増加し、41億49百万円となりました。これにより、固定資産は27億96百万円増加し、43億28百万円となっております。
当第１四半期連結会計期間末の負債は３億29百万円(前連結会計年度末比１億39百万円の減少)となりました。主にHGF遺伝子治療用製品の製造に係る費用等の支払により、買掛金が58百万円減少しております。前年度の法人事業税等の支払により、未払法人税等が44百万円減少しております。
純資産は142億70百万円(前連結会計年度末比22億14百万円の増加)となりました。新株予約権の発行及び行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ15億46百万円増加し、新株予約権が48百万円増加しております。保有する有価証券の評価差額を計上したことに伴い、その他有価証券評価差額金が５百万円減少しております。親会社株主に帰属する四半期純損失９億19百万円の計上により、利益剰余金が減少しております。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更、及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における研究開発費は6億28百万円(前年同期比65百万円(△9.4％)の減少)となりました。
当社グループでは、以下のプロジェクトを中心に研究開発を進めました。
■HGF遺伝子治療用製品（一般名：ベペルミノゲンペルプラスミド、開発コード：AMG0001）（自社品)
<対象疾患：慢性動脈閉塞症>
慢性動脈閉塞症を対象疾患としたHGF遺伝子治療用製品の開発については、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（医薬品医療機器等法）」により再生医療等製品の早期実用化を目的とした「条件及び期限付承認制度」（2014年11月施行）を活用し、2018年１月に厚生労働省に対し再生医療等製品の製造販売承認申請を行い、2019年３月に国内初の遺伝子治療用製品「コラテジェン®」として、慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善効能効果で条件及び期限付承認を取得し、同年９月より発売を開始いたしました。
田辺三菱製薬株式会社（以下「田辺三菱製薬」）と当社は、HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売に関し、日本国内及び米国における末梢性血管疾患を対象とした独占的販売権許諾契約を締結しており、田辺三菱製薬が販売を担当いたしております。今回の承認は、条件及び期限付であり、製造販売後承認条件評価を５年以内に行い、本承認取得を目指してまいります。
また、この「コラテジェン®」の適応拡大を目的として、慢性動脈閉塞症の安静時疼痛を有する患者を対象にした第Ⅲ相臨床試験を2019年10月より開始しております。試験期間は約２年間で、症例数は約40例を予定しています。
海外での開発については、米国において2020年より、下肢潰瘍を有する慢性動脈閉塞症を対象とした第Ⅱb相臨床試験を開始いたしました。また、2019年２月にイスラエルにおけるHGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の独占的販売権の許諾について同国Kamada社と基本合意書を締結しております。
■NF-κBデコイオリゴDNA
<対象疾患：椎間板性腰痛症(開発コード：AMG0103) (自社品)>
NF-κBデコイオリゴDNAについては椎間板性腰痛症を含む腰痛疾患を適応症とした開発を進めています。2018年２月より椎間板性腰痛症を対象とした第Ⅰb相臨床試験を実施しておりましたが、2020年２月に予定した25例の患者投与が完了いたしました。
<その他>
デコイオリゴDNAのその他の開発については、これまでNF-κBデコイオリゴDNAの次世代型デコイの研究を行ってきましたが、NF-κBとSTAT6という２つの転写因子を同時に抑制する働きを持った「キメラデコイ」の開発を進めております。NF-κBのみをターゲットとした従来のデコイに比べ、炎症を抑える効果が格段に高いことが期待されます。
■高血圧DNAワクチン（開発コード：AGMG0201）(自社品)
当社は、遺伝子治療用製品、核酸医薬につづく遺伝子医薬の第三の事業として、DNAワクチンの開発を手がけており、最初の開発品として高血圧DNAワクチンの開発を進めております。2018年４月より第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験を実施しておりましたが、2020年３月に予定していた24例の患者投与が完了いたしました。
■Vasomune社との提携
当社は、2018年7月にVasomune社と全世界を対象とした、急性呼吸不全など血管の不全を原因とする疾患を対象とした医薬品に関する共同開発に合意、契約締結したことを発表いたしました。現在、非臨床段階の共同開発を進めております。
■新型コロナウイルス感染症向けワクチン開発
新型コロナウイルス感染症の全世界的な蔓延を機に、急遽プラスミドDNAワクチン開発を3月より開始しました。現在、動物での非臨床試験を行っており、出来るだけ早いタイミングで臨床試験を開始し、早期の実用化へ繋げるために開発を進めております 。
(5) 事業のリスクに記載した重要事象等についての分析及び改善するための対応方法
医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、創薬ベンチャーである当社グループにおいては、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあります。そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは当該状況を解消すべく、下記を重要な課題として取り組んでおります。
① 自社既存プロジェクトの推進と事業基盤の拡大
当社グループは慢性動脈閉塞症を対象としたHGF遺伝子治療用製品、椎間板性腰痛症向けの核酸医薬（NF-κBデコイオリゴDNA）、高血圧DNAワクチンの３プロジェクトを推進しております。HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」は国内初の遺伝子治療用製品として2019年３月に条件及び期限付承認を厚生労働省から取得し、同年９月より販売を開始いたしました。今後は国内での同製品の適用拡大のための臨床試験及び米国での慢性動脈閉塞症を対象とした臨床試験を進めてまいります。また、現在海外で臨床試験を進めております椎間板性腰痛症向けの核酸医薬（NF-κBデコイオリゴDNA）、高血圧DNAワクチンを含めた３プロジェクトを推進しており、良好な結果が得られましたら早期に製薬企業等へ導出を図ることで契約一時金等の収入や開発費の負担軽減を目指してまいります。
これらの既存プロジェクトに加え、ライセンス導入や共同開発、創薬プラットフォーム技術の獲得を目指した事業提携に加え、他社に対する一部資本参加や他社の買収等により開発品パイプラインの拡充による事業基盤の拡大を図り、将来の成長を実現してまいります。
② 開発プロジェクトにおける提携先の確保
当社グループでは、開発プロジェクトのリスクを低減するために、製薬会社と提携し、契約金・マイルストーンや開発協力金を受け取ることにより財務リスクを低減しながら開発を進めるという提携モデルを基本方針としております。
「コラテジェン®」については、米国と日本を対象とした独占的販売契約を田辺三菱製薬株式会社と締結しており、マイルストーン収入やロイヤリティ収入が見込めます。また、椎間板性腰痛症向けの核酸医薬（NF-κBデコイオリゴDNA）、高血圧DNAワクチンにつきましては臨床試験を実施しており、良好な結果が得られましたら早期に製薬企業等に導出することで契約一時金等を得ることにより開発費の負担削減を目指してまいります。
今後も、製薬会社との提携を進めることにより、事業基盤の強化に努めてまいります。
③ 資金調達の実施
2020年３月４日に発行したフィリップ証券株式会社を割当先とする第37回新株予約権（第三者割当て）について当第１四半期連結会計期間末において31億22百万円（新株予約権発行による入金含む）を調達いたしました。
これら諸施策の実施により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約は行われておりません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 250,000,000 |
| 計 | 250,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2020年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2020年５月13日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 112,294,561 | 122,994,561 | 東京証券取引所 マザーズ市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 112,294,561 | 122,994,561 | ― | ― |
(注） 提出日現在発行数には、2020年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
当第１四半期会計期間において発行した新株予約権（第三者割当て）は、次のとおりであります。
| 第37回新株予約権 | ||
| 決議年月日 | 2020年２月17日 | |
| 新株予約権の数(個) | 160,000 | (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株） | 16,000,000 | (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初行使価額 1株当たり584円 | (注)２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年３月５日～2022年３月４日 | (注)４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
(注)５ | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、当社と割当予定先であるフィリップ証券株式会社との間で締結した本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注)１．本新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式16,000,000株とします（本新株予約権１個当りの目的たる株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
(2) 当社が第３項の規定に従って行使価額（以下に定義します。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行いません。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
２．行使価額の修正
修正日価額（第６項第(2)号に定義します。）が、当該修正日（第６項第(2)号に定義します。）の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（第６項第(2)号に定義します。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによるものとします。。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式の取得又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わないものとします。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除く。）とします。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第(2)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとします。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。また、上記(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行います。
４．本新株予約権を行使することができる期間
2020年３月５日から2022年３月４日まで。但し、かかる期間の最終日が営業日でない場合にはその直前の営業日を最終日とします。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとします。営業日とは、日本の法令に従い、日本において銀行の休日として定められた日以外の日をいいます。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は16,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません（但し、上記第１項第(1)号に記載のとおり、調整されることがあります。）。なお、本新株予約権の行使価額は下記第(2)号のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2) 行使価額の修正基準：本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が292円（以下「下限行使価額」といい、第３項の規定を準用して調整されることがあります。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。
(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に上記第(2)項に記載の条件に該当する都度、修正されます。
(4) 行使価額の下限：292円（本新株予約権の発行に係る決議日前日終値の50％、但し、上記第３項の規定を準用して調整されます。）
(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は16,000,000株（2019年12月31日現在の発行済株式総数（106,969,561株）に係る議決権数（1,069,582個）に対する割合は、それぞれ、14.96％及び14.96％）、割当株式数は100株で確定しています。
(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（上記第(4)号に記載の行使価額の下限（下限行使価額）にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額であります。）：4,745,120,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性があります。）
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられています。
７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容
(1) 制限超過行使の禁止
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
(2) 当社による行使許可及び行使許可停止
① 割当予定先は、本新株予約権の割当日以降に当社から本新株予約権の行使の許可（以下「行使許可」といいます。）を取得した場合で、かつ行使許可に基づき本新株予約権の行使が認められる期間（以下「行使許可期間」といいます。）内に、行使許可に基づき行使することができる本新株予約権の数の範囲内で本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができます。行使許可を得るためには、割当予定先は、行使許可期間の初日までに当社に対し行使許可申請書を交付することを要し、当社は、かかる申請に対して、自由な裁量により行使許可の申請を認めるかどうかを決定します。
② 行使許可の申請に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ) 行使許可の申請を行う本新株予約権の個数が、40,000個（本新株予約権の総数の25％）を超えないこと。但し、行使許可期間が終了していない、先行する行使許可（以下「先行行使許可」といいます。）が存在する場合であっても行使許可の申請を行うことはできるが、行使許可の申請を行う本新株予約権の個数は、40,000個から先行行使許可（但し、行使許可の放棄の効力が生じているものを除きます。）に基づき行使することができる本新株予約権のうち行使許可の申請に係る行使許可期間の初日の直前において未行使であるものの数を控除した数を超えないこと。
(ⅱ) 行使許可期間が20取引日（この「取引日」とは、東証が開設されている日をいい、本第(2)号において、以下同じ。）（但し、その末日が行使可能期間の末日又は行使可能期間の末日より後の日となる場合には、行使可能期間の末日の直前取引日までの期間とし、また、発行要項若しくは本第三者割当契約に従い本新株予約権の行使ができない日である場合は、これらに該当しない直前取引日までの期間とする。）であること。
③ 割当予定先は、行使許可を取得した後、当該行使許可に係る行使許可期間中に、当社に対して通知することにより、取得した行使許可を放棄することができます。
④ なお、割当予定先は、先行行使許可に係る行使許可期間終了前であっても、新たな行使許可の申請を行うことができます。
⑤ 当社は、行使許可を行った後、行使停止を割当予定先に通知することにより、当該交付の時点以降、当社が割当予定先に対し行使再開を通知する日までの間、割当予定先による本新株予約権の行使ができないものとすることができます。
(3) 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社代表取締役が決定した場合は、割当予定先に対して法令に従って通知することにより、当社代表取締役が定める取得日に、新株予約権１個当たりその発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。割当予定先は、上記通知を受領した日の翌日以降、本新株予約権の行使を行いません。但し、上記通知がなされた後、当社が本新株予約権を取得しない旨を決定した場合、当該決定がなされた日の翌日以降は、本新株予約権を行使することができます。
(4) 行使期間の末日における本新株予約権の買取り
当社は、行使可能期間の末日において、本新株予約権１個当たりその発行価額と同額で割当予定先の保有する残存する本新株予約権を買い取ります。
８．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
９．提出者の株券の貸借に関する事項について割当先との取決めの内容
該当事項はありません。
10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
①第37回新株予約権
| 第１四半期会計期間 (2020年１月１日から 2020年３月31日まで) |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 53,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 5,300,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 575.34 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 3,049,300 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 53,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 5,300,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 575.34 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 3,049,300 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年１月１日～ 2020年３月31日 (注)１ |
5,325,000 | 112,294,561 | 1,546,448 | 14,838,360 | 1,546,448 | 10,652,982 |
(注) １ 新株予約権の権利行使
２ 2020年４月１日から2020年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,700,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,198百万円増加しております。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,069,582 | ― |
| 106,958,200 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 11,361 | |||
| 発行済株式総数 | 106,969,561 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,069,582 | ― |
(注) 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2020年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 10,040,595 | 9,317,970 | |||||||||
| 売掛金 | 3,061 | 6,304 | |||||||||
| 製品 | 72,859 | 69,406 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 565,239 | 539,726 | |||||||||
| 前渡金 | 173,310 | 165,515 | |||||||||
| 前払費用 | 25,168 | 23,495 | |||||||||
| 未収消費税等 | 106,349 | 141,669 | |||||||||
| その他 | 5,607 | 7,477 | |||||||||
| 流動資産合計 | 10,992,191 | 10,271,566 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 53,658 | 53,656 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △9,055 | △10,028 | |||||||||
| 建物（純額） | 44,603 | 43,628 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 85,756 | 85,691 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △80,918 | △81,025 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,838 | 4,665 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 49,441 | 48,294 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,418,644 | 4,149,363 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,460 | 1,450 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 60,171 | 60,168 | |||||||||
| その他 | 2,690 | 69,146 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,482,966 | 4,280,129 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,532,408 | 4,328,424 | |||||||||
| 資産合計 | 12,524,600 | 14,599,990 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 183,014 | 124,081 | |||||||||
| 未払金 | 103,161 | 116,903 | |||||||||
| 未払費用 | 12,374 | 11,631 | |||||||||
| 未払法人税等 | 79,999 | 35,908 | |||||||||
| 預り金 | 64,484 | 15,301 | |||||||||
| 流動負債合計 | 443,033 | 303,828 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 2,302 | 2,089 | |||||||||
| 資産除去債務 | 23,913 | 23,920 | |||||||||
| 固定負債合計 | 26,215 | 26,010 | |||||||||
| 負債合計 | 469,248 | 329,838 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 13,291,912 | 14,838,360 | |||||||||
| 資本剰余金 | 9,106,534 | 10,652,982 | |||||||||
| 利益剰余金 | △10,434,498 | △11,354,467 | |||||||||
| 自己株式 | △30 | △30 | |||||||||
| 株主資本合計 | 11,963,919 | 14,136,845 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △5,413 | △10,679 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 3,925 | 2,658 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △1,488 | △8,020 | |||||||||
| 新株予約権 | 92,920 | 141,327 | |||||||||
| 純資産合計 | 12,055,351 | 14,270,151 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 12,524,600 | 14,599,990 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) |
||||||||||
| 事業収益 | |||||||||||
| 商品売上高 | 73,058 | - | |||||||||
| 製品売上高 | - | 5,731 | |||||||||
| 研究開発事業収益 | 2,500 | - | |||||||||
| 事業収益合計 | 75,558 | 5,731 | |||||||||
| 事業費用 | |||||||||||
| 売上原価 | 35,974 | 3,453 | |||||||||
| 研究開発費 | 693,783 | 628,354 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 264,180 | 348,075 | |||||||||
| 事業費用合計 | 993,939 | 979,882 | |||||||||
| 営業損失（△） | △918,380 | △974,150 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 550 | 551 | |||||||||
| 為替差益 | - | 71,089 | |||||||||
| 受取手数料 | 959 | 1,801 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 3,320 | - | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,830 | 73,442 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 株式交付費 | 23,616 | 21,896 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | - | 106 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | - | 179 | |||||||||
| 為替差損 | 1,321 | ‐ | |||||||||
| 営業外費用合計 | 24,937 | 22,182 | |||||||||
| 経常損失（△） | △938,487 | △922,890 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 5,418 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 5,418 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 243,123 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 243,123 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,181,610 | △917,472 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,231 | 2,453 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 43 | 43 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,275 | 2,496 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,183,886 | △919,969 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,183,886 | △919,969 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,183,886 | △919,969 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 250,939 | △5,265 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △10 | △1,266 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 250,929 | △6,532 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △932,956 | △926,501 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △932,956 | △926,501 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - |
0104100_honbun_9390646503204.htm
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間より、Emendo Biotherapeutics Inc.の株式を追加取得したことに伴い、同社を持分法適用の範囲に含めております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間
(自 2019年１月１日
至 2019年３月31日)
当第１四半期連結累計期間
(自 2020年１月１日
至 2020年３月31日)
| 減価償却費 | 1,032千円 |
| 減価償却費 | 1,147千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３ 株主資本の著しい変動
当社は、2019年１月１日から2019年３月31日までの間に、三田証券株式会社から新株予約権の行使による払込みを受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が2,445,213千円、資本準備金が2,445,213千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が11,841,039千円、資本剰余金が7,655,660千円となっております。
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 2019年１月１日残高(千円) | 9,395,825 | 5,210,447 | △6,681,328 | △24 | 7,924,919 |
| 四半期連結累計期間中の変動額 | |||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 2,445,213 | 2,445,213 | 4,890,427 | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失 | △1,183,886 | △1,183,886 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 四半期連結累計期間中の変動額合計(千円) | 2,445,213 | 2,445,213 | △1,183,886 | △0 | 3,706,539 |
| 2019年３月31日残高(千円) | 11,841,039 | 7,655,660 | △7,865,214 | △25 | 11,631,459 |
当第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３ 株主資本の著しい変動
当社は、2020年１月１日から2020年３月31日までの間に、フィリップ証券株式会社から新株予約権の権利行使及び従業員からストック・オプションの権利行使による払込みを受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が1,546,448千円、資本準備金が1,546,448千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が14,838,360千円、資本剰余金が10,652,982千円となっております。
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 2020年１月１日残高(千円) | 13,291,912 | 9,106,534 | △10,434,498 | △30 | 11,963,919 |
| 四半期連結累計期間中の変動額 | |||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 1,546,448 | 1,546,448 | 3,092,896 | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失 | △919,969 | △919,969 | |||
| 自己株式の取得 | ― | ― | |||
| 四半期連結累計期間中の変動額合計(千円) | 1,546,448 | 1,546,448 | △919,969 | ― | 2,172,926 |
| 2020年３月31日残高(千円) | 14,838,360 | 10,652,982 | △11,354,467 | △30 | 14,136,845 |
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日)
当社及び連結子会社は「医薬品事業」並びにこれらに関連する事業内容となっており、事業区分が単一セグメントのため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日)
当社及び連結子会社は「医薬品事業」並びにこれらに関連する事業内容となっており、事業区分が単一セグメントのため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
株式取得による企業結合
当社は、2019年３月18日開催の取締役会決議によりEmendo Biotherapeutics Inc.(以下Emendo社といいます)に4,000千米ドルを出資いたしました。さらに2019年12月12日開催の取締役会において、同社に対し総額50,000千米ドルの出資を行い株式3,760,623株を追加取得することについて決議いたしました。同決議を受け、2020年１月10日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で半額にあたる25,000千米ドルを払い込みました。この結果、従前の4,000千米ドルと合わせ2,221,842株を取得し当社の持分比率は26.84％となったため、Emendo社は持分法適用関連会社となりました。なお、残りの25,000千米ドルについては６月末の払い込みを予定しております。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | Emendo Biotherapeutics Inc. |
| 事業の内容 | 重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復・除去することができるゲノム編集技術を開発。 |
②企業結合を行った主な理由
Emendo 社では、現在ゲノム編集で課題となっている「オフターゲット効果」の低減化を含む、新たなゲノム編集の技術開発を行っており、同社が有するより安全性の高いゲノム編集技術を活用することによって、遺伝子治療開発の分野での優位性を獲得したいと考えております。
③企業結合日
2020年1月10日(株式取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
26.84％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得するためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績
当第1四半期連結累計期間に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 3,182,140千円 |
| 取得原価 | 3,182,140千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 17,819千円 |
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
2,320,049千円
なお、当該のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
取得原価が取得した資産及び引受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
効果の発生する期間において均等償却する予定であります。
なお、償却期間については、現在算定中であります ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) |
|
| １株当たり四半期純損失金額 | 11円92銭 | 8円56銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(千円) |
1,183,886 | 919,969 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(千円) |
1,183,886 | 919,969 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 99,330,422 | 107,499,745 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | 取締役会決議に基づく新株予約権(新株予約権の数107,000個) |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、ストック・オプション制度導入に伴う新株予約権残高がありますが、１株当たり四半期純損失が計上されているため記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
1.新株予約権の行使
当社が発行いたしました第37回新株予約権につき、2020年４月１日から2020年４月24日までに、以下のとおり行使されております。
| 行使新株予約権個数 | 107,000個（発行総数の66.88％） |
| 交付株式数 | 10,700,000株 |
| 行使価額総額 | 8,347,566千円 |
| 未行使新株予約権個数 | 0個 |
| 増加する発行済株式数 | 10,700,000株 |
| 資本金増加額 ※１、２ | 4,198,232千円 |
| 資本準備金増加額 ※１、２ | 4,198,232千円 |
※１. 資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額24,449千円がそれぞれ含まれております。
※２. 上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2020年４月24日現在の発行済株式総数は122,994,561株、資本金は19,036,593千円、資本準備金は14,851,215千円となっております。
※３. 上記の結果、第37回新株予約権は全数の160,000個（16,000,000株）が行使され、行使総額は、11,396,866千円、本新株予約権の発行に際し払い込まれた金額73,120千円を合算した金額は、11,469,986千円となりました。
※４. 本新株予約権の使途は下記のとおりであります。
①さらなる開発品パイプラインの拡充
②HGF遺伝子治療用製品の原薬製造委託費用
③運転資金
２.当社取締役に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行
当社は、2020年４月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を含みます。）に対して、退任時報酬としての株式報酬型ストック・オプションとして下記の内容の新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の募集を行うことを決議いたしました。
■株式報酬型ストック・オプションとして本新株予約権を発行する理由
当社は、取締役報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社の取締役が株価上昇のメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の取締役の中長期的な業績及び企業価値の向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を含む。）に対し、退任時報酬としての株式報酬型ストック・オプションとして本新株予約権を発行するものであります。
■発行要項(抜粋)
(1)本新株予約権の名称
アンジェス株式会社 第38回新株予約権
(2)本新株予約権の割当ての対象者
当社の取締役（社外取締役を含む。） ６名
(3)本新株予約権の総数
480個
なお、上記の数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、その申込みの総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
(4)本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6)本新株予約権の割当日
2020年５月20日 （以下「割当日」という。）
(7)申込期日
2020年５月15日
(8)本新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日
2020年５月20日。但し、本新株予約権の割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込金額の払込債務とが対等額で相殺され、金銭の払込みを要しない。
(9)本新株予約権を行使することができる期間
2020年５月21日から2050年５月20日まで。
(10)本新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出される本新株予約権の公正な評価額と同額とする。なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、当該金銭の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって本新株予約権の払込金額の払込債務を相殺するものとし、金銭の払込みを要しない。
(11)本新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。但し、本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に当社の取締役の地位を喪失した場合（取締役会において認めた場合を除く。)、本新株予約権者が当社の取締役を解任された場合、又は自己都合により退任した場合（疾病、障害により退任した場合を除く。）は、本新株予約権を行使することはできない。
②本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができない。
③本新株予約権者が不正若しくは違法な職務執行を行った場合、又は本新株予約権者が当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合には、本新株予約権を行使することができない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあった本新株予約権の全部又は一部を行使することができない。
⑥各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
⑦第①号にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人に限り本新株予約権の相続を認め、かつ、本新株予約権者の死亡の日から10か月以内に本新株予約権を相続する法定相続人を確定の上、同期間内に権利保有者変更手続を行った場合にのみ、本新株予約権者の死亡の日から１年を経過する日までに限り、当該法定相続人は本新株予約権を行使することができる。但し、本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に死亡した場合（取締役会において認めた場合を除く。）には、本新株予約権の相続による承継は認められない。また、本新株予約権を相続により承継した法定相続人からの本新株予約権の相続は認められない。
(12)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３.当社従業員に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行
当社は、2020年４月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして下記の内容の新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の募集を行うことを決議いたしました。
■株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、当社の株価や業績への感応度をより引き上げ、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することにより、株価上昇及び業績向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の従業員に対し、二つの種類の株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであります。より具体的には、比較的近時に当社に入社した当社の従業員、すなわち、2019年５月に従業員向け株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）であるアンジェス株式会社第35回新株予約権の割当て及び発行が行われた後に当社に入社した当社の従業員に対しては、当社の株式を保有することにより当社の一員としての強い自覚をもたせることにより株価上昇及び業績向上へのインセンティブを与える目的から、付与後短期間のみ行使が可能である下記３-１記載の株式報酬型ストック・オプション（タイプA）としての新株予約権を付与し、かつ、当該新株予約権を行使することにより取得した当社普通株式については、当社と付与対象従業員との間で締結される予定の新株予約権割当契約において一定期間の売却等が禁止されることになります。また、上記以外の当社の従業員に対しては、さらに株価上昇及び業績向上へのインセンティブを与えるために、退職時に行使が可能となる下記３-２記載の株式報酬型ストック・オプション（タイプB）としての新株予約権を付与します。
３－１ 株式報酬型ストック・オプション（タイプA）に係る新株予約権
■発行要項(抜粋)
(1)本新株予約権の名称
アンジェス株式会社 第39回新株予約権
(2)本新株予約権の割当ての対象者
当社従業員 ３名
(3)本新株予約権の総数
350個
なお、上記の数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、その申込みの総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
(4)本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6)本新株予約権の割当日
2020年５月20日 （以下「割当日」という。）
(7)申込期日
2020年５月15日
(8)本新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日
2020年５月20日。但し、本新株予約権の割当てを受ける者が当社に対して有する金銭債権と本新株予約権の払込金額の払込債務とが対等額で相殺され、金銭の払込みを要しない。
(9)本新株予約権を行使することができる期間
2020年５月21日から2021年３月31日まで。
(10)本新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出される本新株予約権の公正な評価額と同額とする。なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、当該金銭の払込みに代えて、当社に対する金銭債権をもって本新株予約権の払込金額の払込債務を相殺するものとし、金銭の払込みを要しない。なお、かかる金銭債権は、当社が本新株予約権の割当てを受ける者に対し、払込金額相当額を付与するものであり、これは労働の対償として付与されるものではなく、当社はその支払い義務を負うものでもない。
(11)本新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の使用人又は当社子会社の役員若しくは使用人であることを要する。
②本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができない。
③本新株予約権者が懲戒解雇若しくは諭旨退職の制裁を受けた場合、又は本新株予約権者がこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合には、本新株予約権を行使することができない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあった本新株予約権の全部又は一部を行使することができない。
⑥各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
⑦本新株予約権の相続による承継は認められない。
(12)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３－２ 株式報酬型ストック・オプション（タイプB）に係る新株予約権
■発行要項(抜粋)
(1)本新株予約権の名称
アンジェス株式会社 第40回新株予約権
(2)本新株予約権の割当ての対象者
当社従業員 30名
(3)本新株予約権の総数
564個
なお、上記の数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、その申込みの総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
(4)本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6)本新株予約権の割当日
2020年５月20日 （以下「割当日」という。）
(7)申込期日
2020年５月15日
(8)本新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日
2020年５月20日。但し、本新株予約権の割当てを受ける者が当社に対して有する金銭債権と本新株予約権の払込金額の払込債務とが対等額で相殺され、金銭の払込みを要しない。
(9)本新株予約権を行使することができる期間
2020年５月21日から2050年５月20日まで。
(10)本新株予約権の払込金額又はその算定方法
本新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出される本新株予約権の公正な評価額と同額とする。なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、当該金銭の払込みに代えて、当社に対する金銭債権をもって本新株予約権の払込金額の払込債務を相殺するものとし、金銭の払込みを要しない。なお、かかる金銭債権は、当社が本新株予約権の割当てを受ける者に対し、払込金額相当額を付与するものであり、これは労働の対償として付与されるものではなく、当社はその支払い義務を負うものでもない。
(11)本新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間（但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで）に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。但し、本新株予約権者が割当日後最初に到来する３月末日よりも前に当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合（当社の役員に就任することにより当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合、及び取締役会において認めた場合を除く。）は、本新株予約権を行使することはできない。
②本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができない。
③本新株予約権者が懲戒解雇若しくは諭旨退職の制裁を受けた場合、又は本新株予約権者がこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合には、本新株予約権を行使することができない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあった本新株予約権の全部又は一部を行使することができない。
⑥各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
⑦第①号にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人に限り本新株予約権の相続を認め、かつ、本新株予約権者の死亡の日から10か月以内に本新株予約権を相続する法定相続人を確定の上、同期間内に権利保有者変更手続を行った場合にのみ、本新株予約権者の死亡の日から１年を経過する日までに限り、当該法定相続人は本新株予約権を行使することができる。但し、本新株予約権者が割当日後最初に到来する３月末日よりも前に死亡した場合（取締役会において認めた場合を除く。）には、本新株予約権の相続による承継は認められない。また、本新株予約権を相続により承継した法定相続人からの本新株予約権の相続は認められない。
(12)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 #### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_9390646503204.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。