AirTrip Corp.

Quarterly Report • May 19, 2020

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書の訂正報告書（2020年５月19日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年８月14日
【四半期会計期間】	第13期第３四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)
【会社名】	株式会社エボラブルアジア
【英訳名】	Evolable Asia Corp.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　吉村　英毅
【本店の所在の場所】	東京都港区愛宕２丁目５番１号
【電話番号】	03-3431-6191（代表）
【事務連絡者氏名】	代表取締役ＣＦＯ　　柴田　裕亮
【最寄りの連絡場所】	東京都港区愛宕２丁目５番１号
【電話番号】	03-3431-6191（代表）
【事務連絡者氏名】	代表取締役ＣＦＯ　　柴田　裕亮
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32194 61910 株式会社エボラブルアジア Evolable Asia Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 IFRS true cte 2018-10-01 2019-06-30 Q3 2019-09-30 2017-10-01 2018-06-30 2018-09-30 3 true S100HOGZ true false E32194-000 2020-05-19 E32194-000 2017-10-01 2018-06-30 E32194-000 2018-04-01 2018-06-30 E32194-000 2018-10-01 2019-06-30 E32194-000 2019-04-01 2019-06-30 E32194-000 2017-10-01 2018-09-30 E32194-000 2018-06-30 E32194-000 2019-06-30 E32194-000 2018-09-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第12期

第３四半期

連結累計期間 | 第13期

第３四半期

連結累計期間 | 第12期 |
| 会計期間 | | 自　2017年10月１日　至　2018年６月30日 | 自　2018年10月１日

至　2019年６月30日 | 自　2017年10月１日

至　2018年９月30日 |
| 売上収益

(第３四半期連結会計期間) | (百万円) | 6,324

(2,875) | 16,148

(5,505) | 12,426 |
| 税引前四半期(当期)利益 | (百万円) | 1,041 | 208 | 1,138 |
| 四半期(当期)利益 | (百万円) | 751 | 122 | 992 |
| 親会社の所有者に帰属する

四半期(当期)利益又は損失(△) | (百万円) | 661 | 57 | 855 |
| (第３四半期連結会計期間) | (148) | (△20) |
| 四半期(当期)包括利益 | (百万円) | 740 | △99 | 986 |
| 親会社の所有者に帰属する

四半期(当期)包括利益又は損失(△) | (百万円) | 656 | △44 | 852 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (百万円) | 4,836 | 8,615 | 5,099 |
| 資産合計 | (百万円) | 24,041 | 30,388 | 24,939 |
| 基本的１株当たり

四半期(当期)利益又は損失(△) | (円) | 38.20 | 3.11 | 49.09 |
| (第３四半期連結会計期間) | (8.53) | (△1.07) |
| 希薄化後１株当たり

四半期(当期)利益又は損失(△) | (円) | 36.85 | 3.01 | 47.30 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 20.11 | 28.35 | 20.44 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | 333 | 230 | 527 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | △591 | △1,050 | △1,010 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | 2,683 | 3,884 | 3,662 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (百万円) | 4,560 | 8,365 | 5,320 |

(注)１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．上記指標は、国際会計基準(IFRS)により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

４．第12期第３四半期連結累計期間に行った企業結合について、取得原価の配分は確定しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結累計期間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、第12期連結会計年度の連結財務諸表を遡及修正しております。修正の内容については、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　５．企業結合」をご参照ください。 

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、前連結会計年度よりIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しており、前第３四半期連結累計期間の数値もIFRSベースに組み替えて比較・分析を行っております。

(１)業績の状況

当第３四半期連結累計期間における世界経済は、先進国を中心に堅調を維持しましたが、米国と中国との貿易摩擦等、先行きの不透明さが増しております。わが国経済では雇用・所得環境の改善が堅調に推移し、緩やかな回復基調が続きました。また、2020年の東京オリンピック開催や2025年の大阪万博を控え、国内需要の増加やインバウンド需要による後押しにより、引き続き堅調なペースで景気が拡大しております。

旅行業界におきましては、2019年１月から６月の日本人出国者数の累計は954万人で、前年同月時点の累計を約75万人上回っております。（出所：日本政府観光局（JNTO））また、訪日外国人観光客は2019年１月から６月で1,663万人を超え、2016年３月に決定した「明日の日本を支える観光ビジョン」における2020年の目標である4,000万人に向け、順調に推移しております。

このような状況のもと、当社はオンライン旅行代理店として、国内航空券・海外航空券販売を主軸に、サービスラインの多角化と主要ブランドである「エアトリ」の認知度向上に向けた大幅な広告投資を図り、引き続き業容を拡大して参りました。また、オンライン旅行事業におけるノウハウを活かし、訪日旅行客を対象としたサービスを引き続き推進しております。

2012年より開始したITオフショア開発事業においては、ベトナムにおけるラボ型開発を主軸に、多業種にわたり順調に顧客先を獲得し、雇用エンジニア数を増加させ、2019年６月現在は1,000名規模まで成長しております。また、上場来本格化した投資事業においては、成長企業への投資を積極的に進め、2019年６月現在、投資先を56社まで拡大しております。

このような環境の中、当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上収益は16,148百万円（前年同期比255.3％）、営業利益は270百万円（前年同期比25.7％)、税引前四半期利益208百万円(前年同期比19.9％）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は57百万円(前年同期比8.6％)となりました。

なお、第12期第３四半期連結累計期間に行った企業結合について、取得原価の配分は確定しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結累計期間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、第12期連結会計年度の連結財務諸表を遡及修正しております。修正の内容については、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　５．企業結合」をご参照ください。

セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。

①オンライン旅行事業

オンライン旅行事業では、以下５つのサービスを提供しております。

・BtoCサービス（PC、スマートフォンにて一般消費者向けの旅行商材の直販サイトの運営）

新規顧客の獲得、及び将来的な安定した顧客基盤の形成のために、テレビCM、電車広告等を中心としたマスマーケティングへの大幅な先行投資、並びに、リピーター増加施策のためにUIの改善等を実施したことが寄与し、利用者が順調に増加致しました。

当社ブランドであるエアトリの認知度向上や顧客獲得を目的とする戦略的な価格設定やブランディングコストの積極的な投下を実施致しました。

・BtoBtoCサービス（提携先企業のブランドにて旅行コンテンツを提供する事業）

大手提携先の開拓強化、主要取引先のニーズに合致したサービスの提供、取引先とのコミュニケーションを強化したことが寄与し、利用額が増加致しました。また、BtoCサービスと同様に、顧客拡大に重点を置いたマーケティング施策や提携施策の推進を実施致しました。

・BtoBサービス（他社旅行会社に対するホールセール事業）

航空会社の業界動向や取引先の施策に影響を受け、売上高は堅調に推移しました。

・BTMサービス（企業の出張に係る社内承認手続き及び手配を一元管理する事業）

基本的に顧客企業数の増加及び利用率の増加と連動して売上が増加するビジネスモデルであるため、営業人員の追加、及び既存顧客中の利用率が相対的に低い顧客の掘り起し等を実施したことにより成長しました。

・訪日サービス（訪日旅行客向けの各種BtoCサービスを実施する事業）

Wi-Fiのレンタル、キャンピングカーのレンタル、両替、Webメディアの運営等を展開しており、各事業ラインともに、訪日旅行客の増加、多言語展開、及びマーケティングの強化により、売上高利益ともに順調に成長しました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間のオンライン旅行事業の売上収益は14,088百万円（前年同期比304.0％）、セグメント利益は147百万円（前年同期はセグメント損失105百万円）となりました。

②ITオフショア開発事業

ITオフショア開発事業では、ベトナムのホーチミン、ハノイ及びダナンにて、主にEコマース・Webソリューション・ゲーム・システム開発会社等を顧客として、ラボ型の開発サービスを提供しております。

当社のラボ型開発モデルは、顧客ごとに専属のスタッフを都度新規採用してチームを組成する点にあります。また、顧客が随時ラボの開発状況を確認することが可能なスタイルとなっております。専属スタッフの中長期的なアサインを前提としておりますので、採用段階でいかに顧客のニーズに合致した人材を採用するか、各エンジニアのモチベーションをいかに高めていくかが開発の成否を左右します。

また、基本的に人月単価×人員数によって顧客に請求を行うビジネスモデルであり、クライアントに提供するエンジニア数と人月単価が売上に大きく影響を与えます。当連結会計年度においてはエンジニアの人員数の増加と、開発の効率化に伴う単価の上昇が、売上の増加に寄与しました。

この結果、当第３四半期連結累計期間のオフショア事業の売上収益は1,817百万円（前年同期比+13.7%）、セグメント利益は134百万円(前年同期比+25.2%)となりました。

③投資事業

投資事業では、既存事業とのシナジーを重視し、積極的なM&A、資本業務提携により、サービスラインの拡充とともに 収益向上のために、成長企業への投資を推進しております。当連結会計年度においては、投資先を56社まで拡大しております。その結果、当第３四半期連結累計期間の投資事業の売上収益は242百万円（前年同期比+139.6%）、セグメント利益は473百万円（前年同期比△65.9%）となりました。

(２)財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ5,449百万円増加し30,388百万円となりました。これは主に、現金及び現金同等物が3,045百万円、営業債権及びその他債権が903百万円増加したことによるものです。　

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ1,973百万円増加し21,345百万円となりました。これは主に、営業債務及びその他の債務が411百万円、有利子負債が862百万円増加したことによるものです。

（資本）

当第３四半期連結会計期間末における資本は、前連結会計年度末に比べ3,475百万円増加し、9,043百万円となりました。これは主に、資本金が1,819百万円、資本剰余金が1,642百万円増加したことによるものであります。

(３)キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、前連結会計年度末より3,045百万円増加し、8,365百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間において営業活動により獲得した資金は、前同四半期連結累計期間より103百万円減少し、230百万円となりました。この主な要因は、税引前四半期利益を208百万円計上し、営業債務及びその他の債務の増減額が944百万円減少した一方で、営業債権及びその他の債権の増減額が556百万円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間において投資活動により使用した資金は、前同四半期連結累計期間より459百万円増加し、1,050百万円となりました。この主な要因は、無形資産の取得による支出904百万円、有形固定資産の取得による支出241百万円、敷金の回収による収入167百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間において財務活動により獲得した資金は、前同四半期連結累計期間より1,201百万円増加し、3,884百万円となりました。この主な要因は、借入に伴う短期借入金の純増減による減少37百万円、長期借入金の借入による収入1,867百万円、株式の発行による収入3,595百万円、長期借入金の返済による支出1,358百万円によるものであります。

(４)研究開発活動

該当事項はありません。 

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	36,000,000
計	36,000,000

② 【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2019年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (2019年８月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	19,554,500	19,562,600	東京証券取引所 （市場第一部）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	19,554,500	19,562,600	―	―

（注）提出日現在発行数には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

	当第３四半期連結会計期間 (2019年４月１日から2019年６月30日)
当第３四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数(個)	620
当第３四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	620,000
当第３四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	1,954
当第３四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)	1,211
当第３四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数の累計(個)	1,767
当第３四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の交付株式数(株)	1,767,000
当第３四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の平均行使価額等(円)	2,038
当第３四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の資金調達額(百万円)	3,602

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2019年４月１日～ 　2019年６月30日(注)	647,900	19,554,500	622	2,919	622	2,634

(注）新株予約権の行使による増加であります。 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2019年６月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	189,017	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
18,901,700
単元未満株式	4,900	―	―
発行済株式総数	18,906,600	―	―
総株主の議決権	―	189,017	―

（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をし

ております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

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第４ 【経理の状況】

１  要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」といいます。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年６月30日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けています。

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１ 【要約四半期連結財務諸表】

(1) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(単位：百万円)
	注記	前連結会計年度  (2018年９月30日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
資産
流動資産
現金及び現金同等物		5,320	8,365
営業債権及びその他の債権		4,442	5,345
その他の金融資産	10	3,889	4,649
棚卸資産		87	248
未収法人所得税		132	167
その他の流動資産		1,331	975
流動資産合計		15,202	19,752
非流動資産
有形固定資産		1,111	1,308
のれん	５	5,167	5,451
無形資産	５	2,236	2,533
その他の金融資産	10	1,055	1,178
その他の非流動資産		83	60
繰延税金資産		82	103
非流動資産合計		9,736	10,636
資産合計		24,939	30,388
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務		4,333	4,745
有利子負債	10	6,802	6,801
その他の金融負債		428	596
未払法人所得税		80	155
その他の流動負債		3,368	3,834
流動負債合計		15,014	16,133
非流動負債
有利子負債	10	4,009	4,872
その他の金融負債		61	42
引当金		76	82
繰延税金負債		288	205
その他の非流動負債		8	9
非流動負債合計		4,444	5,211
負債合計		19,458	21,345
資本
資本金	６	1,100	2,919
資本剰余金	６	2,117	3,759
利益剰余金	５	1,876	1,925
その他の資本の構成要素		5	11
親会社の所有者に帰属する持分合計		5,099	8,615
非支配持分		380	427
資本合計		5,480	9,043
負債及び資本合計		24,939	30,388

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(2) 【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

(単位：百万円)
	注記	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年10月１日 　至　2018年６月30日)		当第３四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年６月30日)
売上収益	８	6,324		16,148
売上原価		△2,359		△7,014
売上総利益		3,965		9,134
販売費及び一般管理費		△4,320		△9,478
投資損益		1,415		430
その他の収益		6		225
その他の費用		△15		△41
営業利益		1,050		270
金融収益		16		14
金融費用		△25		△77
税引前四半期利益		1,041		208
法人所得税		△289		△85
四半期利益		751		122
四半期利益の帰属(△は損失)
親会社の所有者		661		57
非支配持分		89		65
		751		122
１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益 (△は損失)(円)	９	38.20		3.11
希薄化後１株当たり四半期利益 (△は損失)(円)	９	36.85		3.01

(単位：百万円)
	注記	前第３四半期連結会計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年６月30日)		当第３四半期連結会計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年６月30日)
売上収益	８	2,875		5,505
売上原価		△1,140		△2,279
売上総利益		1,734		3,225
販売費及び一般管理費		△1,944		△3,296
投資損益		475		166
その他の収益		4		4
その他の費用		△9		△7
営業利益		260		92
金融収益		0		5
金融費用		△12		△31
税引前四半期利益		247		67
法人所得税		△91		△96
四半期利益（△は損失）		156		△29
四半期利益の帰属（△は損失）
親会社の所有者		148		△20
非支配持分		7		△8
		156		△29
１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益 （△は損失） (円)	９	8.53		△1.07
希薄化後１株当たり四半期利益 （△は損失） (円)	９	8.24		△1.07

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(3) 【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

(単位：百万円)
	注記	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年10月１日 　至　2018年６月30日)		当第３四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年６月30日)
四半期利益		751		122
その他の包括利益(税引後)
純損益に振り替えられる可能性のある 項目
在外営業活動体の換算差額		△10		△22
キャッシュ・フロー・ヘッジ		0		△1
純損益に振り替えられる可能性のある 項目合計		△10		△23
その他の包括利益(税引後)合計		△10		△23
四半期包括利益		740		99
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者		656		44
非支配持分		84		54

(単位：百万円)
	注記	前第３四半期連結会計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年６月30日)		当第３四半期連結会計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年６月30日)
四半期利益（△は損失）		156		△29
その他の包括利益(税引後)
純損益に振り替えられる可能性のある 項目
在外営業活動体の換算差額		16		△16
キャッシュ・フロー・ヘッジ		1		△0
純損益に振り替えられる可能性のある 項目合計		17		△16
その他の包括利益(税引後)合計		17		△16
四半期包括利益		173		△46
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者		158		△29
非支配持分		15		△16

 0104045_honbun_9983147503205.htm

(4) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間 (自　2017年10月１日　至　2018年６月30日)

(単位：百万円)
		親会社の所有者に帰属する持分					非支配 持分	資本 合計
	注記	資本金	資本 剰余金	利益 剰余金	その他の資本 の構成要素	合計
2017年10月１日現在		1,031	815	1,139	5	2,992	402	3,394
四半期利益		-	-	661	-	661	89	751
その他の包括利益		-	-	-	△5	△5	△5	△10
四半期包括利益		-	-	661	△5	656	84	740
剰余金の配当	７	-	-	△118	-	△118	△27	△145
新株発行		36	36	-	-	73	-	73
企業結合による変動		-	42	-	-	42	16	59
株式交換による変動	５	-	1,309	-	-	1,309	△112	1,197
非支配株主との資本取引		-	△126	-	-	△126	△56	△183
振替及びその他の変動に よる増加(減少)		-	-	-	7	7	△6	0
所有者との取引額等合計		36	1,261	△118	7	1,187	△186	1,001
2018年６月30日現在		1,067	2,077	1,682	7	4,836	300	5,137

当第３四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日　至　2019年６月30日)

(単位：百万円)
		親会社の所有者に帰属する持分					非支配 持分	資本 合計
	注記	資本金	資本 剰余金	利益 剰余金	その他の資本 の構成要素	合計
2018年10月１日現在		1,100	2,117	1,876	5	5,099	380	5,480
四半期利益（△は損失）		-	-	57	-	57	65	122
その他の包括利益		-	-	-	△12	△12	△11	△23
四半期包括利益		-	-	57	△12	44	54	99
剰余金の配当	７	-	△177	-	-	△177	-	△177
新株発行	６	1,819	1,819	-	-	3,638	-	3,638
振替及びその他の変動に よる増加(減少)		-	-	△8	18	9	△7	2
所有者との取引額等合計		1,819	1,642	△8	18	3,471	△7	3,463
2019年６月30日現在		2,919	3,759	1,925	11	8,615	427	9,043

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(5) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位：百万円)
	注記	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年10月１日 　至　2018年６月30日)		当第３四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期利益		1,041		208
減価償却費及び償却費		230		666
投資損益（△は益）		△1,415		△430
引当金の増加額		△0		△13
支払利息		25		71
営業債権及びその他の債権の増減額 (△は増加)		221		△335
棚卸資産の増減額(△は増加)		△2		△66
営業債務及びその他の債務の増減額 (△は減少)		975		30
前渡金の増減額（△は増加）		232		445
預り金の増減額（△は増加）		217		166
預り保証金の増減額（△は減少）		△62		27
営業投資有価証券の増加額(△は増加)		△573		△311
その他		△422		△143
小計		464		317
利息及び配当金の受取額		3		12
利息の支払額		△26		△70
法人所得税の支払額		△107		△28
営業活動によるキャッシュ・フロー		333		230
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出		△123		△241
有形固定資産の売却による収入		46		121
無形資産の取得による支出		△567		△904
敷金の差入による支出		△52		△101
敷金の回収による収入		23		167
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の 取得による収入		454		50
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の 取得による支出	5	△355		-
事業譲受による支出		-		△136
その他		△16		△5
投資活動によるキャッシュ・フロー		△591		△1,050
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少)		526		△37
長期借入れによる収入		2,700		1,867
長期借入れの返済による支出		△284		△1,358
株式の発行による収入		75		3,595
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出		△183		-
親会社所有者への配当金の支出		△117		△176
その他		△32		△6
財務活動によるキャッシュ・フロー		2,683		3,884
現金及び現金同等物に係る換算差額		△5		△19
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)		2,419		3,045
現金及び現金同等物の期首残高		2,078		5,320
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額		61		-
現金及び現金同等物の四半期末残高		4,560		8,365

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【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社エボラブルアジア(以下「当社」という。)は日本国に所在する企業であります。当社の登記されている本社及び主要な事業所の所在地は、ホームページ(http://www.evolableasia.com/)で開示しております。

当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)の主な活動はオンライン旅行事業、ITオフショア開発事業、投資事業などであります。各事業の内容については、「注記４.セグメント情報」に記載しております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。当社は四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同93条の規定を適用しております。

要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。

(2) 測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定している金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、単位を百万円としております。また、百万円未満を切り捨てて表示しております。

(4) 重要な判断及び不確実性の見積りの主要な源泉

IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しており、その影響は、見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

当社グループの要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

(5) 未適用の新たな基準書及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準及び新解釈指針のうち、当連結会計年度において当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりであります。IFRS第16号の適用が当社グループの連結財務諸表に与える影響については検討中であり、現時点では見積ることはできません。

基準書	基準名	強制適用時期 (以降開始年度)	当社グループ 適用年度	新設・改訂の概要
IFRS第16号	リース	2019年１月１日	2020年９月期	リースに関する会計処理を改訂

３．重要な会計方針

当社グループが要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

なお、当第３四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。

４．セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループでは、「One Asia」をビジョンに掲げ、アジアの様々なチャンスやエンジニアを繋ぐ架け橋となることを目指し、「オンライン旅行事業」「ITオフショア開発事業」「投資事業」と３つの事業を柱に独自性が高いビジネスモデルを事業として主な報告セグメントとして区分し、グループ戦略を立案・決定しております。

なお、各報告セグメントに含まれる事業と主要製品は、以下のとおりであります。

オンライン旅行事業　　　　：オンライン総合旅行サービス

ITオフショア開発事業　　　：ラボ型オフショア開発サービス、BPOサービス

投資事業　　　　　　　　　：成長・再生企業への投資

(2) セグメント収益及び業績の算定方法

報告されているセグメントの会計処理の方法は、要約四半期連結財務諸表作成の会計方針と同一であります。

(3) セグメント収益及び業績に関する情報

前第３四半期連結累計期間(自　2017年10月１日　至　2018年６月30日)

							(単位：百万円)
	報告セグメント				その他 (注１)	合計	調整額 (注２)	連結合計
	オンライン 旅行事業	IT オフショア 開発事業	投資事業	計
外部売上収益	4,625	1,597	101	6,324	0	6,324	-	6,324
セグメント間収益	-	135	-	135	-	135	△135	-
売上収益合計	4,625	1,732	101	6,459	0	6,460	△135	6,324
セグメント利益又は 損失(△)(注３)	△105	107	1,391	1,393	△0	1,393	△342	1,050
金融収益								16
金融費用								△25
税引前四半期利益								1,041

(注１) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおります。

(注２) 「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。

(注３) セグメント利益又は損失（△）は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当第３四半期連結累計期間　(自　2018年10月１日　至　2019年６月30日)

							(単位：百万円)
	報告セグメント				その他 (注１)	合計	調整額 (注２)	連結合計
	オンライン 旅行事業	IT オフショア 開発事業	投資事業	計
外部売上収益	14,088	1,817	242	16,148	0	16,148	-	16,148
セグメント間収益	34	382	-	416	-	416	△416	-
売上収益合計	14,123	2,200	242	16,565	0	16,565	△416	16,148
セグメント利益又は 損失(△)(注３)	147	134	473	756	△0	756	△485	270
金融収益								14
金融費用								△77
税引前四半期利益								208

(注１) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおります。

(注２) 「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。

(注３) セグメント利益又は損失(△)は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

前第３四半期連結会計期間(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)

							(単位：百万円)
	報告セグメント				その他 (注１)	合計	調整額 (注２)	連結合計
	オンライン 旅行事業	IT オフショア 開発事業	投資事業	計
外部売上収益	2,330	544	0	2,875	0	2,875	-	2,875
セグメント間収益	-	54	-	54	-	54	△54	-
売上収益合計	2,330	598	0	2,929	0	2,929	△54	2,875
セグメント利益又は 損失(△)(注３)	△135	2	468	334	0	334	△74	260
金融収益								0
金融費用								△12
税引前四半期利益								247

(注１) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおります。

(注２) 「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。

(注３) セグメント利益又は損失(△)は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当第３四半期連結会計期間　(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)

							(単位：百万円)
	報告セグメント				その他 (注１)	合計	調整額 (注２)	連結合計
	オンライン 旅行事業	IT オフショア 開発事業	投資事業	計
外部売上収益	4,588	675	241	5,505	0	5,505	-	5,505
セグメント間収益	1	73	-	75	-	75	△75	-
売上収益合計	4,590	749	241	5,580	0	5,580	△75	5,505
セグメント利益又は 損失(△)(注３)	△86	22	236	172	-	172	△79	92
金融収益								5
金融費用								△31
税引前四半期利益								67

(注１) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告収益などの事業を含んでおります。

(注２) 「調整額」の区分は、主に各報告セグメントに帰属しない全社費用及びセグメント間取引であります。

(注３) セグメント利益又は損失(△)は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

５．企業結合

前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間に行った企業結合は以下のとおりであります。

なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しております。

前第３四半期連結累計期間(自　2017年10月１日　至　2018年６月30日)

簡易株式交換による株式会社EA1の子会社化

当社は、2017年９月11日開催の取締役会において、株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーン(現株式会社EA1、以下、EA1社)を完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、2017年10月６日付で本株式交換を実施しました。

なお、EA1社は、まぐまぐ社の株式を28,682株保有しており、本株式交換はまぐまぐ社の株式の取得を目的とするものであります。

本株式交換後、当社はまぐまぐ社の株式を合計で85.7％保有することになります。

(1) 被取得企業の取得原価

支配獲得日に交付した当社の普通株式の公正価値　349百万円

(2) 株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	EA1社 (株式交換完全子会社)
当該株式交換に係る割当比率	１	4.21
当該株式交換により交付する株式数	148,500

なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。

株式交換比率の算定方法

株式交換完全子会社となるEA1社については、まぐまぐ社の株式保有のみを目的とした特別目的会社(SPC)であり、他の資産負債を有しておらず、事業も行っていないことから、株式価値算定に際しては、EA1社の株式価値は保有するまぐまぐ社の株式価値と同額と判断しております。

(3) 取得関連費用の金額

該当事項はありません。　

(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等

①　支配獲得日における資産及び負債の公正価値

現金及び現金同等物　　　   0百万円

投資有価証券　　　　　　 349百万円

資産合計　　　　　　　　 349百万円

流動負債　　　　　　　　  ―百万円

非流動負債　　　　　　    ―百万円

負債合計　※１　　　　　  ―百万円

純資産                   349百万円

非支配持分※２           112百万円

のれん    ※３           237百万円

合計                     349百万円

※１　偶発負債はありません。

２　非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。

３　のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。

(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

該当事項はありません。

株式会社エヌズ ・エンタープライズの取得

(1) 企業結合の概要

被取得企業の名称　　　　　株式会社エヌズ ・エンタープライズ(以下、エヌズ社)

被取得企業の事業の内容　　旅行業

企業結合を行った主な理由

当社の総合旅行プラットフォームであるエアトリにて航空券と宿泊施設をセットにした国内旅行商品(パッケージ商品)の取り扱いを強化すべく、日本航空株式会社の専売認可代理店であり、日本航空株式会社の国内線の仕入れに大きな強みを持つエヌズ社を子会社化することといたしました。また、同社は、ジェットスター・ジャパンの認可代理店契約も有しております。

この度の子会社化により、当社は国内旅行商品(パッケージ商品)領域へ本格参入いたします。

支配獲得日　　　　　　　　現金を対価とする株式取得　2017年10月10日、株式交換　2017年11月６日

結合後企業の名称　　　　　株式会社エヌズ ・エンタープライズ

取得した議決権比率　　　　100％(従前の議決権比率0.0％)

被取得企業の支配の獲得方法

現金を対価とする株式取得及び当社を親会社とし、エヌズ社を完全子会社とする株式交換

(2) 移転された対価の公正価値

取得価額は相手方と秘密保持契約を締結しているため非公表とさせていただきます。

なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。

(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

当社の普通株式189,600株：エヌズ社の普通株式328株

②　株式交換比率の算定方法

第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定しております。

③　交付した株式数

当社株式　189,600株

(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等

①　支配獲得日における資産及び負債の公正価値

現金及び現金同等物　  　    84百万円

営業債権及びその他の債権   202百万円

その他の流動資産            38百万円

有形固定資産                71百万円

その他の非流動資産　　    　72百万円

資産合計　　　　　　  　　 468百万円

営業債務及びその他の債務   184百万円

有利子負債                 232百万円

その他の流動負債           137百万円

非流動負債　　　　　  　     1百万円

負債合計　※１　　　　  　 556百万円

純資産                    △87百万円

のれん    ※２             986百万円

合計                       899百万円

※１　偶発負債はありません。

２　のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。

(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

前要約四半期連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は760百万円、四半期損失は38百万円です。

なお、四半期損失には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。

簡易株式交換による株式会社Destination Japanの子会社化

(1) 企業結合の概要

被取得企業の名称　　　　　株式会社Destination Japan（以下、Destination Japan社）

被取得企業の事業の内容　　訪日外国人向けWi-fiレンタル、メディア運営

企業結合を行った主な理由

当社は、インバウンド領域でのさらなる事業拡大を目指すべく、訪日外国人向けWi-fiレンタルサービス「Japan Wireless」を展開するDestination Japan社を子会社化することといたしました。

なお、2018年8月1日付けでDestination Japan社は当社子会社であるエルモンテRVジャパン社と、エルモンテRVジャパン社を存続会社、Destination Japan社を消滅会社とする吸収合併方式による合併を行い、同日付で社名を株式会社インバウンドプラットフォームに変更しております。

支配獲得日　　　　　　　　　　2018年５月16日

結合後企業の名称　　　　　　　株式会社Destination Japan

取得した議決権比率　　　　　　100.0％(従前の議決権比率0.0％)

被取得企業の支配の獲得方法　　当社を親会社とし、Destination Japan社を完全子会社とする株式交換

(2) 移転された対価の公正価値

取得価額は相手方と秘密保持契約を締結しているため非公表とさせていただきます。

なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。

(3)　株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

① 株式の種類別の交換比率

当社の普通株式1株：Destination Japan社の普通株式251.26株

②　株式交換比率の算定方法

第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定しております。

③　交付した株式数

当社株式　251,300株

(4) 取得関連費用

当該企業結合に係る取得関連費用は20百万円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(5) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等

① 支配獲得日における資産及び負債の公正価値

現金及び現金同等物　　　 111百万円

その他の流動資産　　　  　25百万円

その他の非流動資産        31百万円

資産合計　　　　　　　　 168百万円

前受金                    12百万円

その他の流動負債　　　　  32百万円

長期未払金                32百万円

その他の非流動負債　 　  　1百万円

負債合計　※１　　　　　  79百万円

純資産                    88百万円

のれん    ※２           393百万円

合計                     482百万円

※１　偶発負債はありません。

２　のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。また、当第３四半期連結会計期間において、支払対価の配分が完了したことにより暫定的な金額を修正しております。当該修正による影響額に重要性はありません。

(6) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

前要約四半期連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は26百万円、四半期利益は5百万円であります。

なお、四半期利益には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。

株式会社DeNAトラベルの子会社化

(1) 企業結合の概要

被取得企業の名称　　　　　株式会社DeNAトラベル（以下、DeNAトラベル社）

被取得企業の事業の内容　　旅行商品・サービスの提供等

企業結合を行った主な理由

当社はこれまで国内航空券での強みを生かしオンライン旅行事業を行ってまいりました。

一方、DeNAトラベル社は海外旅行分野での強みを中心に、総合旅行サイトを運営しており、海外旅行分野では国内最大手のオンライン旅行会社となります。

この度、旅行市場における互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定するに至りました。

支配獲得日　　　　　　　　　　2018年５月31日

結合後企業の名称　　　　　　　株式会社エアトリ

取得した議決権比率　　　　　　100％(従前の議決権比率0.0％)

被取得企業の支配の獲得方法　　現金を対価とする株式取得

(2) 移転された対価の公正価値

現金及び現金同等物　　　　1,200百万円

移転された対価合計　　　　1,200百万円

なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。

(3) 取得関連費用

当該企業結合に係る取得関連費用は3百万円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等

前連結会計年度では、企業結合日におけるDeNAトラベル社の識別可能な資産及び負債の特定並びに公正価値の測定が未了であったため、取得原価の配分は確定しておらず、連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、無形資産が65百万円減少し、その結果、のれん及び期首利益剰余金がそれぞれ75百万円、10百万円増加しております。

① 支配獲得日における資産及び負債の公正価値

現金及び現金同等物  　　 　 1,543百万円

営業債権及びその他の債権    3,183百万円

前渡金                      1,127百万円

その他の流動資産              176百万円

無形資産    ※１              962百万円

その他の非流動資産            409百万円

資産合計　　　　　　　　    7,403百万円

営業債務及びその他の債務    1,101百万円

有利子負債(流動)            5,200百万円

前受金                      2,258百万円

その他の流動負債　　　　　　　302百万円

その他の非流動負債　　　　　　142百万円

負債合計　　※２　　　  　  9,004百万円

純資産                    △1,601百万円

のれん      ※３            2,801百万円

合計                        1,200百万円

※１　顧客関連資産が182百万円が含まれております。

２　偶発負債はありません。

３　のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。

(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

前要約四半期連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は810百万円、四半期損失は18百万円です。

なお、四半期損失には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。

(プロフォーマ情報(非レビュー情報))

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自　2018年10月１日　至　2019年６月30日)

旅行鞄事業の取得

(1) 企業結合の概要

相手企業の名称　　　　　　　　　　株式会社創基コーポレーション

取得した事業の内容　　　　　　　　旅行鞄の製造・販売等

企業結合を行った主な理由

旅行鞄の製造・販売事業に関して、当社のオンライン旅行事業でのシナジーが見込めると考えて事業を取得するに至りました。具体的には「エアトリ」での旅行商材販売とクロスセルやECサイトを通じた販売におけるマーケティング強化、法人向け販売強化、製造拠点のあるベトナムを含めたアジア展開等でシナジーの創出を図ってまいります。

企業結合日　　　　　　　　　　　　2019年２月28日

企業結合の法的形式　　　　　　　　当社100%子会社である株式会社創基アジアによる事業譲受

(2) 取得した事業の取得原価及びその内訳

取得した事業の取得原価　　　145百万円

取得原価の内訳：現金　　　　145百万円

なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。

(3) 取得関連費用

当該企業結合に係る取得関連費用は18百万円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(4) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等

① 企業結合日における資産及び負債の公正価値

流動資産　※１　  　 　　　  161百万円

非流動資産　　　　 　　　  　224百万円

資産合計　　　　　　　　　　 385百万円

流動負債　　　　　　　　　 　 32百万円

非流動負債　　　　　　　　　  13百万円

負債合計　　　　　　　　　    46百万円

負ののれん　※２　　　　 　△203百万円

※１　現金及び現金同等物８百万円が含まれております。また取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は54百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は55百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは１百万円です。

２　公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。

(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

当要約四半期連結損益計算書に認識している当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は145百万円、四半期損失は1百万円です。

なお、四半期損失には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。

株式会社セブンフォーセブンエンタープライズの取得

(1) 企業結合の概要

相手企業の名称　　　　　　　　　　株式会社セブンフォーセブンエンタープライズ

取得した事業の内容　　　　　　　　ハワイ旅行・ツアーの企画販売等

企業結合を行った主な理由

当社はこれまで国内航空券を主軸に、業容を拡大し、当社の総合旅行プラットフォーム「エアトリ」の認知度向上や顧客獲得に取り組んで参りました。

一方、セブンフォーセブンエンタープライズ株式会社は、ハワイ旅行分野での強みを持つ旅行会社となります。

この度、旅行市場におけるお互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定するに至りました。

企業結合日　　　　　　　　　　　　2019年６月14日

企業結合の法的形式　　　　　　　　現金を対価とする株式取得

(2) 取得した事業の取得原価及びその内訳

取得した事業の取得原価　　　128百万円

取得原価の内訳：現金　　　　128百万円

なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。

(3) 取得関連費用

当該企業結合に係る取得関連費用は20百万円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(4) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等

① 企業結合日における資産及び負債の公正価値

流動資産　※１　  　 　　　  319百万円

非流動資産　　　　 　　　  　224百万円

資産合計　　　　　　　　　　 543百万円

流動負債　　　　　　　　　 　293百万円

非流動負債　　　　　　　　　 459百万円

負債合計　　　　　　　　　   752百万円

純資産　　　　　　　　　　 △209百万円

のれん　　※２　　　　　 　　337百万円

合計額　　　　　  　　       128百万円

※１　現金及び現金同等物172百万円が含まれております。また取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は4百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は4百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りはございません。

２　のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。

３　取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる公正価値であるため、支配獲得日時点に存在していた事実や状況に関する追加的な状況が得られ評価される場合には、支配獲得日から１年間は修正することがあります。なお、当初の会計処理が完了していない資産は無形資産です。

(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

当要約四半期連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の損益情報は金額の重要性が乏しいため、記載は省略しております。

(プロフォーマ情報(非レビュー情報))

上記の企業結合が2018年10月１日に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は、連結売上収益17,631百万円、連結四半期利益90百万円です。

６．資本及びその他の資本項目

当第３四半期連結累計期間において、第２回から第５回、第13回新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,846,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,819百万円増加しております。

７．配当金

配当金支払額は次のとおりであります。

前第3四半期連結累計期間（自　2017年10月１日　至　2018年６月30日）

決議年月日	配当の総額 (百万円)	1株当たりの 配当額(円)	基準日	効力発生日
2017年12月22日 定時株主総会決議	118	7.00	2017年９月30日	2017年12月25日

当第3四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

決議年月日	配当の総額 (百万円)	1株当たりの 配当額(円)	基準日	効力発生日
2018年12月21日 定時株主総会決議	177	10.00	2018年９月30日	2018年12月25日

８．売上収益

当社グループは、オンライン旅行事業、ITオフショア開発事業、投資事業の３つの事業ユニットを基本として構成されており、また、事業活動を行う地域を基礎としたエリア別の収益を用いることが適していることから、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象としております。これらのサービスから生じる収益は顧客企業との契約に従い計上しております。

分解した収益とセグメント収益との関連は以下の通りであります。

前第３四半期連結累計期間(自　2017年10月１日　至　2018年６月30日)

(単位：百万円)

	オンライン 旅行事業	ITオフショア 開発事業	投資事業	その他	合計
日本	4,577	-	101	0	4,678
ベトナム	-	1,597	-	-	1,597
その他	48	-	-	-	48
合計	4,625	1,597	101	0	6,324

当第３四半期連結累計期間(自　2018年10月１日　至　2019年６月30日)

(単位：百万円)

	オンライン 旅行事業	ITオフショア 開発事業	投資事業	その他	合計
日本	13,792	-	242	0	14,035
ベトナム	-	1,817	-	-	1,817
その他	270	-	-	-	270
合計	14,063	1,817	242	0	16,123

前第３四半期連結会計期間(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)

(単位：百万円)

	オンライン 旅行事業	ITオフショア 開発事業	投資事業	その他	合計
日本	2,281	-	0	0	2,282
ベトナム	-	544	-	-	544
その他	48	-	-	-	48
合計	2,330	544	0	0	2,875

当第３四半期連結会計期間(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)

(単位：百万円)

	オンライン 旅行事業	ITオフショア 開発事業	投資事業	その他	合計
日本	4,509	-	241	0	4,750
ベトナム	-	675	-	-	675
その他	79	-	-	-	79
合計	4,588	675	241	0	5,505

９．１株当たり利益

前第３四半期連結累計期間 (自　2017年10月１日 　至　2018年６月30日)		当第３四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年６月30日)
基本的１株当たり四半期利益(円)	38.20	基本的１株当たり四半期利益(円)	3.11
希薄化後１株当たり四半期利益(円)	36.85	希薄化後１株当たり四半期利益(円)	3.01

基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

		(単位：百万円)
	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年10月１日 　至　2018年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年６月30日)
基本的１株当たり四半期利益	38円20銭	3円11銭
親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)	661	57
親会社の普通株主に帰属しない四半期利益 (百万円)	-	-
基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益(百万円)	661	57
発行済普通株式の期中平均株式数(株)	17,327,311	18,482,840
希薄化後１株当たり四半期利益	36円85銭	3円1銭
四半期利益調整額(百万円)	-	-
普通株式増加数(株)	633,946	613,899
(うち新株予約権)	633,946	613,899

前第３四半期連結会計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年６月30日)		当第３四半期連結会計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年６月30日)
基本的１株当たり四半期利益(円)	8.53	基本的１株当たり四半期損失(円)	△1.07
希薄化後１株当たり四半期利益(円)	8.24	希薄化後１株当たり四半期損失(円)	△1.07

基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

		(単位：百万円)
	前第３四半期連結会計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年６月30日)	当第３四半期連結会計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年６月30日)
基本的１株当たり四半期利益又は損失(△)	8円53銭	△1円7銭
親会社の所有者に帰属する四半期利益又は損失(△)(百万円)	148	△20
親会社の普通株主に帰属しない四半期利益 (百万円)	-	-
基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益又は損失(△)(百万円)	148	△20
発行済普通株式の期中平均株式数(株)	17,455,663	19,166,541
希薄化後１株当たり四半期利益又は損失(△)	8円24銭	△1円7銭
四半期利益調整額(百万円)	-	-
普通株式増加数(株)	599,169	-
(うち新株予約権)	599,169	-

（注）希薄化後１株当たり四半期利益については、当第３四半期連結会計期間においては、新株予約権の行使が１株当たり当期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

10．公正価値

(1) 償却原価により測定された金融商品

(単位：百万円)

	前連結会計年度 (2018年９月30日)		当第３四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
帳簿価額	公正価値	帳簿価額	公正価値
長期借入金(注)	5,165	5,175	6,123	6,103
合計	5,165	5,175	6,123	6,103

(注)　長期借入金は、１年内返済予定の残高を含んでおります。

償却原価で測定する短期金融資産については、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、一年超の金融資産については、想定される保有期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

償却原価で測定する短期金融負債については、公正価値は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

長期借入金の公正価値は、一定の期間ごとに区分した債務毎に、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

(2) 公正価値で測定される金融商品

公正価値で測定される金融商品について、測定に用いた評価技法へのインプットの観察可能性に応じて算定した公正価値を以下の3つのレベルに分類しております。

レベル１：活発に取引される市場で公表価格により測定された公正価値

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接、又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算出された公正価値

公正価値測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。金融商品のレベル間の振替は、振替のあった報告期間の期末日に認識しております。

公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

2018年９月30日	レベル１	レベル２	レベル３	合計
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
資本性金融商品	1,018	-	2,441	3,460
その他の包括利益を通じて公正価値で測定される 金融資産
資本性金融商品	-	-	49	49
デリバティブ契約資産
為替予約	-	1	-	1
合計	1,018	1	2,490	3,510

(単位：百万円)　

2019年６月30日	レベル１	レベル２	レベル３	合計
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定される金融資産
資本性金融商品	999	-	3,172	4,171
その他の包括利益を通じて公正価値で測定される 金融資産
資本性金融商品	-	-	56	56
デリバティブ契約資産
為替予約	-	△0	-	-
合計	999	△0	3,228	4,228

レベル１に分類される市場性のある株式の公正価値は、同一の資産又は負債の活発な市場における無調整の公表価格によっております。

レベル２のデリバティブ金融商品の評価は、取引金融機関から提示された価格等の観察可能なインプットに基づき算定しております。

レベル３に分類される活発な市場における公表価格が入手できない非上場株式の公正価値は、合理的に入手可能なインプットにより、割引キャッシュ・フロー法および類似会社の相場価格などを使用して測定しています。

非上場株式の公正価値は、当社グループの担当部門がグループ会計方針等に従って、四半期ごとに入手可能な直前の数値を用いて測定し、公正価値の変動の根拠と併せて経営者に報告がなされております。なお、当該公正価値の評価については、外部評価機関の利用が含まれております。

レベル３に分類された金融商品の期首から四半期末までの変動は、以下のとおりであります。

(単位：百万円)

	前第３四半期連結累計期間  (自　2017年10月１日 　至　2018年６月30日)	当第３四半期連結累計期間  (自　2018年10月１日 　至　2019年６月30日)
期首残高	986	2,490
利得(損失)	556	487
購入	706	387
売却	△100	△48
上場によるレベル1への振替	△70	△88
その他変動	△1	△0
四半期末残高	2,079	3,228

(注)　利得又は損失のうち、各報告期間の末日時点の純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に関するものの利得又は損失は要約四半期連結損益計算書の「投資損益」に認識されております。

11．重要な後発事象

ナショナル流通産業株式会社の連結子会社化について

当社は、2019年８月６日開催の臨時取締役会において、当社を株主交換完全親会社とし、ナショナル流通産業株式会社（以下、ナショナル流通産業社）を株主交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議いたしました。

なお、現時点において、支配獲得日における取得資産及び引受負債の公正価値の計算が完了していないため、支配獲得日現在ののれん、取得資産及び引受負債の公正価値等を含む当該企業結合の会計処理に関する詳細な情報は開示していません。

（１）企業結合を行った理由

当社はオンライン旅行代理店として、国内航空券・海外航空券販売を主軸に、サービスラインの多角化と主要ブランドである「エアトリ」の認知度向上に向けたTVCMの放映により、業容を拡大してまいりました。この戦略をさらに推進すべく、今回ナショナル流通産業社の子会社化に至りました。

（２）被取得企業の概要

名称　　　　　　ナショナル流通産業株式会社

事業内容　　　　各種商品券、旅行券の販売等

（３）支配獲得予定日

2019年８月30日

12．過去に発行した要約四半期連結財務諸表の修正再表示

当社は、IAS8号「会計方針、会計上の見積もりの変更及び誤謬」に従い、下記の項目について修正再表示を行っております。訂正された2019年９月期第３四半期の要約四半期連結財務諸表は2019年12月27日に当社代表取締役社長吉村英毅によって確認しております。

（1）その他流動負債（未払有給休暇）

当社は、未払有給休暇についてIAS第19号「従業員給付」第13項(a)の定めに従い、累積型有給休暇に係る短期従業員給付の予想コストを将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供した時に債務として認識しております。

当社は、前連結会計年度末における未使用の権利の集計を誤ったことにより、2019年９月期第３四半期の要約四半期連結財務諸表におけるその他流動負債、利益剰余金並びに販売費及び一般管理費を修正再表示しております。

（2）その他流動負債（前受金）

当社の子会社において、顧客から収受した前受金の金額を誤って集計していたことにより、ため、2019年９月期第３四半期の要約四半期連結財務諸表における売上高並びに利益剰余金を修正再表示しております。   

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２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。