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Quarterly Report • Jun 9, 2020

 第１四半期報告書_20200609152624

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年６月９日
【四半期会計期間】	第27期第１四半期（自　2020年２月１日　至　2020年４月30日）
【会社名】	株式会社ピースリー （旧会社名　株式会社トランザス）
【英訳名】	P3,Inc. （旧英訳名　TRANZAS,Inc.）
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼CEO　　藤吉　英彦
【本店の所在の場所】	東京都千代田区紀尾井町４番３号
【電話番号】	03-3239-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　青栁　貴士
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区紀尾井町４番３号
【電話番号】	03-3239-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　青栁　貴士
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33323 66960 株式会社ピースリー P3,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-02-01 2020-04-30 Q1 2021-01-31 2019-02-01 2019-04-30 2020-01-31 1 false false false E33323-000 2020-06-09 E33323-000 2020-04-30 E33323-000 2020-02-01 2020-04-30 E33323-000 2019-04-30 E33323-000 2019-02-01 2019-04-30 E33323-000 2020-01-31 E33323-000 2019-02-01 2020-01-31 E33323-000 2020-06-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33323-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33323-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33323-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33323-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33323-000 2020-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33323-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33323-000 2020-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33323-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33323-000 2020-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33323-000 2020-04-30 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20200609152624

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第26期 第１四半期 連結累計期間	第27期 第１四半期 連結累計期間	第26期
会計期間		自　2019年２月１日 至　2019年４月30日	自　2020年２月１日 至　2020年４月30日	自　2019年２月１日 至　2020年１月31日
売上高	（千円）	165,513	108,583	783,417
経常損失（△）	（千円）	△44,504	△63,175	△102,370
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△44,504	△68,590	△122,263
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△42,681	△73,247	△113,687
純資産額	（千円）	1,160,735	1,020,435	1,091,396
総資産額	（千円）	1,234,551	1,111,085	1,166,606
１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△14.09	△21.60	△38.65
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	94.0	91.4	92.8

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

 第１四半期報告書_20200609152624

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響については、現在のところ軽微でありますが、今後の新型コロナウイルス感染症の更なる感染拡大により、当社グループの事業活動に支障が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、設備投資に底堅さが見られたものの、新型コロナウイルス感染症の拡大などの影響から生産活動や個人消費の減少など、景気の大幅な下押しが見られました。

このような経済環境の下で、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に伴い、サービスのスタートに一部遅れが生じているものの、様々なメディアPlatform展開のための商談や各種端末出荷に先立つ開発等、今期黒字化に向けた仕込みを積極的に実施してまいりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績についてはほぼ想定通りに推移し、売上高は108,583千円（前年同四半期比34.4％減）、営業損失は63,354千円（前年同四半期は44,242千円の損失）、経常損失は63,175千円（前年同四半期は44,504千円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は68,590千円（前年同四半期は44,504千円の損失）となりました。

なお、当社は「ターミナルソリューション事業」の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載をしておりません。

(2）財政状態の状況

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ55,521千円減少し、1,111,085千円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が148,528千円、商品及び製品が91,215千円減少した一方で、現金及び預金が53,114千円、有形固定資産が129,615千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ15,440千円増加し、90,649千円となりました。これは主に、流動負債その他に含まれる未払金が29,011千円増加した一方で、買掛金が8,011千円、未払法人税等が6,700千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ70,961千円減少し、1,020,435千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が68,590千円減少したことによるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は13千円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当社（1995年１月26日付で設立された「株式会社トランザス」（旧本店所在地：横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号横浜ランドマークタワー）を指し、2020年５月１日付で商号を「株式会社ピースリー」に変更いたしました。）は、2020年３月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ピースリー（2019年３月25日付で設立された「株式会社ピースリー」を指します。）を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。なお、本合併は2020年５月１日付で予定どおり実施されました。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数（株） （2020年４月30日）	提出日現在 発行数（株） （2020年６月９日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	3,186,000	3,653,500	東京証券取引所 マザーズ	単元株式数は100株であります。
計	3,186,000	3,653,500	－	－

（注）１．2020年５月１日を効力発生日とする吸収合併による新株発行により、発行済株式総数が467,500株増加しております。

２．提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年２月１日～ 2020年４月30日（注）	17,000	3,186,000	1,497	439,625	1,497	368,353

（注）新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2020年１月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	100
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,167,900	31,679	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	1,000	－	－
発行済株式総数		3,169,000	－	－
総株主の議決権		－	31,679	－

（注）2020年４月30日現在、新株予約権の行使による新株発行により発行済株式総数は17,000株増加し、3,186,000株となっております。 

②【自己株式等】

				2020年１月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
株式会社トランザス	神奈川県横浜市西区 みなとみらい二丁目２番１号 横浜ランドマークタワー	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

（注）１．株式会社トランザスは、2020年５月１日付で株式会社ピースリーに商号変更しております。また、住所を東京都千代田区紀尾井町４番３号に変更しております。

２．上記以外に自己名義所有の単元未満株式11株を保有しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年２月１日から2020年４月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年２月１日から2020年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、そうせい監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第26期連結会計年度　　　監査法人A&Aパートナーズ

第27期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　　　そうせい監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年１月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2020年４月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	617,788	670,902
受取手形及び売掛金	249,758	101,230
商品及び製品	123,717	32,501
原材料及び貯蔵品	814	1,728
その他	16,965	22,870
貸倒引当金	△3	△2
流動資産合計	1,009,041	829,231
固定資産
有形固定資産	27,790	157,406
無形固定資産	70,065	63,870
投資その他の資産	59,709	60,577
固定資産合計	157,565	281,853
資産合計	1,166,606	1,111,085
負債の部
流動負債
買掛金	15,889	7,877
未払法人税等	7,796	1,095
賞与引当金	8,633	4,611
その他	40,083	74,462
流動負債合計	72,402	88,047
固定負債
その他	2,806	2,602
固定負債合計	2,806	2,602
負債合計	75,209	90,649
純資産の部
株主資本
資本金	438,127	439,625
資本剰余金	378,977	380,475
利益剰余金	264,526	195,936
自己株式	△246	△246
株主資本合計	1,081,385	1,015,789
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	1,040	△129
その他の包括利益累計額合計	1,040	△129
新株予約権	708	－
非支配株主持分	8,262	4,775
純資産合計	1,091,396	1,020,435
負債純資産合計	1,166,606	1,111,085

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2019年２月１日 　至　2019年４月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2020年２月１日 　至　2020年４月30日)
売上高	165,513	108,583
売上原価	121,178	75,031
売上総利益	44,335	33,552
販売費及び一般管理費	88,577	96,906
営業損失（△）	△44,242	△63,354
営業外収益
補助金収入	110	815
受取補償金	－	428
還付加算金	124	7
その他	26	8
営業外収益合計	261	1,260
営業外費用
消費税差額	－	802
為替差損	131	176
株式交付費	130	60
持分法による投資損失	258	－
その他	3	42
営業外費用合計	523	1,081
経常損失（△）	△44,504	△63,175
特別利益
新株予約権戻入益	－	708
特別利益合計	－	708
特別損失
合併関連費用	－	3,500
本社移転費用	－	6,092
特別損失合計	－	9,592
税金等調整前四半期純損失（△）	△44,504	△72,059
法人税等	－	18
四半期純損失（△）	△44,504	△72,077
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	－	△3,486
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△44,504	△68,590

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2019年２月１日 　至　2019年４月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2020年２月１日 　至　2020年４月30日)
四半期純損失（△）	△44,504	△72,077
その他の包括利益
繰延ヘッジ損益	154	－
為替換算調整勘定	1,668	△1,170
その他の包括利益合計	1,822	△1,170
四半期包括利益	△42,681	△73,247
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△42,681	△69,760
非支配株主に係る四半期包括利益	－	△3,486

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

該当事項はありません。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

	当第１四半期連結累計期間 （自　2020年２月１日　至　2020年４月30日）
---	---
税金費用の計算	税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。但し、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（追加情報）

該当事項はありません。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2019年２月１日 至　2019年４月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2020年２月１日 至　2020年４月30日）
---	---	---
減価償却費	9,047千円	9,803千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、ターミナルソリューション事業のみの単一セグメントであり、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第１四半期連結累計期間 （自　2019年２月１日 至　2019年４月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2020年２月１日 至　2020年４月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	△14円09銭	△21円60銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△44,504	△68,590
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△44,504	△68,590
普通株式の期中平均株式数（株）	3,159,389	3,175,633
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

当社（1995年１月26日付で設立された「株式会社トランザス」（旧本店所在地：横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号横浜ランドマークタワー）を指し、2020年５月１日付で商号を「株式会社ピースリー」に変更いたしました。）は、2020年３月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ピースリー（2019年３月25日付で設立された「株式会社ピースリー」を指し、以下「旧ピースリー」といいます。）を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2020年５月１日付で吸収合併いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被結合企業の名称及び事業の内容

被結合企業の名称：株式会社ピースリー（旧ピースリー）

事業の内容：　　　メディアプラットフォーム事業

（2）企業結合日

2020年５月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社とし、旧ピースリーを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であります。

（4）結合後企業の名称

株式会社ピースリー

（5）企業結合の目的

当社と旧ピースリーが一体となってメディアプラットフォーム事業の成長を加速させることを目的としております。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。  

２【その他】

該当事項はありません。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。