JELLY BEANS GROUP Co.,Ltd.

Quarterly Report • Jun 12, 2020

 第１四半期報告書_20200604154223

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年６月12日
【四半期会計期間】	第31期第１四半期（自　2020年２月１日　至　2020年４月30日）
【会社名】	株式会社アマガサ
【英訳名】	ＡＭＡＧＡＳＡ　Ｃｏ.,Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　早川　良一
【本店の所在の場所】	東京都台東区浅草六丁目36番２号
【電話番号】	０３－３８７１－０１１１
【事務連絡者氏名】	取締役　市川　裕二
【最寄りの連絡場所】	東京都台東区浅草六丁目36番２号
【電話番号】	０３－３８７１－０１１１
【事務連絡者氏名】	取締役　市川　裕二
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03004 30700 株式会社アマガサ AMAGASA Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-02-01 2020-04-30 Q1 2021-01-31 2019-02-01 2019-04-30 2020-01-31 1 false false false E03004-000 2020-06-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03004-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03004-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03004-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03004-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03004-000 2020-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03004-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03004-000 2020-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03004-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03004-000 2020-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03004-000 2020-04-30 jpcrp_cor:Row1Member E03004-000 2020-02-01 2020-04-30 jpcrp040300-q1r_E03004-000:RetailReportableSegmentsMember E03004-000 2020-02-01 2020-04-30 jpcrp040300-q1r_E03004-000:WholesaleReportableSegmentsMember E03004-000 2019-02-01 2019-04-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03004-000 2019-02-01 2019-04-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03004-000 2019-02-01 2019-04-30 jpcrp040300-q1r_E03004-000:WholesaleReportableSegmentsMember E03004-000 2019-02-01 2019-04-30 jpcrp040300-q1r_E03004-000:RetailReportableSegmentsMember E03004-000 2020-02-01 2020-04-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03004-000 2020-02-01 2020-04-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03004-000 2020-02-01 2020-04-30 jpcrp040300-q1r_E03004-000:ElectronicCommerceReportableSegmentsMember E03004-000 2019-02-01 2019-04-30 jpcrp040300-q1r_E03004-000:ElectronicCommerceReportableSegmentsMember E03004-000 2020-06-12 E03004-000 2020-04-30 E03004-000 2020-02-01 2020-04-30 E03004-000 2019-04-30 E03004-000 2019-02-01 2019-04-30 E03004-000 2020-01-31 E03004-000 2019-02-01 2020-01-31 xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第１四半期報告書_20200604154223

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第30期 第１四半期連結 累計期間	第31期 第１四半期連結 累計期間	第30期
会計期間		自2019年２月１日 至2019年４月30日	自2020年２月１日 至2020年４月30日	自2019年２月１日 至2020年１月31日
売上高	（千円）	1,234,500	541,865	4,803,540
経常損失（△）	（千円）	△65,400	△377,289	△275,931
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△91,725	△250,606	△254,407
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△98,498	△251,905	△269,721
純資産額	（千円）	563,701	447,673	392,478
総資産額	（千円）	4,061,970	1,727,469	2,459,697
１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△49.23	△96.70	△136.54
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	13.9	25.8	16.0

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。  

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第１四半期報告書_20200604154223

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルスの感染拡大が当社グループの事業に影響を及ぼしており、今後の経過についても注視してまいります。

重要事象等について

当社グループは2016年1月期以降、継続的な売上高の減少傾向にあり、前連結会計年度において営業損失266,603千円及び当期純損失254,407千円を計上しました。さらに当第１四半期連結累計期間においても、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を強く受けたことが重なり、営業損失342,032千円及び四半期純損失250,606千円を計上しております。このような業績悪化等により、引き続き金融機関から借入金元本の一定期間の返済猶予等を受けております。

以上のことから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （５）重要事象等について」に記載のとおり、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間における婦人靴業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を強く受け、従前にも増して大変厳しい経営環境となっております。

このような状況下において、当社グループにおきましては、2019年１月期において、当期純損失を計上し、金融機関からの新たな資金調達が困難となったことから再建計画を策定し、「（５）重要事象等について」に記載のとおり当該状況解消に向けての取り組みを行っております。

当第１四半期連結累計期間につきましては、売上高541百万円(前年同期比56.1％減)、営業損失342百万円(前年同期は66百万円の営業損失)、経常損失377百万円(前年同期は65百万円の経常損失)、四半期純損失250百万円(前年同期は四半期純損失91百万円)となりました。

当第１四半期連結累計期間におけるセグメントの経営成績は以下のとおりであります。なお、セグメントの経営成績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。

（卸売事業）

卸売事業におきましては、すべての販売チャネルにおいて売上が前年を下回り、売上高は183百万円(前年同期比54.3％減)、営業損失は28百万円(前年同期は営業利益71百万円)となりました。

（小売事業）

当第１四半期連結累計期間の末日である４月30日現在における直営店舗数は36店舗であります。売上高につきましては、店舗の休業などの影響を受け直営既存店で前年同期比59.0％減となりました。

これらの結果、小売事業における売上高は268百万円(前年同期比60.9％減)、営業損失は155百万円(前年同期は営業利益11百万円)となりました。

（EC事業）

EC事業におきましては、売上高は89百万円（前年同期比38.3％減）、営業損失△９百万円(前年同期は営業利益21百万円)となりました。

(2）財政状況

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、1,579百万円（前連結会計年度末は1,375百万円）となり、203百万円増加しました。主な理由は、現金及び預金の増加（580百万円から826百万円へ246百万円増）、商品及び製品の増加（276百万円から452百万円へ176百万円増）及び、売上債権の減少（516百万円から288百万円へ228百万円減）であります。

また、固定資産の残高は、148百万円（前連結会計年度末は1,083百万円）となり、935百万円減少しました。主な理由は、固定資産の売却による減少（918百万円減）であります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、1,085百万円（前連結会計年度末は1,210百万円）となり、124百万円減少しました。主な理由は、１年内返済予定の長期借入金の減少（659百万円から266百万円へ392百万円減）、短期借入金の増加（30百万円から206百万円へ175百万円増）及び電子記録債務の増加（199百万円から272百万円へ73百万円増）並びに支払手形及び買掛金の増加（112百万円から167百万円へ54百万円増）であります。

また、固定負債の残高は、194百万円（前連結会計年度末は857百万円）となり、662百万円減少しました。主な理由は、長期借入金の減少（736百万円から84百万円へ652百万円減）であります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産の残高は、447百万円（前連結会計年度末は392百万円）となり、55百万円増加しました。主な理由は、新株予約権の行使による新株の発行に伴い資本金、資本準備金がそれぞれ152百万円増加、四半期純損失の計上250百万円による減少であります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）重要事象等について

当第１四半期連結累計期間において、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。

当社グループでは当該状況を解消すべく、当第１四半期連結貸借対照表日の翌日から１年間にわたり新型コロナウイルスの影響を受けると見込み、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。

事業施策

１．全社、機能、セグメント毎の計画策定とアクションプランの立案、プロセス管理と実行

成功体験に依拠した手法を根本的に見直し、外部環境を踏まえた中期の戦略を策定し、更に、具体的なアクションプランを立案したうえで、プロセス管理を実行してまいります。

２．成長エンジンとしてのEC事業の強化と収益性の向上

ECでの販売に親和性を高めた既存ブランドのリブランディングとプロモーションを実施し、WEB広告（リスティング、アフィリエイト）、インターネット検索サイトでのヒット率向上策、SNS等によるインフルエンサーマーケティングを強化することで自社ECサイトでより多くの顧客を獲得してまいります。またSNS等でのコーディネート提案や自社ECサイトでのイベント時期に合わせた特設ページの展開等の更新頻度を高め訪問者を増加させることにより、売上高の増加につなげてまいります。

３．店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店計画

店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店候補の検討を実行いたします。

出店エリアや出店先商業施設の顧客特性の変化に対する感受性を高め、「JELLY BEANS」ブランドを店舗特性に応じて戦略を策定し展開してまいります。前連結会計年度では３店舗を閉店しましたが、引き続きスクラップ・アンド・ビルドによる店舗戦略を実行し、赤字店舗の損失削減を進めてまいります。また経年による劣化や陳腐化が認められる店舗には適切なリニューアルを実施するとともに好立地・好条件の候補地へ新規出店することにより売上高の増加を図ってまいります。

４．在庫一元管理とチャネル連携によるオムニチャネル化体制の構築

小売及びEC事業の物流の外部委託を実行し、在庫一元管理が進んだことに伴い、今後は在庫システムと商品データべースの連携をより強化し、自社EC及び店頭での効率的な在庫運用を進めてまいります。また小売店の店頭ではPOSレジの刷新や機能向上、導線分析システムの導入を計画しており、蓄積される顧客情報を活用した提案型の顧客サービスを強化し、自社ECと実店舗間での相互送客を実現するオムニチャネル化体制構築を進めてまいります。これらの小売とECの連携強化により、販売ロスの抑制、顧客満足度の向上、売上高の増加につなげてまいります。

５．ブランド統廃合とチャネル戦略に合わせたブランド展開

当社グループの主力ブランドであるJELLY BEANSを高・中・低価格帯の３ラインに区分けし、営業戦略とマーケティング戦略を明確にしてまいります。JELLY BEANSは、シーズントレンドによりフォーカスをした主幹ブランドとし、JELLY BEANS Richeでは、機能性や素材に拘りをもった付加価値の高い商品を提供してまいります。Style JELLY BEANSは、幅広いラインナップとレンジの価格で、より身近に感じてもらえるブランドとして位置付けており、これらの営業戦略及びマーケティング戦略を適正なチャネルで展開することにより、売上高の増加を図ってまいります。

６．原価率の圧縮と粗利率の向上を実現する仕入施策（海外生産商品の活用）の推進

マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、特に低価格志向の顧客向けのブランドであるStyle JELLY BEANSやLampe Jenteの商品を中心に、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原価率の圧縮を進めるとともに豊富なデザイン性の維持を図ってまいります。

７．日本ブランドを活用したアジア市場への参入

2020年１月31日の取締役会において決議をした第三者割当による第１回新株予約権の発行における割当先である株式会社ストライダーズの有するネットワークを活用することで、以前から重要性を認識しマーケティングを展開してまいりましたが、浸透が十分ではなかったタイ市場をはじめとした、より多くのアジア市場への参入を図り、日本ブランドとしての商品の販路拡大と価値向上を目指すことで売上高の増加につなげてまいります。

８．セグメント毎の収益性の改善、パフォーマンスに合わせた人員見直し

セグメント毎の最適人員の見直し等を行い、収益性の改善を目指してまいります。卸事業では、商品企画担当者と連携して商品の提案を実施することにより、先行受注の獲得拡大を実現できる体制を構築いたします。小売事業では、エリア戦略と販売戦略の観点から直営店、百貨店と分かれていたグループを統合して全社での業務フローの改善を図ります。また、全社的なトレーニングプログラムを設定し、実行していくことにより、店舗のパフォーマンスを向上させ、売上高の増加につなげてまいります。EC事業においては、自社サイトにてコーディネート提案や特設ページを設ける等、更新頻度を高めることにより訪問者数を増加させ、売上高の増加につなげてまいります。

９．固定費の削減

すでに実施した本社での人員整理に加え、不採算店舗を整理することで配置転換等による人的資源の再配分を行い、さらなる人件費の圧縮及び管理可能な経費の削減等、固定費の徹底した削減を行ってまいります。

財務施策

１．資産の処分と有利子負債の圧縮による財務健全化

本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、前連結会計年度において、所有していたショールームビル、第２ビル、第３ビル及びその他の余剰不動産を売却し、有利子負債の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。また、当第１四半期連結累計期間において、本社ビルの土地と建物を譲渡しており、引き続き有利子負債の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

２．財務基盤の安定化

金融機関からは、借入金元本の一定期間の返済猶予等を受けております。取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的にご支援いただけるよう対応してまいります。また、2020年１月31日開催の取締役会における第三者割当による新株予約権の発行の決議に基づき、2020年２月17日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了し、2020年３月５日に当該新株予約権の一部について権利行使が行われております。残りの新株予約権の権利行使についても割当者と協議中であります。調達資金の有効な活用を行い、営業収支のさらなる改善に努め財務基盤の強化を図ってまいります。

以上の施策をもって抜本的な改善を実行していく予定でおりますが、当社の借入金の返済スケジュールについては取引金融機関と協議中であり、その結果によっては今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があること、事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の状況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受けること、さらにコロナウイルスの収束時期については予測が困難であることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第１四半期報告書_20200604154223

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	6,400,000
計	6,400,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年４月30日）	提出日現在発行数（株） （2020年６月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,070,000	3,070,000	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース）	単元株式数 100株
計	3,070,000	3,070,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は以下のとおりであります。

第１回新株予約権（2020年１月31日取締役会決議）

決議年月日	2020年1月31日
新株予約権の数（個）※	3,500,000（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　3,500,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	264（注）２
新株予約権の行使期間※	自　2020年２月17日　　至　2022年２月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　265円 資本組入額　132.5円
新株予約権の行使の条件※	１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．本新株予約権の一部行使はできない。 　　（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※新株予約権発行時（2020年２月17日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,500,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は１株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が（注）２に従って行使価額（第9項第(2)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	交付 株式数	×	１株あたりの 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 交付株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数	＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所 JASDAQグロース市場（以下「JASDAQ」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

４．第１回新株予約権の一部行使と合意内容の一部変更について

当社、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社及び株式会社ストライダーズは、2020年３月５日付で、「新株予約権の行使に関する合意書」の一部変更に関する覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結し、2020年３月５日にマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社600,000個、株式会社ストライダーズ550,000個の本新株予約権を行使する旨を合意し、かかる本新株予約権の行使がなされるに至っております。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年２月１日～ 2020年４月30日	1,150,000	3,070,000	152,375	460,475	152,375	382,975

（注）新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年４月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	56,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,012,400	30,124	－
単元未満株式	普通株式	800	－	－
発行済株式総数		3,070,000	－	－
総株主の議決権		－	30,124	－

②【自己株式等】

				2020年４月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 株式会社アマガサ	東京都台東区浅草六丁目36番２号	56,800	－	56,800	1.85
計	－	56,800	－	56,800	1.85

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20200604154223

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年２月１日から2020年４月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年２月１日から2020年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年１月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2020年４月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	580,187	826,238
受取手形及び売掛金	516,418	288,116
商品及び製品	276,102	452,617
その他	4,479	13,249
貸倒引当金	△1,400	△800
流動資産合計	1,375,789	1,579,421
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	610,509	－
土地	313,007	－
有形固定資産合計	923,517	－
無形固定資産	95	216
投資その他の資産	※ 160,295	※ 147,831
固定資産合計	1,083,907	148,047
資産合計	2,459,697	1,727,469
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	112,486	167,333
電子記録債務	199,054	272,306
短期借入金	30,791	206,315
1年内返済予定の長期借入金	659,214	266,839
未払法人税等	12,466	4,757
賞与引当金	－	15,108
返品調整引当金	1,700	1,700
その他	194,467	150,869
流動負債合計	1,210,180	1,085,229
固定負債
長期借入金	736,906	84,303
退職給付に係る負債	87,633	84,785
その他	32,498	25,478
固定負債合計	857,037	194,566
負債合計	2,067,218	1,279,795

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年１月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2020年４月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	308,100	460,475
資本剰余金	230,600	382,975
利益剰余金	△88,323	△338,929
自己株式	△71,057	△71,057
株主資本合計	379,318	433,462
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△129	△491
為替換算調整勘定	13,289	12,352
その他の包括利益累計額合計	13,160	11,861
新株予約権	－	2,350
純資産合計	392,478	447,673
負債純資産合計	2,459,697	1,727,469

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2019年２月１日 　至　2019年４月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2020年２月１日 　至　2020年４月30日)
売上高	1,234,500	541,865
売上原価	693,181	392,621
売上総利益	541,319	149,244
販売費及び一般管理費	607,657	491,276
営業損失（△）	△66,337	△342,032
営業外収益
受取利息	308	139
受取補償金	315	－
助成金収入	6,412	－
その他	819	730
営業外収益合計	7,856	870
営業外費用
支払利息	5,930	4,160
新株予約権発行費	－	30,477
その他	988	1,488
営業外費用合計	6,919	36,127
経常損失（△）	△65,400	△377,289
特別利益
固定資産売却益	－	128,778
投資有価証券売却益	12,953	－
特別利益合計	12,953	128,778
特別損失
投資有価証券売却損	1,189	－
事業構造改善引当金繰入額	※ 36,024	－
特別損失合計	37,213	－
税金等調整前四半期純損失（△）	△89,660	△248,510
法人税等	2,065	2,095
四半期純損失（△）	△91,725	△250,606
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△91,725	△250,606

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2019年２月１日 　至　2019年４月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2020年２月１日 　至　2020年４月30日)
四半期純損失（△）	△91,725	△250,606
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△8,717	△361
為替換算調整勘定	1,943	△937
その他の包括利益合計	△6,773	△1,299
四半期包括利益	△98,498	△251,905
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△98,498	△251,905
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、2016年１月期以降、継続的な売上高の減少傾向にあり、前連結会計年度において営業損失266,603千円及び当期純損失254,407千円を計上しました。さらに当第１四半期連結累計期間においても、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を強く受けたことが重なり、営業損失342,032千円及び四半期純損失250,606千円を計上しております。このような業績悪化等により、引き続き金融機関から借入金元本の一定期間の返済猶予等を受けております。

以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは当該状況を解消すべく当第１四半期連結貸借対照表日の翌日から１年間にわたり新型コロナウイルスの影響を受けると見込み、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。

事業施策

１．全社、機能、セグメント毎の計画策定とアクションプランの立案、プロセス管理と実行

成功体験に依拠した手法を根本的に見直し、外部環境を踏まえた中期の戦略を策定し、更に、具体的なアクションプランを立案したうえで、プロセス管理を実行してまいります。

２．成長エンジンとしてのEC事業の強化と収益性の向上

ECでの販売に親和性を高めた既存ブランドのリブランディングとプロモーションを実施し、WEB広告（リスティング、アフィリエイト）、インターネット検索サイトでのヒット率向上策、SNS等によるインフルエンサーマーケティングを強化することで自社ECサイトでより多くの顧客を獲得してまいります。またSNS等でのコーディネート提案や自社ECサイトでのイベント時期に合わせた特設ページの展開等の更新頻度を高め訪問者を増加させることにより、売上高の増加につなげてまいります。

３．店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店計画

店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店候補の検討を実行いたします。

出店エリアや出店先商業施設の顧客特性の変化に対する感受性を高め、「JELLY BEANS」ブランドを店舗特性に応じて戦略を策定し展開してまいります。前連結会計年度では３店舗を閉店しましたが、引き続きスクラップ・アンド・ビルドによる店舗戦略を実行し、赤字店舗の損失削減を進めてまいります。また経年による劣化や陳腐化が認められる店舗には適切なリニューアルを実施するとともに好立地・好条件の候補地へ新規出店することにより売上高の増加を図ってまいります。

４．在庫一元管理とチャネル連携によるオムニチャネル化体制の構築

小売及びEC事業の物流の外部委託を実行し、在庫一元管理が進んだことに伴い、今後は在庫システムと商品データべースの連携をより強化し、自社EC及び店頭での効率的な在庫運用を進めてまいります。また小売店の店頭ではPOSレジの刷新や機能向上、導線分析システムの導入を計画しており、蓄積される顧客情報を活用した提案型の顧客サービスを強化し、自社ECと実店舗間での相互送客を実現するオムニチャネル化体制構築を進めてまいります。これらの小売とECの連携強化により、販売ロスの抑制、顧客満足度の向上、売上高の増加につなげてまいります。

５．ブランド統廃合とチャネル戦略に合わせたブランド展開

当社グループの主力ブランドであるJELLY BEANSを高・中・低価格帯の３ラインに区分けし、営業戦略とマーケティング戦略を明確にしてまいります。JELLY BEANSは、シーズントレンドによりフォーカスをした主幹ブランドとし、JELLY BEANS Richeでは、機能性や素材に拘りをもった付加価値の高い商品を提供してまいります。Style JELLY BEANSは、幅広いラインナップとレンジの価格で、より身近に感じてもらえるブランドとして位置付けており、これらの営業戦略及びマーケティング戦略を適正なチャネルで展開することにより、売上高の増加を図ってまいります。

６．原価率の圧縮と粗利率の向上を実現する仕入施策（海外生産商品の活用）の推進

マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、特に低価格志向の顧客向けのブランドであるStyle JELLY BEANSやLampe Jenteの商品を中心に、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原価率の圧縮を進めるとともに豊富なデザイン性の維持を図ってまいります。

７．日本ブランドを活用したアジア市場への参入

2020年１月31日の取締役会において決議をした第三者割当による第１回新株予約権の発行における割当先である株式会社ストライダーズの有するネットワークを活用することで、以前から重要性を認識しマーケティングを展開してまいりましたが、浸透が十分ではなかったタイ市場をはじめとした、より多くのアジア市場への参入を図り、日本ブランドとしての商品の販路拡大と価値向上を目指すことで売上高の増加につなげてまいります。

８．セグメント毎の収益性の改善、パフォーマンスに合わせた人員見直し

セグメント毎の最適人員の見直し等を行い、収益性の改善を目指してまいります。卸事業では、商品企画担当者と連携して商品の提案を実施することにより、先行受注の獲得拡大を実現できる体制を構築いたします。小売事業では、エリア戦略と販売戦略の観点から直営店、百貨店と分かれていたグループを統合して全社での業務フローの改善を図ります。また、全社的なトレーニングプログラムを設定し、実行していくことにより、店舗のパフォーマンスを向上させ、売上高の増加につなげてまいります。EC事業においては、自社サイトにてコーディネート提案や特設ページを設ける等、更新頻度を高めることにより訪問者数を増加させ、売上高の増加につなげてまいります。

９．固定費の削減

すでに実施した本社での人員整理に加え、不採算店舗を整理することで配置転換等による人的資源の再配分を行い、さらなる人件費の圧縮及び管理可能な経費の削減等、固定費の徹底した削減を行ってまいります。

財務施策

１．資産の処分と有利子負債の圧縮による財務健全化

本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、前連結会計年度において、所有していたショールームビル、第２ビル、第３ビル及びその他の余剰不動産を売却し、有利子負債の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。また、当第１四半期連結累計期間において、本社ビルの土地と建物を譲渡しており、引き続き有利子負債の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

２．財務基盤の安定化

金融機関からは、借入金元本の一定期間の返済猶予等を受けております。取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的にご支援いただけるよう対応してまいります。また、2020年１月31日開催の取締役会における第三者割当による新株予約権の発行の決議に基づき、2020年２月17日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了し、2020年３月５日に当該新株予約権の一部について権利行使が行われております。残りの新株予約権の権利行使についても割当者と協議中であります。調達資金の有効な活用を行い、営業収支のさらなる改善に努め財務基盤の強化を図ってまいります。

以上の施策をもって抜本的な改善を実行していく予定でおりますが、当社の借入金の返済スケジュールについては取引金融機関と協議中であり、その結果によっては今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があること、事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の状況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受けること、さらにコロナウイルスの収束時期については予測が困難であることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（会計方針の変更等）

該当事項はありません

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。　また、見積実効税率を使用できない場合は、税引前四半期純損益に一時差異に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

該当事項はありません。  

（四半期連結貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

	前連結会計年度 　（2020年１月31日）	当第１四半期連結会計期間 　（2020年４月30日）
投資その他の資産	20,249千円	20,249千円

（四半期連結損益計算書関係）

※　事業構造改善引当金繰入額

前第１四半期連結累計期間（自  2019年２月１日　至  2019年４月30日）

事業構造改善引当金繰入額は、希望退職者募集に伴う特別加算金及び再就職支援費用の見込額であります。

当第１四半期連結累計期間（自  2020年２月１日　至  2020年４月30日）

該当事項はありません。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自  2019年２月１日 至  2019年４月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自  2020年２月１日 至  2020年４月30日）
---	---	---
減価償却費	8,139千円	4,992千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2019年２月１日　至　2019年４月30日）

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

(３) 株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2020年２月１日　至　2020年４月30日）

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

(３) 株主資本の著しい変動

当社は、2020年２月17日付発行の第１回新株予約権（第三者割当による新株予約権）の行使に伴う新株

の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ152,375千円増加しております。

この結果、当第１四半期連結会計期間において資本金が460,475千円、資本準備金が382,975千円となっ

ております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2019年２月１日 至2019年４月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	卸売事業	小売事業	EC事業	合計	調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
売上高
外部顧客への売上高	402,019	687,196	145,284	1,234,500	-	1,234,500
計	402,019	687,196	145,284	1,234,500	-	1,234,500
セグメント利益又は損失（△）	71,680	11,278	21,248	104,207	△170,545	△66,337

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△170,545千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2020年２月１日 至2020年４月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	卸売事業	小売事業	EC事業	合計	調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
売上高
外部顧客への売上高	183,839	268,369	89,656	541,865	-	541,865
計	183,839	268,369	89,656	541,865	-	541,865
セグメント損失（△）	△28,053	△155,334	△9,306	△192,693	△149,338	△342,032

（注）１．セグメント損失（△）の調整額△149,338千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

（金融商品関係）

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。 

（有価証券関係）

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自  2019年２月１日 至  2019年４月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自  2020年２月１日 至  2020年４月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	△49円23銭	△96円70銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△91,725	△250,606
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△91,725	△250,606
普通株式の期中平均株式数（株）	1,863,198	2,591,531
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純損失の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	2020年１月31日開催の取締役会決議による第１回新株予約権 新株予約権の数　2,350,000個 （普通株式　　2,350,000株）

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20200604154223

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。