Quarterly Report • Jun 12, 2020
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年６月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第３四半期(自 2020年２月１日 至 2020年４月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ステムリム |
| 【英訳名】 | StemRIM Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長CEO 冨田 憲介 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号 |
| 【電話番号】 | 072-648-7152(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理部長 星野 智之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号 |
| 【電話番号】 | 072-648-7152(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理部長 星野 智之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E34999 45990 株式会社ステムリム StemRIM Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2019-08-01 2020-04-30 Q3 2020-07-31 2018-08-01 2019-04-30 2019-07-31 1 false false false E34999-000 2020-06-12 E34999-000 2018-08-01 2019-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34999-000 2018-08-01 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34999-000 2019-08-01 2020-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34999-000 2019-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34999-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34999-000 2020-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34999-000 2019-02-01 2019-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34999-000 2020-02-01 2020-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34999-000 2020-06-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34999-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34999-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34999-000 2020-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34999-000 2020-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34999-000 2020-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34999-000 2020-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34999-000 2020-04-30 E34999-000 2019-08-01 2020-04-30 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第14期
第３四半期
累計期間 | 第15期
第３四半期
累計期間 | 第14期 |
| 会計期間 | | 自 2018年８月１日
至 2019年４月30日 | 自 2019年８月１日
至 2020年４月30日 | 自 2018年８月１日
至 2019年７月31日 |
| 事業収益 | (千円) | 100,000 | 400,000 | 100,000 |
| 経常損失（△） | (千円) | △506,305 | △443,334 | △722,594 |
| 四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △505,647 | △446,070 | △721,209 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 812,475 | 32,700 | 812,475 |
| 発行済株式総数 | (株) | 44,282,700 | 55,894,800 | 44,282,700 |
| 純資産額 | (千円) | 2,811,465 | 9,961,771 | 2,595,904 |
| 総資産額 | (千円) | 2,930,958 | 10,030,270 | 2,687,861 |
| １株当たり四半期（当期）純損失
（△） | (円) | △12.09 | △8.37 | △16.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期（当期）純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 95.9 | 99.1 | 96.5 |
| 回次 | 第14期 第３四半期 会計期間 |
第15期 第３四半期 会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2019年２月１日 至 2019年４月30日 |
自 2020年２月１日 至 2020年４月30日 |
|
| １株当たり四半期純利益 又は１株当たり四半期純損失（△） |
(円) | △4.95 | 1.31 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．事業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．第14期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
５．第14期および第15期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
６．当社は、2019年３月１日付で普通株式１株につき100株、2019年３月８日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。 ### ２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
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当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
当社は、創業以来、「再生誘導医薬」の実現に向け研究及び開発を推進してまいりました。「再生誘導医薬」とは、怪我や病気により損傷し機能を失った生体組織の機能的再生・治癒を促進する、新しい作用メカニズムにもとづく医薬品です。
当第３四半期累計期間（2019年８月１日から2020年４月30日まで）における事業の概況としまして、PJ1-01として開発を進めている栄養障害型表皮水疱症を対象とした骨髄間葉系幹細胞動員医薬KOI2（HMGB1ペプチド）の臨床試験（第Ⅱ相医師主導治験）の終了に伴い、2014年11月14日付にて締結した塩野義製薬株式会社（本社：大阪市中央区、代表取締役社長：手代木 功）とのライセンス契約書および2015年10月８日付にて締結した同社との覚書に定められたマイルストーンペイメントの条件を達成し、本契約に係るマイルストーン収入400,000千円を事業収益に計上しております。本臨床試験（第Ⅱ相医師主導治験）においてはデータ解析速報が2020年１月に公表され、栄養障害型表皮水疱症に対するKOI2治療効果の長期持続性が確認されたこと、また副次評価（安全性評価）では懸念となる有害事象は観察されず、栄養障害型表皮水疱症患者におけるKOI2投与の安全性が確認されたことが併せて報告されました。HMGB1ペプチドは投与後短時間で体内にて分解し消失することから、効果が薬剤投与終了後６か月間以上と長期に持続していることは、再生誘導医薬により骨髄から血管内に放出された幹細胞が、循環血流を経て損傷部位に集積し長期間にわたりその効果を発揮し続けるという、再生誘導医薬のメカニズムが、表皮水疱症において証明されたと考えられます。
また、2019年４月より塩野義製薬株式会社が開発主体となり進められている脳梗塞を対象とした臨床試験（第Ⅱ相企業治験）については、同年11月より被験者への投与が行われており、被験者の受け入れと安全性の確認は堅調に推移しております。
HMGB1ペプチド以外の新規再生誘導医薬候補物質の探索プロジェクトについては、次世代の開発候補品選定に向けた積極的な研究開発投資を続けながら候補物スクリーニングを多面的に展開してきたことで、これまでに顕著な活性を有する複数の新規候補化合物を同定するに至っております。当事業年度においては、本プロジェクトに関わる研究テーマが中小企業庁の平成29年度戦略的基盤技術高度化支援事業に採択され研究助成金を獲得することができ、また、新規上場に伴う公募増資による資金調達により、本プロジェクトに対する投資を更に推し進め、研究開発を加速する基盤を築いてきました。
このような状況のもと、当第３四半期累計期間の事業収益は400,000千円（前年同期比300.0％増加）、営業損失は391,591千円（前年同期は506,272千円の営業損失）、経常損失は443,334千円（前年同期は506,305千円の経常損失）、四半期純損失は446,070千円（前年同期は505,647千円の四半期純損失）となりました。
また、大阪大学構内の既存施設内に1,540㎡の床面積を保有する「再生誘導医学協働研究所」を2020年６月に開設し、当社の中長期的な成長戦略を実現するうえで最も重要な経営課題である、拡大する研究業務に対応可能な新たな研究拠点を確保いたしました。本協働研究所の開設により、新規再生誘導医薬候補化合物に対する、先端的な評価研究と多様な対象疾患への適応拡大を目指す専門的な開発研究をより一層加速し、再生誘導医薬候補物質の網羅的な探索から適応症拡大の大幅な加速が可能となります。また、再生誘導医薬の世界的なリーディングカンパニーとしての地歩を更に確固たるものにすることが可能になると考えております。
なお、当社は再生誘導医薬事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績記載を省略しております。
（資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産合計は10,011,193千円となり、前事業年度末に比べ7,342,113千円増加致しました。これは主に現金及び預金が6,646,650千円増加したことによるものです。また、固定資産合計は19,076千円となり、前事業年度末に比べ295千円増加致しました。これは主に有形固定資産が1,209千円増加、投資その他の資産が697千円減少したことによるものです。この結果、資産合計は10,030,270千円となり、前事業年度末に比べ7,342,409千円増加となりました。
（負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債合計は54,312千円となり、前事業年度末に比べ21,321千円減少いたしました。これは主に未払金が5,169千円減少し、未払法人税等が16,797千円減少したことによるものです。また、固定負債合計は14,185千円となり、前事業年度末に比べ2,136千円減少いたしました。これは主にリース債務が2,228千円減少したことによるものです。この結果、負債合計は68,498千円となり、前事業年度末に比べ23,457千円減少となりました。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は9,961,771千円となり、前事業年度末に比べ7,365,866千円増加致しました。これは主に2019年８月の東京証券取引所への新規上場に伴う公募増資における資金調達により資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,893,026千円増加したこと及び、2019年12月の欠損填補を目的とした減資により資本金の額4,675,501千円が減少、資本準備金の額3,656,365千円が増加、その他資本剰余金の額が1,019,135千円増加したものによるものです。また増加したその他資本剰余金1,019,135千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越損失を解消しております。この結果、資本金32,700千円、資本剰余金10,354,657千円、利益剰余金△446,070千円となりました。
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変化はありません。
当第３四半期累計期間における当社の研究開発費の総額は、584,677千円であります。なお、当第３四半期累計期間においては、「(1) 経営成績の状況」に記載した通り、研究開発を推進しております。
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 150,000,000 |
| 計 | 150,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2020年４月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2020年６月12日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 55,894,800 | 55,894,800 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 55,894,800 | 55,894,800 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次の通りであります。
| 第９回新株予約権（ア） | |
| 決議年月日 | 2020年３月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ７ 当社監査役 ３ 当社従業員 ８ |
| 新株予約権の数（個）※ | 13,842 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,384,200（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり 407（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年３月13日から2030年３月11日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 407 資本組入額 204 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３,４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※新株予約権の発行時（2020年３月12日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
なお、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
２．① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価格 ＝ 調整前行使価格 × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価格 |
＝ | 調整前 行使価格 |
× | 既発行普通株式数 | ＋ | 割当普通株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 割当普通株式数 |
③ 上記の算式において、「既発行普通株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「割当普通株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
④ 割当日後、当社が合併等を行うなど、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が（注）３.に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」等に準じて合理的に決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２.に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。また、 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記（注）４．に準じて決定する。
| 第９回新株予約権（イ） | |
| 決議年月日 | 2020年３月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 当社普通株式 100,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり 340（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年３月27日から2029年３月26日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 340 資本組入額 170 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３,４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※新株予約権の発行時（2020年３月26日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
なお、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
２．① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価格 ＝ 調整前行使価格 × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価格 |
＝ | 調整前 行使価格 |
× | 既発行普通株式数 | ＋ | 割当普通株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 割当普通株式数 |
③ 上記の算式において、「既発行普通株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「割当普通株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
④ 割当日後、当社が合併等を行うなど、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が（注）３.に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」等に準じて合理的に決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２.に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。また、 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記（注）４．に準じて決定する。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
| 2020年２月１日～ 2020年４月30日(注) |
2,790,000 | 55,894,800 | 2,325 | 32,700 | 2,325 | 10,354,657 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載をすることができないことから、直前の基準日（2020年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2020年４月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 531,029 | 株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式は100株であります。 |
| 53,102,900 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,900 | |||
| 発行済株式総数 | 53,104,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 531,029 | ― |
該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2020年２月１日から2020年４月30日まで)及び第３四半期累計期間(2019年８月１日から2020年４月30日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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１ 【四半期財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年７月31日) |
当第３四半期会計期間 (2020年４月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,496,422 | 9,143,073 | |||||||||
| 売掛金 | ― | 440,000 | |||||||||
| 貯蔵品 | 12,648 | 16,962 | |||||||||
| 前払費用 | 109,651 | 391,857 | |||||||||
| その他 | 50,356 | 19,301 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,669,080 | 10,011,193 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 9,727 | 10,936 | |||||||||
| 無形固定資産 | 1,393 | 1,177 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 7,660 | 6,963 | |||||||||
| 固定資産合計 | 18,780 | 19,076 | |||||||||
| 資産合計 | 2,687,861 | 10,030,270 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 34,846 | 29,677 | |||||||||
| 未払費用 | 15,955 | 15,773 | |||||||||
| 未払法人税等 | 19,518 | 2,720 | |||||||||
| リース債務 | 2,903 | 2,961 | |||||||||
| 預り金 | 2,410 | 3,180 | |||||||||
| 流動負債合計 | 75,634 | 54,312 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| リース債務 | 9,714 | 7,485 | |||||||||
| 資産除去債務 | 5,881 | 5,959 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 726 | 740 | |||||||||
| 固定負債合計 | 16,322 | 14,185 | |||||||||
| 負債合計 | 91,956 | 68,498 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 812,475 | 32,700 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,802,565 | 10,354,657 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,019,135 | △446,070 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,595,904 | 9,941,287 | |||||||||
| 新株予約権 | ― | 20,484 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,595,904 | 9,961,771 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,687,861 | 10,030,270 |
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(2) 【四半期損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間 (自 2018年８月１日 至 2019年４月30日) |
当第３四半期累計期間 (自 2019年８月１日 至 2020年４月30日) |
||||||||||
| 事業収益 | 100,000 | 400,000 | |||||||||
| 事業費用 | |||||||||||
| 研究開発費 | 472,920 | 584,677 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 133,351 | 206,913 | |||||||||
| 事業費用合計 | 606,272 | 791,591 | |||||||||
| 営業損失（△） | △506,272 | △391,591 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 12 | 12 | |||||||||
| 補助金収入 | 5,280 | 13,049 | |||||||||
| 為替差益 | 33 | ― | |||||||||
| 雑収入 | 72 | 18 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,399 | 13,080 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 218 | 229 | |||||||||
| 株式交付費 | 5,213 | 55,221 | |||||||||
| 上場関連費用 | ― | 9,363 | |||||||||
| 為替差損 | ― | 9 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,432 | 64,824 | |||||||||
| 経常損失（△） | △506,305 | △443,334 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △506,305 | △443,334 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,864 | 2,722 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2,521 | 13 | |||||||||
| 法人税等合計 | △657 | 2,736 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △505,647 | △446,070 |
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当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 (自 2018年８月１日 至 2019年４月30日) |
当第３四半期累計期間 (自 2019年８月１日 至 2020年４月30日) |
|||
| 減価償却費 | 927 | 千円 | 2,780 | 千円 |
前第３四半期累計期間（自 2018年８月１日 至 2019年４月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。 ２．株主資本の金額の著しい変動に関する事項
2018年12月７日を払込期日とする第三者割当増資による普通株式7,777株の発行及び、2018年12月28日を払込期日とする第三者割当増資による普通株式8,278株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ722,475千円増加しております。
当第３四半期累計期間（自 2019年８月１日 至 2020年４月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。 ２．株主資本の金額の著しい変動に関する事項
(１)公募増資
当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,766,500千円ずつ増加、またオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連する第三者割当による新株式の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ126,526千円ずつ増加しております。
(２)減資及び剰余金の処分
2019年10月24日開催の定時株主総会の決議に基づき、2019年12月１日付けで減資の効力が発生し、資本金の額4,675,501千円が減少、資本準備金の額3,656,365千円が増加、その他資本剰余金の額が1,019,135千円増加しております。また増加したその他資本剰余金1,019,135千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越損失を解消しております。
これらにより、当第３四半期会計期間末において、資本金32,700千円、資本剰余金10,354,657千円、利益剰余金△446,070千円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は再生誘導医薬事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績記載を省略しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間 (自 2018年８月１日 至 2019年４月30日) |
当第３四半期累計期間 (自 2019年８月１日 至 2020年４月30日) |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △12.09円 | △8.37円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失金額（△）(千円) | △505,647 | △446,070 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失金額（△）(千円) | △505,647 | △446,070 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 41,815,500 | 53,280,256 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注)１．前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
２．当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
３．2019年１月24日開催の取締役会決議により、2019年３月１日付で普通株式１株につき100株、2019年２月14日開催の取締役会決議により、2019年３月８日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失金額を算出しております。
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対し、2019年10月24日開催の定時株主総会で承認されました、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしました。
１．ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
当社の研究開発の進展に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資すること、及び当社監査役の厳正なる監査への意識を高めることを目的とし、目標を適切に達成するために払込金額無償にて発行するものといたします。
また、当社取締役、並びに監査役に対し新株予約権を付与することについては、ストック・オプションの目的で付与するものであり、取締役、並びに監査役の報酬として相当であると存じます。
報酬等としての新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件を元に、企業会計基準委員会が公表する「ストック・オプション等に関する会計基準」に記載される株式オプション価格算定モデルを用いて算出するものとします。
２．新株予約権の発行要領
(１)第９回新株予約権（ウ）
①新株予約権の発行日
2020年５月15日
②付与対象者の区分及び人数
当社取締役 ４名
当社監査役 １名
当社従業員 ７名
③新株予約権の発行数
6,984個
④新株予約権の発行の際の払込金額
金銭の払込を要しないものとする
⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 698,400株（新株予約権１個につき100株）
⑥新株予約権行使時の払込金額
１株当たり 547円
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の行使の条件
ⅰ）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
ⅱ）新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ）各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑨新株予約権の行使期間
2022年５月16日から2030年５月14日までとする。
（２）第９回新株予約権（エ）
①新株予約権の発行日
2020年５月29日
②付与対象者の区分及び人数
社外協力者 １名
当社従業員 ４名
③新株予約権の発行数
599個
④新株予約権の発行の際の払込金額
金銭の払込を要しないものとする
⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 59,900株（新株予約権１個につき100株）
⑥新株予約権行使時の払込金額
１株当たり 643円
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の行使の条件
ⅰ）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
ⅱ）新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ）各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑨新株予約権の行使期間
2022年５月30日から2029年５月29日までとする。
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該当事項はありません。
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該当事項はありません。
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