DM Solutions Co.,Ltd

Annual Report • Jun 24, 2020

 有価証券報告書（通常方式）_20200624141724

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年６月24日
【事業年度】	第16期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
【会社名】	ディーエムソリューションズ株式会社
【英訳名】	DM Solutions Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　花矢　卓司
【本店の所在の場所】	東京都武蔵野市御殿山一丁目１番３号
【電話番号】	0422-26-7147（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理部長　　吉田　慎一朗
【最寄りの連絡場所】	東京都武蔵野市御殿山一丁目１番３号
【電話番号】	0422-26-7147（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理部長　　吉田　慎一朗
【縦覧に供する場所】	ディーエムソリューションズ株式会社横浜営業所 （神奈川県横浜市神奈川区金港町６番６号） ディーエムソリューションズ株式会社名古屋営業所 （愛知県名古屋市中区錦一丁目18番22号） ディーエムソリューションズ株式会社大阪営業所 （大阪府大阪市北区堂島一丁目５番30号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33247 65490 ディーエムソリューションズ株式会社 DM Solutions Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 1 false false false E33247-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E33247-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E33247-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E33247-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33247-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33247-000 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33247-000 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33247-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33247-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33247-000 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 有価証券報告書（通常方式）_20200624141724

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
売上高	（千円）	－	－	－	12,178,290	－
経常利益	（千円）	－	－	－	289,785	－
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	－	－	－	191,534	－
包括利益	（千円）	－	－	－	191,534	－
純資産額	（千円）	－	－	－	1,575,248	－
総資産額	（千円）	－	－	－	4,312,593	－
１株当たり純資産額	（円）	－	－	－	633.99	－
１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	77.59	－
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	72.54	－
自己資本比率	（％）	－	－	－	36.4	－
自己資本利益率	（％）	－	－	－	12.2	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	20.98	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	386,348	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	△675,154	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	190,501	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	－	615,353	－
従業員数	（人）	－	－	－	204	－
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(－)	(116)	(－)

（注）１．第15期連結会計年度以外の連結会計年度については、連結財務諸表を作成していないため記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（月末平均）であります。

４．第15期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づき計算しております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
売上高	（千円）	7,626,682	9,129,208	10,438,822	12,178,290	13,433,455
経常利益	（千円）	111,295	264,659	167,372	298,663	212,194
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	70,874	170,430	110,062	200,413	△102,472
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	73,485	73,485	221,835	227,387	318,995
発行済株式総数	（株）	1,102	1,102,000	2,462,000	2,478,000	2,742,000
純資産額	（千円）	791,292	961,723	1,368,485	1,584,126	1,664,606
総資産額	（千円）	2,306,664	2,737,707	3,646,025	4,311,265	4,105,016
１株当たり純資産額	（円）	359.03	436.35	555.84	637.58	605.54
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	（円）	32.15	77.32	45.84	81.18	△41.13
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	41.49	75.90	－
自己資本比率	（％）	34.3	35.1	37.5	36.6	40.4
自己資本利益率	（％）	9.4	19.4	9.4	13.6	△6.3
株価収益率	（倍）	－	－	36.17	20.05	△14.08
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	81,321	311,576	145,432	－	388,129
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△519,045	△175,145	△421,787	－	△150,251
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	356,600	△71,379	712,959	－	2,751
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	212,002	277,053	713,658	－	863,263
従業員数	（人）	143	170	202	204	231
（外、平均臨時雇用者数）	(75)	(91)	(101)	(116)	(125)
株主総利回り	（％）	－	－	－	98.2	34.9
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(－)	(－)	(－)	(102.7)	(89.5)
最高株価	（円）	－	－	8,500	1,967	1,679
				□2,769
最低株価	（円）	－	－	4,840	855	540
				□1,540

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第12期及び第13期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

また、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．当社は、2017年６月20日に東京証券取引所JASDAQ市場に上場したため、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．当社は、第15期において連結キャッシュ・フロー計算書を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る主要な経営指標等については記載しておりません。

５．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（月末平均）であります。

６．当社は、2017年２月27日付で普通株式１株につき1,000株、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第12期（2016年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．最高株価欄及び最低株価欄の□印は、株式分割（2017年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（JASDAQ）におけるものであります。

９．当社は、2017年６月20日に東京証券取引所JASDAQ市場に上場したため、第12期から第14期の株主総利回りは記載しておりません。第15期以降の株主総利回りは、2018年3月末の株価を基礎として算定しております。 

２【沿革】

2004年９月	ダイレクトメールの発送代行事業を目的として、東京都武蔵野市中町において会社設立（資本金1,000万円）
2005年12月	物流拠点として東京都三鷹市井口に三鷹メールセンター新設
2006年３月	インターネット広告事業を主目的として、インターネット事業部開設
2006年12月	発送代行業務の拡大に伴い、東京都三鷹市深大寺に三鷹メールセンター移転
2007年２月	プライバシーマークを取得（A10861207）
2010年３月	東京都武蔵野市内にて本社を移転 発送代行業務の拡大に伴い、東京都八王子市田町に八王子メールセンター（現：八王子第１メールセンター）新設
2011年７月	東京都武蔵野市御殿山に本社を移転
2012年１月	大阪府大阪市福島区海老江に大阪営業所新設
2012年２月	ＳＥＯコンサルティングサービスの提供を開始
2013年10月	東京都八王子市北野に北野ロジスティクスセンター（現：八王子第２メールセンター）新設
2014年１月	ウォーターサーバー情報ポータルサイト「ウォーターサーバー比較＠ランキング」の提供を開始
2014年２月	育毛剤情報ポータルサイト「育毛剤比較＠ランキング」の提供を開始
2014年２月	大阪府大阪市東淀川区西淡路に大阪メールセンター新設
2014年３月	コンテンツマーケティングサービスの提供を開始
2014年10月	インターネット事業部メディアマーケティング部開設
2015年１月	愛知県名古屋市中区に名古屋営業所新設
2015年６月	発送代行業務の拡大に伴い、東京都三鷹市井口に三鷹メールセンター移転
2015年７月	東京都八王子市石川町に石川ロジスティクスセンター（現：八王子第３ロジスティクスセンター）新設
2015年９月	子育て情報ポータルサイト「たまGoo!」の提供を開始
2015年11月	大阪府大阪市北区曽根崎新地に大阪営業所移転
2016年３月	株式会社クリエイトバンクよりマヌカハニーの販売事業を譲り受ける
2016年４月	神奈川県横浜市西区に横浜営業所新設
2016年12月	愛知県名古屋市中区内にて名古屋営業所移転
2017年１月	福岡県福岡市博多区に福岡営業所新設
2017年６月	東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場
2017年７月	東京都日野市旭丘に日野フルフィルメントセンター新設
2017年12月	東京都新宿区に新宿オフィス新設
2018年11月	株式会社HANABISHIより自動車情報サイト「MOBY」の事業を譲り受ける
2018年11月 2018年12月 2019年３月 2019年６月 2019年８月	大阪府大阪市北区堂島に大阪営業所移転 宮城県仙台市青葉区に仙台営業所新設 センターリーズ株式会社を子会社とする 当社を吸収合併存続会社、センターリーズ株式会社を吸収合併消滅会社として合併 神奈川県横浜市神奈川区に横浜営業所移転

３【事業の内容】

当社の事業は、ダイレクトメールの企画からデザイン、印刷、封入・封緘作業、預託商品の保管、管理、配送までのソリューションを提供する「ダイレクトメール事業」と、ＳＥＯ（※１）、コンテンツマーケティング（※２）、運用型広告（※３）、Ｗｅｂサイト制作、バーティカルメディアサービス（※４）及びインターネットマーケティングコンサルティング等のインターネットマーケティングソリューションを提供する「インターネット事業」の２つによって構成されています。当社はこの２つの事業を通じて、「つなぐ」をキーワードに、リアルとインターネット双方の特性を活かし、それぞれを融合させることで広告主にとって最適なソリューションを提供するビジネスモデルを構築しております。

（※１）　ＳＥＯとは検索エンジン最適化（Search Engine Optimization）の略称で、検索エンジンの表示順位基準（以下、アルゴリズム）の解析結果に基づき、検索エンジンが高い評価をするサイト構造に最適化することを意味します。

（※２）　コンテンツマーケティングとは、顧客及び顧客になり得るユーザーに対して、有益な情報を各種コンテンツによって提供し、広告主が目標としている成果に結びつく行動を促すマーケティング施策です。

（※３）　運用型広告とは、ネットユーザーが広告主の目標となるアクションを起こすように、リアルタイムに入札額やクリエイティブ、ターゲット等を変更・改善しながら運用し続けていく広告です。

（※４）　バーティカルメディアサービスとは、特定の分野に特化した自社Ｗｅｂサイトの運営を通じて、利用者へ有益な情報等を提供するサービスです。

それぞれの事業内容は次のとおりであります。

なお、次の２事業は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）ダイレクトメール事業

ダイレクトメール事業では、ダイレクトメールの企画からデザイン、印刷、封入・封緘作業、配送業者への引渡し、及びロジスティクスセンターにおける預託商品の保管、管理、配送まで、広告主のニーズに応じて、いかなるステップからでも広告主の望む最適なソリューションを用いたワンストップサービスを提供しております。

自社内に、ダイレクトメールのデザインを行うデザイン室、ダイレクトメールの発送業務を行うメールセンター及びダイレクトメールの発送業務のみならず預託商品の保管等も行うロジスティクスセンターを有しており、旧来型のいわゆる御用聞き営業だけでなく、提案型のソリューション営業を展開しています。すなわち、従来、広告代理店、デザイン会社、印刷会社、封入・封緘作業会社、配送業者への引渡しと工程ごとに別々の会社に発注していた工程を、当社において一括管理することにより、工程間のやりとりによるタイムロスや中間マージンの排除等、広告主の負担の軽減と利便性・経済性の向上を実現し、広告主と広告をご覧になるエンドユーザーを「つなぐ」最適なソリューションが提供できることから、年間約4,000社（※１）もの広告主と取引をさせていただいております。

ダイレクトメールは、従来からある紙媒体による広告手法ですが、「実在性」、「保存性」及び「一覧性」には一定の価値があり、消費者のニーズに応じたコミュニケーションツールとして、「紙をめくる喜び」「商品を比較できる楽しさ」といった紙メディアの長所があることから、その市場規模は安定した水準を維持しております（※２）。また、そのような状況下で、当社は会社設立時より毎年着実にその取扱数を増加させております。さらに、インターネット通販の隆盛に伴い、宅配便に代表される小型貨物の取扱量も増加している（※３）ことから、当社は日野フルフィルメントセンターを拠点に、商品の受注から発送までをワンストップで行う「フルフィルメントサービス」を提供しており、今後さらに成長する事業分野と見込んでおります。

（※１）　当社におけるダイレクトメール事業取引社数の推移　　　　　　　　　　　　　  単位：社

	2017年３月期	2018年３月期	2019年３月期	2020年３月期
取引社数	3,101	3,542	3,896	4,194

（※２）　日本国内におけるダイレクトメール広告費　　　　　　　　　　　　　　　　　  単位：億円

	2016年 （１月～12月）	2017年 （１月～12月）	2018年 （１月～12月）	2019年 （１月～12月）
広告費	3,804	3,701	3,678	3,642

〔株式会社電通『日本の広告費』より〕

（※３）　小型貨物の取扱量　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：百万個

	2016年３月期	2017年３月期	2018年３月期	2019年３月期
宅配便	3,744	4,019	4,251	4,307

〔国土交通省『宅配便取扱実績について』より〕

(2）インターネット事業

インターネット事業における主要なサービスは、ＳＥＯ、コンテンツマーケティング、運用型広告、Ｗｅｂサイト制作などのデジタルマーケティングサービス、比較サイト等のマッチングメディア及び記事を主体としたメディアなどの運営を行うバーティカルメディアサービスであります。

当社の従来からの主要サービスであり、インターネット広告においても主要なマーケティング手法のひとつでもあるＳＥＯは、検索エンジンのアルゴリズム更新に大きく影響を受けるため、ＳＥＯと併せて、コンテンツマーケティング、運用型広告、Ｗｅｂサイト制作などトータルソリューションを提供する体制を構築しております。お客様のビジネスモデルを理解した上で、提案、マーケティング施策の実施、アクセス解析による効果検証により、お客様の売上の増強などの目的の達成を重視したＷｅｂコンサルティングを提供しております。また、上記で培ったノウハウを活かして、マヌカハニーの販売サイトの運営を行っており、このサイト運営を通して蓄積されたe-コマースサービスについての知見を、他社のマーケティングサービスの支援に活かす等、各種サービスのノウハウを他の提供サービスの品質の向上に役立て、相互にノウハウの循環を図っております。

さらに、当社では広告主が運営しているＷｅｂサイトに対して実施する上記のサービスのみならず、広告主が運営しているＷｅｂサイトに送客を行うメディアを自社で構築・運営しており、提供サービスの幅を広げてまいりました。例えば、「ウォーターサーバー比較」のポータルサイトでは、閲覧者の使用目的や求める条件に合わせて最適なウォーターサーバーを選択できるよう、商品ごとの詳細情報に加えて、口コミやランキングの掲載を行うなど、バーティカルメディアサービスの強化を図っております。

このように当社は、広告主に満足していただける成果を提供する総合マーケティング企業として、リアルな広告媒体であるダイレクトメール事業とバーチャルなネット媒体を活用したインターネット事業の双方を、広告主のために「つなぐ」ことができる社内環境を有しており、この特性を活かし、広告主とエンドユーザーを最適な形で「つなぐ」ことにより２つの事業を成長させ、さらなる企業価値の向上を目指しております。

［事業系統図］

当社における全社、ダイレクトメール事業及びインターネット事業の事業系統図は次のとおりであります。

①　全社

②　ダイレクトメール事業

③　インターネット事業

  

４【関係会社の状況】

当社は2019年６月１日付で、連結子会社であったセンターリーズ株式会社を吸収合併しております。 

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

				2020年３月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
231	(125)	31.6	6.8	4,555,946

セグメントの名称	従業員数（人）
ダイレクトメール事業	156	(107)
インターネット事業	51	(16)
報告セグメント計	207	(123)
全社（共通）	24	(2)
合計	231	(125)

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（月末平均）であります。

３．臨時従業員にはアルバイト・パートタイマーを含み派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20200624141724

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、ダイレクトメールの発送代行及びインターネット広告により広告主とエンドユーザーを「つなぐ」ことで、その業容・サービスを拡大して参りました。当社を取り巻く事業環境及びそのビジネスモデルは両事業ともに日々変容を続けております。今後の持続的な成長を維持するため、広告主のニーズを的確にかつ迅速に把握した付加価値の高いサービスの継続的な提供及び新たな収益源の構築に取り組んで参ります。

(2）経営環境及び対処すべき課題

①新型コロナウイルスの感染拡大への対応

世界的な新型コロナウイルスの感染拡大を受けて、当面の消費活動は低調に推移し、当社の事業領域である広告市場においても厳しい状況が続くものと考えられます。当社においては資金繰りに懸念は無いものの、新型コロナウイルスの感染拡大による影響の深刻化や収束までの期間の長期化等の不測の事態に備えて、2020年５月に株式会社三菱UFJ銀行とコミットメントライン契約（極度額10億円、契約期間2020年５月27日～2021年５月26日）を締結しております。

②新サービスの開発

インターネット事業はＳＥＯを切り口とした自社開発の分析ツールを用いた解析資料の提供等、ＳＥＯ・コンテンツマーケティング・運用型広告・Ｗｅｂサイト制作をすべて自社サービスとしてワンストップで提供できる体制が整っており、サービスの質的差別化によりその競合優位性を保っております。

しかしながら、変化や技術革新が著しいインターネット業界において当社が持続的な成長を維持するためには、特定のサービスに依存せず、常に付加価値の高い新サービスの開発及び提供が欠かせないものと認識しており、今後につきましては、当社が有するサービス開発力・分析力を活かして、競争力の高いサービスを提供し続けるとともに、新サービスを定期的にリリースし、拡販を進めることで収益基盤の強化を図って参ります。

③大口顧客の拡大

ダイレクトメール事業においては、当社のメールセンター及びロジスティクスセンターが保有する社内設備等との兼ね合いもあり、小ロット（500通から）から中ロット（30,000通まで）での発送業務を中心に事業を展開しており、大口顧客に頼らない事業展開が当社の経営を安定させる一要因にもなっております。今後につきましては、持続的な成長を維持するため、従来の販路は維持拡大しつつ、社内インフラの増強とあわせ、大規模な取引が期待される大口顧客の開拓に取り組むことにより、収益機会の拡大を図って参ります。

④フルフィルメントサービスの拡大

ダイレクトメール事業においては、メール便を中心とした配送物の発送代行業務をサービスの主軸としてまいりましたが、ネット通販市場の拡大を受け、宅配便での配送を行う小口貨物の取扱いが増加しており、引き続き同様の傾向が継続するものと予想されます。今後につきましては、日野フルフィルメントセンターを拠点に、受注管理、在庫管理、ピッキング、梱包、発送の一連のプロセスを一手に請け負うフルフィルメントサービスの提供拡大及び宅配便の取扱量を増加させることで、収益機会の拡大を図って参ります。

⑤優秀な人材の採用及び育成

今後、当社が事業をさらに拡大し、成長を続けていくうえで、優秀な人材の確保と、その適正な配置による業務効率の向上がその基盤になるものと認識しております。そのために、幅広い求人機会を活用して、新卒・中途の採用を推し進めていきたいと考えております。加えて、人材育成及び能力向上も重要であると考えており、社内ＯＪＴはもちろんのこと、社外講師による研修や、社外セミナー等も積極的に活用し、人材の育成と能力向上に努めて参ります。

⑥情報管理体制の強化

当社は業務上大量の個人情報を取り扱っており、個人情報等の機密情報について、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等により、情報管理体制の整備を図って参りました。当社において、情報管理体制の強化は今後も重要な課題であると認識しており、引き続きその強化を図って参ります。なお、当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が運営するプライバシーマーク制度の認証を取得しており、情報管理の徹底を図っております。

⑦経営管理体制の強化

当社は企業価値を高め株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるために、コーポレートガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。そのため、更なる企業規模の拡大の基盤となる経営管理体制を拡充していくため、今後においても意思決定の明確化、組織体制の最適化、内部監査体制の充実及び監査役監査並びに監査法人による監査との連携を強化していく方針です。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社においては、収益と利益の向上を最重要課題としており、「売上高」及び「営業利益」を最も重要な指標と位置づけております。 

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）当社の組織に関するリスク

①特定人物への依存について

当社の代表取締役社長花矢卓司及び取締役副社長である福村寛敏は、経営ビジョン・方針の提示やそれに基づいた事業戦略の策定、業界内における幅広い人脈を利用した配送キャリアとの関係構築等、当社の事業活動上重要な役割を果たしております。

当社では事業拡大に応じて、特定の役員に依存しない組織的な経営体制の構築を進めておりますが、現時点で何らかの事情でこれらの者の業務継続が困難になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②小規模組織であることについて

当社の組織体制は、小規模であり、業務執行体制もそれに応じたものになっております。当社は、今後の事業展開に応じて、採用・能力開発等によって業務執行体制の充実を図っていく方針ですが、人材の確保や能力開発が計画通りに進まない等の場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社は、今後の事業拡大に対応するためには、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業戦略上のリスク

①国内景気と消費動向について

当社は幅広い業種の多くの顧客と取引を行っており、特定の顧客に偏らない事業活動を展開しています。しかしながら、主に日本国内を市場としていることから、日本国内の景気変動により受注量の減少や受注単価の低下などにより当社の業績等に影響が生じる可能性があります。

また、今般の新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、消費動向は当面低調に推移し、当社の事業領域である広告市場においても厳しい状況が続くことが想定されることから、当社の今後の業績にも影響を及ぼす可能性があります。

②顧客のプロモーション手法の変化について

当社のダイレクトメール事業及びインターネット事業は、いずれも顧客のプロモーションに関するサービスが主な事業の内容となっています。このため、将来において顧客のプロモーション手法が変化し、当社が変化に適切に対応できない場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③新規事業の収益性について

当社は、顧客ニーズに則したサービスの提供を行うためには、新規に事業を立ち上げることも検討してまいります。新たに手掛けた事業を早期に一定の事業規模にまで成長させ、市場における地位を確立するため、事業を推進する手段として必要が認められる場合には、システム開発への投資や第三者が運営するサイト及び企業のＭ＆Ａ、資本業務提携の取り組みなどを行う可能性があります。Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について綿密なデューディリジェンスを行うことにより、極力リスクを回避するように努力しています。しかしながら、偶発債務、未認識債務等の発生、事業環境の変化等により、計画通りに事業を展開することができず、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。今後も、当社は事業の拡大に積極的に取り組んで参りますが、システム投資や買収に伴う資金負担、広告宣伝費等の支出が発生し、収益性が向上しない可能性や、事業を推進する過程において予測とは異なる事態が生じ、投資回収が困難になる可能性があります。このように事業展開が計画通りに進まない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

④システム障害について

当社は顧客へのサービスの提供及び社内管理においてコンピューターシステムを利用しているため、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、開発運用ミス、電力提供の停止等の予測不可能な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社のコンピューターシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう取り組んでおりますが、コンピューターウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤大規模災害等の及ぼす影響について

当社の本社及びメールセンターがある首都圏において大規模地震などが発生し、本社機能及びメールセンター機能が麻痺した場合、当社の事業の継続が困難な状態に陥る可能性があります。また、自然災害以外の理由によっても、大規模停電や断水などの社会インフラの停止が発生した場合には、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥人材の確保及び育成について

今後、当社が事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の確保が重要課題となっております。こうした人材の確保及び育成が計画通りに進まなかった場合、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因となる可能性があり、これらの場合当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦特定仕入先に対する依存について

当社のダイレクトメール事業においては、配送費の売上原価に占める割合が高く、当該配送費の大半がヤマト運輸株式会社及び日本郵便株式会社との取引により発生しています。このため、ヤマト運輸株式会社及び日本郵便株式会社との間に大幅な値上げ要請が生じた場合に、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ヤマト運輸株式会社及び日本郵便株式会社との間に取引関係の縮小、取引関係の解除等の状況が生じた場合には、当社の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑧郵便制度変更による影響について

当社のダイレクトメール事業における業務は、郵便制度と密接な係わりを持っており、これまでも郵便制度が変更された場合には、それに対応したタイムリーな営業施策により、当社の業績にプラスとなるように努めてまいりましたが、制度変更の内容次第では当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨インターネット広告市場の動向及び競争環境について

当社が事業を展開するインターネット広告業界は、市場規模が短期間で急速に拡大いたしました。しかしながら、インターネット広告に限らず広告事業は一般的に景気動向の影響を受けやすい傾向があります。今後景気が悪化し、市場規模が想定したほど拡大しなければ、当社の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。また、依然として激しい競争環境の中で、当社は競合優位性を確立し競争力を高めるべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競合優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑩インターネット事業の技術革新について

インターネット事業においては、新たな技術やサービスの開発が活発に行われており、常に競合他社よりも有益な価値を提供する必要があります。当社では顧客のニーズに対応するため、常に新たな技術及びサービス等にかかるノウハウの導入を図り、蓄積したノウハウの活用と合わせてサービス機能の強化及び拡充を進めております。しかしながら、技術革新や他社による新たな高付加価値サービスの提供等の理由により、当社が保有するサービス及びノウハウ等が陳腐化した場合や、変化に対する対応が困難になった場合、当社のサービスの顧客に対する訴求力の低下により当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪検索エンジンの評価指標への対応について

当社のインターネット事業において提供するＳＥＯ及びバーティカルメディアサービスは、顧客または当社が運営するＷｅｂサイトが検索エンジンにおいて適切な順位にあることが、当該サービスに係る収益発生の重要な要素となっております。検索エンジンのアルゴリズムにおける表示順位の判定要素は定期的に更新が行われ、かつその判定要素は対外的に公開されていないため、更新への対応が適切でなかった場合、あるいは競合他社の技術力が向上し当社の優位性が低下した場合には、顧客または当社が運営するＷｅｂサイトの表示順位が当社の予期する水準まで上昇しない状況が発生します。第11期事業年度及び第12期事業年度において、検索エンジンのアルゴリズム更新により、当該状況が発生し、インターネット事業の業績に影響を及ぼしております。現在は、検索エンジンの上位表示のみを目的とする従来のＳＥＯモデルから、サイトの内容及び構成を重視したコンテンツ制作の強化を図ることで、アルゴリズム更新への対応が適切に行われておりますが、同様の状況が発生した場合には、追加的なＳＥＯ施策費用等の発生や当社が運営するＷｅｂサイトへの集客数が減少することで、当社の期待する利益が確保できなくなるため、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫検索エンジンの寡占状態について

当社のＳＥＯは、主に「Yahoo!JAPAN」または「Google」における検索結果の上位表示を目的としており、両検索エンジンを対象とするＳＥＯ売上高はＳＥＯ総売上高の大半を占めております。これは両検索エンジンが寡占状態にあることに起因するものです。しかし、今後はこれらに代わる新たな検索サイトがユーザーを獲得することなども考えられ、そうした場合に適切な対応が行えなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）コンプライアンスに関するリスク

①個人情報の管理について

当社はダイレクトメールの発送代行業を主力事業としているため、顧客から多数の個人情報の預託を受けております。当社では個人情報の取扱と管理には細心の注意を払い、規程による手続きの明確化・徹底化を図っております。また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）の発行するプライバシーマークを取得し、個人情報の管理には十分留意しております。

しかしながら、今後個人情報漏洩や不正利用等の問題が発生した場合には、当社への損害賠償や信用低下により、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

②知的財産権について

当社は、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に細心の注意を払って事業活動を行っておりますが、現在のインターネット関連分野における技術の進歩の早期化、グローバル化により、当社の事業領域における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であります。本書提出日までのところ、当社の認識する限り、第三者の知的財産権を侵害したこと及び侵害を理由とした損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後当社の調査・確認漏れ、不測の事態が生じる等により、第三者の知的財産権に抵触する等の理由から、損害賠償請求や使用差止請求等を受ける可能性があります。これらの事態が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③訴訟の可能性について

当社はシステムの障害や重大な人為的ミス等の予期せぬトラブルが発生した場合、また、取引先との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。損害賠償の金額、訴訟の内容及びその結果によっては、当社の業績及び財政状態や社会的信用に影響を与える恐れがあります。

④法的規制について

当社のダイレクトメール事業においては、個人情報保護法、倉庫業法、下請代金支払遅延等防止法及び郵便関連法規等の法的規制を受けます。また、インターネット事業においては、消費者契約法、不当景品類及び不当表示防止法、電気通信事業法及び特定商取引法等の規制を受けます。これらの法規制等の導入・強化・改正等に対して当社が適切に対応できない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

また、今後の各種法令の新設・改正への対応に際し費用負担が生じる可能性があります。これらの事象が発生した場合は、当社の業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社は、コンプライアンス経営を最重要課題として認識し、当社一丸となって法令遵守体制を推進しており、本書提出日現在におきましては、各種免許の取消事由は発生しておりませんが、将来、各種法令に違反した事実が認められた場合、事業の停止、許認可の取り消し等の罰則を受ける場合があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

主要事業の許認可などの概要

許認可等の名称	法律名	監督省庁	有効期限	登録番号等	取消事由
---	---	---	---	---	---
貨物利用運送事業	貨物利用運送事業法	国土交通省	期限の定めなし	関自貨第899号	貨物利用運送若しくはこの法律に基づく処分又は登録若しくは認可に付した条件に違反したとき。
倉庫業	倉庫業法	国土交通省	期限の定めなし	関交環物第320号	倉庫業法、倉庫業法に基づく処分又は登録、認可若しくは認可に付した条件に違反したとき。
古物商	古物営業法	警察庁	期限の定めなし	第308921307147号	古物営業法、この法律に基づく命令又は処分に違反したとき。
電気通信事業	電気通信事業法	総務省	期限の定めなし	届出制	―

(4）財務上のリスク

①売上債権の回収について

当社は、与信管理に十分留意しておりますが、売上債権の貸倒による損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。しかし、経済環境の悪化または、その他予期せざる事由により、実際の回収不能額が当該見積りを大幅に上回り、貸倒引当金が不十分となることもありえます。そのような場合には、貸倒損失の増加から当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

②配当政策について

当社は設立以来、新規事業の立ち上げや既存事業の更なる拡大へ投資することが最重要であるとの考えから配当を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題のひとつであると認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、剰余金の配当を検討する所存でありますが、現時点において配当実施の可能性、その実施時期及び回数についての基本方針等については未定であります。

③資金調達の使途について

公募増資等による資金調達の使途につきましては、設備投資及び関連費用等のための資金として充当する方針であります。

しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するため、現時点における計画以外の使途に充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても想定通りの投資効果を上げられない可能性もあります。

④新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は329,100株であり、発行済株式総数2,742,000株の12.0％に相当しております。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

2019年３月15日（みなし取得日2019年３月31日）に取得し、前期末において連結子会社であったセンターリーズ株式会社を当期において当社が吸収合併したため、当期末においては連結財務諸表を作成しておりません。

以下の前年同期比較については、当期の当社単体財務諸表（連結子会社を吸収合併後）と前年同期の当社単体財務諸表の比較を記載しております。

なお、セグメント情報及びキャッシュ・フロー計算書に関しては、前期において当社単体ベースでの開示をしておりませんので、前年同期比較を記載しておりません。

(1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善などにより、景気は緩やかな回復基調が続いてきましたが、海外経済の不確実性の影響や年明け以降は新型コロナウイルスの感染拡大による先行き不透明な状況で推移しました。こうした状況の中、当社が属する広告業界においては、経済全体の流れを受け、出稿量が増加し、総広告費は昨年に続き前年実績を上回る結果となりました。ＤＭ広告費は前年実績をやや下回っているものの、ほぼ同水準を維持しております。近年のインターネット広告優勢の状況においても、ＤＭ広告費が総広告費に占める構成比はほぼ横ばいであり、ＤＭ広告が他の手段では置き換えづらい広告手法であることを示唆していると考えられます。

ただし、日本における新型コロナウイルスの感染拡大の影響は３月以降深刻化しており、今後も当面は消費活動が低調に推移すると見込まれることに伴い、当社の主たる事業領域であるこれらの市場も落ち込むことが想定されます。

このような事業環境の中、当社のダイレクトメール事業においては、地方拠点を含めて新規顧客の開拓が堅調に推移するとともに、梱包発送を中心とした物流業務の増加、ラッピングマシン等機械設備を利用した大ロット案件の受注により取扱量も順調に増加しました。インターネット事業においては、各種の施策により売上を伸ばすことが出来たものの、費用が増加したことにより増収減益となっております。また、自動車情報メディアサイト「MOBY」に係る事業について、将来の回収可能性を検討した結果、減損損失を計上しております。

この結果、当事業年度における売上高は13,433,455千円（前事業年度比10.3％増）、営業利益は212,185千円（前事業年度比29.4％減）、経常利益は212,194千円（前事業年度比29.0％減）、当期純損失は102,472千円（前事業年度は当期純利益200,413千円）となりました。

セグメント別の業績は以下のとおりです。

ⅰ）ダイレクトメール事業

ダイレクトメール事業におきましては、企画制作からデザイン、印刷、封入・封緘作業を一括して手がけるワンストップサービスの提供、郵便やメール便のスケールメリットを活かした提案型営業を積極的に展開いたしました。また、日野フルフィルメントセンターを中心に、市場の拡大が続いている宅配便等の小口貨物の取扱いの強化に努めました。

この結果、新規顧客の開拓及び既存顧客からの受注が堅調に推移し、売上高は11,778,661千円、セグメント利益は685,276千円となりました。

ⅱ）インターネット事業

インターネット事業におきましては、ＳＥＯ（注）１．と併せて、コンテンツマーケティング（注）２．に注力し、コンサルティング型マーケティングサービスの提供を強化しました。また、これまで培ったＳＥＯのノウハウとＷｅｂサイトのコンテンツ制作ノウハウを活かしたバーティカルメディアサービス（注）３．にも引き続き注力いたしました。これらにより収益が増加した一方で、のれん償却額や広告宣伝費等の増加により、利益が減少しております。

この結果、売上高は1,654,793千円、セグメント利益は115,271千円となりました。

財政状態については以下のとおりです。

（資産）

当事業年度末における総資産の残高は4,105,016千円となり前事業年度末に比べ、206,248千円減少いたしました。これは主に、現金及び預金の増加406,158千円、売掛金の減少114,232千円、のれんの減少361,870千円、関係会社株式の減少242,768千円、繰延税金資産の増加102,371千円などによるものです。

（負債）

当事業年度末における負債の残高は2,440,410千円となり前事業年度末に比べ、286,728千円減少いたしました。これは主に、買掛金の減少70,152千円、短期借入金の増加100,000千円、未払法人税等の減少50,824千円、長期借入金（１年以内返済予定長期借入金含む）の減少277,692千円などによるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産の残高は1,664,606千円となり前事業年度末に比べ、80,479千円増加いたしました。これは、新株予約権の行使に伴う資本金の増加91,608千円及び資本剰余金の増加91,344千円、当期純損失の計上による利益剰余金の減少102,472千円によるものです。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、863,263千円となりました。

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は388,129千円となりました。これは主に、税引前当期純損失128,480千円に対して減価償却費137,635千円、のれん償却費100,235千円及び減損損失338,376千円があった一方で、売上債権の増加額121,657千円、仕入債務の減少額70,152千円及び法人税等の支払額125,821千円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は150,251千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出59,049千円、ソフトウエアの取得による支出58,130千円及び敷金及び保証金の差入による支出32,546千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は2,751千円となりました。これは主に短期借入による収入（純額）100,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入182,952千円及び長期借入金の返済による支出277,692千円があったことによるものです。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社の業務には生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。

b．受注実績

当社は、概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

c．販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
ダイレクトメール事業	11,778,661	－
インターネット事業	1,654,793	－
合計	13,433,455	110.3

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金等の調達につきましては、金融機関からの長期借入により調達しております。

また、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）経営環境及び対処すべき課題　①新型コロナウイルスの感染拡大への対応」に記載のとおり、2020年５月に株式会社三菱UFJ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。

なお、当事業年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は1,146,784千円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は863,263千円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、並びに資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績などを勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

また、固定資産の評価に関しまして、当事業年度末においてMOBY関連資産の減損処理を行っております。当該減損処理については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　損益計算書関係」及び「追加情報」に記載のとおりですが、新型コロナウイルスの感染拡大の将来の業績に与える影響が不透明であったことから、将来の回収可能性の判断に際しては、これらの要因を保守的に考慮し、翌事業年度においても当事業年度末付近の水準で業績が継続するという仮定に基づき、将来キャッシュ・フローを見込んでおります。 

４【経営上の重要な契約等】

発送に係る主な運送業務委託契約

相手方の名称	国名	契約締結日	契約期間	契約内容
ヤマト運輸株式会社	日本	2012年２月１日	2012年２月１日から 2013年１月31日まで 以後１年ごとの自動更新	荷物の輸送
日本郵便株式会社	日本	2020年３月24日	2020年４月１日から 2021年３月31日まで 以後１年ごとの自動更新	荷物の輸送

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20200624141724

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、社内設備の増強などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当事業年度の設備投資等の総額は128,397千円であり、主な内容は以下のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1）ダイレクトメール事業

当事業年度の主な設備投資は、物流拠点の機械装置や工具器具等を中心とする設備の取得に総額27,967千円、販売システムの開発に22,000千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）インターネット事業

当事業年度の主な設備投資は、各種ソフトウエアの開発に総額19,161千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 

２【主要な設備の状況】

2020年３月31日現在

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額						従業 員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物 （千円）	機械及び装置 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	土地 （千円） (面積㎡)	その他 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社　他 （東京都武蔵野市）	ダイレクトメール事業 インターネット事業 全社（共通）	業務施設	22,531	－	11,233	－	8,567	42,332	96 (18)
三鷹メールセンター （東京都三鷹市）	ダイレクトメール事業	業務施設	101,748	－	2,808	668,606 (1,667)	0	773,163	19 (20)
八王子第１メールセンター （東京都八王子市）	ダイレクトメール事業	業務施設	3,193	9,540	10,113	－	449	23,296	7 (21)
八王子第２メールセンター （東京都八王子市）	ダイレクトメール事業	業務施設	5,646	－	2,547	－	0	8,194	3 (13)
八王子第３ロジスティクスセンター （東京都八王子市）	ダイレクトメール事業	業務施設	34,418	172,396	9,152	－	0	215,966	8 (18)
日野フルフィルメントセンター （東京都日野市）	ダイレクトメール事業	業務施設	9,899	5,037	5,082	－	1,498	21,517	12 (15)
大阪メールセンター （大阪府大阪市北区）	ダイレクトメール事業	業務施設	35,588	58,008	14,144	－	0	107,740	12 (17)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及びリース資産の合計であります。

４．上記の建物は、「三鷹メールセンター」を除き賃借であり、「建物」の帳簿価額は賃貸物件への建物造作物等を示しております。なお、年間賃借料は299,102千円であります。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20200624141724

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	8,800,000
計	8,800,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年６月24日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,742,000	2,742,000	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	2,742,000	2,742,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2014年８月８日	2018年11月９日	2020年５月18日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　５ 従業員　　２	取締役　　５ 従業員　　13	取締役　　５ 従業員　　60
新株予約権の数（個）※	34	1,220	1,391
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　68,000	普通株式　122,000	普通株式　139,100
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	693（注）１	1,153（注）３	651（注）６
新株予約権の行使期間※	自　2016年９月１日 至　2024年７月25日	自　2020年７月１日 至　2028年11月26日	自　2021年７月１日 至　2030年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　693 資本組入額　　347	発行価格　　1,188 資本組入額　　594	発行価格　　　652 資本組入額　　326
新株予約権の行使の条件※	（注）２	（注）４	（注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとします。	譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとします。	譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－	（注）５	（注）８

※　第３回新株予約権及び第４回新株予約権については、当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権発行の日以後、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整による生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権発行の日以後、時価を下回る価額で普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

	既発行株式数＋	新株発行または処分株式数×	１株当たり発行または処分価額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行または処分株式数

２．第３回新株予約権の行使条件

(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社の役員（監査役を含む）または従業員としての地位にあることを要しております。ただし、権利行使時において当社取締役会において権利行使を承認した場合はこの限りではありません。

(2）新株予約権の相続は認めておりません。

(3）新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場後１年以上経過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるとしております。

(4）その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによっております。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年11月８日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,153円とします。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．第４回新株予約権の行使条件

(1）新株予約権者は、2020年３月期から2027年３月期までのいずれかの事業年度における当社の経常利益が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができるものとします。

（a）経常利益が3.5億円を超過した場合 行使可能割合：50％

（b）経常利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：100％

ただし、上記（a）及び（b）が達成されていない場合においても、2020年３月期から2027年３月期までのいずれかの連続する２事業年度の経常利益の合計額が５億円を超過しているときは、各新株予約権者の行使可能割合は50％として扱うものとします。なお、上記における経常利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとします。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとします。

(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

５．組織再編行為の際の第４回新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記の定めに準じて決定するものとします。

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記の定めに準じて決定します。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とするものとします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定するものとします。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

下記の定めに準じて決定するものとします。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

６．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2020年５月15日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金651円とします。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

７．第５回新株予約権の行使条件

(1）新株予約権者は、2021年３月期から2028年３月期までのいずれかの事業年度における当社の経常利益が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができるものとします。

（a）経常利益が７億円を超過した場合 行使可能割合：50％

（b）経常利益が10億円を超過した場合 行使可能割合：100％

なお、上記における経常利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとします。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとします。

(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

８．組織再編行為の際の第５回新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記の定めに準じて決定するものとします。

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）６で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）８．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記の定めに準じて決定します。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とするものとします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）７に準じて決定するものとします。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

下記の定めに準じて決定するものとします。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。  

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2017年２月27日 （注）１	1,100,898	1,102,000	－	73,485	－	－
2017年６月19日 （注）２	100,000	1,202,000	115,000	188,485	115,000	115,000
2017年７月24日 （注）３	29,000	1,231,000	33,350	221,835	33,350	148,350
2017年10月１日 （注）４	1,231,000	2,462,000	－	221,835	－	148,350
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）５	16,000	2,478,000	5,552	227,387	5,536	153,886
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）５	264,000	2,742,000	91,608	318,995	91,344	245,230

（注）１．株式分割（１：1,000）によるものであります。

（注）２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,500円

引受価額　　　　2,300円

資本組入額　　　1,150円

払込金総額　230,000千円

（注）３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

引受価額　　　　2,300円

資本組入額　　　1,150円

割当先　　　  ㈱SBI証券

（注）４．株式分割（１：２）によるものであります。

（注）５．新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【所有者別状況】

							2020年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	1	16	12	10	－	1,126	1,165	－
所有株式数 （単元）	－	3	565	2,709	158	－	23,977	27,412	800
所有株式数の割合（％）	－	0.01	2.06	9.88	0.58	－	87.47	100.00	－

（注）自己株式93株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。 

（６）【大株主の状況】

		2020年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
花矢　卓司	東京都武蔵野市	928,000	33.85
福村　寛敏	東京都武蔵野市	668,000	24.36
アセットインクリーズ株式会社	東京都武蔵野市中町二丁目23番８号	260,000	9.48
松本　和久	東京都新宿区	159,800	5.83
中村　剛	大阪府大阪市西区	73,400	2.68
大西　良紀	三重県桑名市	48,800	1.78
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	45,900	1.67
ディーエムソリューションズ社員持株会	東京都武蔵野市御殿山一丁目１番３号	41,000	1.50
吉田　慎一朗	東京都三鷹市	22,000	0.80
佐々木　慎	岩手県北上市	18,700	0.68
計	－	2,265,600	82.63

（注）前事業年度末において主要株主であったアセットインクリーズ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,741,200	27,412	－
単元未満株式	普通株式	800	－	－
発行済株式総数		2,742,000	－	－
総株主の議決権		－	27,412	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
---	---	---
取締役会（2020年６月15日）での決議状況 （取得期間  2020年６月16日～2020年12月23日）	50,000	50,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	－	－
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	－	－
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	100.0	100.0

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月16日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数とその価額の総額は含まれておりません。  

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	－	－
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡）	－	－	－	－
保有自己株式数	93	－	93	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し、利益還元政策を決定していく所存でありますが、現時点では事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的として内部留保の充実を優先させる方針を有しているため、配当実施の可能性、その実施時期及び回数についての基本方針等は未定であります。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は、設立以来当期純利益を計上しておりますが、事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的として内部留保の充実を優先してきたため、設立以来配当を実施しておりません。

なお、今後充実させてまいります内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開を図るため、有効的に活用していく方針であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、迅速かつ効率的な経営による利益の最大化を図り、その結果については透明性の高い情報開示を通じてステークホルダーの理解を得ることが重要と考えております。そのために、取締役等への職務執行の監視機能の強化、取締役による合議を通じた迅速な意思決定と相互監視、適時情報開示体制を構築し、企業価値の向上、以て当社ステークホルダーの利益の最大化を目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会は６名、監査役会は３名で構成されております。取締役会は業界や社内の情報に精通した社内取締役５名及び社外取締役１名により構成されており、迅速かつ効果的な意思決定を行っております。監査役会は、全員社外監査役で構成されており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の体制となっております。この監査役会による監査が経営の健全性及び透明性を監視する体制として有効に機能すると判断しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言を行い、効果的にガバナンスが機能するよう努めております。

a．取締役会

当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業環境の急速な変化に迅速に対応しております。取締役会では、代表取締役社長を議長とし、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況等を含む取締役の業務執行状況の報告を詳細に行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。

取締役会の構成員は以下のとおりです。

代表取締役社長	花矢　卓司
取締役	福村　寛敏
取締役	小林　剛司
取締役	勝山　純一
取締役	木村　和央
社外取締役	松藤　悠

b．監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役は、全員が社外監査役であり、常勤監査役が１名、非常勤監査役が２名の体制となっております。効率的で質の高い監査を実施するため、常勤監査役を議長とする監査役会を毎月１回定期的に開催し、監査役相互の情報の共有化を図っております。

監査役会の構成員は以下のとおりです。

常勤監査役	安田　仁裕
非常勤監査役	齋藤　哲男
非常勤監査役	高見　之雄

※ 上記の監査役はいずれも社外監査役であります。

c．リスク・コンプライアンス委員会

当社は企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令並びに社会規範を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践すること及び企業リスクの軽減・管理を目的とし、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、当社のコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、半期に１度リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長とし、リスク及びコンプライアンスに係る取組みの推進を実施しております。

リスク・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。

代表取締役社長	花矢　卓司
執行役員	吉田　慎一朗
執行役員	松尾　賢治
執行役員	高田　栄治

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムにおいては、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、2011年５月26日開催の取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針を以下のとおり定めております。あわせて各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長により任命された内部監査担当による内部監査を実施しており、内部監査担当は、監査役会及び会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。

＜内部統制システム構築に関する基本方針＞

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条第１項第４号）

コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた「企業倫理の遵守」と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、「ディーエムソリューションズ行動・倫理規範」を制定し、周知・徹底を図る。

コンプライアンスを推進する体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。

取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

内部監査担当部署を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し、その運用に当たっては内部通報担当部署が適切に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（会社法施行規則第100条第１項第１号）

取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

内部監査担当部署は、文書保存の管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（会社法施行規則第100条第１項第２号）

リスク管理を体系的に規定する「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク管理を推進する体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。

不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

内部監査担当部署は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第３号）

中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（会社法施行規則第100条第１項第５号）

当社で定める「ディーエムソリューションズ行動・倫理規範」を当社グループ会社にも周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指す。

当社からグループ会社へ取締役または監査役を派遣することで、グループ・ガバナンスの強化を図ると共に、リスク管理及びコンプライアンスの周知徹底を図る体制を整備する。

当社グループは、グループ会社の経営全般に関して、当社と当社グループ会社との間で定期的に会議を開催し重要な情報を共有するほか、監査役及び内部監査担当部署が連携して業務の適正性を確保する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号、第３号）

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役の意見を尊重する。

監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与する。

監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを、会社は保証し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（会社法施行規則第100条第３項第４号）

取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるとき、又は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとする。

８．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第３項第５号）

監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（会社法施行規則第100条第３項第６号）

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（会社法施行規則第100条第３項第７号）

監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。

代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。

会社は、監査役、会計監査人及び内部監査担当部署が、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。

会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。  

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役社長	花矢　卓司	1973年８月24日生	1995年４月　株式会社日栄（現 株式会社日本保証）入社 1999年９月　株式会社セプテーニ入社 2004年９月　当社設立 　　　　　　代表取締役社長就任（現任） 2019年３月　センターリーズ株式会社代表取締役就任	(注)３	928,000
取締役副社長	福村　寛敏	1971年５月23日生	1989年４月　株式会社新興電気システム入社 1993年４月　株式会社近畿テレコム入社 1994年４月　株式会社マリオインターナショナル入社 2001年４月　株式会社オーバルネットワーク入社 2004年９月　当社設立 　　　　　　取締役就任（2006年２月退任） 2006年１月　有限会社トランスロジスティックス取締役就任 2010年３月　当社取締役副社長就任（現任） 2013年９月　アセットインクリーズ株式会社代表取締役就任（現任）	(注)３	668,000
取締役 デジタルマーケティング事業部長	小林　剛司	1973年８月25日生	1997年４月　株式会社三菱電機ビジネスシステム（現 三菱電機ITソリューションズ株式会社）入社 2005年２月　当社入社 2006年３月　インターネット事業部長 2011年３月　取締役インターネット事業部長就任 2017年６月　取締役デジタルマーケティング事業部長就任（現任）	(注)３	14,000
取締役 ダイレクトメール事業部長	勝山　純一	1978年10月７日生	2002年４月　株式会社セプテーニ入社 2004年６月　ピーシーエー生命保険株式会社入社 2004年11月　当社入社 2007年４月　ダイレクトメール事業部営業部長 2011年３月　取締役ダイレクトメール事業本部長就任 2012年４月　取締役ダイレクトメール事業部長就任（現任）	(注)３	14,000
取締役 バーティカルメディア事業部長	木村　和央	1972年９月８日生	1997年１月　有限会社フィーラエンタープライズ入社 2004年３月　ローズコモディティ株式会社入社 2006年９月　株式会社ＷＣＬ入社 2007年６月　株式会社ネクストウォーク入社 2008年６月　当社入社 2014年10月　インターネット事業部メディアマーケティング部長就任 2017年６月　取締役バーティカルメディア事業部長就任（現任）	(注)３	－
取締役	松藤　悠	1980年１月22日生	2002年４月　朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 2013年10月　松藤悠公認会計士事務所開設（現任） 2017年６月　当社取締役就任（現任） 2017年11月　株式会社スーパーリージョナル監査役就任（現任） 2018年６月　和泉監査法人パートナー就任（現任）	(注)３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
常勤監査役	安田　仁裕	1958年８月19日生	1983年４月　日興証券株式会社（現 ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社 1999年４月　株式会社Olympic（現 株式会社Olympicグループ）入社 2005年４月　株式会社バリュークリエイション入社 2006年12月　エイチ・エス証券株式会社入社 2015年４月　株式会社アクアリンク取締役就任 2015年６月　株式会社フォーシンクス代表取締役就任（現任） 2015年６月　当社常勤監査役就任（現任）	(注)４	－
監査役	齋藤　哲男	1954年３月25日生	1977年４月　東京証券取引所（現 株式会社日本取引所グループ）入所 1997年５月　株式会社ワークツー代表取締役就任（現任） 2006年４月　アラックス株式会社非常勤監査役就任（現任） 2009年５月　株式会社ダイヤモンドダイニング（現 株式会社ＤＤホールディングス）非常勤監査役就任（現任） 2012年６月　当社非常勤監査役就任（現任） 2015年12月　株式会社キャリアデザインセンター非常勤取締役就任（現任） 2016年３月　株式会社大塚商会非常勤取締役就任（現任）	(注)４	－
監査役	高見　之雄	1955年11月２日生	1981年10月　司法試験合格 1984年４月　成富総合法律事務所入所 2001年４月　西込・高見法律事務所開設（現任） 2013年６月　当社非常勤監査役就任（現任） 2015年５月　株式会社東京個別指導学院非常勤監査役（現任） 2016年６月　遠州トラック株式会社非常勤監査役 2018年６月　遠州トラック株式会社非常勤取締役（現任）	(注)４	－
計					1,624,000

（注）１．取締役松藤悠は、社外取締役であります。

２．監査役安田仁裕、齋藤哲男及び高見之雄は、社外監査役であります。

３．2020年６月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年６月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、意思決定や施策実行の更なる迅速化、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員の職名及び氏名は次のとおりです。

（執行役員一覧）

職名	氏名
---	---
執行役員 ダイレクトメール事業部長補佐	芳野　順夫
執行役員 ダイレクトメール事業部長補佐	杉田　市郎
執行役員 管理部長	吉田　慎一朗
執行役員 東日本事業部長	松尾　賢治

職名	氏名
---	---
執行役員 西日本事業部長	山本　芳裕
執行役員 バーティカルメディア事業部運用開発部長	高田　栄治
執行役員 最高技術責任者	山本　正博

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役松藤悠は、過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に勤務しており、当社の監査業務に補助者として従事しておりました。同氏と当社の関係の性質から、独立性に問題ないものと判断しております。

社外監査役安田仁裕、齋藤哲男及び高見之雄と当社の間には、特記すべき利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況等について報告を受けており、これらの情報を踏まえて取締役会において経営の監督を行っております。また、社外監査役は内部監査及び会計監査人の監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方や企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査役を中心として、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。監査役３名は全員社外監査役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
安田　仁裕	19回	19回
齋藤　哲男	19回	19回
高見　之雄	19回	19回

監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等につき審議しました。また、代表取締役及び取締役と定期的に面談を行い、意見の交換を行っております。

常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、本社及び各拠点における業務及び財産の状況の調査、内部監査担当や会計監査人との情報交換等、日常的な監査を行っており、監査役会で定期的に報告しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、専任部署は設けておりませんが、管理部を中心に実施しており、内部監査担当者は管理部２名、管理部の内部監査を行う担当者１名の合計３名であります。内部監査担当は、従業員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした遵法性等の観点から、１年間で社内の全部署に対して内部監査を実施しております。監査結果は内部監査報告書をもって代表取締役社長に報告を行うとともに、各部署に対しては代表取締役社長名の業務改善命令書をもって、具体的な指摘事項及び問題点の通知を行っております。改善命令を受けた部署は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、改善命令回答書を作成し、内部監査担当を通し代表取締役社長へ提出しております。また、内部監査担当は改善状況に関して再監査を行い、その結果を業務改善実施報告書として取りまとめ代表取締役社長に提出しております。

内部監査担当は監査役と内部監査の実施の状況について定期的に情報交換を行い、情報の共有化を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換などにより、監査の実効性、効率性の向上を目指しております。また、監査役と会計監査人との間では、会合が適宜開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題にいて意見交換等が行われております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

６年

c．業務を執行した公認会計士の氏名

岩瀬　弘典

川端　美穂

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等４名、その他３名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するにあたり、監査法人の当社の事業に対する理解、独立性、品質管理体制、監査体制及び監査報酬の相当性等を総合的に勘案しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当該評価については、重点監査項目への対応や監査の実施日数、監査人員の構成、審査制度の適切性等について監査法人からの報告を踏まえた上で、監査役会において協議を行っております。それらの結果、いずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	18,650	－
連結子会社	－	－
計	18,650	－

当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
17,500	－

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG International Cooperative）に対する報酬（a．を除く）

区分	前連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	－	－
連結子会社	－	－
計	－	－

当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
－	－

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し監査報酬を決定しております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、役員の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。また、役員の区分に関わらず、報酬の種類は固定報酬のみであります。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2011年３月31日であり、決議の内容は、当社取締役の報酬額（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）を年額300,000千円以内、当社監査役の報酬額を年額50,000千円以内とし、また、各取締役及び各監査役に対する個別の報酬額は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に、それぞれ一任するというものであります。なお、提出日現在における定款上の役員の上限は、取締役９名、監査役３名であります。

取締役の報酬額は、上記株主総会決議の範囲内において、取締役会に一任された代表取締役社長が、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針である各取締役の貢献度や管掌部門の業績を考慮した上で決定しており、当事業年度におきましては、2019年６月27日開催の取締役会にて代表取締役への一任を決議しております。

監査役の報酬額は、上記株主総会決議の範囲内において、常勤または非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会で協議のうえ決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役 員の員数 （名）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	140,028	140,028	－	－	5
監査役 （社外監査役を除く）	－	－	－	－	－
社外役員	13,800	13,800	－	－	4

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

（５）【株式の保有状況】

イ．投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20200624141724

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応して財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	457,105	863,263
受取手形	71,440	71,013
売掛金	1,470,763	1,356,531
商品	9,560	4,370
貯蔵品	35,400	22,697
前渡金	26,729	35,380
前払費用	38,625	44,530
その他	1,631	10,667
貸倒引当金	△5,673	△12,221
流動資産合計	2,105,582	2,396,232
固定資産
有形固定資産
建物	339,180	337,898
減価償却累計額	△73,865	△78,027
建物（純額）	※ 265,314	※ 259,870
機械及び装置	461,698	472,498
減価償却累計額	△167,709	△227,516
機械及び装置（純額）	293,988	244,981
車両運搬具	23,019	27,015
減価償却累計額	△19,170	△22,971
車両運搬具（純額）	3,849	4,044
工具、器具及び備品	277,002	297,253
減価償却累計額	△204,411	△233,384
工具、器具及び備品（純額）	72,590	63,868
土地	※ 668,606	※ 668,606
リース資産	17,913	14,013
減価償却累計額	△6,886	△5,445
リース資産（純額）	11,027	8,567
有形固定資産合計	1,315,377	1,249,939
無形固定資産
のれん	411,767	49,896
ソフトウエア	9,972	32,284
ソフトウエア仮勘定	2,700	20,111
無形固定資産合計	424,439	102,292
投資その他の資産
関係会社株式	242,768	－
出資金	110	110
破産更生債権等	24,325	24,415
長期前払費用	1,320	7,256
繰延税金資産	61,631	164,002
敷金及び保証金	160,035	184,982
その他	－	200
貸倒引当金	△24,325	△24,415
投資その他の資産合計	465,865	356,551
固定資産合計	2,205,682	1,708,783
資産合計	4,311,265	4,105,016

		（単位：千円）
	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	914,354	844,202
短期借入金	－	100,000
1年内返済予定の長期借入金	※ 269,172	※ 269,172
リース債務	2,661	2,654
未払金	127,186	137,354
未払費用	172,202	166,255
未払法人税等	76,705	25,881
前受金	39,904	57,646
預り金	21,049	11,325
その他	40,051	48,960
流動負債合計	1,663,286	1,663,451
固定負債
長期借入金	※ 1,045,928	※ 768,236
リース債務	9,223	6,722
その他	8,700	2,000
固定負債合計	1,063,851	776,958
負債合計	2,727,138	2,440,410
純資産の部
株主資本
資本金	227,387	318,995
資本剰余金
資本準備金	153,886	245,230
資本剰余金合計	153,886	245,230
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	1,198,713	1,096,241
利益剰余金合計	1,198,713	1,096,241
自己株式	△130	△130
株主資本合計	1,579,856	1,660,336
新株予約権	4,270	4,270
純資産合計	1,584,126	1,664,606
負債純資産合計	4,311,265	4,105,016

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
売上高
ダイレクトメール事業売上高	10,820,930	11,778,661
インターネット事業売上高	1,357,360	1,654,793
売上高合計	12,178,290	13,433,455
売上原価
ダイレクトメール事業売上原価	9,475,198	10,304,849
インターネット事業売上原価	538,360	676,465
売上原価合計	10,013,558	10,981,315
売上総利益	2,164,732	2,452,140
販売費及び一般管理費	1,864,013	2,239,955
広告宣伝費	241,953	384,327
貸倒引当金繰入額	21,933	6,959
貸倒損失	402	40
役員報酬	118,493	153,828
給料及び手当	598,413	692,381
賞与	140,649	135,564
法定福利費	118,550	132,176
減価償却費	21,226	31,977
のれん償却額	37,433	100,235
その他	564,957	602,463
営業利益	300,718	212,185
営業外収益
受取利息	6	4
受取配当金	2	1
受取手数料	1,762	1,048
受取保険金	－	830
助成金収入	395	577
物品売却益	－	863
その他	858	446
営業外収益合計	3,024	3,772
営業外費用
支払利息	3,604	3,581
支払手数料	1,114	－
その他	361	181
営業外費用合計	5,079	3,763
経常利益	298,663	212,194
特別損失
減損損失	※ 21,534	※ 338,376
抱合せ株式消滅差損	－	2,298
特別損失合計	21,534	340,674
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	277,129	△128,480
法人税、住民税及び事業税	99,215	65,383
法人税等調整額	△22,499	△91,391
法人税等合計	76,715	△26,007
当期純利益又は当期純損失（△）	200,413	△102,472

【ダイレクトメール事業売上原価明細書】

		前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）		当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		397,035	4.2	447,789	4.3
Ⅱ　経費		9,078,162	95.8	9,857,060	95.7
当期ダイレクトメール事業売上原価		9,475,198	100.0	10,304,849	100.0

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）		当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---	---	---
※　経費に含まれる主な費用（千円）	配送費	7,357,583	配送費	8,073,886
	外注費	859,346	外注費	890,836

【インターネット事業売上原価明細書】

		前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）		当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　商品売上原価
１．期首商品たな卸高		19,370		9,560
２．当期商品仕入高		7,811		20,117
合計		27,181		29,678
３．期末商品たな卸高		9,560		4,370
当期商品売上原価		17,620	3.3	25,307	3.7
Ⅱ　労務費		58,317	10.8	42,207	6.2
Ⅲ　経費		462,422	85.9	608,950	90.0
当期インターネット事業売上原価		538,360	100.0	676,465	100.0

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）		当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---	---	---
※　経費に含まれる主な費用（千円）	媒体費	279,874	媒体費	276,161
	外注費	154,572	外注費	319,647

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

							（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	221,835	148,350	148,350	998,300	998,300	－	1,368,485
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	5,552	5,536	5,536				11,088
当期純利益				200,413	200,413		200,413
自己株式の取得						△130	△130
新株予約権の発行
当期変動額合計	5,552	5,536	5,536	200,413	200,413	△130	211,370
当期末残高	227,387	153,886	153,886	1,198,713	1,198,713	△130	1,579,856

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	－	1,368,485
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）		11,088
当期純利益		200,413
自己株式の取得		△130
新株予約権の発行	4,270	4,270
当期変動額合計	4,270	215,640
当期末残高	4,270	1,584,126

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

							（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	227,387	153,886	153,886	1,198,713	1,198,713	△130	1,579,856
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	91,608	91,344	91,344				182,952
当期純利益				△102,472	△102,472		△102,472
当期変動額合計	91,608	91,344	91,344	△102,472	△102,472	－	80,479
当期末残高	318,995	245,230	245,230	1,096,241	1,096,241	△130	1,660,336

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	4,270	1,584,126
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）		182,952
当期純利益		△102,472
当期変動額合計	－	80,479
当期末残高	4,270	1,664,606

④【キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	△128,480
減価償却費	137,635
のれん償却額	100,235
減損損失	338,376
抱合せ株式消滅差損益（△は益）	2,298
貸倒引当金の増減額（△は減少）	6,552
受取利息及び受取配当金	△6
支払利息	3,581
売上債権の増減額（△は増加）	121,657
たな卸資産の増減額（△は増加）	17,893
仕入債務の増減額（△は減少）	△70,152
その他	△12,064
小計	517,527
利息及び配当金の受取額	6
利息の支払額	△3,581
法人税等の支払額	△125,821
営業活動によるキャッシュ・フロー	388,129
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△59,049
ソフトウエアの取得による支出	△58,130
関係会社株式の取得による支出	△4,778
敷金及び保証金の差入による支出	△32,546
その他	4,252
投資活動によるキャッシュ・フロー	△150,251
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	550,000
短期借入金の返済による支出	△450,000
長期借入金の返済による支出	△277,692
リース債務の返済による支出	△2,508
新株予約権の行使による株式の発行による収入	182,952
財務活動によるキャッシュ・フロー	2,751
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	240,629
現金及び現金同等物の期首残高	457,105
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額	165,528
現金及び現金同等物の期末残高	※ 863,263

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式…移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

主として先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８～31年

機械及び装置　　　　　　３～12年

車両運搬具　　　　　　　２～６年

工具、器具及び備品　　　２～20年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

また、のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積り、５年で均等償却しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては Accounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。 

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関する会計上の見積もり）

当社では、固定資産の減損会計等の会計上の見積もりにおいて、新型コロナウイルスの感染拡大の将来の業績に与える影響が不透明ではあるものの、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、翌事業年度においても当事業年度末付近の水準で業績が継続するという仮定に基づき、将来キャッシュ・フローを見込んでおります。 

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---
建物	95,805千円	90,767千円
土地	668,606	668,606
計	764,411	759,374

担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---
１年内返済予定の長期借入金	68,940千円	68,940千円
長期借入金	507,750	438,810
計	576,690	507,750

※２　期末日満期手形

期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---
受取手形	6,389千円	－千円

（損益計算書関係）

※　減損損失

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
東京都新宿区	アフィリエイト・サービス・プロバイダ事業	ソフトウエア	21,534

当社は、原則として事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

アフィリエイト・サービス・プロバイダ事業において、事業の運営方針を改めたことに伴い、用途の変更を行ったことから回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、減損損失を認識しております。なお、当事業年度において減損損失を計上した資産グループの回収可能価額は、使用価値により算定しておりますが将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零と評価しております。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
東京都新宿区	MOBY事業	のれん及びソフトウエア等	338,376

当社は、原則として事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

MOBY事業において、自動車情報メディアサイト「MOBY」への訪問数が想定したペースで推移しなかったこと、今後においても新型コロナウィルスの感染拡大による影響もあり訪問数が低調に推移することが見込まれることから、当初想定した収益獲得が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。その主な内訳は、のれん321.927千円、ソフトウエア10,807千円であります。なお、当事業年度において減損損失を計上した資産グループの回収可能価額は、使用価値により算定しておりますが将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零と評価しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数 （株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	2,462,000	16,000	－	2,478,000
合計	2,462,000	16,000	－	2,478,000
自己株式
普通株式	－	93	－	93
合計	－	93	－	93

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加16,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式数の増加93株は、単元未満株式の買増請求によるものであります。 

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	4,270
合計		－	－	－	－	－	4,270

３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数 （株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	2,478,000	264,000	－	2,742,000
合計	2,478,000	264,000	－	2,742,000
自己株式
普通株式	93	－	－	93
合計	93	－	－	93

（注）普通株式の発行済株式総数の増加264,000株は、新株予約権の行使によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	4,270
合計		－	－	－	－	－	4,270

該当事項はありません。 

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---
現金及び預金勘定	863,263千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－
現金及び現金同等物	863,263

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、ダイレクトメール事業における関連設備（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---
１年内	137,429
１年超	202,544
合計	339,973

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社の資金運用については、主に短期的な預金等で運用しております。また、運転資金は主に自己資金によっており、設備投資資金は設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行取引）を調達しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。営業債務について、支払手形による支払は行っておりません。買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。営業債務及び借入金は流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、必要な手許流動性の維持などにより、当該リスクを管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

当事業年度（2020年３月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	863,263	863,263	－
(2）受取手形及び売掛金	1,427,544	1,427,544
貸倒引当金(*1)	△12,221	△12,221
	1,415,322	1,415,322	－
資産計	2,278,585	2,278,585	－
(1）買掛金	844,202	844,202	－
(2）長期借入金(*2)	1,037,408	1,037,607	199
負債計	1,881,610	1,881,809	199

(*1)受取手形及び売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金

買掛金については短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）長期借入金

変動金利の借入金については、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利の借入金については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

当事業年度（2020年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	863,263	－	－	－
受取手形及び売掛金	1,427,544	－	－	－
合計	2,290,807	－	－	－

３．長期借入金の決算日後の返済予定額

当事業年度（2020年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
長期借入金	269,172	243,172	166,932	126,142	68,940	163,050
合計	269,172	243,172	166,932	126,142	68,940	163,050

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の企業年金制度を採用しております。

企業年金基金制度の「ベネフィット・ワン企業年金基金」は、複数事業主制度であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することが出来ないため、年金基金への拠出額を退職給付費用として会計処理しております。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、当事業年度27,609千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

	当事業年度 （2019年６月30日現在）
---	---
年金資産の額	33,944,956千円
年金財政計算上の数理債務の額	32,958,515
差引額	986,441

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

当事業年度　0.19%（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金（当事業年度634,427千円）であります。

なお、上記(2)の割合は、当社の実際の負担割合とは一致しません。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役５名 当社従業員２名	当社取締役５名 当社従業員13名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　354,000株	普通株式　122,000株
付与日	2014年８月20日	2018年11月27日
権利確定条件	（注）２	（注）３
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2016年９月１日から2024年７月25日まで	2020年７月１日から2028年11月26日まで

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2017年２月27日付株式分割（１株につき1,000株の割合）及び2017年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権者は権利行使時または死亡時において、当社または当社の子会社の役員または従業員としての地位にあることを要するものとします。その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとします。

３．権利確定条件

① 新株予約権者は、2020年３月期から2027年３月期までのいずれかの事業年度における当社の経常利益が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができるものとします。

(a）経常利益が3.5億円を超過した場合 行使可能割合：50％

(b）経常利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：100％

ただし、上記(a）及び(b）が達成されていない場合においても、2020年３月期から2027年３月期までのいずれかの連続する２事業年度の経常利益の合計額が５億円を超過しているときは、各新株予約権者の行使可能割合は50％として扱うものとします。なお、上記における経常利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとします。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとします。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
---	---	---
権利確定前　　　　　　（株）
前事業年度末	－	122,000
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	－	122,000
権利確定後　　　　　　（株）
前事業年度末	332,000	－
権利確定	－	－
権利行使	264,000	－
失効	－	－
未行使残	68,000	－

②　単価情報

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
---	---	---
権利行使価格　　　　　　（円）	693	1,153
行使時平均株価　　　　　（円）	615	－
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　　 （円）	－	1,153

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　△7,752千円

②　当事業年度において権利行使された権利行使日における本源的価値の合計額　 △20,592千円 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2019年３月31日）		当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
貸倒引当金	9,106千円		11,257千円
未払賞与	17,147		17,412
未払事業税	7,265		4,610
地代家賃否認	9,893		6,892
減損損失	7,004		8,275
資産除去債務	3,009		4,200
資産調整勘定	－		98,002
減価償却超過額	－		6,728
その他	8,204		6,623
繰延税金資産合計	61,631		164,002

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2019年３月31日）		当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---	---
法定実効税率	30.4％		－％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.9		－
住民税均等割	1.0		－
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正	－		－
法人税額の特別控除	△6.2		－
その他	0.7		－
税効果会計適用後の法人税等の負担率	27.7		－

（注）当事業年度におきましては、税引前当期純損失となりましたため、差異原因の項目別内訳の記載を省略しております。  

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

子会社の吸収合併

当社は、2019年３月25日開催の取締役会決議に基づき、2019年６月１日を効力発生日として、当社の完全子会社であるセンターリーズ株式会社を吸収合併しました。

１．吸収合併の概要

（1）合併の目的

本合併は、一体的な事業運営体制を構築することによる企業価値の更なる向上、経営判断の迅速化を目指すものであります。

（2）合併の方法

当社を存続会社とし、センターリーズ株式会社を消滅会社とする吸収合併

（3）消滅会社の事業の内容

メディアサイトの運営

（4）合併後の会社の名称

ディーエムソリューションズ株式会社

（5）合併に係る割当の内容

当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株の発行及び金銭等の割当てはありません。

（6）合併の時期

2019年６月１日

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。  

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、サービス別の事業部を基礎とし、主たる事業となる「ダイレクトメール事業」及び「インターネット事業」の２つを報告セグメントとしております。

（２）報告セグメントの決定方法

「ダイレクトメール事業」は、ダイレクトメールの企画からデザイン、印刷、封入・封緘作業及び配送までのソリューションを提供しております。

「インターネット事業」は、ＳＥＯ、リスティング広告の出稿代行、Ｗｅｂサイト制作及びインターネットマーケティングコンサルティング、バーティカルメディアサービス等のインターネットマーケティングソリューションを提供しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注１）	財務諸表計上額 （注２）
	ダイレクトメール事業	インターネット事業	計
売上高
外部顧客への売上高	11,778,661	1,654,793	13,433,455	－	13,433,455
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	11,778,661	1,654,793	13,433,455	－	13,433,455
セグメント利益	685,276	115,271	800,548	△588,363	212,185
セグメント資産	2,592,020	317,282	2,909,302	1,195,713	4,105,016
その他の項目
減価償却費	109,253	9,320	118,574	19,061	137,635
のれん償却額	－	100,235	100,235	－	100,235
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	73,567	84,272	157,840	30,849	188,689

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益の調整額△588,363千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額1,195,713千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、建物、繰延税金資産等、管理部門に係る資産等であります。

(3）減価償却費の調整額19,061千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額30,849千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高の内、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

					（単位：千円）
	ダイレクトメール事業	インターネット事業	計	全社・消去	財務諸表計上額
減損損失	－	338,376	338,376	－	338,376

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

					（単位：千円）
	ダイレクトメール事業	インターネット事業	計	全社・消去	財務諸表計上額
当期償却額	－	100,235	100,235	－	100,235
当期末残高	－	49,896	49,896	－	49,896

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。 

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員	花矢卓司	－	－	当社代表取締役	（被所有） 直接　33.85	新株予約権の行使	新株予約権の行使（注）	91,476	－	－
役員	福村寛敏	－	－	当社取締役	（被所有） 直接　24.36 間接　 9.48	新株予約権の行使	新株予約権の行使（注）	91,476	－	－

（注）2014年８月８月開催の臨時株主総会決議により付与されたストックオプションの権利行使であり、上記の金額は権利行使による払込額を記載しております。 

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	637.58円	605.54円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△）	81.18円	△41.13円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	75.90円	－

（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---
純資産の部の合計額（千円）	1,584,126	1,664,606
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	4,270	4,270
（うち新株予約権（千円））	（4,270）	（4,270）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	1,579,856	1,660,336
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	2,477,907	2,741,907

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
当期純利益又は当期純損失（△）（千円）	200,413	△102,472
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益又は普通株式に係る当期純損失（△）（千円）	200,413	△102,472
普通株式の期中平均株式数（株）	2,468,658	2,491,612
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	171,679	－
（うち新株予約権（株））	（171,679）	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－

（重要な後発事象）

（新株予約権の発行）

2020年５月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の役員及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を公正価格にて有償で発行することを決議し、2020年６月16日に割当を行っております。

(1）ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由

中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

(2）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式 139,100株

(3）新株予約権の発行価格

本新株予約権１個当たりの発行価格は、100円とする。

(4）新株予約権の総数

1,391個(新株予約権１個当たりの目的となる株式数 100株）

(5）新株予約権の割当てを受ける者

当社の役員及び従業員

(6）新株予約権の行使時の払込金額

１株当たり651円

(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格 ： １株につき652円

資本組入額 ： １株につき326円

(8）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額

90,693千円

(9）新株予約権を行使することができる期間

2021年７月１日から2030年６月30日まで

(10）新株予約権の割当日

2020年６月16日

(11）新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2021年３月期から2028年３月期までのいずれかの事業年度における当社の経常利益が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(a）経常利益が７億円を超過した場合 行使可能割合：50％

(b）経常利益が10億円を超過した場合 行使可能割合：100％

なお、上記における経常利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書）における経常利益を参照する。なお、上記の経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（自己株式取得の決議）

当社は、2020年６月15日開催の取締役会において、下記のとおり、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

(１)自己株式の取得を行う理由

株主還元及び資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため。

(２)取得の内容

① 取得する株式の種類　　当社普通株式

② 取得する株式の総数　　50,000株を上限とする

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 1.82％）

③ 株式の取得価額の総額　50,000,000円を上限とする

④ 取得する期間　　　　　2020年６月16日～2020年12月23日

⑤ 取得方法　　　　　　　東京証券取引所における市場買付け  

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	339,180	22,097	23,379	337,898	78,027	27,453	259,870
機械及び装置	461,698	10,800	－	472,498	227,516	60,337	244,981
車両運搬具	23,019	3,995	－	27,015	22,971	2,201	4,044
工具、器具及び備品	277,002	24,431	4,180 (141)	297,253	233,384	34,558	63,868
土地	668,606	－	－	668,606	－	－	668,606
リース資産	17,913	－	3,900	14,013	5,445	2,459	8,567
有形固定資産計	1,787,420	61,324	31,459 (141)	1,817,284	567,345	127,009	1,249,939
無形固定資産
ソフトウエア	49,831	44,161	15,137 (10,807)	78,856	46,571	10,626	32,284
ソフトウエア仮勘定	2,700	59,582	42,171 (5,500)	20,111	－	－	20,111
のれん	449,200	60,291	321,927 (321,927)	187,565	137,668	100,235	49,896
無形固定資産計	501,732	164,036	379,235 (338,234)	286,532	184,240	110,861	102,292
長期前払費用	6,091	6,224	－	12,315	5,059	288	7,256

（注）１．「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額の主な内訳は、次のとおりであります。

資産の種類	内容及び金額
---	---	---
建物	本社改装工事	20,541千円
機械及び装置	物流拠点への設備投資	10,800千円
工具、器具及び備品	物流拠点への設備投資	13,477千円
ソフトウエア	ダイレクトメール事業販売システムに係るソフトウエア仮勘定からの振替	22,000千円
ソフトウエア仮勘定	ダイレクトメール事業販売システム	42,111千円
のれん	センターリーズ社吸収合併に伴う増加	60,291千円

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	－	100,000	0.2	－
１年以内に返済予定の長期借入金	269,172	269,172	0.3	－
１年以内に返済予定のリース債務	2,661	2,654	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	1,045,928	768,236	0.3	2021年12月～ 2030年３月
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	9,223	6,722	－	2022年11月～ 2024年12月
合計	1,326,985	1,146,784	－	－

（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
---	---	---	---	---
長期借入金	243,172	166,932	126,142	68,940
リース債務	2,654	2,330	1,021	716

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---
貸倒引当金	29,999	36,637	321	29,678	36,637

（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
---	---
現金	606
預金
当座預金	85,992
普通預金	776,664
小計	862,656
合計	863,263

ロ．受取手形

(イ）相手先別内訳

相手先	金額（千円）
---	---
㈱トップ	39,091
菅原印刷㈱	4,223
㈱イーステージ	3,565
ヨシダ印刷㈱	3,322
㈱高速オフセット	3,249
その他	17,560
合計	71,013

(ロ）期日別内訳

期日別	金額（千円）
---	---
2020年４月	23,206
５月	17,977
６月	26,122
７月	3,707
合計	71,013

ハ．売掛金

(イ）相手先別内訳

相手先	金額（千円）
---	---
㈱エープラス	49,414
㈱ファンコミュニケーションズ	38,882
㈱日本自然発酵	28,307
㈱テレビウイークリー企画	25,182
ハイコムビジネスサポート㈱	24,090
その他	1,190,654
合計	1,356,531

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)	× 100
(A) ＋ (B)

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	366

1,470,763

14,665,538

14,779,770

1,356,531

91.6

35.3

（注）消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ニ．商品及び製品

品目	金額（千円）
---	---
商品
マヌカハニー	4,370
合計	4,370

ホ．貯蔵品

品目	金額（千円）
---	---
貯蔵品
資材	20,655
その他	2,042
合計	22,697

②　負債の部

買掛金

相手先	金額（千円）
---	---
日本郵便㈱	416,412
ヤマト運輸㈱	167,686
Google Japan G.K.	27,233
㈱チャレンジファイブ	21,250
㈱クレディセゾン	16,027
その他	195,591
合計	844,202

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
---	---	---	---	---
売上高（千円）	3,344,172	6,644,240	10,114,575	13,433,455
税引前四半期（当期）純利益（千円）	42,482	91,357	139,152	△128,480
四半期（当期）純利益 （千円）	29,482	63,407	96,502	△102,472
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	11.90	25.59	38.95	△41.13

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
１株当たり四半期純利益 （円）	11.90	13.69	13.36	△79.86

 有価証券報告書（通常方式）_20200624141724

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日 ３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 広告掲載URL https://www.dm-s.co.jp
株主に対する特典	３月末時点の株主名簿に記載または記録された、200株以上を１年超保有した株主に対し、4,000円～5,000円相当のマヌカハニー１瓶を贈呈する。

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

 有価証券報告書（通常方式）_20200624141724

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第15期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月27日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年６月27日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第16期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月９日関東財務局長に提出

（第16期第２四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月11日関東財務局長に提出

（第16期第３四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2020年３月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20200624141724

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。