CHARLE CO.,LTD.

Annual Report • Jun 25, 2020

 有価証券報告書（通常方式）_20200623152631

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2020年６月25日
【事業年度】	第45期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
【会社名】	株式会社　シャルレ
【英訳名】	CHARLE CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼社長執行役員　　奥平　和良
【本店の所在の場所】	神戸市中央区港島中町七丁目７番１号
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。 （上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記において行っております。）
【最寄りの連絡場所】	神戸市須磨区弥栄台三丁目１番２号（本社）
【電話番号】	078(792)8565
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員　管理本部長　高田　博祐
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02727 98850 株式会社　シャルレ CHARLE CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 1 false false false E02727-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02727-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02727-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02727-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02727-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02727-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02727-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E02727-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02727-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E02727-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02727-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember 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 有価証券報告書（通常方式）_20200623152631

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第41期	第42期	第43期	第44期	第45期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
売上高	（百万円）	18,836	18,068	17,510	16,510	15,671
経常利益	（百万円）	1,259	680	558	373	273
当期純利益	（百万円）	1,004	276	324	223	73
持分法を適用した場合の投資利益	（百万円）	－	－	－	－	－
資本金	（百万円）	3,600	3,600	3,600	3,600	3,600
発行済株式総数	（千株）	21,034	16,086	16,086	16,086	16,086
純資産額	（百万円）	21,173	19,540	19,492	19,483	19,400
総資産額	（百万円）	24,222	22,509	22,032	22,221	22,263
１株当たり純資産額	（円）	1,104.79	1,214.71	1,230.89	1,230.35	1,225.11
１株当たり配当額	（円）	25.00	15.00	15.00	10.00	10.00
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	（円）	52.41	15.31	20.27	14.14	4.65
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	87.4	86.8	88.5	87.7	87.1
自己資本利益率	（％）	4.8	1.4	1.7	1.1	0.4
株価収益率	（倍）	9.3	30.9	26.2	29.6	73.1
配当性向	（％）	47.7	98.0	74.0	70.7	214.9
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	898	1,149	175	709	1,070
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	6,074	2,385	172	△4,287	△327
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△422	△1,974	△389	△275	△216
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	10,849	12,408	12,367	8,515	9,041
従業員数	（人）	306	304	301	298	277
（外、平均臨時雇用者数）	(98)	(110)	(94)	(63)	(62)
株主総利回り	（％）	106.6	106.4	121.6	100.4	86.1
（比較指標：東証第二部配当込み株価指数）	（％）	(95.0)	(131.9)	(160.6)	(153.2)	(120.3)
最高株価	（円）	550	514	587	545	484
最低株価	（円）	443	442	462	365	296

（注）１　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益につきましては、関連会社がないため記載しておりません。

４　第41期の１株当たり配当額には、特別配当10円を含んでおります。

５　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

２【沿革】

年月	概要
---	---
1975年11月	株式会社関西ゴールデンユニバーサルを神戸市生田区（現　中央区）に設立し、レディースインナーの販売を開始。
1977年９月	本店を神戸市葺合区（現　中央区）に移転。
1977年12月	「株式会社シャルレ」に商号変更。
1980年２月	東京営業所を設置（1982年９月、東京支店と改称）。
1982年10月	福岡営業所を設置。
1982年11月	流通センターを神戸市中央区に設置（1987年８月、流通センターを神戸市灘区に移転）。
1983年５月	札幌営業所を設置。
1983年９月	本店を現在地（神戸市中央区）に移転。
1985年10月	仙台営業所を設置。
1988年４月	名古屋営業所を設置。
1988年９月	大阪営業所、神戸第一営業所、神戸第二営業所を設置。
1989年４月	日本橋営業所、三田営業所、新宿営業所、横浜営業所を設置。
1989年８月	シャルレ流通センターを神戸市須磨区に設置。
1990年３月	本社を神戸市須磨区に移転。
1990年４月	東京支店を廃止。
1990年10月	社団法人日本証券業協会（現　日本証券業協会）に登録。
1991年４月	高崎営業所、広島営業所を設置。福岡営業所を福岡第一営業所と福岡第二営業所に分割。神戸第一営業所を神戸営業所に改称。神戸第二営業所を廃止。
1995年４月	京都営業所を設置。
1997年４月	静岡営業所を設置。
1998年４月	高松営業所を設置。
1998年11月	大阪証券取引所（2013年７月16日に東京証券取引所に統合）市場第二部に上場。
1999年４月	組織変更に伴い全営業所をオフィスに改称し、同時に福岡第一営業所と福岡第二営業所を福岡オフィスとして統合。
2003年８月	高崎、日本橋、三田、新宿、横浜、各オフィスを東京都港区に集約移転し、東京第一、東京第二、東京第三、東京第四、東京第五オフィスに改称。
2004年４月	名古屋オフィスを名古屋第一オフィスと名古屋第二オフィスに分割。 福岡オフィスを福岡第一オフィスと福岡第二オフィスに分割。
2006年６月	当社事業（レディースインナー等卸売事業）を新設分割方式により新設した株式会社シャルレ（株式会社ＢＣ）に承継し、商号を「株式会社テン・アローズ」に変更して持株会社体制へ移行。また、機関設計を変更し、委員会設置会社へ移行。
2007年３月	子会社である株式会社シャルレ（株式会社ＢＣ）の組織変更に伴い、全オフィスを支店に改称。東京都港区に集約設置していた５オフィスを分散させ、高崎、日本橋、大宮、新宿、横浜支店を設置。
2008年10月	子会社である株式会社シャルレ（株式会社ＢＣ）を分割会社とする吸収分割によりレディースインナー等卸売事業を当社が承継し、商号を「株式会社シャルレ」に変更して事業持株会社体制へ移行。
2009年６月	機関設計を変更し、委員会設置会社から監査役会設置会社へ移行。
2010年４月	高崎支店、日本橋支店、大宮支店、新宿支店、横浜支店、静岡支店を廃止し、さいたま支店と東京支店に統合。名古屋第一支店、名古屋第二支店を廃止し、名古屋支店として統合。京都支店、大阪支店、神戸支店を廃止し、神戸第一支店として統合。広島支店と高松支店を廃止し、神戸第二支店として統合。福岡第一支店と福岡第二支店を廃止し、福岡支店として統合。
2010年９月	株式会社ＢＣを清算。
2020年４月	札幌支店、仙台支店、さいたま支店、東京支店を東京都豊島区に集約移転し、東日本営業部に統合。名古屋支店、神戸第一支店、神戸第二支店、福岡支店を神戸市中央区に集約移転し、西日本営業部に統合。

３【事業の内容】

当社は、レディースインナー等販売事業を主体とする衣料品、化粧品及び健康食品等の販売事業を行っております。商品は国内、海外の協力工場で生産され、ビジネスメンバーを通じてメイト（消費者会員）及び一般消費者へ「ホームパーティー形式の試着会」により訪問販売しております。また、訪問販売の補完チャネルとして、通信販売を展開しております。

なお、当社はレディースインナー等販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

 

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。 

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

				2020年３月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
277	（62）	45.8	19.9	6,324

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（　）は、臨時従業員の１年間の平均雇用人員を外書きしております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金が含まれております。

４　セグメント情報は、単一セグメントであり重要性が乏しいため記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

当社の労働組合は、連合ユニオン東京シャルレユニオンと称し、日本労働組合総連合会東京都連合会に所属しております。

なお、労使関係について、特筆すべき事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20200623152631

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針

当社の基本理念は、創業当時から今も変わることなく、シャルレに関わるすべての人の根底に流れています。人や社会の価値観がますます多様化しているからこそ、人の心も豊かにする、本当の「豊かさ」をお届けしたい。人びとのより豊かな生活に貢献できる企業として、わたしたちシャルレは、これからも躍進し続けます。

「基本理念」

人はみな豊かでなければならない

我々に関係ある人はみな

どうしても豊かでなければならない

「わたしたちの誓い」

女性を元気にする日本一のグループへ

わたしたちは

シャルレらしい「もの」

わくわく、笑顔になれる「こと」

生涯を通じていきいきと輝いている「ひと」にこだわり続けます。

そして、女性と共に生き地域や社会の発展に貢献していきます。

「当社が目指す姿」

「女性を元気にする日本一のグループ」を目指して

①女性の生涯に「美しさと健やかさ」に貢献できる「ものづくり」に徹底してこだわり、独自の販売方法で、より多くの愛用者にお届けします。

②国内市場において得た知見や技術を活かして、海外の女性に商品やサービスを展開します。

③経営基盤である財務体質の改善に取り組み、資産の収益化により、安定的なステークホルダーへの還元を実現します。

④シャルレビジネスが築きあげた独自の「文化」や「風土」を守りつつ、時代の変化に合わせ、現代女性の価値観に沿った新たな価値創造企業として社会に貢献します。

⑤従業員が常にチャレンジし続け、自律・協働の精神をもって、いきいきと働ける環境を整えます。

（2）中期経営戦略

①シャルレビジネス事業の再生

(ア)シャルレビジネスの環境整備及びプロモーション強化

・新ビジネスシステム・ルールによる販売組織の活性化

・拠点の統合による総合的な営業力を発揮できる支援体制の構築

・販売支援に繋がる新たな情報伝達やツールの提供

(イ)ビジネスモデルの特性に応じた商品開発

・ビジネスモデルの特性や販売現場のニーズに即した商品開発及び提供

・組織と業務機能の再編によるマーケティング機能の強化

(ウ)収益性向上に向けた取り組み

・化粧品・健康食品等の高粗利商材の拡大

・在庫処分の抜本的低減

②新規事業開発による新たな柱の創造

(ア)M&A・提携等による新規事業の展開

・国内における第２の柱となる事業の開発

・国内における新たな販売ルートの探索及び拡大

(イ)海外市場への積極的な展開

・中国及びASEAN地域における販売ルートの探索及び拡大

（3）経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

訪問販売市場におきましては、近年インターネット通販などによる販売・流通チャネルの変革により消費者の購入スタイルの変化や少子高齢化による国内人口の減少など、市場環境は著しく変化しており、当社においては、顧客の在宅率の低下や販売員の高齢化が進む中、販売員の活動鈍化や稼働人数及び新規育成人数の低下など、当社を取り巻く経営環境は厳しさを増しております。

このような環境のもと、当社は、訪問販売という特性を活かした顧客との直接的なコミュニケーションによる信頼構築を基盤にしつつ、販売組織全体が活性化する環境を整備し、シャルレビジネス事業の再生を図ること、加えて安定した事業基盤整備に向けての積極的な成長投資を行い、新規事業の開発による第２の柱となる事業を創造していくことが重要な課題と捉えております。

なお、中期経営戦略の進捗状況については以下のとおりであります。

①シャルレビジネス事業の再生

(ア)シャルレビジネスの環境整備及びプロモーション強化

販売組織の育成力や販売力の向上を目的に、翌事業年度からの実行フェーズに向けて、シャルレビジネスの環境整備に取り組んでまいりました。営業拠点を８支店から東西２拠点に統合し、総合的な営業力を発揮できる営業支援体制を構築しました。また、シャルレビジネスにおける参画・昇格条件の変更やインセンティブ制度の見直し、教育体系の整備などを行いました。今後は販売組織の拡大及び活性化を推進してまいります。

また、これまでの訪問販売においては現金決済のみでしたが、カード決済システムの導入に取り組むとともに、販売組織間の受発注システムの機能向上に取り組んでまいりました。今後は、販売組織における活動の効率化及び情報伝達の充実化を図り、プロモーション強化を推進してまいります。

(イ)ビジネスモデルの特性に応じた商品開発

当社のビジネスモデルに合致した商品開発の強化や、現行の商品開発プロセスの見直しなどを図るために、マーケティング機能と商品開発機能に分離・特化した組織改編を行いました。今後は、販売組織の活性化を下支えするマーケティング施策や商品開発の推進を強化してまいります。

(ウ)収益性向上に向けた取り組み

高付加価値商品の売上拡大を図るために、化粧品類については、基幹商品シリーズのリニューアル及びプロモーション用の企画商品の発売を行ってまいりましたが、販売状況は前年を下回る結果となりました。これに対し、健康食品類については、一部の既存定番商品を機能性表示食品に切り替え、また、新商品の投入を行うことで、販売状況は前年を上回る結果となりました。今後はプロモーションの強化や商品構成の見直しなどを行い、売上拡大を目指してまいります。在庫ロスについては、当事業年度において数量限定商品を中心とした商品発売計画であったことに加え、アウター類を中心とした数量限定商品の販売不振が顕著に表れたため、低減には至りませんでした。今後は抜本的な商品構成の見直しによる在庫ロス削減や在庫高自体の抑制に早急に取り組んでまいります。

②新規事業開発による新たな柱の創造

(ア)M&A・提携等による新規事業の展開

国内において、当社とのシナジーの高いM&Aや提携等の候補先企業を探索してまいりましたが、当事業年度における契約成立には至りませんでした。今後も対象となる候補先企業の探索を継続してまいります。

また、既存ルート以外の販売ルートを確立するために、市場調査及び候補先企業の探索を行ってまいりました。当事業年度の調査及び探索結果を踏まえ、翌事業年度より、段階的に展開をしてまいります。

(イ)海外市場への積極的な展開

中国及びASEAN地域における市場展開の基盤づくりを目指し、新たな販売ルートを探索してまいりましたが、当事業年度における販売ルートの確立には至りませんでした。今後も新たな販売ルートの探索を継続してまいります。

（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、売上回復を主とした経営基盤作りの戦略推進を優先課題としていることから、売上高と営業利益を経営指標としております。2019年４月から2022年３月までの３か年の中期経営計画を策定し、最終年度である2022年３月期には売上高175億円、営業利益4億円以上を中期経営目標として、当社の目指す将来像の実現に向けて全力で取り組んでおります。

一方で、新型コロナウイルス感染症拡大防止策として政府より発表された緊急事態宣言にともなう不要不急の外出及びイベントの自粛要請などの影響により、ビジネスメンバーである販売員の活動自粛がなされるとともに、当社においても大規模イベントの中止や営業支援活動の自粛などの対応を実施しております。今後においても不確定要素が多数存在していることから、予断を許さない経営環境が継続するものと思われます。 

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)事業の内部環境に関わるリスク

①販売方法及び販売員に関するリスク

当社の主たる事業である、国内レディースインナー等販売事業は訪問販売業界に属しており、対面販売による顧客との直接的なコミュニケーションをもって、顧客満足の向上や信頼関係の構築を行っておりますが、女性の社会進出による在宅率の低下や、販売チャネルの多様化により訪問販売による商品購入を選択されない方も増加していることから、売上が減少する可能性があります。また、販売員（代理店、特約店）の高齢化や安定的な収益が得られないことによるビジネス意欲の減退等により、販売活動が低下し、顧客や販売員の獲得が伸び悩むことで売上が減少し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②商品の事故等に関するリスク

当社は、「高品質なものづくり」をシャルレブランド構築の根幹に置き、より快適な着心地、かつ機能性の高い商品とサービスを提供するために、当社独自の厳格な品質基準と徹底した品質管理体制を整えております。また、商品クレーム等への対応として、お客様専用の連絡・相談窓口を設置しておりますが、万が一、商品に事故が生じた場合は、製造物責任法に基づき訴訟を提起される可能性があります。また、当社商品の安全性をめぐるクレームや風評被害が生じた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社商品の主要な原材料や商品に不良品が混入した場合には不良品回収のためのコストや損害賠償費用等が発生する可能性があります。

③情報セキュリティに関するリスク

当社は、消費者並びに販売者の個人情報及び企業機密情報等の管理において、情報漏洩が生じない技術的な安全管理措置を講じており、また、個人情報及び企業機密情報等の取扱いをまとめた社内諸規程を整備し、役員及び従業員等への社内教育による管理を徹底しております。万が一、予期しない不正アクセス等により情報漏洩が生じた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の販売員（代理店、特約店）に対しても情報漏洩を生じさせない周知を図ってはいるものの、販売員から消費者情報が漏洩した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)事業の外部環境に関わるリスク

①経済環境及び需要動向の変化によるリスク

当社の事業は、そのマーケットの大半が国内市場であり、メイト会員（消費者）である愛用者のリピート購入による売上で多くを占められております。従って、マーケティング機能を重視した組織体制を整えているとともに、過去の販売データに基づいた需要予測による生産計画・販売計画の策定、プロモーション施策等を実施しておりますが、国内における景気動向・消費動向等の経済環境の変化、小売業他社との競争激化に加え、冷夏や暖冬などの天候不順等によっては、需要予測の見誤りや失策により、販売不振や在庫ロスの増加等に繋がり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社商品の入出庫、保管及び商品の配送は、物流業者に委託しております。今後、国内配送コスト等のさらなる上昇により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②自然災害や事故等のリスク

当社は、国内外各地の製造委託工場で生産される商品を販売しておりますが、自然災害や事故等の緊急事態に備え、事業継続計画（BCP）を整備するとともに、従業員を対象に諸法令を遵守した火災に備えた訓練や危険・健康障害を防止するための委員会活動等を実施しております。しかしながら、地震や台風、洪水などの大規模な自然災害、火災などの事故あるいは感染症によるパンデミック、または国内外のテロなどの人的被害によって、当社の製造委託工場の設備や商品に壊滅的な被害を被った場合や、当社の事業所の設備や従業員に甚大な被害を被った場合及び販売員（代理店、特約店）の販売活動が停滞・休止した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の事業は、業務の全てにおいてコンピューターを使用しております。情報システムに関するセキュリティを徹底・強化しておりますが、不正侵入及び破壊行為等の不慮のシステム障害、または地震などの自然災害や火災の事故による通信回線のトラブルやシステムダウンが発生した場合、その規模によっては事業運営の停止及び復旧に要する費用等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③新型コロナウイルス感染症などによるパンデミックにともなうリスク

当社は、新型コロナウイルス感染症を含む様々な感染症が、世界的な規模に拡大し、収束に長期間を要した場合には、経済活動に制限が課せられることも想定され、サプライチェーンの機能不全、販売員の活動停滞、消費動向の低迷等により、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社は2020年４月に政府より緊急事態宣言が発令されたことにより、新型コロナウイルス感染症への対応として、従業員への安全予防対策の注意喚起や在宅勤務・出張禁止などの対応の徹底、国内外の商品生産拠点における稼働状況や商品仕入状況の把握、販売員への活動ガイドラインの周知や経済・活動支援対策などを実行し、リスクの最小化に努めております。

④法的規制に関するリスク

当社は、国内外の法的規制を遵守することを最優先事項とし、各種規程や行動指針などのコンプライアンス態勢を整備し、役員、従業員及び販売員（代理店、特約店）への教育の徹底、内部統制等による社内管理体制を強化し、各種関連法規を遵守して業務を遂行しております。当社の国内における事業形態において、下着、化粧品、健康食品などの商材を当社のビジネスシステムを通じて販売しており、販売員や消費者に生じるトラブルを未然に防止するため、「特定商取引に関する法律」により販売方法等の規制の適用を受けております。また、医薬品医療機器等法や景品表示法をはじめとする法規制、品質、安全、環境に関する基準や、消費者との間で生ずる消費者契約法、独占禁止法等、また、従業員との間で生ずる労務関係や従業員による法令違反・不正行為等、さまざまな法規制等の適用を受けております。これらの法令が改正され、規制が強化された場合には、当社の事業や社会的信用、業績に影響を及ぼす可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、各種政策を背景に、企業収益や雇用・所得環境の改善が進み、景気は緩やかな回復で推移しましたが、新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延により、国内外の経済活動の停滞が長期化する懸念もあることから、先行き不透明かつ厳しい状況が続いております。

国内レディースインナーウエア市場におきましては、個人消費は持ち直しの兆しが見え始めておりましたが、消費税増税に加え、新型コロナウイルス感染症の影響による個人消費の減速懸念など、当社を取り巻く経営環境は、一段と厳しさを増しております。

このような環境のもと、当社は、2019年４月より2022年３月期を最終年度とする３か年の中期経営計画を策定及び推進し、「シャルレビジネス事業の再生」と「新規事業開発による新たな柱の創造」の２つの基本戦略に基づき、事業改革の促進、業績回復などに向け、シャルレビジネスの環境整備や商品開発体制の見直しなどに積極的に取り組んでまいりました。

商品面におきましては、衣料品類では、新定番商品として、スポーツ用のインナーウエアである「スポーツブラジャー・ショーツ」を発売するとともに、数量限定商品として縫い目やテープなどを使用しないインナーウエアである「ハーフトップ・ショーツ（無縫製）」を発売しました。また、ブラジャーを対象とした販売促進キャンペーンである「ブラフェスタ（４月～５月）」を実施したことや、消費税増税前及び翌事業年度からのメイト会員価格変更前による駆け込み需要が追い風になったことから、ファンデーション類全体の売上高は前年を大幅に上回りました。アウター類では、共に神戸を拠点とするアパレル企業であるワールドグループと共同開発を行い、両社の強みを活かし、心地よさとデザイン性を融合させた「ウールコート」及び「ショルダーバッグ（2ＷＡＹ）」を数量限定にて発売し、販売状況は好調に推移しました。しかしながら「シャルレドレッセ」より、各シーズンに向けたカットソーやパンツなどを発売しましたが、発売アイテム数の縮小や発売計画が一部翌事業年度にずれ込んだことに加え、顧客から商品ラインナップやデザインなどに十分な評価が得られず、販売状況が不振となり、アウター類全体の売上高は前年を大幅に下回りました。生活関連商品類では、前年にリニューアルをした「シャルレウエルネスピロー」が販売不振となり、売上高は前年を大幅に下回りました。以上のとおり、衣料品類全体の売上高は118億25百万円（前年同期比5.7％減）となり、前年を大幅に下回る結果となりました。

化粧品類では、「エタリテ オーラマージュ」シリーズに「モリンガエキス」に加え、海藻から抽出した成分を新たに配合してリニューアル発売を行ったほか、プロモーション用の販促商品も発売し、販売状況は好調に推移しました。しかしながら、既存定番商品の販売状況が大幅に落ち込み、化粧品類全体の売上高は23億68百万円（同6.8％減）となり、前年を大幅に下回る結果となりました。

健康食品類では、製茶法（混合発酵）を開発した長崎県の研究機関、長崎県立大学、長崎大学及び九州大学から構成される研究プロジェクトと、お茶の持つ健康成分に着目した当社との間で開発された産官学の共同開発商品である「びわの葉入り まるごと発酵茶」に内臓脂肪を減らす機能が確認されたことから、機能性表示食品として発売しました。また、100％手摘みのモリンガの青葉をまるごと配合した「輝く太陽のモリンガ青汁」を新たに発売し、いずれも販売状況が好調に推移したことにより、健康食品類全体の売上高は10億54百万円（同8.1％増）となり、前年を大幅に上回る結果となりました。

営業施策面におきましては、ビジネスメンバーの販売活動の活性化を目的とした「シャルレスマイルプロジェクト2020」において、４月よりメイト会員及び一般消費者を対象としたプレゼント企画である「ワクワクキャンペーン（４月～５月）」を実施するとともに、前述の「ブラフェスタ（４月～５月）」を実施しました。いずれのキャンペーンにおいても、顧客との接点強化を目的に、新規顧客の獲得に積極的に取り組んでまいりましたが、この期間の新規メイト育成人数は伸長せず、前年を大幅に下回る結果となりました。また、９月より「チャレンジコンテスト2019（９月～11月）」を実施しましたが、消費税増税後の消費マインドの低下の影響を受け、ビジネスメンバーの活動が鈍化したことにより、コンテスト入賞者数は伸び悩み、この期間中の売上高は前年を下回りました。

通信販売の「シャルレダイレクトサービス」におきましては、新規会員の獲得及び既存会員のリピート率の向上を目的とした販促キャンペーンなどを実施しましたが、消費税増税後の反動減により、受注件数は伸び悩み、売上高は前年を下回る結果となりました。

新規事業におきましては、当社の第２の柱となる事業を継続的に探索しております。

これらの結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.財政状態

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ41百万円増加して222億63百万円となりました。

主な要因は現金及び預金の増加5億26百万円、商品の減少4億87百万円であります。

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ1億24百万円増加して28億62百万円となりました。

主な要因は買掛金の減少69百万円、賞与引当金の減少47百万円、未払法人税等の増加1億66百万円、リース債務の減少57百万円であります。

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ83百万円減少し、194億円となりました。

主な要因は剰余金の配当1億58百万円、当期純利益73百万円であります。

b.経営成績

当事業年度の経営成績は、売上高は前年と比べて、衣料品類及び化粧品類の販売が低調に推移したことで、156億71百万円（同5.1％減）となりました。利益面につきましては、売上高の減少や在庫ロスの増加により、営業利益は2億39百万円（同34.3％減）、経常利益は2億73百万円（同26.9％減）となりました。当期純利益は営業体制の見直しに伴い、支店を統合することによる特別損失（支店閉鎖損失1億10百万円）が発生し、73百万円（同67.1％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ5億26百万円増加し、90億41百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、10億70百万円の収入（前年同期比50.8％増）となりました。主な要因は、税引前当期純利益1億55百万円、減価償却費及びその他の償却費5億39百万円、たな卸資産の減少額4億66百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、3億27百万円の支出（同92.4％減）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出1億76百万円、無形固定資産の取得による支出1億89百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、2億16百万円の支出（同21.3％減）となりました。主な要因は、配当金の支払額1億59百万円であります。

③生産、受注及び販売の実績

当社は、主として衣料品、化粧品及び健康食品等の卸売を業としているため、生産及び受注の状況は該当ありません。また、当社は単一セグメントであるため、当事業年度の販売実績及び仕入実績を品目別に記載しております。

a. 販売実績

品目の名称	当事業年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）	前年同期比（％）
---	---	---
衣料品類（百万円）	11,825	94.3
化粧品類（百万円）	2,368	93.2
健康食品類（百万円）	1,054	108.1
その他（百万円）	422	94.1
合計（百万円）	15,671	94.9

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　販売実績が総販売実績の100分の10以上となる相手先はないため、相手先別販売実績につきましては記載を省略しております。

b. 仕入実績

品目の名称	当事業年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）	前年同期比（％）
---	---	---
衣料品等（百万円）	6,516	92.6
化粧品類（百万円）	641	63.2
健康食品類（百万円）	428	101.9
その他（百万円）	392	99.9
合計（百万円）	7,978	90.0

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社のシャルレビジネス事業の売上の大部分は、ビジネスメンバーである代理店への卸売販売で構成されており、売上高減少の主要な要因となっております。当事業年度におきましてもビジネスメンバーの新規育成数や稼働人数は減少の傾向を辿っていることから、当社の売上高は156億71百万円となり前年同期比で5.1％の減少となりました。減少要因であるビジネスメンバーの高齢化や安定的な収入が得られないことによるビジネス意欲の減退等により、ビジネスメンバーの販売活動やリクルート活動が低下することを防ぐために、組織販売におけるビジネス参画や昇格条件の変更、インセンティブ制度の見直し、高齢化した代理店のビジネス継承を促すセミナーを実施する等、売上の回復のために、ビジネスメンバーの販売力や育成力の強化に努めてまいります。

また、新型コロナウィルスの影響が長期化した場合、Face to Faceが中心のビジネスモデルであるためビジネスメンバーの販売活動も一部制限される可能性もあり先行きが不透明な状況であります。当社として「ビジネスメンバーの命を守る」・「ビジネスメンバーの経営を守る」を対策方針に掲げ、仕入に対するインセンティブの上乗せによる経済的支援や、活動負担を軽減するための商品サンプルの無償提供等の販売活動支援等、ビジネスメンバーの販売活動をバックアップする様々な施策を実施し、ビジネスメンバーの活動を支援していきます。

売上の減少にともない発生する商品の在庫ロスに関しましても、当社の大きな課題と捉えております。特に当事業年度におきましてはアウター類を中心とした数量限定商品の販売不振が大きく、在庫ロスは増加し、売上総利益率は前年より0.2ポイント低下となりました。収益性の向上のために、リピート率が高く利益率も比較的高い化粧品類や健康食品類の売上を伸ばすことや、在庫ロスの低減のために、当社のビジネスモデルに合致した商品開発の強化や販売商品の抜本的な商品構成の見直しを行ってまいります。

当事業年度の利益面に関しましては、営業利益2億39百万円（前年同期比34.3％減）、当期純利益73百万円（同67.1％減）と大幅な減益となりました。前年からの運送会社変更による商品発送コストの削減や新型コロナウイルス感染症により予定していた営業活動や販売促進活動の自粛もあり、販売費及び一般管理費は70億44百万円と3億6百万円（同4.2％減）の削減となりましたが、翌事業年度からのシャルレビジネスの環境整備に先駆けて、ビジネスメンバーの販売・育成支援の強化を目的とした営業体制を構築するために、全国に８支店あった営業拠点を東西の２拠点に統合したことによる特別損失（支店閉鎖損失）が1億10百万円発生したこともあり、前年を下回る結果となっております。

当事業年度は、2019年４月から2022年３月までの３か年の中期経営計画の初年度でありましたが、経営成績としては予定通りの進捗とまでは至っておりません。当社の販売組織が活性化し訪問販売という特性を活かせるような環境整備をいち早く行い、シャルレビジネス事業の再生を図ることが当社の重要な課題と捉えておりますので、新規事業の発掘と合わせて、中期経営戦略を実直に実行してまいります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の当事業年度のキャッシュ・フローは、前事業年度に比べ税引前当期純利益は少なかったものの、コスト削減による支出の減少や法人税等の還付などにより、増加しました。

当社の資本の財源につきましては、当社の主な運転資金需要は商品の仕入代金や販売費及び一般管理費等の営業費用によるもの並びに今後の新規事業の開拓・展開に必要な資金等であります。これらの資金需要に対して当社は自己資金（手元資金と営業活動によるキャッシュ・フロー）によって賄う予定であります。また資金の流動性については、事業活動を行ううえでの資金需要に対して十分に確保しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成しております。その作成にあたっては、当社経営陣による会計方針の選択、適用、決算日における財政状態及び経営成績に影響を与えるような会計上の見積りを必要としております。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、特に繰延税金資産が財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。繰延税金資産の見積りについては、その回収可能性を考慮して評価性引当額を計上し将来の課税所得を合理的に見積っております。また、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額が減少した場合は繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

なお、新型コロナウィルスの感染拡大の影響については、拡大の規模や収束時期の見通しも未だ不透明な状況にありますが、翌事業年度以降については、第１四半期には一時的な需要低下があるものの、地域での感染拡大の収束、経済活動再開にともない需要は、徐々に回復していくと仮定しており、当該仮定を会計上の見積り（繰延税金資産の回収可能性、固定資産減損の兆候の判定）に反映しております。

この仮定は不確実性が高く、収束が遅延し、影響が長期化した場合には将来において損失が発生する可能性があります。  

４【経営上の重要な契約等】

当社は、販売先である代理店と「代理店契約」を締結しております。

契約の本旨	販売システムに基づき、代理店が正しくメンバー（特約店・ビジネスメイト・メイト）及び消費者に取扱商品を販売し、かつメンバーを育成、指導し、発展することを目的としております。
契約先	代理店
取扱商品	レディースインナー・化粧品及び健康食品等の当社の全商品
契約期間	１年（自動継続）

５【研究開発活動】

当社は、国内におけるレディースインナー等販売事業において、「美と健康のシャルレ」として、より多くのお客様のニーズにお応えできる、シャルレらしいものづくりにこだわり、高機能・高付加価値な商品を提供するために、独自技術の開発に積極的に取り組んでまいりました。

当事業年度に取得した知的財産権の件数は、特許権２件で、当事業年度末現在で保有する知的財産権の件数は、特許権23件、意匠権３件、実用新案権１件となっております。

なお、当事業年度の研究開発費は84百万円であります。

 有価証券報告書（通常方式）_20200623152631

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資等の総額は406百万円であり、主な内容は、消費税増税対応のシステム構築111百万円（ソフトウエア）及び福岡物流センターDPS導入95百万円（機械及び装置）であります。

２【主要な設備の状況】

2020年３月31日現在

事業所名 （所在地）	土地		建物及び 構築物 （百万円）	その他 有形固定資産 （百万円）	ソフト ウエア （百万円）	帳簿価額 合計 （百万円）	従業員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---	---
面積 （㎡）	金額 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---
本店 （神戸市中央区）	1,700.65	258	302	12	－	574	24
本社事務所 （神戸市須磨区）	8,406.71	648	469	278	739	2,136	170
流通センター （神戸市須磨区）	－	－	214	4	0	219	2
福岡物流センター （福岡県糟屋郡宇美町）	－	－	11	90	－	101	－
東日本営業部他６事業所	－	－	12	9	－	21	81

（注） １　レディースインナー等販売事業の単一セグメントのため、セグメントの名称の記載を省略しております。

２　流通センターの土地面積及び金額は、本社事務所に含めております。

３　「その他有形固定資産」は、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品、リース資産であります。

４　福岡物流センターは外注先であり、無償貸与中の資産であります。

５　従業員数には、臨時従業員を含めておりません。

６　記載の金額には、消費税等を含めておりません。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20200623152631

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	84,000,000
計	84,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年６月25日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	16,086,250	16,086,250	東京証券取引所 市場第二部	単元株式数は100株であります。
計	16,086,250	16,086,250	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （千株）	発行済株式総数残高 （千株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2016年12月12日 （注）	△4,948	16,086	－	3,600	－	4,897

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

							2020年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品  取引業者	その他の  法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	5	12	26	48	5	4,886	4,982	－
所有株式数（単元）	－	4,988	1,070	19,107	19,122	17	116,467	160,771	9,150
所有株式数の割合（％）	－	3.10	0.67	11.89	11.89	0.01	72.44	100.00	－

（注）１　自己株式250,408株は「個人その他」に2,504単元、「単元未満株式の状況」に8株が含まれております。

２　「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が1単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2020年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
林　雅晴	兵庫県西宮市	1,508	9.53
有限会社Ｇ＆Ｌ	兵庫県西宮市鷲林寺南町６番６号	1,272	8.04
瀬崎　五葉	東京都渋谷区	1,034	6.53
林　勝哉	兵庫県芦屋市	843	5.33
林　宏子	兵庫県西宮市	737	4.66
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	710	4.49
林　達哉	兵庫県西宮市	691	4.36
林　直樹	神戸市垂水区	618	3.90
有限会社Ｌａｍ’ｓ	兵庫県西宮市高座町１３番６号	556	3.51
INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）	ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号）	556	3.51
計	－	8,529	53.86

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	250,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	15,826,700	158,267	－
単元未満株式	普通株式	9,150	－	－
発行済株式総数		16,086,250	－	－
総株主の議決権		－	158,267	－

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義失念株式100株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。

②【自己株式等】

				2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社シャルレ	神戸市中央区港島中町 七丁目７番１号	250,400	－	250,400	1.56
計	－	250,400	－	250,400	1.56

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
---	---	---
当事業年度における取得自己株式	150	63,270
当期間における取得自己株式	1	342

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式数は含めておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	250,408	－	250,409	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の重要課題として位置付けており、経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを方針とし、剰余金の配当回数につきましては、年１回の期末配当を基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関につきましては、「期末配当金」は株主総会の決議による旨、また、「中間配当金」は取締役会の決議による旨を定款に定めております。

当事業年度の配当金につきましては、１株当たり10円といたしました。

なお、内部留保は企業の安定性と株主利益を念頭に置き、既存事業の拡大、新規事業の開拓や提携など企業価値向上のために将来投資に活用する所存で、同時に資本効率の向上と株式需給調整の観点から株主資本の充実度合いとキャッシュ・フローの状況に応じて自己株式の取得も検討してまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2020年６月24日	158	10
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上を目指すうえでコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能するように、当社で定めたコーポレートガバナンス基本方針に基づく企業経営を実践し、経営の透明性と健全性の高い企業経営を追求してまいります。

そして、当社の「基本理念」及び「わたしたちの誓い」に基づき、お客様、従業員、株主等のステークホルダーの立場を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

なお、当社は、取締役の責任と権限強化による経営の効率化を図っておりましたが、当社を取り巻く経営環境を鑑みて、各所管部署の業績改善に対する責任と役割の明確化を図るためには経営改革が必要であると判断し、2019年４月１日より執行役員制度を導入しております。経営改革を促進し業績回復等への取り組みを積極的に推進しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

＜企業統治の体制の概要＞

取締役会は、社外取締役２名を含む７名で構成し、また社外監査役２名を含む監査役３名は取締役会に出席し、適宜、意見を述べております。取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令に定められた事項及び事業戦略等重要な方針を決議するとともに、業務執行状況について監督しております。

なお、当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務付けている独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の選解任並びに取締役及び監査役候補者の指名に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化及び手続きの透明性を確保するために、任意の指名委員会を設置しております。また、当社の取締役及び執行役員の報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化及び手続きの透明性を確保するために、任意の報酬委員会を設置しております。指名委員会は、取締役、監査役及び執行役員の選解任案並びにその方針・基準、代表取締役社長の後継者計画の策定・運用等に関する取締役会の諮問に対して、答申を行います。指名委員会の構成員は、社外取締役２名、社外監査役２名及び代表取締役社長で構成され、委員長は社外取締役が務めております。報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬体系並びに報酬決定の方針、取締役の報酬額等に関する取締役会の諮問に対し、審議して答申を行います。報酬委員会の構成員は、社外取締役２名、社外監査役２名及び代表取締役社長にて構成され、委員長は社外取締役が務めております。

また、当社は、企業グループの取締役、使用人及び取引先等による不正行為の抑止等を図るとともに、当社企業グループの社会的信頼の維持及びコンプライアンス態勢を確立するために、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス態勢に関する確認、また不正行為等への審議・調査を行い、適宜、取締役会へ報告・意見具申をしております。コンプライアンス委員会は社外取締役２名、社外監査役２名で構成され、委員長は委員の互選によって社外監査役が務めております。

当社は、執行役員制度を導入しており、取締役兼務者５名を含む執行役員６名を選任しております。取締役会による経営の意思決定や監視・監督機能と業務執行を分離し、業績改善に対する責任と役割を明確化するとともに、会議体や決裁基準、規程の見直しを行ない、意思決定の迅速化を図るなど、経営改革の推進に取り組んでおります。

代表取締役社長が兼務する社長執行役員を含む執行役員６名で構成する経営会議を設置し、経営計画の策定やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、取締役会審議事項の事前審議、各事業部門の業務や業績の進捗確認等を行っております。

経営の監視・監督機能につきましては、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成する監査役会にて、監査計画に従って内部監査室及び会計監査人と連携をとりながら、取締役の業務執行及び経営全般について、専門的知見から有益な発言を行うことで、経営の監視・監督を行っております。

指名委員会構成員		報酬委員会構成員		コンプライアンス委員会構成員
社外取締役	脇田　純一	社外取締役	脇田　純一	社外取締役	脇田　純一
社外取締役	天野　富夫	社外取締役	天野　富夫	社外取締役	天野　富夫
社外監査役	岸本　達司	社外監査役	岸本　達司	社外監査役	岸本　達司
社外監査役	井出　久美	社外監査役	井出　久美	社外監査役	井出　久美
代表取締役社長	奧平　和良	代表取締役社長	奧平　和良

コーポレート・ガバナンス体制模式図

＜当該企業統治の体制を採用する理由＞

企業経営の透明性及び健全性を向上させるために、機関設計として監査役会設置会社を採用しております。当社では、業務執行者から独立性を確保された常勤監査役１名、社外監査役２名で構成される監査役会を設置しており、内部監査室と会計監査人と連携して、経営の適法性を確保するとともに、監視・監督が充分に機能する体制を整備しております。

また、常勤取締役５名、社外取締役２名で構成される取締役会が、重要な業務の意思決定、並びに取締役及び執行役員の職務の執行を監督し、社外取締役においては、これまで培ってきた経験や知見を基に事業運営に関する客観的かつ公正な立場で必要な助言がなされることで、経営の意思決定の妥当性や適正性を確保するとともに、監視・監督機能を果たしております。

これらの体制を通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、有効に機能していると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システムの整備の状況＞

・当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備に関する基本方針を定めております。その内容は、以下のとおりです。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「コンプライアンス基本指針」を設け、コンプライアンス行動基準を認識し、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践することにより、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業ブランド価値をさらに高めることを当社の取締役及び使用人に徹底しております。また、法令、企業倫理、社会規範等を尊重するとともに、反社会的勢力との関係断絶等を遵守するための基本的事項を「コンプライアンス規程」に定めております。

・社外取締役及び社外監査役で組織するコンプライアンス委員会を設置し、さらなる客観性及び透明性を高めたガバナンスの強化とコンプライアンスの意識の向上に取り組んでおります。

・取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合に、具体的な対応は「コンプライアンス相談・申告要領」に定めております。相談・申告窓口として、社内外にコンプライアンス相談窓口を設置しております。その相談・申告された内容は、コンプライアンス委員会による調査を通じて、取締役会が違法行為の停止や再発の防止等の是正措置を図る体制をとっております。

・取締役及び使用人の法令遵守に対する意識を啓蒙・維持させるため、定期的なコンプライアンス教育を実施しております。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書及び関連資料等）に関する文書等（電磁的記録を含む）は、社内規程（「文書管理規程」、「企業機密管理規程」、「情報処理システム管理規程」等）に従い、適切に保存及び管理しております。また、閲覧・謄写の必要性がある場合は、必要な関係者が閲覧・謄写できる体制にしております。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスク管理部門が当社の予見されるリスク情報の管理を行い、リスクの未然防止に努めております。また、リスクの定義や管理体制等については、経営環境の変化に対応し、適時見直しを行っております。

・経営上の重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指示のもと、対策本部を設置し、取締役及び当該リスクに係る関係部署が集まり、事実の確認・把握をしたうえで、対応策を検討し、リスクの最小化、収束に努める体制にしております。

・災害や事故等の緊急事態の発生における事業継続計画（BCP）を定め、事業活動の継続や早期の再開ができる体制にしております。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役会は、常勤取締役・執行役員にて策定した当社及び子会社（以下、当社企業グループ）の経営方針や経営計画、年度予算等を承認しております。常勤取締役は、月次の会議にて全社の業務計画や業績等の進捗を把握し、改善策を検討したうえで、四半期単位にて取締役会に報告しております。

・当社は、経営改革への取り組みを推進していくことを目的に、取締役会による経営の意思決定や監視・監督と執行役員による業務執行を分離し、各部署の業績改善に対する責任と役割の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。

・社内規程（「組織規程」、「稟議規程」等）において、執行役員の基本職務や決裁基準等を定め、効率的に職務の執行が行える体制にしております。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の統制・管理における適正化を図り、当社企業グループの利益を向上させるとともに、損失等のリスクを最小限に留めることを目的として、「グループ企業管理規程」を定めております。

・当社は、子会社の事業計画、業績、業務の進捗及びその他の重要な情報については、月次の会議及び取締役会に報告を行う体制にしております。

・当社は、子会社のコンプライアンス態勢、重要情報の保存・管理体制、リスク管理体制等について、当社の社内規程に準じて子会社が規程を定め、運用することで、当社企業グループの統制・管理を行うことにしております。

・当社の内部監査部門は、子会社の定期的な監査手続を実施し、代表取締役社長が、定期的に取締役会に報告するものとしており、当社企業グループの内部統制の効率性と有効性を確保する体制にしております。

・当社の監査役は、会計監査人や内部監査部門と連携を図り、子会社に対して事業の報告を求め、業務、財産等に関する監査を行える体制にしております。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役は、監査役の職務を補助する使用人を社内の各部署の適任者から任命できる体制とし、当社企業グループ全体の情報を収集し、監査役会に報告できるようにしております。

７．監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助する使用人は「監査役会規則」に基づき、その独立性を確保し、監査役会から受けた指示に関して、取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けないような体制をとっております。

・監査役の職務を補助する使用人の人事異動については、監査役会の同意を必要としております。また、監査役の職務を補助する使用人の職務評価等は常勤監査役が行い、監査役会に報告しております。

８．当社及びその子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

・当社の監査役は、事業の報告等について、当社企業グループの取締役及び使用人より報告を受けられる体制をとっております。また、監査役は、当社の重要な会議へ出席できるようにしております。

・当社企業グループの取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合は、監査役に対して報告を行う体制をとっております。

９．当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社の監査役へ報告を行った当社企業グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを「監査役会規則」に定め、その旨を当社企業グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。

10．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を当社が負担いたします。

11．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役は、監査役の監査の実効性を高めるために、定期的に会計監査人及び内部監査部門と意見交換を行う体制にしております。

・監査役は、事業課題や監査体制等について、定期的に代表取締役社長と意見交換をしております。

・当社は、監査役会が監査役の職務を補助する使用人に対して監査に必要な調査を求めることができ、必要に応じて、外部の有識者（弁護士、公認会計士）と随時相談できる体制にしております。

12．財務報告の適正性を確保するための体制

・当社は、当社企業グループの財務報告に係る内部統制の適正性と信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に基づき、関連規程等を整備するとともに、代表取締役社長が最高責任者となり、内部統制を有効に機能させる体制並びにその報告体制を構築し、定期的に評価し、不備があれば必要な改善措置を行っております。

＜責任限定契約の内容の概要＞

・当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、社外取締役及び監査役との間で締結しております。当社が社外取締役及び監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

当該契約の内容は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、11百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとしております。

・当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、会計監査人との間で締結しております。当社が会計監査人と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

当該契約の内容は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、1億円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとしております。

＜取締役の定数＞

・当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

＜取締役の選任及び解任の決議要件＞

・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。

＜取締役会で決議できる株主総会決議事項＞

・自己株式の取得

当社は、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款で定めております。

＜株主総会の特別決議要件＞

・当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。  

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長兼

社長執行役員

奥平　和良

1961年5月1日生

1984年 7月 2009年 1月 2012年 4月 2012年 6月 2019年 4月	当社 入社  管理本部長  執行役員  代表取締役社長（現任）  社長執行役員（現任）

(注)3

10

取締役兼

専務執行役員

奥田　清三

1947年11月20日生

1966年 3月 1996年 2月 2000年 4月 2006年 4月 2013年 5月 2013年 6月 2017年 6月 2019年 6月	明光丸ヤ証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱） 入社  同社 東京本部売買監査部長  明光ナショナル証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）  売買審査室長  ＳＭＢＣフレンド証券㈱  （現ＳＭＢＣ日興証券㈱） 売買審査部部長  当社 顧問  監査役  取締役（現任）  専務執行役員（現任）

(注)3

1

取締役兼

執行役員

山縣　正典

1962年9月26日生

1988年 4月 1991年 7月 2006年 4月 2008年 4月 2012年 6月 2014年 4月 2019年 4月 2019年 6月	㈱ケン・コーポレーション 入社  当社 入社  商品本部インナー部長  ㈱シャルレ（㈱ＢＣ）マーケティング本部  商品管理部長  当社 経営企画室長  マーケティング本部商品管理部長  執行役員マーケティング本部長（現任）  取締役（現任）

(注)3

0

取締役兼

執行役員

高畑　則雄

1962年2月10日生

1984年 4月 1988年11月 2018年 4月 2019年 4月 2019年 6月	㈱大成 入社  当社 入社  営業本部副本部長  執行役員営業本部長（現任）  取締役（現任）

(注)3

0

取締役兼

執行役員

高田　博祐

1970年3月5日生

1992年 4月 1997年 7月 2007年 7月 2010年 4月 2014年 4月 2015年 6月 2018年 4月 2019年 4月 2019年 6月	神戸日本電気ソフトウエア㈱（現ＮＥＣ  ソリューションイノベータ㈱） 入社  当社 入社  ㈱シャルレ（㈱ＢＣ） 管理本部情報システム部長  当社 経営管理本部情報システム部長  コーポレートサービス部長  執行役員コーポレートサービス部長  管理本部コーポレートサービス部長  執行役員管理本部長（現任）  取締役（現任）

(注)3

0

取締役

脇田　純一

1943年12月16日生

1962年 4月 1997年 6月 1998年 6月 1999年 6月 2000年 4月 2001年 6月 2004年 6月 2005年 6月 2007年 6月 2009年 6月 2017年 6月 2019年 6月	大和証券㈱（現㈱大和証券グループ本社） 入社  同社 参与  大和ファイナンス㈱（現㈱大和キャピタル・  ホールディングス） 常務取締役  同社 代表取締役専務  エヌ・アイ・エフ　ベンチャーズ㈱（現㈱大和  キャピタル・ホールディングス）常務取締役  同社 専務取締役  同社 顧問  リテラ・クレア証券㈱ 常勤監査役  同社 非常勤監査役  当社 取締役  取締役 退任  取締役（現任）

(注)3

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

天野　富夫

1950年2月22日生

1973年 4月 1998年 6月 2000年 6月 2001年11月 2002年 6月 2004年 6月 2005年12月 2006年 5月 2007年 9月 2008年 3月 2017年 3月 2019年 6月	東京証券取引所（現㈱東京証券取引所） 入所  同取引所 売買審査部長  同取引所 財務部長  ㈱東京証券取引所 経営企画部長  同社 執行役員  同社 常務取締役  ㈱東証システムサービス 顧問  日本証券代行㈱ 参与  東京証券業健康保険組合 顧問  同組合 常務理事  同組合 顧問  当社 取締役（現任）

(注)3

－

常勤監査役

吉田　金吾

1952年2月12日生

1975年 4月 1985年 4月 2005年 4月 2011年 4月 2017年 6月	㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行） 入行  明光証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱） 入社  ＳＭＢＣフレンド証券㈱  （現ＳＭＢＣ日興証券㈱） 東京法人部長  同社 ウェルス・マネジメント部 部長  当社 監査役（現任）

(注)4

－

監査役

岸本　達司

1960年6月16日生

1987年 4月 1998年 4月 2007年 4月 2009年 4月 2010年 1月 2011年 6月 2012年 4月 2020年 1月	新世綜合法律事務所  (旧児玉憲夫法律事務所) 入所  新世綜合法律事務所 パートナー  大阪家庭裁判所 調停委員（現任）  関西大学会計専門職大学院 特別任用教授  特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん  相談センター あっせん委員（現任）  当社 監査役（現任）  関西大学会計専門職大学院 非常勤講師（現任）  新世綜合法律事務所 代表パートナー（現任）

(注)4

－

監査役

井出　久美

1964年12月11日生

1991年10月 2008年10月 2011年10月 2013年 6月	監査法人トーマツ  （現有限責任監査法人トーマツ） 入社  同監査法人 シニアマネジャー  井出久美公認会計士事務所 所長（現任）  当社 監査役（現任）

(注)4

－

計

12

（注）１　取締役　脇田純一及び天野富夫は、社外取締役であります。

２　監査役　岸本達司及び井出久美は、社外監査役であります。

３　2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４　2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５　当社は、各所管部署の業務改善に対する責任と役割の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。取締役を兼任している執行役員５名（奥平和良、奥田清三、山縣正典、高畑則雄、高田博祐）と経営企画部長　千本松重雄１名で構成されています。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役２名は、金融機関に在籍した豊富な経験と高い知見を有しておるもの、証券取引所に在籍し、事業運営や企業経営に関する幅広い知識や見識を有しておるものが就任しており、専門的な知識に基づき、経営全般において公正・中立的な立場での意見・提言を行う役割を担っております。社外監査役２名は、弁護士として幅広い経験と見識を有しているもの、公認会計士として、財務・会計に関する高い知見を有しているものが就任しており、主に会計やコンプライアンス態勢に関する有益な指摘と経営全般に関する適切な監視を行う役割を担っております。

これら４名については、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反取引が生じるおそれがない独立役員の要件を満たし、かつ、当社が定める独立社外役員の独立性基準を満たしているものを、独立性を有した社外役員として選任しております。

※当社が定める「独立社外役員の独立性基準」については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.charle.co.jp）に掲載しております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督または監査にあたり必要に応じて、監査役、内部監査室及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っております。 

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されております。なお、常勤監査役は、長年にわたり金融・財務分野に携わり、金融機関の法人部門に在籍した豊富な経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計19回開催し、１回当たりの所要時間は約２時間でした。個々の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名	出席回数	出席率
吉田　金吾	19回	100%
岸本　達司	19回	100%
井出　久美	19回	100%

監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査するとともに、積極的且つ果敢に意見表明を行っております。その他、主に常勤監査役が経営会議、営業報告会、支店長会議、商品会議に出席しております。

監査役監査は、監査方針や監査計画に基づき、会計監査人や内部監査室と連携を図りながら、当社における執行業務や財産等に関する監査を実施しております。

監査役会は、次の３項目を当事業年度の重点監査項目として取り組みました。

a．経営体制における取締役及び執行役員の業務執行状況及び相互監視状況

b．中期経営計画の個別戦略進捗状況

c．新経営体制における内部統制状況

a．経営体制における取締役及び執行役員の業務執行状況及び相互監視状況

当事業年度は執行役員制度を再導入したことと、取締役が４名から８名に増員されたこともあり、取締役兼執行役員の業務執行状況及び相互監視状況を監視しながら課題ある場合は改善に向けた提言を行いました。

b．中期経営計画の個別戦略進捗状況

中期経営計画で当事業年度は翌事業年度に向けての、モノづくりとビジネスシステムに大きくメスを入れ、さらに支店網・人事も含めた組織の大改革にチャレンジする準備の年であるため、その進捗状況について監査を行いました。常勤監査役は、第46期施策を発表する東京支店・さいたま支店合同の代理店オリエンテーションを始めとして、コンテスト入賞者向けセミナー、特約店向け新制度説明会に出席して、ビジネスメンバーの反応等をチェックしました。また、仙台支店、神戸第二支店、名古屋支店、さいたま支店を対象に往査を実施し、支店スタッフの改革に対する理解度等を監査しました。

c．新経営体制における内部統制状況

新経営体制における内部統制状況を把握すべく常勤監査役は商品会議に出席して、大きく組織を見直したマーケティング本部の問題や課題を監査し提言しました。また、監査役会として、法務部の業務体制の改善及び経費節減を取締役会に対して提言しました。

②内部監査の状況

内部監査室は、業務執行組織とは分離独立した社長執行役員の直轄部門として編成しており、社員３名で構成しております。

主たる役割としては、取締役が企業活動の実態や問題点を正しく把握することに役立てるために、独立した立場で業務執行状況を検証・評価し、問題や課題があれば改善提案を行うこととしております。また、監査役会の運営事務及び監査役の職務の補佐も独立性に留意しながら担っております。

監査役監査及び会計監査との相互連携等につきましては、監査役と定期的または必要の都度、業務の執行状況、経営の重要事項等について意見交換や情報共有を行いながら意思疎通を図っております。また、監査講評会、意見交換会等にも出席し、会計監査人とも意思疎通を行い、当該三者間での相互連携に努めております。さらに、内部監査室は、内部統制に関連する各部門と連携を図りながら、経営的視点で全社的リスクマネジメントのモニタリング機能を果たしております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

ひびき監査法人

b．継続監査期間

10年間

c．業務を執行した公認会計士

業務執行社員：田中郁生、中須賀高典

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人を選定するに当たって、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいた評価基準を設定しております。監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性や能力及び監査役や取締役とのコミュニケーションの状況等を多面的に評価し、いずれにおいても適正であると認め、当該会計監査人を選定しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、上述の日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、経理部門及び内部監査部門に対するアンケート調査、また監査法人へ監査品質の管理状況、監査法人のガバナンス体制及び会計監査人の職務の遂行状況について、説明を求める等により情報収集を行い、監査役会において審議のうえ評価を行っております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
19	－	19	1

当社における当事業年度の非監査業務の内容は、財務等に関する調査業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査項目別所要時間、監査報酬単価、監査従事者のスキル及び当社の規模等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前事業年度における会計監査人の職務遂行状況、監査時間等の監査実績について分析・評価を行ったうえで、当事業年度の監査計画における監査時間及び報酬額の見積りの相当性を確認し、また上場企業の監査報酬水準との比較においても乖離はなく適正な水準であると考え、当事業年度の会計監査人の報酬額については妥当であると判断し、同意しております。 

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、継続的な企業価値の向上及び企業競争力の維持のため、当社に適した優秀な人材を確保するとともに、当社の企業規模としてふさわしい報酬水準・構成を構築することを基本方針としております。

また、役員の報酬水準については、客観性、適正性を確保するため、社外専門機関調査による他社水準を踏まえて、取締役会にて決定しております。

a.取締役及び監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

（ア）取締役（社外取締役を除く）の報酬等に関する方針

代表取締役社長兼社長執行役員と取締役兼専務執行役員の報酬等は、役割、役位及び代表権の有無等の職責に基づき、あらかじめ設定された基本報酬テーブル（固定報酬９割、変動報酬１割）を用いる方法を採用しております。

また、基本報酬テーブルは、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとなっており、各取締役の担当業務における実績並びに各取締役それぞれの役割及び役位に応じて設定された定量的・定性的要素による個人別評価に基づき、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、役員報酬規程の定める範囲内で、取締役会にて決定しております。

（イ）使用人兼務取締役の報酬等に関する方針

使用人兼務取締役の報酬等は、取締役報酬分と使用人給与分に区分して個人別評価に基づき、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえて取締役会にて決定しております。

（ウ）社外取締役の報酬等に関する方針

社外取締役の報酬等は、その役割と独立性の観点から、業績とは連動せず、固定報酬のみによって構成されており、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、役員報酬規程の定める範囲内で、取締役会にて決定しております。

（エ）監査役（社外監査役を除く）の報酬等に関する方針

監査役の報酬等は、経営の監督及び監査機能を十分に機能させるため、業績とは連動せず、固定報酬のみによって構成され、あらかじめ設定された固定報酬テーブルを用いる方法を採用しております。

また、固定報酬テーブルは、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとなっており、職責に基づき、役員報酬規程の定める範囲内で、監査役会の協議にて決定しております。

（オ）社外監査役の報酬等に関する方針

社外監査役の報酬等は、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みではない固定報酬のみによって構成され、役員報酬規程の定める範囲内で、監査役会の協議にて決定しております。

b.業績連動報酬に係る指標、その選定理由及び業績連動報酬の額の決定方法

（ア）業績連動報酬に係る指標、その選定理由

指標種別	選定理由
当期純利益	事業年度の活動にて得られた損益であり、事業年度期間の企業価値向上に直結する重要な指標であることから、株主の皆さまの利益最大化に責任を持つ取締役としての報酬を決定する指標としてふさわしいものと考えております。

（イ）業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬となる変動報酬は、基本報酬の１割部分とし、当事業年度における当期純利益の目標達成状況に応じて、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、役員報酬規程の定める範囲内で、取締役会にて決定しております。

なお、上記以外の取扱いとなる場合は、株主総会の決議によります。

c.当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

指標種別	目標	実績	達成状況
当期純利益	40百万円	73百万円	達成

※役員報酬規程において、当期純利益予算に対し実績が40％以上下回った場合、または当期純利益が600百万円を下回った場合は業績連動報酬を支給しないことになっております。

d.役員の報酬等に関する株主総会の決議について

取締役の報酬額は、年額1億96百万円以内（うち社外取締役の報酬額は年額27百万円以内とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額は、年額34百万円以内にて支給することを、2009年６月24日開催の第34回定時株主総会において承認いただいております。

e.当事業年度に係る取締役の報酬額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容

（ア）当事業年度に係る取締役会の活動内容

当事業年度における取締役会は、継続的な企業価値の向上及び企業競争力の維持のため、当社に適した優秀な人材を確保するとともに、当社の企業規模としてふさわしい報酬水準・構成を構築する観点から報酬制度の見直しを、報酬委員会からの答申に基づき決議いたしました。

また、取締役会は、各取締役の報酬額につき、各取締役の業績にともなう評価結果を新たな報酬制度に当てはめ、報酬委員会からの答申に基づき決議いたしました。

（イ）当事業年度に係る報酬委員会の活動内容等

当社は、2019年４月12日付にて取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置いたしました。

当事業年度における報酬委員会は、取締役会からの諮問要請に基づき５回開催し、そのうち３回は継続的な企業価値の向上及び企業競争力の維持のため、当社に適した優秀な人材を確保するとともに、当社の企業規模としてふさわしい報酬水準・構成を構築する観点から報酬制度の見直しに関する審議を重ねました。残りの２回においては、当事業年度における各取締役の業績結果にともなう評価の妥当性の審議及び業績結果評価にともなう報酬額の妥当性等について審議いたしました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬	変動報酬	その他の報酬
取締役 （社外取締役を除く）	59	59	-	-	7
監査役 （社外監査役を除く）	9	9	-	-	1
社外役員	21	21	-	-	6

（注）１　取締役の報酬等の総額には、2019年６月27日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名分を含んでおります。

２　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３　社外役員の報酬等の総額には、2019年６月27日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外役員１名分及び同株主総会にて再任された業務執行取締役１名分を含んでおります。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（百万円）	対象となる役員の員数（人）	内容
---	---	---
28	4	使用人兼務取締役の使用人としての給与であります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、資本・業務提携や事業の維持・拡大において、当社の中長期的な事業運営の発展に資すると判断

される場合に限り、純投資目的以外の政策保有株式を保有することがあります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

所有しておりません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

所有しておりません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20200623152631

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、ひびき監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等を適時適切に把握し、的確に対応するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、監査法人及び専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		(単位：百万円)
	前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	12,515	13,041
売掛金	89	97
有価証券	72	－
商品	3,821	3,334
貯蔵品	40	60
前払費用	83	70
その他	102	237
貸倒引当金	△9	△7
流動資産合計	16,714	16,833
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	1,047	1,008
構築物（純額）	2	2
機械及び装置（純額）	－	90
車両運搬具（純額）	0	0
工具、器具及び備品（純額）	362	252
土地	907	907
リース資産（純額）	251	193
建設仮勘定	168	-
有形固定資産合計	※ 2,740	※ 2,454
無形固定資産
特許権	5	4
商標権	1	1
ソフトウエア	778	762
その他	4	4
無形固定資産合計	789	772
投資その他の資産
投資有価証券	434	425
長期貸付金	5	4
長期前払費用	80	236
前払年金費用	954	972
繰延税金資産	358	448
その他	149	119
貸倒引当金	△5	△4
投資その他の資産合計	1,976	2,202
固定資産合計	5,507	5,429
資産合計	22,221	22,263

		(単位：百万円)
	前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	663	594
未払金	817	864
未払費用	56	47
未払法人税等	26	192
前受金	63	102
預り金	40	37
リース債務	57	57
賞与引当金	223	175
その他	2	108
流動負債合計	1,950	2,179
固定負債
長期未払金	151	147
リース債務	195	137
売上割戻引当金	189	188
退職給付引当金	250	209
固定負債合計	787	682
負債合計	2,737	2,862
純資産の部
株主資本
資本金	3,600	3,600
資本剰余金
資本準備金	4,897	4,897
資本剰余金合計	4,897	4,897
利益剰余金
利益準備金	650	650
その他利益剰余金
別途積立金	8,900	8,900
繰越利益剰余金	1,581	1,496
利益剰余金合計	11,131	11,046
自己株式	△131	△131
株主資本合計	19,497	19,412
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	△13	△12
評価・換算差額等合計	△13	△12
純資産合計	19,483	19,400
負債純資産合計	22,221	22,263

②【損益計算書】

		(単位：百万円)
	前事業年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
売上高	16,510	15,671
売上原価
商品期首たな卸高	3,810	3,821
当期商品仕入高	8,866	7,978
合計	12,677	11,800
商品他勘定振替高	※１ 61	※１ 78
商品期末たな卸高	3,821	3,334
商品売上原価	※２ 8,795	※２ 8,387
売上総利益	7,715	7,283
販売費及び一般管理費	※３,※４ 7,351	※３,※４ 7,044
営業利益	363	239
営業外収益
受取利息	0	1
有価証券利息	－	5
雑収入	12	33
営業外収益合計	13	40
営業外費用
支払利息	1	2
有価証券償還損	－	2
雑損失	1	1
営業外費用合計	3	6
経常利益	373	273
特別利益
投資有価証券売却益	2	－
特別利益合計	2	－
特別損失
固定資産除却損	※５ 0	※５ 5
支店閉鎖損失	－	※６ 110
その他	－	2
特別損失合計	0	117
税引前当期純利益	375	155
法人税、住民税及び事業税	47	171
法人税等調整額	104	△90
法人税等合計	151	81
当期純利益	223	73

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

								(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金				自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	3,600	4,897	4,897	650	8,900	1,594	11,144	△131	19,511
当期変動額
剰余金の配当						△237	△237		△237
当期純利益						223	223		223
自己株式の取得								△0	△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									－
当期変動額合計	－	－	－	－	－	△13	△13	△0	△13
当期末残高	3,600	4,897	4,897	650	8,900	1,581	11,131	△131	19,497

	評価・換算差額等		純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△18	△18	19,492
当期変動額
剰余金の配当			△237
当期純利益			223
自己株式の取得			△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	5	5	5
当期変動額合計	5	5	△8
当期末残高	△13	△13	19,483

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

								(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金				自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金合計
	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	3,600	4,897	4,897	650	8,900	1,581	11,131	△131	19,497
当期変動額
剰余金の配当						△158	△158		△158
当期純利益						73	73		73
自己株式の取得								△0	△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									－
当期変動額合計	－	－	－	－	－	△84	△84	△0	△84
当期末残高	3,600	4,897	4,897	650	8,900	1,496	11,046	△131	19,412

	評価・換算差額等		純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△13	△13	19,483
当期変動額
剰余金の配当			△158
当期純利益			73
自己株式の取得			△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1	1	1
当期変動額合計	1	1	△83
当期末残高	△12	△12	19,400

④【キャッシュ・フロー計算書】

		(単位：百万円)
	前事業年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	375	155
減価償却費及びその他の償却費	497	539
受取利息及び受取配当金	△0	△6
有価証券償還損益（△は益）	－	2
投資有価証券売却損益（△は益）	△2	－
固定資産除却損	0	5
支店閉鎖損失	－	110
売上債権の増減額（△は増加）	△4	△9
たな卸資産の増減額（△は増加）	△3	466
前払年金費用の増減額（△は増加）	△59	△18
仕入債務の増減額（△は減少）	△19	△69
未払金の増減額（△は減少）	4	△3
前受金の増減額（△は減少）	4	38
退職給付引当金の増減額（△は減少）	△56	△40
その他	104	△92
小計	839	1,077
利息及び配当金の受取額	0	6
支店閉鎖損失による支出	－	△13
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△128	2
その他	△1	△2
営業活動によるキャッシュ・フロー	709	1,070
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の増減額（△は増加）	△4,000	－
有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入	21	80
有形固定資産の取得による支出	△149	△176
無形固定資産の取得による支出	△167	△189
その他	8	△41
投資活動によるキャッシュ・フロー	△4,287	△327
財務活動によるキャッシュ・フロー
配当金の支払額	△237	△159
リース債務の返済による支出	△37	△57
自己株式の取得による支出	△0	△0
財務活動によるキャッシュ・フロー	△275	△216
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△3,852	526
現金及び現金同等物の期首残高	12,367	8,515
現金及び現金同等物の期末残高	※ 8,515	※ 9,041

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物            　　７～39年

構築物　　　    　　５～35年

工具、器具及び備品　２～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年～10年）に基づいております。

(3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額のうち、当期負担額を計上しております。

(3）売上割戻引当金

代理店への売上割戻金の支出に備えるため、当事業年度末における支出見込額を計上しております。

(4）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

（追加情報）

新型コロナウィルスの感染拡大の影響については、拡大の規模や収束時期の見通しも未だ不透明な状況にありますが、翌事業年度以降については、第１四半期には一時的な需要低下があるものの、地域での感染拡大の収束、経済活動再開にともない需要は、徐々に回復していくと仮定しており、当該仮定を会計上の見積り（繰延税金資産の回収可能性、固定資産減損の兆候の判定）に反映しております。

なお、この仮定は不確実性が高く、収束が遅延し、影響が長期化した場合には将来において損失が発生する可能性があります。 

（貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除した減価償却累計額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
有形固定資産	4,782百万円	4,987百万円

（損益計算書関係）

※１　商品他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）		当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---	---
販売促進費	48百万円		65百万円
雑費	7		7
その他	5		5
計	61		78

※２　期末たな卸高は収益性の低下にともなう簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

前事業年度 （自　2018年４月１日 　　至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）
△215百万円	347百万円

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37％、当事業年度36％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63％、当事業年度64％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年４月１日 　　至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）
発送保管費	1,266百万円	1,190百万円
販売促進費	669	626
人件費	2,713	2,575
減価償却費	444	473

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

前事業年度 （自　2018年４月１日 　　至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）
63百万円	84百万円

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）		当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---	---
建物	0百万円		－百万円
車両運搬具	0		－
工具、器具及び備品	0		4
ソフトウエア	0		0
計	0		5

※６　当事業年度において、営業体制の見直しにより営業拠点の統合を行ったことにともなう損失であります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（千株）	当事業年度増加株式数（千株）	当事業年度減少株式数（千株）	当事業年度末株式数 （千株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	16,086	－	－	16,086
合計	16,086	－	－	16,086
自己株式
普通株式　（注）	250	0	－	250
合計	250	0	－	250

（注）　自己株式（普通株式）の増加0千株は、単元未満株式の買取りによる増加0千株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---
2018年６月28日 定時株主総会	普通株式	237	15	2018年３月31日	2018年６月29日

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
2019年６月27日 定時株主総会	普通株式	158	利益剰余金	10	2019年３月31日	2019年６月28日

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（千株）	当事業年度増加株式数（千株）	当事業年度減少株式数（千株）	当事業年度末株式数 （千株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	16,086	－	－	16,086
合計	16,086	－	－	16,086
自己株式
普通株式　（注）	250	0	－	250
合計	250	0	－	250

（注）　自己株式（普通株式）の増加0千株は、単元未満株式の買取りによる増加0千株であります。 

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---
2019年６月27日 定時株主総会	普通株式	158	10	2019年３月31日	2019年６月28日

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
2020年６月24日 定時株主総会	普通株式	158	利益剰余金	10	2020年３月31日	2020年６月25日

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	12,515百万円	13,041百万円
預入期間が３か月を超える定期預金	△4,000	△4,000
現金及び現金同等物	8,515	9,041

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、デリバティブ取引についてはリスクを回避するために利用する場合もありますが、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、主に代理店の信用リスクに晒されています。

有価証券及び投資有価証券である投資信託、債券及び株式は、市場価格の変動リスクに晒されています。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、主に現金取引であるため売掛債権は少額であります。売掛債権が発生した場合は、ビジネスメンバー管理規程に従い、代理店の状況をモニタリングし、相手ごとに残高を管理しているため、信用リスクは僅少であります。

その他有価証券の債券は、資金運用方針に従い、格付の高い債券のみを投資対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

当該リスクに関しては、取引権限や限度額等を定めた資金運用規程に基づき、取締役会で承認された資金運用方針に従い、コーポレートサービス部が取引及び管理を行い、残高照合等も行っております。取引実績及び残高は、時価も含めコーポレートサービス部から担当取締役に月次で報告しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2019年３月31日）

	貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	12,515	12,515	－
(2）売掛金	89	89	－
(3）有価証券	72	72	－
(4）投資有価証券	434	434	－
資産計	13,110	13,110	－
(1）買掛金	663	663	－
(2）未払金	817	817	－
(3）長期未払金	151	146	△5
負債計	1,633	1,627	△5

当事業年度（2020年３月31日）

	貸借対照表計上額 （百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	13,041	13,041	－
(2）売掛金	97	97	－
(3）有価証券	－	－	－
(4）投資有価証券	425	425	－
資産計	13,563	13,563	－
(1）買掛金	594	594	－
(2）未払金	864	864	－
(3）長期未払金	147	141	△5
負債計	1,606	1,600	△5

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券、(4)投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。

なお、有価証券及び投資有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する貸借対照表計上額と取得原価との差額は以下のとおりです。

前事業年度（2019年３月31日）

	取得原価（百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）	差額（百万円）
---	---	---	---
有価証券	75	72	△3
投資有価証券	444	434	△10

当事業年度（2020年３月31日）

	取得原価（百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）	差額（百万円）
---	---	---	---
有価証券	－	－	－
投資有価証券	437	425	△12

負債

(1)買掛金、(2)未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期未払金

長期未払金の時価については、合理的に見積もった支払予定時期に基づき、将来キャッシュ・フローを期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

該当事項はありません。　　　　　　　３　金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2019年３月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	12,515	－	－	－
売掛金	89	－	－	－
有価証券	72	－	－	－
投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
(1）債券（社債）	－	－	－	－
(2）その他	－	－	75	186
合計	12,676	－	75	186

当事業年度（2020年３月31日）

	１年以内 （百万円）	１年超 ５年以内 （百万円）	５年超 10年以内 （百万円）	10年超 （百万円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	13,041	－	－	－
売掛金	97	－	－	－
有価証券	－	－	－	－
投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
(1）債券（社債）	－	－	－	－
(2）その他	－	71	186	－
合計	13,138	71	186	－

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（2019年３月31日）

	種類	貸借対照表計上額 （百万円）	取得原価 （百万円）	差額 （百万円）
---	---	---	---	---
貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	－	－	－
(2）債券
社債	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	－	－	－
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	－	－	－
(2）債券
社債	－	－	－
(3）その他	506	520	△13
小計	506	520	△13
合計		506	520	△13

当事業年度（2020年３月31日）

	種類	貸借対照表計上額 （百万円）	取得原価 （百万円）	差額 （百万円）
---	---	---	---	---
貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	－	－	－
(2）債券
社債	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	－	－	－
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	－	－	－
(2）債券
社債	－	－	－
(3）その他	425	437	△12
小計	425	437	△12
合計		425	437	△12

２．売却したその他有価証券

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

種類	売却額 （百万円）	売却益の合計額 （百万円）	売却損の合計額 （百万円）
---	---	---	---
株式	3	2	－

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前事業年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2020年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（積立型制度）では、給与と勤務期間に基づいた一時金または年金を支給します。

退職一時金制度（非積立型制度）では、勤続年数や役職等に応じてポイントを付与し、その累積ポイントに一定の額を乗じて一時金を支給します。

確定拠出年金制度は、確定拠出年金法に定める企業型年金として、当社が拠出した資金を従業員が自己の責任において運用の指図を行ない、一時金または年金を受給します。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）		当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---	---	---
退職給付債務の期首残高	1,830	百万円	1,799	百万円
勤務費用	84		75
利息費用	9		9
数理計算上の差異の発生額	11		2
退職給付の支払額	△136		△149
退職給付債務の期末残高	1,799		1,737

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）		当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---	---	---
年金資産の期首残高	2,361	百万円	2,371	百万円
期待運用収益	63		64
数理計算上の差異の発生額	△40		△120
事業主からの拠出額	58		55
退職給付の支払額	△72		△112
年金資産の期末残高	2,371		2,258

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払費用の調整表

	前事業年度 （2019年３月31日）		当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---	---	---
積立型制度の退職給付債務	1,599	百万円	1,545	百万円
年金資産	△2,371		△2,258
	△771		△713
非積立型制度の退職給付債務	199		191
未積立退職給付債務	△572		△521
未認識数理計算上の差異	△131		△241
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	△704		△763
退職給付引当金	250		209
前払年金費用	△954		△972
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	△704		△763

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）		当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---	---	---
勤務費用	84	百万円	75	百万円
利息費用	9		9
期待運用収益	△63		△64
数理計算上の差異の費用処理額	△23		13
確定給付制度に係る退職給付費用	6		34

(5）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

		前事業年度 （2019年３月31日）		当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---	---	---	---
株式		15	％	14	％
債券		35		36
その他		19		18
保険資産（一般勘定）		31		32
合　計		100		100

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

	前事業年度 （2019年３月31日）		当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---	---	---
割引率	0.5	％	0.5	％
長期期待運用収益率	2.7	％	2.7	％

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度76百万円、当事業年度73百万円であります。 

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2019年３月31日）		当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
商品	366百万円		472百万円
賞与引当金	68		53
未払金	39		19
売上割戻引当金	58		57
退職給付引当金	123		108
その他	64		102
繰延税金資産小計	720		814
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△70		△68
評価性引当額小計	△70		△68
繰延税金資産合計	650		745

繰延税金負債
前払年金費用	△291		△297
繰延税金負債合計	△291		△297

繰延税金資産の純額	358		448

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2019年３月31日）		当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---	---
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
評価性引当額	△0.9		△1.0
交際費等永久に損金に算入されない項目	7.2		15.3
住民税均等割	3.1		7.6
その他	0.4		0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	40.4		52.6

（持分法損益等）

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。 

（企業結合等関係）

該当事項はありません。 

（資産除去債務関係）

当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

この見積りにあたり、使用見込期間は、不動産賃借契約開始からの平均退去年数である10年を用いております。

また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は0百万円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認めれれる金額は12百万円であります。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社はレディースインナー等販売事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上となる相手先はないため、記載を省略しております。

当事業年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上となる相手先はないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

前事業年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

記載すべき重要な取引はありません。

当事業年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

記載すべき重要な取引はありません。 

（１株当たり情報）

前事業年度

（自　2018年４月１日

至　2019年３月31日）

当事業年度

（自　2019年４月１日

至　2020年３月31日）

１株当たり純資産額

1,230.35円

1,225.11円

１株当たり当期純利益

14.14円

4.65円

（注）１　潜在株式調整後の１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自　2018年４月１日 至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)
---	---	---
１株当たり当期純利益
当期純利益（百万円）	223	73
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る当期純利益（百万円）	223	73
普通株式の期中平均株式数（千株）	15,836	15,835

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （百万円）	当期末残高 （百万円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 (百万円)	当期償却額 （百万円）	差引当期末残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	4,657	37	37	4,657	3,649	71	1,008
構築物	143	－	－	143	141	0	2
機械及び装置	－	95	－	95	5	5	90
車両運搬具	6	－	－	6	6	0	0
工具、器具及び備品	1,349	22	30	1,341	1,088	126	252
土地	907	－	－	907	－	－	907
リース資産	290	－	－	290	96	58	193
建設仮勘定	168	－	168	－	－	－	－
有形固定資産計	7,523	156	237	7,442	4,987	263	2,454
無形固定資産
特許権	12	－	－	12	8	1	4
商標権	37	－	－	37	35	0	1
ソフトウエア	3,362	193	4	3,551	2,789	208	762
その他	5	－	－	5	0	－	4
無形固定資産計	3,417	193	4	3,605	2,833	210	772
長期前払費用	540	225	8	757	521	65	236

（注）　当期増減額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　消費税増税対応システム構築　　　　　　　　111百万円

機械及び装置　　　　　福岡物流センターDPS導入　　　　　　　　　　95百万円

建設仮勘定の168百万円の減少は、長期前払費用への振替であります。 

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （百万円）	当期末残高 （百万円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定のリース債務	57	57	1.00	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	195	137	1.00	2023年
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	252	195	－	－

（注）１　リース債務の平均利率は、期中平均リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりで

あります。

	１年超２年以内 （百万円）	２年超３年以内 （百万円）	３年超４年以内 （百万円）	４年超５年以内 （百万円）
リース債務 （固定負債「その他」）	58	59	19	－

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （目的使用） （百万円）	当期減少額 （その他） （百万円）	当期末残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---
貸倒引当金	14	0	2	0	12
賞与引当金	223	175	223	－	175
売上割戻引当金	189	26	19	8	188

（注）１　貸倒引当金の当期減少額（その他）は、洗替による戻入額であります。

２　売上割戻引当金の当期減少額（その他）は、当期中における代理店契約の解除による取崩であります。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

資産の部

イ　現金及び預金

区分	金額（百万円）
---	---
現金	0
預金
当座預金	596
普通預金	7,444
定期預金	5,000
小計	13,040
合計	13,041

ロ　売掛金

（イ）相手先別内訳

相手先	金額（百万円）
---	---
Chengdu Beauty United Century Co.，Ltd.	7
鳥居　明子代理店	0
大島　美代子代理店	0
楢山　礼子代理店	0
倉田　敏子代理店	0
その他	88
計	97

（ロ）発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（百万円）

当期発生高

（百万円）

当期回収高

（百万円）

当期末残高

（百万円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)	×	100
(A)＋(B)

(A)＋(D)
２
(B)
366

89

17,063

17,054

97

99.4

2.00

（注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記の当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ　商品

内訳	金額（百万円）
---	---
ファンデーション	897
レッグニット	303
肌着・ショーツ	898
ランジェリー	26
ナイティ・水着・アウター等	469
チャイルド	14
タオル	58
ギフト	30
化粧品	325
健康食品	141
生活関連商品	50
その他	116
計	3,334

ニ　貯蔵品

内訳	金額（百万円）
---	---
販促用備品	40
災害用備蓄品	12
包装用資材	4
その他	3
計	60

負債の部

買掛金

相手先	金額（百万円）
---	---
株式会社カドリールニシダ	150
伊藤忠商事株式会社	74
株式会社パルファン	71
株式会社ＧＳＩクレオス	40
アリメント工業株式会社	37
その他	220
計	594

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
---	---	---	---	---
売上高 （百万円）	3,361	8,138	12,481	15,671
税引前四半期（当期）純利益又は税引前四半期純損失（△） （百万円）	△99	379	393	155
四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△） （百万円）	△74	252	230	73
１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） （円）	△4.70	15.95	14.58	4.65

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） （円）	△4.70	20.64	△1.37	△9.93

 有価証券報告書（通常方式）_20200623152631

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日  　 ３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 　三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 　三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	──────
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載URLは次のとおり。https://www.charle.co.jp/company/outline/publicnotice.html
株主に対する特典	３月31日現在の所有株式500株以上の株主に対して、年１回当社商品を進呈する。

（注）　当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

１　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

２　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

３　株主の有する株式の数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利   

 有価証券報告書（通常方式）_20200623152631

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）	有価証券報告書 及びその添付書類 並びに確認書	事業年度 （第44期）	自　2018年４月１日 至　2019年３月31日	2019年６月28日 近畿財務局長に提出。
(2）	内部統制報告書 及びその添付書類			2019年６月28日 近畿財務局長に提出。
(3）	四半期報告書 及び確認書	第45期第１四半期	自　2019年４月１日 至　2019年６月30日	2019年８月14日 近畿財務局長に提出。
		第45期第２四半期	自　2019年７月１日 至　2019年９月30日	2019年11月14日 近畿財務局長に提出。
		第45期第３四半期	自　2019年10月１日 至　2019年12月31日	2020年２月14日 近畿財務局長に提出。
(4)	臨時報告書	企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書		2019年７月２日 近畿財務局長に提出。

 有価証券報告書（通常方式）_20200623152631

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。