ARCLANDS CORPORATION

Quarterly Report • Jun 26, 2020

 第１四半期報告書_20200626090248

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年６月26日
【四半期会計期間】	第52期第１四半期　（自　2020年２月21日　至　2020年５月20日）
【会社名】	アークランドサカモト株式会社
【英訳名】	ARCLAND SAKAMOTO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長（ＣＥＯ）　　坂本　勝司
【本店の所在の場所】	新潟県三条市上須頃445番地
【電話番号】	０２５６(３３)６０００（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　志田　光明
【最寄りの連絡場所】	新潟県三条市上須頃445番地
【電話番号】	０２５６(３３)６０００（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　志田　光明
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02706 98420 アークランドサカモト株式会社 ARCLAND SAKAMOTO CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-02-21 2020-05-20 Q1 2021-02-20 2019-02-21 2019-05-20 2020-02-20 1 false false false E02706-000 2020-05-20 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E02706-000 2020-05-20 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02706-000 2020-05-20 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E02706-000 2020-05-20 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02706-000 2020-05-20 jpcrp_cor:Row1Member E02706-000 2020-06-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02706-000 2020-05-20 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02706-000 2020-05-20 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02706-000 2020-05-20 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02706-000 2020-05-20 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02706-000 2020-05-20 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02706-000 2020-02-21 2020-05-20 jpcrp040300-q1r_E02706-000:FoodServiceBusinessReportableSegmentsMember E02706-000 2020-02-21 2020-05-20 jpcrp040300-q1r_E02706-000:WholesaleBusinessReportableSegmentsMember E02706-000 2020-02-21 2020-05-20 jpcrp040300-q1r_E02706-000:RetailBusinessReportableSegmentsMember E02706-000 2019-02-21 2019-05-20 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02706-000 2019-02-21 2019-05-20 jpcrp040300-q1r_E02706-000:RetailBusinessReportableSegmentsMember E02706-000 2019-02-21 2019-05-20 jpcrp040300-q1r_E02706-000:WholesaleBusinessReportableSegmentsMember E02706-000 2019-02-21 2019-05-20 jpcrp040300-q1r_E02706-000:FoodServiceBusinessReportableSegmentsMember E02706-000 2019-02-21 2019-05-20 jpcrp040300-q1r_E02706-000:RealEstateBusinessReportableSegmentsMember E02706-000 2019-02-21 2019-05-20 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02706-000 2020-02-21 2020-05-20 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02706-000 2020-02-21 2020-05-20 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02706-000 2020-02-21 2020-05-20 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02706-000 2020-02-21 2020-05-20 jpcrp040300-q1r_E02706-000:RealEstateBusinessReportableSegmentsMember E02706-000 2020-06-26 E02706-000 2020-05-20 E02706-000 2020-02-21 2020-05-20 E02706-000 2019-05-20 E02706-000 2019-02-21 2019-05-20 E02706-000 2020-02-20 E02706-000 2019-02-21 2020-02-20 E02706-000 2019-02-21 2019-05-20 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20200626090248

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

---	---	---	---	---
回次		第51期 第１四半期連結 累計期間	第52期 第１四半期連結 累計期間	第51期
会計期間		自2019年 　２月21日 至2019年 　５月20日	自2020年 　２月21日 至2020年 　５月20日	自2019年 　２月21日 至2020年 　２月20日
売上高	（百万円）	28,004	32,326	112,684
経常利益	（百万円）	3,072	4,187	10,394
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	1,560	2,322	4,846
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	1,209	2,648	5,838
純資産額	（百万円）	79,256	84,973	83,105
総資産額	（百万円）	100,936	109,072	105,608
１株当たり四半期（当期） 純利益	（円）	38.48	57.26	119.50
潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	69.9	69.0	69.7

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第１四半期報告書_20200626090248

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間（2020年２月21日から2020年５月20日まで）におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善等により、緩やかな回復基調が続いておりましたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う国内外の経済活動の停滞や縮小により、景気は急速に悪化し、極めて厳しい状況となっております。

このような環境下、当社グループの主力であるホームセンターにおきましては、住まいと暮らしの必需品並びに農業や建築業等の仕事に不可欠な品々を多数提供する社会的インフラであるとの考えの下、感染拡大防止のための環境整備を行い営業に努めて参りました。

その結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の売上高は32,326百万円（前年同期比15.4％増）、営業利益は3,952百万円（前年同期比37.7％増）、経常利益は4,187百万円（前年同期比36.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,322百万円（前年同期比48.8％増）となりました。

セグメントの経営成績は次のとおりであります。

＜小売事業＞

ホームセンター部門の売上高は18,877百万円（前年同期比20.5％増）となりました。新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止需要や緊急事態宣言に伴う外出自粛による巣ごもり消費の拡大により、既存店売上高が前年同期比15.8％増となったこと及び前期７月のニコペット京都八幡店、８月のホームセンタームサシ久喜菖蒲店・ニコペット久喜菖蒲店のオープンが寄与したことによるものです。

その他小売部門の売上高も巣ごもり消費の拡大が影響し、1,960百万円（前年同期比14.5％増）となりました。

その結果、小売事業の売上高は20,837百万円（前年同期比19.9％増）、営業利益は2,218百万円（前年同期比92.9％増）となりました。

＜卸売事業＞

卸売事業の売上高は1,863百万円（前年同期比3.0％減）、営業利益は235百万円（前年同期比42.6％増）となりました。

＜外食事業＞

外食事業は、主力のとんかつ専門店「かつや」（国内・海外）のＦＣを含む店舗数は１店舗純増の462店舗、「からやま」・「縁」（国内・海外）のＦＣを含む店舗数は８店舗純増の125店舗となりました。コロナ禍に伴う消費マインドの悪化の中、安心・安全な商品の提供の継続に努めた結果、売上高は8,753百万円（前年同期比9.5％増）、営業利益は1,220百万円（前年同期比0.7％減）となりました。

＜不動産事業＞

不動産事業の売上高は730百万円（前年同期比1.5％増）、営業利益は348百万円（前年同期比8.2％増）となりました。

＜その他＞

その他には前期９月に事業承継したフィットネス事業「ＪＯＹＦＩＴ」５店舗及び「ＦＩＴ３６５」１店舗、前期末２月にオープンした「ＦＩＴ３６５」２店舗を含んでおります。営業自粛要請による店舗休業の影響により、売上高は141百万円、営業損失は78百万円となりました。

（2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比較して3,463百万円増加し、109,072百万円となりました。これは主に前連結会計年度末の閑散期に比べ繁忙期であるため流動資産が3,391百万円増加したことによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比較して1,595百万円増加し、24,098百万円となりました。これは主に短期借入金が2,200百万円減少した一方で買掛金が2,919百万円及びその他の流動負債が710百万円増加したことによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比較して1,868百万円増加し、84,973百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益により利益剰余金が1,714百万円増加したことによるものです。

（3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第１四半期報告書_20200626090248

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種　　　　　　　　　　　　　類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	100,000,000
計	100,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在 発行数（株） 　　（2020年５月20日）	提出日現在発行数（株） （2020年６月26日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	41,381,686	41,381,686	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	41,381,686	41,381,686	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高(株)	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年２月21日～ 2020年５月20日	－	41,381,686	－	6,462	－	6,601

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年２月20日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2020年２月20日現在
区　　　　　　　分	株式数（株）		議決権の数（個）	内　　　容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	823,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	40,549,700	405,497	－
単元未満株式	普通株式	8,086	－	－
発行済株式総数		41,381,686	－	－
総株主の議決権		－	405,497	－

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれております。 

②【自己株式等】

				2020年２月20日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
アークランド サカモト㈱	新潟県三条市 上須頃445番地	823,900	－	823,900	1.99
計	－	823,900	－	823,900	1.99

２【役員の状況】

該当事項はありません。    

 第１四半期報告書_20200626090248

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年２月21日から2020年５月20日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年２月21日から2020年５月20日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年２月20日)	当第１四半期連結会計期間 (2020年５月20日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	20,127	21,034
受取手形及び売掛金	4,574	5,695
商品及び製品	12,285	13,427
その他	1,434	1,657
貸倒引当金	△9	△8
流動資産合計	38,413	41,804
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	33,872	34,404
土地	13,472	13,472
その他（純額）	1,692	1,448
有形固定資産合計	49,037	49,326
無形固定資産
のれん	541	498
その他	2,173	2,147
無形固定資産合計	2,714	2,646
投資その他の資産
投資有価証券	9,162	8,965
敷金及び保証金	4,513	4,498
その他	1,771	1,836
貸倒引当金	△5	△5
投資その他の資産合計	15,442	15,294
固定資産合計	67,194	67,267
資産合計	105,608	109,072
負債の部
流動負債
買掛金	5,077	7,997
短期借入金	3,800	1,600
未払法人税等	1,855	1,413
賞与引当金	241	521
その他	3,678	4,388
流動負債合計	14,653	15,920
固定負債
社債	2,010	2,010
長期預り保証金	3,632	3,855
退職給付に係る負債	270	267
役員退職慰労引当金	180	180
資産除去債務	1,697	1,711
その他	58	151
固定負債合計	7,849	8,177
負債合計	22,502	24,098

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年２月20日)	当第１四半期連結会計期間 (2020年５月20日)
純資産の部
株主資本
資本金	6,462	6,462
資本剰余金	6,582	6,582
利益剰余金	60,657	62,371
自己株式	△641	△641
株主資本合計	73,061	74,775
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	576	531
為替換算調整勘定	△42	△45
その他の包括利益累計額合計	534	486
非支配株主持分	9,509	9,711
純資産合計	83,105	84,973
負債純資産合計	105,608	109,072

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2019年２月21日 　至　2019年５月20日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2020年２月21日 　至　2020年５月20日)
売上高	28,004	32,326
売上原価	17,047	19,583
売上総利益	10,957	12,742
販売費及び一般管理費	8,087	8,790
営業利益	2,869	3,952
営業外収益
受取利息	2	2
受取配当金	55	57
仕入割引	73	69
持分法による投資利益	37	58
その他	58	63
営業外収益合計	227	251
営業外費用
支払利息	1	0
為替差損	21	12
その他	2	2
営業外費用合計	25	15
経常利益	3,072	4,187
特別利益
店舗譲渡益	18	－
テナント退店収入	－	11
その他	－	0
特別利益合計	18	11
特別損失
投資有価証券評価損	－	152
減損損失	－	29
その他	28	36
特別損失合計	28	218
税金等調整前四半期純利益	3,061	3,980
法人税、住民税及び事業税	1,006	1,328
法人税等調整額	119	△55
法人税等合計	1,126	1,272
四半期純利益	1,935	2,707
非支配株主に帰属する四半期純利益	374	385
親会社株主に帰属する四半期純利益	1,560	2,322

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2019年２月21日 　至　2019年５月20日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2020年２月21日 　至　2020年５月20日)
四半期純利益	1,935	2,707
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△727	△52
為替換算調整勘定	14	△5
持分法適用会社に対する持分相当額	△13	△1
その他の包括利益合計	△726	△59
四半期包括利益	1,209	2,648
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	841	2,274
非支配株主に係る四半期包括利益	367	373

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自  2019年２月21日 至  2019年５月20日）	当第１四半期連結累計期間 （自  2020年２月21日 至  2020年５月20日）
---	---	---
減価償却費	578百万円	679百万円
のれん償却額	17	43

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2019年２月21日　至　2019年５月20日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年５月16日 定時株主総会	普通株式	608	15.00	2019年２月20日	2019年５月17日	利益剰余金

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2020年２月21日　至　2020年５月20日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2020年５月14日 定時株主総会	普通株式	608	15.00	2020年２月20日	2020年５月15日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2019年２月21日 至2019年５月20日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	報告セグメント					その他	調整額 (注)１	四半期連結損益計算書計上額 (注)２
	小売事業	卸売事業	外食事業	不動産事業	計
売上高
(1）外部顧客への売上高	17,373	1,920	7,990	719	28,004	－	－	28,004
(2）セグメント間の内部売上高又は振替高	－	2,859	－	278	3,138	－	△3,138	－
計	17,373	4,779	7,990	998	31,143	－	△3,138	28,004
セグメント利益	1,149	165	1,229	322	2,866	－	3	2,869

（注）１．調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2020年２月21日 至2020年５月20日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	報告セグメント					その他 (注)１	調整額 (注)２	四半期連結損益計算書計上額 (注)３
	小売事業	卸売事業	外食事業	不動産事業	計
売上高
(1）外部顧客への売上高	20,837	1,863	8,753	730	32,184	141	－	32,326
(2）セグメント間の内部売上高又は振替高	－	3,865	－	413	4,279	－	△4,279	－
計	20,837	5,728	8,753	1,144	36,464	141	△4,279	32,326
セグメント利益又は損失（△）	2,218	235	1,220	348	4,022	△78	7	3,952

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、フィットネス事業を含んでおります。

２．調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2019年２月21日 至　2019年５月20日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2020年２月21日 至　2020年５月20日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益	38円48銭	57円26銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益 （百万円）	1,560	2,322
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（百万円）	1,560	2,322
普通株式の期中平均株式数（千株）	40,557	40,557

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

（株式会社ＬＩＸＩＬビバ株式に対する公開買付けの開始及び資金の借入れ）

当社（以下、公開買付者といいます。）は、2020年６月９日開催の取締役会において、株式会社ＬＩＸＩＬビバ（コード番号　3564、株式会社東京証券取引所市場第一部上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式を金融商品取引法による公開買付け（以下、本公開買付け）により取得することを決定いたしました。

（１）目的

2000年以降、ホームセンター市場の成長は横ばいの状態が続いている一方、店舗数は増加を続けており、また近年はGMS、ドラッグストア、ディスカウントストア、100円ショップ、低価格帯のインテリア・家具専門店やオンラインショッピングサイトなど他業種との競合も激しくなっております。

現状及び将来予想されるホームセンターの事業環境下において、更なる成長の実現及び企業価値の向上を図るには、公開買付者と対象者が資本面、事業面で提携することが合理的な戦略であり、またより多くのシナジーを出していくためには、対象者の完全子会社化による迅速かつ機動的な統合が必要であり、また業界が向かう方向にも合致すると考えるに至り、本公開買付けを行います。

（２）対象者の概要

①名称　　　　株式会社ＬＩＸＩＬビバ

②事業内容　　ホームセンター事業、リフォーム事業、ヴィシーズ事業、デベロッパー事業

③資本金　　　24,596百万円

（３）本公開買付けの概要

公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式、対象者の親会社である株式会社ＬＩＸＩＬグループ（所有株式数：23,367,300株、所有割合：53.22％、以下「ＬＩＸＩＬグループ」といいます。）が所有する対象者株式（以下「本不応募株式」といいます。）及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者を完全子会社化することを目的として、対象者株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

本取引は、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式、ＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に対象者が行う株式併合を通じて、対象者の株主をＬＩＸＩＬグループ及び公開買付者のみとすること、②下記③に定義する対象者自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i)公開買付者が対象者に対し、対象者自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること、及び(ii)対象者において、会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少を行うこと、並びに③本公開買付けの成立及び株式併合の効力発生を条件として対象者によって実施されるＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式の自己株式取得からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。

①買付け等の期間

2020年６月10日（水曜日）から2020年７月21日（火曜日）まで（30営業日）

②買付け等の価格

普通株式　１株につき金2,600円

③買付予定の株券等の数

買付予定数　　　　　19,955,693株（上限なし）

買付予定数の下限　　 5,319,700株

（注）応募株券等の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

④買付代金　　　　　　51,885百万円

（注）買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数（19,955,693株）に、本公開買付価格（2,600円）を乗じた金額を記載しています。

⑤取得後の持分比率　　46.78％

⑥決済の開始日

2020年７月30日（木曜日）

（４）資金の調達方法

①借入先　　　　株式会社三井住友銀行

②借入金額　　　1,096億円（上限）

③借入実行日　　本公開買付の決済開始日の前営業日

④借入利率　　　TIBORを基準金利とした市場連動金利

⑤返済期限　　　借入実行日の１年後の応当日

⑥担保の有無　　借入人が保有及び取得する対象者の普通株式の全部

（資本業務提携契約の締結）

当社は、2020年６月９日開催の取締役会において、株式会社ＬＩＸＩＬビバ（以下「ＬＩＸＩＬビバ」といい、当社と併せて「両社」といいます。）との間で資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）に係る契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。

なお、同日付でＬＩＸＩＬビバ株式に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を実施することを決議しており、本資本業務提携契約は、本公開買付けが成立することを条件として効力を生じるものとされております。

（１）本資本業務提携の目的及び理由

本資本業務提携は、両社の統合によりナショナルチェーンとしての地位を確立すると共に、ホームセンター業界において、今後の業界再編の核となる企業連合体を創出することや、近年の自然災害等の発生をも踏まえ、ホームセンターの社会的使命を果たすべく、「安心安全な住まいの提案とより豊かな暮らし」を実現することを目的としております。

また、両社は、かかる目的を達成するため、プロ顧客に対しては「リフォーム関連資材の総合プラットフォームの確立」を目指すものとし、一般顧客に対しては「変化するニーズに合わせた売場・商品提案、新たなサービス提供の取り組み」を実施するものとしております。

（２）本資本業務提携の内容等

両社は、本公開買付けの成立後速やかに、両社の役職員を構成員とする統合委員会を設置し、本資本業務提携契約の目的の早期実現に向け、事業運営方針等に関する協議を開始するものとしております。かかる協議には、以下に定める事項が含まれるものとしております。

①2021年度を目指して、対等の精神に基づき、ホールディングカンパニー制への移行を目指すこと

②商品開発、共同仕入、テナントリーシング、施設管理、不動産運営、物件開発、EC（電子商取引）事業、決済サービス及び販売促進の各分野において、それぞれ、事業の運営方針等について検討を行い、これらを実施すること

③共同のエリア戦略に基づく出店、店舗フォーマット、運営体制、M&Aについて検討を行うこと

④将来的な本部機能再編、システム・物流の共通化、人事制度、人材の採用・教育、顧客管理、グループブランディング等についての検討を行うこと

また、両社は、以下の各項目に関する相互の業務提携について検討し、かつ実行するものとしております。

①PB（プライベートブランド）商品の共有及び新規共同開発

②商品の共同調達

③什器、備品、資材等の共同調達

④出店戦略、店舗運営戦略の協働

⑤M&A関係の情報共有、協力

⑥EC（電子商取引）ビジネスにおける協力

⑦海外展開の強化

（株式取得による会社等の買収）

１．株式会社ミールワークス

当社の連結子会社であるアークランドサービスホールディングス株式会社は、2020年３月18日開催の取締役会において、株式会社ミールワークスの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年４月30日付で株式を取得いたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ミールワークス

事業の内容　　　：飲食店の経営及び飲食店のコンサルティング

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運営を行っております。

一方、株式会社ミールワークスは、タイ料理専門店「マンゴツリー」やシーフードレストラン「ダンシングクラブ」を中心に飲食店の経営と飲食店のコンサルティングを行っております。

今回の株式取得により、当社グループの飲食店のノウハウ及びフランチャイズチェーン本部の運営ノウハウと、株式会社ミールワークスの業態プロデュースのノウハウ等を結集させることで、新たな事業の拡大に繋がると考えております。

③企業結合日

2020年４月30日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得する議決権比率

70.0％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（アークランドサービスホールディングス株式会社）を取得企業としております。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,394百万円
取得原価		1,394百万円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　４百万円

なお、取得関連費用には取得原価の配分に係る費用を概算で含めております。

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２．コスミックダイニング株式会社

当社の連結子会社であるアークランドサービスホールディングス株式会社は、2020年５月８日開催の取締役会において、コスミックダイニング株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2020年５月15日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、コスミックダイニング株式会社を子会社化するにあたっては、コスミックダイニング株式会社が株式の90％を保有する清和ヤマキフード株式会社の全株式を取得することを前提としております。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：コスミックダイニング株式会社

事業の内容　　　：各種冷凍食品の製造・販売

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運営を行っております。

一方、コスミックダイニング株式会社及び清和ヤマキフード株式会社は、スーパーや飲食店向けのとんかつ、メンチカツ、ハンバーグなどの冷凍食品の製造及び販売を行っております。

今回の株式取得により、当社グループにおいて新たな事業分野となる冷凍食品事業が加わることで、当社グループが展開する業態のブランド力を活かした冷凍食品の製造及び販売など事業領域の拡大に繋がり、また、コスミックダイニング株式会社及び清和ヤマキフード株式会社においては、アークランドサービスホールディングス株式会社の事業基盤を活かした販路の開拓により、事業規模の拡大に繋がると考えております。

③企業結合日

2020年６月30日（予定）

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得する議決権比率

100.0％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（アークランドサービスホールディングス株式会社）を取得企業としております。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現時点では確定しておりません。

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20200626090248

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。