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Saint Marc Holdings Co.,Ltd.
Annual Report • Jun 26, 2020
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20200623151115
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 中国財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年６月26日 |
| 【事業年度】 | 第29期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社サンマルクホールディングス |
| 【英訳名】 | Saint Marc Holdings Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 難波 篤 |
| 【本店の所在の場所】 | 岡山市北区平田173番地104 |
| 【電話番号】 | ０８６－２４６－０３０９（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 岡村 淳弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 岡山市北区平田173番地104 |
| 【電話番号】 | ０８６－２４６－０３０９（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 岡村 淳弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05556 33950 株式会社サンマルクホールディングス Saint Marc Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 1 false false false E05556-000 2020-06-26 jpcrp_cor:Row6Member E05556-000 2020-06-26 jpcrp_cor:Row5Member E05556-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E05556-000 2020-03-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E05556-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05556-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05556-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05556-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05556-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05556-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05556-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05556-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05556-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05556-000 2020-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20200623151115
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 66,056,011 | 67,512,422 | 69,084,572 | 70,073,336 | 68,908,637 |
| 経常利益 | （千円） | 7,942,147 | 8,012,577 | 6,867,279 | 6,569,574 | 4,300,198 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 4,401,650 | 4,424,086 | 3,618,848 | 2,908,564 | 1,486,412 |
| 包括利益 | （千円） | 4,372,089 | 4,446,004 | 3,601,386 | 2,897,729 | 1,482,195 |
| 純資産 | （千円） | 42,263,284 | 45,286,491 | 47,510,366 | 46,708,146 | 46,869,335 |
| 総資産 | （千円） | 53,262,328 | 57,051,667 | 59,945,878 | 59,034,568 | 57,434,067 |
| １株当たり純資産 | （円） | 1,902.57 | 2,038.69 | 2,138.82 | 2,192.54 | 2,200.11 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 198.15 | 199.16 | 162.91 | 131.84 | 69.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 79.3 | 79.4 | 79.3 | 79.1 | 81.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 10.80 | 10.10 | 7.80 | 6.17 | 3.18 |
| 株価収益率 | （倍） | 15.67 | 16.42 | 18.91 | 18.88 | 24.82 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 8,087,710 | 8,315,106 | 6,852,498 | 7,793,097 | 6,533,464 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △7,221,445 | △4,364,542 | △3,316,108 | △3,640,621 | △3,409,621 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,592,485 | △1,686,892 | △1,722,947 | △4,061,180 | △1,681,992 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 9,404,073 | 11,667,744 | 13,481,187 | 13,572,482 | 15,014,333 |
| 従業員数 | （人） | 721 | 740 | 814 | 830 | 851 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (6,790) | (6,917) | (7,130) | (7,295) | (7,438) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 8,395,378 | 8,079,386 | 8,713,070 | 8,934,150 | 9,430,239 |
| 経常利益 | （千円） | 4,192,109 | 4,006,168 | 4,618,260 | 4,498,505 | 4,957,962 |
| 当期純利益 | （千円） | 2,679,057 | 2,254,194 | 2,793,312 | 2,272,698 | 2,290,270 |
| 資本金 | （千円） | 1,731,177 | 1,731,177 | 1,731,177 | 1,731,177 | 1,731,177 |
| 発行済株式総数 | （株） | 22,777,370 | 22,777,370 | 22,777,370 | 22,777,370 | 22,777,370 |
| 純資産 | （千円） | 29,797,286 | 30,650,601 | 32,048,941 | 30,610,855 | 31,575,902 |
| 総資産 | （千円） | 31,728,051 | 32,485,321 | 34,009,681 | 32,358,735 | 33,168,854 |
| １株当たり純資産 | （円） | 1,341.38 | 1,379.82 | 1,442.78 | 1,436.91 | 1,482.22 |
| １株当たり配当額 | （円） | 62.00 | 62.00 | 62.00 | 62.00 | 62.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (29.00) | (31.00) | (31.00) | (31.00) | (31.00) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 120.60 | 101.48 | 125.75 | 103.02 | 107.51 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 93.9 | 94.4 | 94.2 | 94.6 | 95.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 9.2 | 7.5 | 8.9 | 7.3 | 7.4 |
| 株価収益率 | （倍） | 25.75 | 32.22 | 24.49 | 24.16 | 16.11 |
| 配当性向 | （％） | 51.41 | 61.10 | 49.30 | 60.18 | 57.67 |
| 従業員数 | （人） | 67 | 67 | 75 | 84 | 107 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (30) | (27) | (35) | (72) | (254) | |
| 株主総利回り | （％） | 77.5 | 83.1 | 80.0 | 67.0 | 50.0 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (89.2) | (102.3) | (118.5) | (112.5) | (101.8) |
| 最高株価 | （円） | 4,435 | 3,620 | 3,570 | 3,245 | 2,550 |
| 最低株価 | （円） | 2,652 | 2,620 | 2,961 | 2,262 | 1,551 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 1989年３月 | 「株式会社大元サンマルク」（岡山県岡山市三浜町１丁目15番19号、レストラン経営を目的、資本金３百万円）を設立。 |
| 1989年４月 | 株式会社大元サンマルクが岡山県岡山市に洋食レストラン「ベーカリーレストラン・サンマルク」の１号店（直営店）を開店（新谷製菓株式会社より引継）。 |
| 1990年７月 | 株式会社大元サンマルクが商号を「株式会社サンマルク」に変更。 |
| 1991年４月 | 株式会社サンマルクが本社を岡山県岡山市平田173番地（現在地）に移転。 |
| 1991年７月 | インテリアコーディネイト及び損害保険代理店業を目的として岡山県倉敷市に株式会社デコー ル（当社／現株式会社サンマルクホールディングス）を設立。 |
| 1991年12月 | 株式会社サンマルクが株式会社倉敷サンマルクを吸収合併し、「ベーカリーレストラン・サンマルク倉敷店」の営業を引継ぐ（1997年１月フランチャイズ店に変更）。 |
| 1994年４月 | 株式会社サンマルクが株式の額面金額を50,000円から500円に変更することを目的として株式会社サンマルク（設立1977年12月６日、商号株式会社落柿舎販売、1982年２月１日に株式会社落柿舎本社、1993年８月26日に株式会社サンマルクにそれぞれ商号変更）に吸収合併。 |
| 1995年12月 | 株式会社サンマルクが日本証券業協会に株式を店頭登録。 |
| 1998年２月 | インテリアコーディネイト事業を廃止。 |
| 1998年５月 | 株式会社サンマルクが子会社「Saint Marc Cayman」を設立。 |
| 1998年６月 | 岡山県岡山市に本店を移転。 |
| 1999年３月 | 損害保険の募集に関する業務及び生命保険の募集に関する業務を株式会社サンマルクへ譲渡。 |
| 1999年３月 | 株式会社サンマルクが東京都中央区にコーヒーショップ「サンマルクカフェ」の１号店（直営店）を開店。 |
| 1999年11月 | 株式会社サンマルクが福岡県久留米市に高級回転ずし「すし処函館市場」の１号店（フランチャイズ店）を開店。 |
| 2002年４月 | 株式会社サンマルクが東京証券取引所市場第二部に株式を上場。 |
| 2002年７月 | 株式会社サンマルクが株式会社プライム・タイムの全株式を取得。 |
| 2002年10月 | 株式会社サンマルクが兵庫県伊丹市に西洋風レストラン「ベーカリーレストラン・バケット」の１号店（直営店）を開店。 |
| 2003年３月 | 株式会社サンマルクが東京証券取引所市場第一部に株式を上場。 |
| 2003年３月 | 株式会社サンマルクが子会社「Saint Marc Cayman」を清算。 |
| 2004年10月 | 株式会社サンマルクが岡山県岡山市にスパゲティ店「生麺工房鎌倉パスタ」の１号店（直営店）を開店。 |
| 2005年11月 | 株式会社サンマルクホールディングスに商号変更。 |
| 2005年12月 | 株式会社サンマルクが株式会社プライム・タイムを吸収合併。 |
| 2005年12月 | 株式会社サンマルクが東京証券取引所市場第一部株式上場を廃止。 |
| 2006年１月 | 株式会社サンマルクと株式交換し同社を完全子会社化。 |
| 2006年１月 | 東京証券取引所市場第一部に上場。 |
| 2006年３月 | 株式会社サンマルクを分割会社として、持株会社の当社に管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等の吸収分割並びに業態別の事業部門を分社化する新設分割の実施。 |
| 2006年９月 | 兵庫県伊丹市に炒飯専門店「広東炒飯店」の１号店（直営店）を開店。 |
| 2007年12月 | 岡山県岡山市にドリア専門店「神戸元町ドリア」の１号店（直営店）を開店。 |
| 2008年４月 | 炒飯専門店の広東炒飯店事業を会社分割し、株式会社広東炒飯店を設立。 |
| 2008年７月 | 株式会社広東炒飯店が株式会社サンマルクチャイナに商号変更。 |
| 2008年８月 | 東京都港区にフルサービス喫茶店「倉式珈琲店」の１号店（直営店）を開店。 |
| 2015年４月 2020年３月 |
ドリア専門店の神戸元町ドリア事業を会社分割し、株式会社サンマルクグリルを設立。 フルサービス喫茶店の倉式珈琲店事業を会社分割し、株式会社倉式珈琲を設立。 株式会社サンマルクホールディングスが株式会社サンマルクチャイナを吸収合併。 |
（注）表中記載の株式会社サンマルクは、2006年３月１日付の会社分割に伴い、カフェ事業等を残し、株式会社サンマルクカフェに商号変更しております。
３【事業の内容】
当社グループは、洋食レストラン「ベーカリーレストラン・サンマルク」の全国展開をはじめとして、コーヒーショップ「サンマルクカフェ」、高級回転ずし「すし処函館市場」など複数業態による事業展開を推進してまいりました。今後も継続的な会社の安定的利益成長を図るため、リスク分散の観点からも多業態を組み合わせた会社運営が有効であるとの経営判断のもとに、恒常的な新業態の開発など中期的な施策に鋭意注力しております。このような背景をベースに、当社グループは、中長期的な視野に立ったグループ内における最適な機能の分権と集権を実現するために、2006年３月１日付をもって最終的な持株会社体制に移行いたしました。すなわち、業態別の事業部門を分社化することにより、当該部門における責任と権限をより明確化した指揮命令系統を確立するとともに、一方、全事業部門に共通するインフラ的機能である管理機能、店舗開発機能、商品開発機能、海外業態開発機能、教育機能等及びその他の国内実験業態の運営については、持株会社である当社へ集約することとし、各業態の管理強化及び経営効率の追求を図ることを目的としております。
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社７社及び非連結子会社の持分法非適用会社２社にて構成されており、会社名及び主要な事業内容は次のとおりであります。
| 会社名 | セグメント | 主要な事業内容 |
| --- | --- | --- |
| ㈱サンマルクホールディングス（当社） | 全社（共通）※３ その他※４ |
事業子会社の統括管理及びグループ内への商品・サービスの提供 国内実験業態の運営 |
| ㈱サンマルク ※１ | レストラン | 「ベーカリーレストラン・サンマルク」の運営 |
| ㈱函館市場 ※１ | レストラン | 「すし処函館市場」等の運営 |
| ㈱バケット ※１ | レストラン | 「ベーカリーレストラン・バケット」等の運営 |
| ㈱鎌倉パスタ ※１ | レストラン | 「生麺工房鎌倉パスタ」等の運営 |
| ㈱サンマルクグリル ※１ | レストラン | 「神戸元町ドリア」等の運営 |
| ㈱サンマルクカフェ（旧㈱サンマルク） ※１ |
喫茶 | 「サンマルクカフェ」の運営 |
| ㈱倉式珈琲 ※１ | 喫茶 | 「倉式珈琲店」の運営 |
| SAINT MARC USA INC. ※２ | 全社（共通）※３ | 海外（アメリカ国内）におけるレストラン事業等の実験及び運営 |
| SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.※２ | 全社（共通）※３ | 海外（ASEAN地域）におけるカフェ事業等の実験及び運営 |
※１ 連結子会社
※２ 非連結子会社で持分法非適用会社
SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.はASEAN地域におけるカフェ事業等の実験及び運営を行うことを目的とする会社、SAINT MARC USA INC.はアメリカにおけるレストラン事業等の実験及び運営を行うことを目的とする会社であります。
※３ 全社（共通）として記載されているものは、当社が運営している海外の実験業態店舗及び本社部門（管理部門等）に関するものであります。
※４ 前連結会計年度において全社（共通）に含まれていた国内の実験業態に係る事業を当連結会計年度よりその他として記載しております。
※５ ㈱サンマルクチャイナにつきましては、当連結会計年度に当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
※６ 圣摩珂餐飲管理(上海)有限公司につきましては、2019年6月に清算結了しております。
［事業系統図］2020年３月31日現在
（注）１．当社が100％出資する事業子会社は株式会社サンマルク、株式会社函館市場、株式会社バケット、株式会社鎌倉パスタ、株式会社サンマルクグリル、株式会社サンマルクカフェ及び株式会社倉式珈琲の７社であります。
また、セグメントに関する詳細につきましては、後記「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」に記載しております。
上記以外に、アメリカ国内におけるレストラン事業等の実験及び運営を目的とするSAINT MARC USA INC.、ASEAN地域におけるカフェ事業等の実験及び運営を目的とするSAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.の２社があります。なお、圣摩珂餐飲管理(上海)有限公司につきましては、2019年6月に清算結了しております。
２．2008年４月１日付にて株式会社広東炒飯店として分社化後、2008年７月１日付にて商号変更した株式会社サンマルクチャイナは、本格展開事業となるためには社内体制の整備面で不足がみられることなどから、改善の必要性を検討の結果、2020年３月１日付にて同社を当社に吸収合併しております。
上記記載の持株会社体制への移行の経緯は、以下のとおりであります。
2005年12月１日 旧株式会社サンマルクが同社連結子会社の株式会社プライム・タイムを吸収合併
2006年１月１日 当社と旧株式会社サンマルクが株式交換を実施
2006年３月１日 旧株式会社サンマルクを分割会社として、会社分割（新設分割及び吸収分割）を実施
①株式交換
当社は、2005年12月31日時点においては、当社の創業者である故片山直之氏が100%出資する会社であり、旧株式会社サンマルク株式の12.68%を所有し、当該有価証券の保有管理等を行っておりました。
したがって2005年12月31日現在、当社グループは当社１社でありましたが、旧株式会社サンマルクとの2006年１月１日付株式交換により、同日以降、会社分割が実施される2006年３月１日以前までは、当社は旧株式会社サンマルクを完全子会社とする親会社となり、当社グループは、当社と子会社１社（旧株式会社サンマルク）により構成されておりました。旧株式会社サンマルクは2005年12月27日付で上場廃止となり、当社が2006年１月１日付で東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。なお、旧株式会社サンマルクの完全子会社であった株式会社プライム・タイムは2005年12月１日に同社に吸収合併されております。
②会社分割
当社は、2006年１月１日の株式交換時点において、統括管理機能、ＩＲ機能をはじめとした管理機能の一部を旧株式会社サンマルクから当社へ移管させました。さらに、2006年３月１日には、当社グループの共通するインフラ的機能である管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等について旧株式会社サンマルクより人的吸収分割により当社へ移管し、集約いたしました。同時に、旧株式会社サンマルクは、持株会社である当社の下で業態別に事業を切り出す人的新設分割により、ベーカリーレストラン事業、カフェ事業、回転ずし事業等の業態別子会社（５社 /いずれも当社100％子会社）を有する持株会社体制に移行いたしました。なお、旧株式会社サンマルクは、会社分割時にカフェ事業等を残し、株式会社サンマルクカフェに商号変更しております。当社は、これら当社グループ企業全般の統括管理機能を有し、企業グループ価値の向上を追求していく方針であります。
４【関係会社の状況】
2020年３月31日現在、当社の関係会社は連結子会社７社であります。
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 (％) |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社サンマルク | 岡山市北区 | 100百万円 | レストラン | 100.0 | 資金援助あり |
| 株式会社函館市場 | 岡山市北区 | 100百万円 | レストラン | 100.0 | － |
| 株式会社バケット | 岡山市北区 | 100百万円 | レストラン | 100.0 | 資金援助あり |
| 株式会社鎌倉パスタ | 岡山市北区 | 100百万円 | レストラン | 100.0 | － |
| 株式会社サンマルクグリル | 岡山市北区 | 100百万円 | レストラン | 100.0 | － |
| 株式会社サンマルクカフェ | 岡山市北区 | 100百万円 | 喫茶 | 100.0 | － |
| 株式会社倉式珈琲 | 岡山市北区 | 100百万円 | 喫茶 | 100.0 | 資金援助あり |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．株式会社サンマルクチャイナは、当連結会計年度に当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
４．上記のうち株式会社サンマルクカフェは、特定子会社に該当しております。
５．下記事業子会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 株式会社サンマルクカフェ
（1）売上高 26,294百万円
（2）経常利益 54百万円
（3）当期純利益 △279百万円
（4）純資産 16,186百万円
（5）総資産 20,429百万円
株式会社バケット
（1）売上高 8,121百万円
（2）経常利益 △366百万円
（3）当期純利益 △370百万円
（4）純資産 2,867百万円
（5）総資産 4,224百万円
株式会社鎌倉パスタ
（1）売上高 17,433百万円
（2）経常利益 607百万円
（3）当期純利益 282百万円
（4）純資産 8,116百万円
（5）総資産 10,377百万円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
セグメント別の従業員を示すと次のとおりであります。
| 2020年３月31日現在 | ||
| セグメント | 従業員数（人） | |
| レストラン | 452 | [3,804] |
| 喫茶 | 292 | [3,380] |
| 全社（共通） | 66 | [30] |
| その他 | 41 | [224] |
| 合計 | 851 | [7,438] |
（注）１．従業員数は就業人員であり、パートタイマーは年間の平均人員（１日８時間換算による平均人数）を［ ］外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社部門（管理部門等）に所属しているものであります。
３．その他として記載されている従業員数は、当社が運営している実験業態に係る事業に所属しているものであります。
４．従業員数が前連結会計年度末に比べ21名増加したのは、新規直営店舗出店等に伴う増加であります。
(2）提出会社の状況
| 2020年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 107 | [254] | 42.1 | 6.9 | 7,374,649 |
| セグメント | 従業員数（人） | |
| 全社（共通） | 66 | [30] |
| その他 | 41 | [224] |
| 合計 | 107 | [254] |
（注）１．従業員数は就業人員であり、パートタイマーは年間の平均人員（１日８時間換算による平均人数）を[ ］外数で記載しております。
２．平均年間給与は、正社員の税込支給実績であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社部門（管理部門等）に所属しているものであります。
４．その他として記載されている従業員数は、当社が運営している実験業態に係る事業に所属しているものであります。
５．従業員数が前事業年度に比べ23名増加したのは、当社の連結子会社であった株式会社サンマルクチャイナの吸収合併に伴う増加であります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200623151115
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、「Ｗe create the prime time for you.」（私達はお客様にとって最高のひとときを創造します）を経営理念に掲げ、「食」を通じて顧客満足向上策を提案し、人々のより豊かな心と生活の形成に貢献すべく、当社の定義するレストラン等飲食店業態の３要素（味・雰囲気・サービス）の品質をバランスよく高めることをめざして日々経営に取り組んでおります。業態開発にあたっては、既に業界内において成熟したマーケット（業態）に着目し、当社独自の付加価値を積み重ねることを基本としており、他社他店にはない品質・サービスを生み出すことによってオンリーワン企業をめざし、企業グループとしての存在意義の追求を長期的なテーマとしてまいります。
(2）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、2006年３月１日付、最終的な持株会社体制へ移行し、主力業態別の事業部門を分社化することにより、当該部門における責任と権限をより明確化した指揮命令系統を確立するとともに、全事業部門に共通するインフラ的機能である管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等については、持株会社である当社へ集約いたしました。これにより各業態の管理強化及び経営効率の追求を図っております。
当社グループにおいて業態開発及び業態改革は重要なテーマでありますが、いかに高品質かつリーズナブルな価格で顧客にサービスを提供することができるかという点を重要視して経営にあたっております。業態開発については、持株会社である当社にその機能を有し、実験業態検証後、高収益モデルが構築でき、事業化する段階において他の当社事業子会社同様に当社から会社分割によって分社化していく方針であります。このように将来にわたって多くの複数事業子会社を持つ企業グループを形成し、有機的な持株会社体制の機能を発揮することで、安定した経営成績の基盤を確立しつつ、中期的にグループ経常利益100億円達成を目標とし、経営成績の拡充を図るとともに企業価値の増大に努めていく所存であります。
(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
次期の見通しにつきましては、新型コロナウイルスの感染拡大によるマイナス影響が甚大であり、政府の緊急事態宣言以降、当社グループの大半の店舗は休業状態にあり、現時点では収束の見通しが困難な状況にあります。したがって業績予想につきましては、今後の状況を見極めながら、適正かつ合理的な算定が可能となった時点で速やかに開示いたします。
このような中、当社グループといたしましては、事態の長期化リスクにも鑑み、経営の安定化を図るため銀行借入による当面の資金確保に努めるとともに、今後の収束状況に応じた休業店舗の再開に段階的に取り組むこととし、一方で可能なコスト圧縮や新規出店、改装等の設備投資を見直すなどビジネスモデルの再構築に努め、この国難ともいえる危機的状況を乗り越えるべく全社一丸となって取り組んでまいる所存であります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）事業子会社における事業等のリスクを包括的に抱えることのリスク
当社は、当社の完全子会社である事業子会社における事業等のリスクを完全親会社として包括的に抱えることになりますので、各事業子会社での事業等のリスクは、グループの持株会社である当社のリスクでもあるものと判断します。具体的には、以下のようなものがあります。
①新業態の開発・事業化について
当社グループは、多業態飲食チェーンとして、「ベーカリーレストラン・サンマルク」及び「ベーカリーレストラン・バケット」の西洋風レストランの他、コーヒーショップ「サンマルクカフェ」、回転ずし店「すし処函館市場」、スパゲティ専門店「生麺工房鎌倉パスタ」、ドリア専門店「神戸元町ドリア」及びフルサービス喫茶「倉式珈琲店」の計７本の本格展開業態を有し、各会社別に業容の拡大を図っておりますが、これらに続く新業態の開発については重要な経営課題として位置づけております。業態開発についての機能は、基本的に持株会社である当社が保有しておりますが、各事業子会社で既に保有している実験業態のブラッシュアップや本格展開業態の派生業態の開発などにより、グループ一体となって顧客ニーズの把握、店舗運営パッケージの構築、立地面の検証等に注力していく予定であります。
当社グループは、今後も複数の新業態実験を継続的に実施していくこととし、運営ノウハウの蓄積に努めるとともにこれらの中から事業の柱となる業態を着実に育て、本格的な事業化につなげていく方針であります。そのため、これら新業態の開発・事業化の進展如何によって、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
展開業態・実験業態店舗数
| 業 態 名 | 2020年３月31日現在 | |
| --- | --- | --- |
| 展開業態 | ベーカリーレストラン・サンマルク | 63 |
| ベーカリーレストラン・バケット 他 | 98 | |
| 生麺工房鎌倉パスタ 他 | 216 | |
| すし処函館市場 他 | 16 | |
| 神戸元町ドリア 他 | 37 | |
| サンマルクカフェ | 405 | |
| 倉式珈琲店 | 65 | |
| 実験業態 | 奥出雲玄米食堂井上/ザ・シーズン/天清/石焼炒飯店 他 | 32 |
②特定の取引先への依存度について
株式会社タカキフードサービスパートナーズとの取引関係
当社グループは、株式会社タカキフードサービスパートナーズから当社グループチェーン店舗で使用するパン生地を仕入れており、当社グループの当連結会計年度における同社との取引は、当社連結仕入高に対し11.2％（16億87百万円）となっております。
株式会社タカキフードサービスパートナーズは、株式会社アンデルセン・パン生活文化研究所をホールディングカンパニーとするパン生地等業務用製品の卸売事業等を担う同社グループ企業であります。当社グループは、1991年５月、同社グループとの取引を開始して以来、パン製造技術の指導を受けており、またパン商品の共同開発を行うなど、同社グループとの良好な関係を保っております。
今後、当社グループチェーンの拡大に伴い、同社からの仕入取引金額が増加する可能性があります。
上記株式会社タカキフードサービスパートナーズと当社グループとの取引は契約に基づいており、今後とも安定的に継続するものと思われますが、仮に何らかの理由で現在の取引関係に変化が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③主要食材の調達について
当社グループチェーンでは、レストラン等で使用する主要食材の食肉牛について、高い品質管理及び検査体制レベルから鑑みて、ＢＳＥ（牛海綿状脳症）非汚染国とされるニュージーランド及びオーストラリアからの海外調達により仕入れております。当社グループでは、食材全般の調達リスクを低減させるため、食材加工協力工場のさらなる品質管理向上に努めるとともに、国内外における食材の調達先の分散化や新たなルート確保を随時進めておりますが、食肉牛について、万一、現調達先の非汚染国においてＢＳＥが発生するなどにより、調達に支障を来すこととなった場合、一部、メニュー変更等を余儀なくされるケースも想定でき、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④差し入れ敷金・保証金及び建設協力金について
当社グループの直営店出店のための賃貸借物件に係る差し入れ敷金・保証金等の残高は、連結ベースで2020年３月31日現在、敷金・保証金総額95億71百万円（934件）、建設協力金総額３億95百万円（31件）がありますが、賃貸人に対し賃貸借物件の需給関係、力関係から同業他社と同様にこれら差し入れ敷金・保証金等の返還請求権に対する抵当権設定等保全は完全なものではありません。
このような状況を踏まえ、今後当社グループにおいて直営店の出店増に伴う差し入れ敷金・保証金等残高が増大することが予想され、個別物件を含む相手先の信用情報等に基づく社内審査を強化しております。今後、万一差し入れ敷金・保証金等の相手先の倒産等により、一部回収不能の状況が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤顧客情報の管理について
当社グループチェーンは、来店顧客のアンケート情報や入会会員情報をデータベース化し、レストランの特別メニューをご案内するなどダイレクトメールによる販売促進に活用しております。
当該顧客情報につきましては、個人情報取扱に関して公的認定基準を満たした信頼性の高い外部委託先を指定して管理することとしており、社内においても個人情報保護法遵守の観点から、顧客情報については特に留意した取扱いを徹底するなど万全を期しておりますが、万一、不正等の発生により、何らかの理由で顧客情報が漏洩した場合は、損害賠償問題の発生や信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥法的規制等について
当社グループチェーンの店舗は、飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上並びに増進に寄与することを目的とした食品衛生法の規制を受けております。当社グループチェーンは、定期的に第三者の衛生検査機関による細菌検査を実施するなど衛生面には万全を期しておりますが、万一、食中毒事故を引き起こしたり、重大な衛生問題が発生した場合は、食品等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられることがあり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦人材の確保等について
当社グループチェーンは、多店舗展開により多数のパート・アルバイト社員を雇用しており、また、毎期継続的な新規出店を行っていることから、必要な人材の確保・育成が計画通りに進まない場合や今後の人口態様の変化により適正な労働力を確保できない場合には、事業の遂行や展開に支障をきたす恐れがあり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、各種労働法令の改正や社会保険等従業員の処遇に関連した法改正が行われた場合、対応コストや人件費等が増加する可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧自然災害等に関するリスク
当社グループチェーンは日本国内において多くの店舗を展開しており、地震、台風、洪水等の不可避な自然災害の発生により、店舗においてお客様、従業員が被災する可能性及び店舗設備が損壊する可能性があります。この場合、被害にあったお客様、従業員の医療費等が多額に発生した場合または損害を被った店舗設備等の修繕が多額に発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、物流網が寸断される場合、仕入先が被災し原材料の調達に影響を及ぼす場合、停電等により営業時間の制約を受ける場合などにおいては、当社グループの仕入及び販売が遅延、混乱、停止する可能性があります。このように当社グループの店舗が直接被災しない場合においても間接的な影響を受けることで、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、昨今の新型コロナウイルスの感染拡大による影響により、店舗の営業時間の短縮、店舗の休業等が長期化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（2）持株会社としてのリスク
当社グループは、2006年３月１日付、会社分割により業態別に分社化するとともに、全事業に共通するインフラ的機能を持株会社である当社に集約いたしました。当社は、ベーカリーレストラン事業、カフェ事業、回転ずし事業等の業態別子会社を有し、経営統括管理を行う持株会社であります。
当社は、当該グループ経営を軌道に乗せて円滑な運営に万全を期する予定でありますが、不測の内的または外的要因等によって、グループ内の体制が完全に整わなかったり、各業態別子会社の立ち上げが順調に進まなかったりした場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
経営成績等の状況の概要
(1）経営成績等
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善により、緩やかな回復基調が続いたものの、世界的な貿易摩擦の激化や海外経済の減速などに加え、新型コロナウイルスの感染拡大が社会不安を増大し、先行きの不透明感が一層高まってきております。
外食業界におきましては、慢性的な人手不足に起因する人件費の高止まりと原材料価格や物流費の上昇が続き、台風や大雨等の甚大な自然災害の発生や消費税増税による消費マインドの低迷が深刻化しております。さらに新型コロナウイルス感染拡大に伴う外出自粛や店舗休業または営業時間短縮などを余儀なくされ、未曾有の厳しい経営環境となっております。
このような中、当社グループにおきましては、外食業としての店舗力を高めるための接客や衛生管理の向上に努めるべく、中期的課題と位置づける人員体制の整備と従業員への教育に注力してまいりました。
これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高689億８百万円（前期比1.7％減）、経常利益43億円（同34.5％減）となりました。また、特別損益では、海外の非連結子会社に対する貸付金に係る貸倒引当金繰入額９億52百万円の計上もあり、親会社株主に帰属する当期純利益は14億86百万円（同48.9％減）となりました。
なお、期中に当社グループ全業態で合計35店舗を出店し、当連結会計年度末の店舗数は、直営店900店舗、フランチャイズ店32店舗、合計932店舗体制となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度からセグメント区分の変更を行っており、前期比較については、変更後の区分方法に組み替えたものによっております。詳細につきましては、後記「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報 １．報告セグメントの概要（報告セグメントの変更等に関する事項）」をご参照ください。
レストラン事業におきましては、ベーカリーレストランにつき、店舗オペレーションの効率化及び接客力強化のための教育に注力してまいりました。店舗数につきましては、当連結会計年度中に「ベーカリーレストラン・サンマルク」直営店２店舗出店し、直営店46店舗、フランチャイズ店17店舗、計63店舗となりました。また、「ベーカリーレストラン・バケット」は、直営店98店舗となりました。
スパゲティ専門店「生麺工房鎌倉パスタ」につきましては、値頃感のあるセットメニューの開発を進めるとともに、スタンバイ食材の見直しなど作業効率の改善に努めてまいりました。当連結会計年度中に直営店11店舗出店し、これにより直営店216店舗となりました。
回転ずし「すし処函館市場」につきましては、ランチメニューの充実をはじめとした品質向上による既存店売上の向上を収めてまいりました。当連結会計年度中に直営店１店舗出店し、直営店11店舗、フランチャイズ店５店舗、計16店舗となりました。
ドリア専門店「神戸元町ドリア」につきましては、既存業態のブラッシュアップを図りつつ、派生業態の開発に取り組んでまいりました。当連結会計年度中に直営店１店舗出店し、これにより直営店37店舗となりました。
この結果、レストラン事業売上高は357億70百万円（前期比2.2％減）、営業利益は31億56百万円（同26.0％減）となりました。
喫茶事業におきましては、コーヒーショップ「サンマルクカフェ」につき、「おいしいカフェ」をコンセプトとした鮮度重視のフードメニューの充実に努める一方、人員体制を整備するための採用強化、研修充実を図ってまいりました。出店につきましては、当連結会計年度中に「サンマルクカフェ」直営店８店舗出店し、これにより直営店396店舗、フランチャイズ店９店舗、計405店舗となりました。
フルサービス喫茶の「倉式珈琲店」につきましては、和風ドリンクなどメニューの定期的な拡充に取り組み、店舗管理力を高めるための人材育成に注力してまいりました。当連結会計年度中に直営店11店舗出店し、直営店64店舗、フランチャイズ店１店舗、計65店舗となりました。
この結果、喫茶事業売上高は311億25百万円（前期比0.9％減）、営業利益は23億78百万円（同33.6％減）となりました。
当社の実験業態に係る事業であるその他事業におきましては、「奥出雲玄米食堂井上」「ザ・シーズン」「天清」「石焼炒飯店等」のビジネスモデルの構築及び再構築に取り組んでまいりました。当連結会計年度中に直営店１店舗出店し、直営店32店舗となりました。
この結果、その他事業売上高は20億12百万円（前期比4.8％減）、営業損失は１億26百万円（前連結会計年度１億８百万円）となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益25億20百万円の確保がありましたが、事業拡充に伴う新規出店及び改装の有形固定資産取得27億48百万円の支出、配当金の支払13億20百万円等により、前連結会計年度に比べ14億41百万円増加（10.6％増）し、150億14百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は65億33百万円となり、前連結会計年度に比べ12億59百万円の減少（16.2％減）となりました。
これは主に、税金等調整前当期純利益が25億20百万円となったこと及び減価償却費が33億51百万円となったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は34億９百万円となり、前連結会計年度に比べ２億31百万円の減少（6.3％減）となりました。
これは主に、新規出店及び改装に伴う有形固定資産の取得による支出が27億48百万円となったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は16億81百万円となり、前連結会計年度に比べ23億79百万円の減少（58.6％減）となりました。
これは主に、配当金の支払額13億20百万円によるものであります。
店舗数・仕入・販売等の実績
(1）地域別店舗数の実績
| 2020年３月31日現在 |
| 地域別 | 北海道・ 東北地区 |
関東地区 | 中部地区 | 関西地区 | 中国・四国地区 | 九州地区 | 合 計 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区 分 セグメント |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 直営店 | ||||||||||||||
| レストラン | 22 | － | 176 | ＋1 | 52 | ＋2 | 90 | ＋1 | 41 | △1 | 27 | △1 | 408 | ＋2 |
| 喫茶 | 20 | ＋2 | 226 | ＋6 | 51 | ＋3 | 84 | － | 46 | ＋1 | 33 | － | 460 | ＋12 |
| その他 | 1 | － | 10 | △2 | 4 | ＋1 | 12 | △1 | 5 | － | － | － | 32 | △2 |
| 計 | 43 | ＋2 | 412 | ＋5 | 107 | ＋6 | 186 | － | 92 | － | 60 | △1 | 900 | ＋12 |
| フランチャイズ店 | ||||||||||||||
| レストラン | － | － | 3 | － | 3 | △1 | 14 | － | 1 | － | 1 | － | 22 | △1 |
| 喫茶 | － | － | 4 | － | － | △1 | 5 | － | 1 | － | － | － | 10 | △1 |
| 計 | － | － | 7 | － | 3 | △2 | 19 | － | 2 | － | 1 | － | 32 | △2 |
| 合計 | 43 | ＋2 | 419 | ＋5 | 110 | ＋4 | 205 | － | 94 | － | 61 | △1 | 932 | ＋10 |
（注）１．レストラン事業は、ベーカリーレストラン・サンマルク、すし処函館市場等、ベーカリーレストラン・バケット等、生麺工房鎌倉パスタ等及び神戸元町ドリア等から構成されております。
２．喫茶事業は、サンマルクカフェ及び倉式珈琲店から構成されております。
３．その他事業は、奥出雲玄米食堂井上、ザ・シーズン、天清、石焼炒飯店等から構成されております。
(2）仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| （単位：千円） |
| セグメント | 金額 | 前年同期比(%) | |
| --- | --- | --- | --- |
| レストラン | 8,445,383 | 97.7 | |
| 喫茶 | 6,097,503 | 100.8 | |
| その他 | 523,749 | 95.1 | |
| 合計 | 15,066,636 | 98.8 |
（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| （単位：千円） |
| セグメント | 金額 | 前年同期比(%) | |
| --- | --- | --- | --- |
| レストラン | 35,770,399 | 97.8 | |
| 喫茶 | 31,125,507 | 99.1 | |
| その他 | 2,012,730 | 95.2 | |
| 合計 | 68,908,637 | 98.3 |
（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(4）種類別販売実績
当連結会計年度の種類別販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| （単位：千円） |
| 種類 | 直営店売上 | ロイヤリティ収入 | ＦＣ関連等売上 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 | 前年同期比(%) | 金額 | 前年同期比(%) | 金額 | 前年同期比(%) | 金額 | 前年同期比(%) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| レストラン | 34,821,910 | 97.9 | 132,012 | 85.2 | 816,477 | 95.7 | 35,770,399 | 97.8 |
| 喫茶 | 30,637,081 | 99.2 | 45,528 | 89.9 | 442,896 | 97.2 | 31,125,507 | 99.1 |
| その他 | 1,988,024 | 95.2 | － | － | 24,706 | 95.2 | 2,012,730 | 95.2 |
| 合計 | 67,447,015 | 98.4 | 177,540 | 86.4 | 1,284,080 | 96.2 | 68,908,637 | 98.3 |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主要な販売先については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
（１）重要な会計方針及び見積り
連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、決算日における資産及び負債の報告金額、偶発資産及び負債の開示、報告期間における収益及び費用の報告金額に影響を与える様な見積りを行う必要があります。見積りは、過去の経験やその時点の状況として妥当と考えられる様々な要素に基づき行っており、他の情報源からは得られない資産及び負債の帳簿価額について当社及び連結子会社の判断の基礎となっています。ただし、前提条件や事業環境などに変化が見られた場合には、見積りと将来の実績が異なることもあります。
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成のための重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況」に記載しております。
（２）財政状態の分析
①総資産
当連結会計年度末の総資産につきましては、営業活動による利益の確保等により574億34百万円で前連結会計年度末と比べ16億円減少いたしました。
②流動資産
流動資産につきましては、187億41百万円で前連結会計年度末に比べ１億95百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金が14億41百万円増加した一方で、売掛金が18億34百万円減少したこと等によるものであります。
③固定資産
固定資産につきましては、386億92百万円で前連結会計年度末に比べ14億4百万円減少いたしました。これは主に減価償却等により建物及び構築物が６億41百万円減少した一方で、非連結子会社に対する長期貸付金に係る貸倒引当金が９億49百万円増加したこと等によるものであります。
④流動負債
流動負債につきましては、67億12百万円で前連結会計年度末に比べ14億56百万円減少いたしました。これは主に買掛金が７億32百万円、未払金が４億55百万円、未払法人税等が５億71百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。
⑤固定負債
固定負債につきましては、38億51百万円で前連結会計年度末に比べ３億５百万円減少いたしました。これは主に長期未払金が３億39百万円減少したこと等によるものであります。
⑥純資産
当連結会計年度末の純資産合計は、利益剰余金の増加等により468億69百万円で前連結会計年度末と比べ１億61百万円増加いたしました。
（３）経営成績の分析
①売上高
売上高は689億８百万円で前期比マイナス1.7％となりました。売上高は、当連結会計年度における新型コロナウイルス感染拡大によるマイナス影響により減少いたしました。セグメント別では、レストラン事業が357億70百万円、前期比マイナス2.2％、喫茶事業が311億25百万円、前期比マイナス0.9％、その他事業が20億12百万円、前期比マイナス4.8％となりました。
②売上原価
売上原価は150億55百万円であり、売上原価率が21.8％で前連結会計年度の21.8％と比較し同率となりました。
③販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は496億91百万円であり、売上販管比率が72.1％で前連結会計年度の69.1％と比較し、3.0ポイントの悪化となりました。この主な要因は、最低賃金の増加や教育研修の継続、正社員の補充などの人員体制の整備・充実に伴う人件費の増加等によるものであります。
④営業利益
上記の結果、営業利益は41億61百万円で前期比マイナス35.1％となりました。セグメント別では、レストラン事業31億56百万円で前期比マイナス26.0％、喫茶事業23億78百万円で前期比マイナス33.6％、その他事業△１億26百万円（前連結会計年度△１億８百万円）となりました。
⑤営業外収益・営業外費用
営業外収益は３億36百万円で前期比22百万円減少いたしました。これは主に債務勘定整理益が20百万円減少したこと等によるものであります。
営業外費用は１億97百万円で前期比0百万円と同程度の金額となりました。
⑥経常利益
以上の結果、経常利益は43億円で前期比マイナス34.5％となりました。
⑦特別損失
特別損失は17億91百万円で前期比２億24百万円減少いたしました。これは主に前連結会計年度で関係会社株式評価損７億49百万円計上に対し、当連結会計年度で海外の非連結子会社に対する貸付金に係る貸倒引当金繰入額２億53百万円、固定資産除却損１億87百万円、減損損失１億51百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。
⑧親会社株主に帰属する当期純利益
法人税、住民税及び事業税は12億９百万円で前期比９億50百万円減少いたしました。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は14億86百万円で前期比マイナス48.9％となりました。
（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは、設備投資資金は内部留保資金及び営業活動によるキャッシュ・フローを充当し、土地取得を伴う出店やＭ＆Ａ等、特別に多額な資金需要が発生した場合には金融機関からの借入金及びエクイティファイナンス等による調達手段を検討し対応することを基本としております。
当連結会計年度におきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー65億33百万円の確保、投資活動によるキャッシュ・フロー34億９百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フロー16億81百万円の支出等により当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は150億14百万円となり、前連結会計年度に比べ14億41百万円増加いたしました。
（５）経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況
当社グループは、企業価値を持続的に高めていくことが経営上の重要課題であると認識しています。
当連結会計年度における、計画の達成状況は以下のとおりになります。
| 指標 | 2020年３月期 | 2020年３月期 |
| 実績 | 計画 | |
| 売上高（百万円） | 68,908 | 71,872 |
| 経常利益（百万円） | 4,300 | 6,300 |
| 経常利益率（％） | 6.2 | 8.8 |
４【経営上の重要な契約等】
１．物流に関する基本協定
当社は、当社グループチェーン店舗の食材等の調達に係る物流体制の合理化及び製造元等と当社グループ及び当社グループチェーンフランチャイジーとの仕入決済業務の簡素化を目的に1998年５月６日、伊藤忠商事株式会社とレストラン事業等に係る物流等に関する基本協定を締結しております。なお、本基本協定は2006年２月16日付覚書にて旧株式会社サンマルクより当社へ承継したものであります。
内容
| 仕入業務 | 当社の開発及び指定する食材等に関し、当社グループチェーン店舗が食材等を発注する指定仕入先として伊藤忠商事株式会社を認定する。 |
| 供給体制 | 伊藤忠商事株式会社は当社の指定する期日、納品状態等を厳守し、当社グループチェーン店舗に食材等を供給する。 |
| 代金決済 | 当社グループチェーン店舗に対し、伊藤忠商事株式会社が納品する食材等については、全て同社と当該発注店舗との間で決済する。 |
| 商品開発 | 商品の開発、食材等の製造元等の選定並びに業務指導及び当該製造元等から伊藤忠商事株式会社への納品価格交渉については当社が行い、当社グループチェーン店舗への納品価格は当社及び伊藤忠商事株式会社との協議により決定する。 |
| 情報管理 | 伊藤忠商事株式会社は当社グループチェーン店舗との受発注及び在庫状況を管理するため、当社情報管理システムを使用する。 |
| ソフトウエアの使用料等 | |
| 伊藤忠商事株式会社は当社情報管理システムの使用及び当社の行う商品開発、製造元等への業務指導の対価として、予め取り決める条件に従い所定額を当社に支払う。 | |
| 協定期限 | 1998年５月６日より１年間、ただし、自動更新条項がある。 |
２．子会社において締結の経営上の重要な契約等
（1）株式会社サンマルク
フランチャイズ契約
株式会社サンマルクはレストラン展開を図るため、フランチャイジーと下記内容の「サンマルクレストランシステムフランチャイズ契約」を締結しております。
| 内容 | 株式会社サンマルクは、フランチャイジーに対し、一定の場所で株式会社サンマルクが開発したサンマルクレストランチェーンシステムの運営、商品の調理加工、その他の経営管理ノウハウ、商標、サービスマーク、その他の標章を使用して、株式会社サンマルクが指定する商品を顧客に提供し販売する権利を与えると共に、店舗の基本設計、商品供給、店舗運営等店舗の営業につき、指導援助を行う。 | |
| 契約期間 | 契約締結の日又は契約効力発生の日より８年間。但し、延長条項がある。 | |
| 契約条件 | 加盟金 | １店舗につき10,000千円 但し、２店舗目以降は１店舗につき5,000千円 |
| ロイヤリティー | 売上高に対する５％相当額 |
（2）株式会社函館市場
フランチャイズ契約
株式会社函館市場は回転ずしの展開を図るため、フランチャイジーと下記内容の「すし処函館市場チェーンシステムフランチャイズ契約」を締結しております。
| 内容 | 株式会社函館市場は、フランチャイジーに対し、一定の場所で株式会社函館市場が開発したすし処函館市場チェーンシステムの運営、商品の調理加工、その他の経営管理ノウハウ、商標、サービスマーク、その他の標章を使用して、株式会社函館市場が指定する商品を顧客に提供し販売する権利を与えると共に、店舗の基本設計、商品供給、店舗運営等店舗の営業につき、指導援助を行う。 | |
| 契約期間 | 契約締結の日より８年間。但し、延長条項がある。 | |
| 契約条件 | 加盟金 | １店舗につき10,000千円 但し、２店舗目以降は１店舗につき5,000千円 |
| ロイヤリティー | 売上総利益に対する８％相当額（但し、売上高の4.5％を下限とする） |
（3）株式会社サンマルクカフェ
フランチャイズ契約
コーヒーショップ「サンマルクカフェ」
株式会社サンマルクカフェはコーヒーショップの展開を図るため、フランチャイジー候補者と下記内容の「サンマルクカフェフランチャイズ出店権利契約」及びフランチャイジーと下記内容の「サンマルクカフェフランチャイズ契約」を締結しております。
① フランチャイズ出店権利契約
| ライセンス | １契約につき１店舗の出店権利契約。 但し、締結後１年以内に店舗建築工事を着工しないときには出店の権利を喪失する。 |
| 出店権利金 | １店舗につき1,000千円 |
② フランチャイズ契約（本契約）
| ライセンス | 株式会社サンマルクカフェの指定する商品を販売するために、当社の所有する商標等を使用する権利を与える。 |
| 契約期間 | 契約締結の日より８年間。但し、延長条項がある。 |
| 加盟金 | １店舗につき4,000千円 |
| ロイヤリティー | 売上高に対する５％相当額 |
３．連結子会社の吸収合併
当社は、2020年１月17日開催の取締役会において、当社100%出資の連結子会社である株式会社サンマルクチャイナを吸収合併することを決議し、2020年３月１日に吸収合併いたしました。
なお、本件合併の詳細については、「第５ 経理の状況 １.連結財務諸表（１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200623151115
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資は、直営店として倉式珈琲店11店舗、生麺工房鎌倉パスタ11店舗、サンマルクカフェ８店舗、ベーカリーレストラン・サンマルク２店舗、函館市場１店舗、神戸元町ドリア１店舗、奥出雲玄米食堂井上１店舗の新店及びその他改装等に伴う建物設備、構築物等総額3,069,781千円を実施しております。
セグメント別設備投資は以下のとおりであります。
なお、当連結会計年度からセグメント区分の変更を行っております。詳細につきましては、後記「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報 １．報告セグメントの概要（報告セグメントの変更等に関する事項）」をご参照ください。
| レストラン | 1,041,642 | 千円 |
| 喫茶 | 1,965,014 | 千円 |
| その他 | 63,124 | 千円 |
| 合 計 | 3,069,781 | 千円 |
なお、上記の他に、当社グループの本社改装等に係る設備投資195,261千円があります。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社は、当事業年度末には本社事務所の土地・建物、実験業態店舗の奥出雲玄米食堂井上４店舗、ザ・シーズン１店舗、天清１店舗、石焼炒飯店他26店舗、賃貸店舗34店舗等を有しております。
主要な設備は、以下のとおりであります。
| 2020年３月31日現在 |
| 事業所名（所在地） | セグメント | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 （千円） |
土地 （千円） (面積㎡) |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （岡山市北区） |
全社（共通） | 694,239 | 826,930 (7,251.13) |
132,120 | 1,653,290 | 66 [30] |
| 実験業態店舗32店舗 （埼玉県川口市他） |
その他 | 556,288 | － | 54,228 | 610,516 | 41 [224] |
| 賃貸店舗34店舗等 （岡山市北区他） |
全社（共通） | 321,358 | 1,500,771 (3,587.20) [5,030.20] |
216,136 | 2,038,267 | － － |
(2）国内子会社
| 2020年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメント | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 （千円） |
土地 （千円） (面積㎡) |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱サンマルク | ベーカリーレストラン・サンマルク 岡山大元店他 45店舗 (岡山市北区他) |
レストラン | 店舗 | 998,555 | 395,085 (1,698.36) [7,117.47] |
137,686 | 1,531,327 | 64 [525] |
| ㈱函館市場 | すし処函館市場 岡山新屋敷店他 10店舗 (岡山市北区他) |
レストラン | 店舗 | 279,140 | － － [7,157.82] |
31,564 | 310,704 | 15 [114] |
| ㈱バケット | ベーカリーレストラン・バケット ヨドバシ梅田店他 97店舗 (大阪市北区他) |
レストラン | 店舗 | 2,032,596 | － － － |
112,939 | 2,145,536 | 90 [939] |
| ㈱鎌倉パスタ | 生麺工房鎌倉パスタ 岡山辰巳店他 215店舗 (岡山市北区他） |
レストラン | 店舗 | 4,644,855 | － － [13,486.37] |
475,096 | 5,119,952 | 239 [1,912] |
| ㈱サンマルクグリル | 神戸元町ドリア ルミネ池袋店他36店舗 (東京都豊島区他） |
レストラン | 店舗 | 760,007 | － － － |
66,529 | 826,537 | 44 [314] |
| ㈱サンマルクカフェ | サンマルクカフェ 渋谷井の頭通店他 395店舗 (東京都渋谷区他) |
喫茶 | 店舗 | 7,859,048 | 1,171,566 (4,223.73) － |
822,281 | 9,852,896 | 215 [2,804] |
| ㈱倉式珈琲 | 倉式珈琲店 青江店他 63店舗 (岡山市北区他) |
喫茶 | 店舗 | 1,935,313 | － － － |
256,968 | 2,192,282 | 77 [576] |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア、長期前払費用、建設協力金であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。
２．土地の面積で［ ］内は賃借中のもの（共用面積を含む）であり、外書で表示しております。
３．従業員数は、就業人員であり、パートタイマーは年間の平均人員（１日８時間換算による平均人数）を［ ］外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメント | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調 達方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱サンマルク | ベーカリーレストラン・サンマルク１店舗 | レストラン | 建物、内装、設備、構築物 | 65,000 | － | 自己資金及び㈱サンマルクホールディングスからの借入 | 2020年４月 | 2020年６月 | １店舗新設 |
| ㈱鎌倉パスタ | 鎌倉パスタ コースカベイサイドストアーズ店他２店舗 （神奈川県横須賀市） |
レストラン | 建物、内装、設備、構築物 | 171,000 | － | 自己資金 | 2020年４月 | 2020年11月 | ３店舗新設 |
| ㈱サンマルクグリル | 神戸元町ドリア２店舗他改装 | レストラン | 建物、内装、設備、構築物 | 71,400 | － | 自己資金 | 2020年４月 | 2020年７月 | ２店舗新設 |
| ㈱サンマルクカフェ | サンマルクカフェ 富山駅店他５店舗他改装 （富山県富山市） |
喫茶 | 建物、内装、設備、構築物 | 343,798 | － | 自己資金 | 2020年４月 | 2020年10月 | ６店舗新設 |
（注）上記金額には消費税等は含まれておりません。
（２）重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200623151115
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種 類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普 通 株 式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
②【発行済株式】
| 種 類 | 事業年度末現在発行数 (株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内 容 |
| 普通株式 | 22,777,370 | 22,777,370 | 東京証券取引所 市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 22,777,370 | 22,777,370 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年４月１日 （注） |
11,388,685 | 22,777,370 | － | 1,731,177 | － | 14,355,565 |
（注）2015年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
（５）【所有者別状況】
| 2020年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 27 | 25 | 185 | 149 | 23 | 38,328 | 38,737 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 41,027 | 2,091 | 18,177 | 40,035 | 34 | 125,739 | 227,103 | 67,070 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 18.07 | 0.92 | 8.00 | 17.63 | 0.01 | 55.37 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式1,474,219株は、「個人その他」に14,742単元及び「単元未満株式の状況」に19株含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元及び４株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2020年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 片山 智恵美 | 岡山市南区 | 4,225 | 19.84 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,966 | 9.23 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,135 | 5.33 |
| 株式会社クレオ | 岡山市南区東畦１５５－１８ | 1,030 | 4.84 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 香港上海銀行東京 支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号) |
645 | 3.03 |
| GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） |
503 | 2.36 |
| 株式会社中国銀行 （常任代理人 資産管理サービス 信託銀行株式会社） |
岡山市北区丸の内１丁目15番20号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランド トリトンスクエア オフィ スタワーＺ棟） |
485 | 2.28 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
483 | 2.27 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５番１号 | 480 | 2.26 |
| JP MORGAN CHASE BANK （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
409 | 1.92 |
| 計 | － | 11,366 | 53.36 |
（注）１．議決権行使基準日現在における信託銀行の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
２．上記のほか、自己株式が1,474千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,474,200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,236,100 | 212,361 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 67,070 | － | － |
| 発行済株式総数 | 22,777,370 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 212,361 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。
２．「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義株式４株、自己保有株式19株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2020年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社サンマルクホールディングス | 岡山市北区平田173番地104 | 1,474,200 | － | 1,474,200 | 6.47 |
| 計 | － | 1,474,200 | － | 1,474,200 | 6.47 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 128 | 278,152 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（注２） | 36 | 70,272 | － | － |
| 保有自己株式数 | 1,474,219 | － | 1,474,219 | － |
（注）１.当期間における株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
２.当事業年度の内訳は、単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数36株、処分価額の総額70,272円）であります。
３【配当政策】
当社は、当社グループの経営成績の動向及び配当性向等を総合的に勘案した上で、株主に対し利益成長に応じた安定的な配当を継続しつつ、今後のグループ内における事業拡充による将来の利益貢献を図るため内部留保の充実に努めることを基本方針としております。また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。これをベースに今後の当社グループの利益成長等を勘案し、中期的な連結ベースの配当性向の水準として35％を目標としつつ、ＤＯＥ（純資産配当率）等の要素も加味しながら決定することとしております。当期の配当につきましては、１株につき31円の中間配当金を実施し、期末配当金は１株につき31円とし、年間62円の配当を決定しております。次期の配当につきましては、現時点では業績予想の算定が困難であることから未定としております。
内部留保資金につきましては、コーヒーショップ「サンマルクカフェ」を中心としたグループ内直営方式による新規出店等に係る事業投資を中心に活用してまいる所存でございます。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たりの配当額（円） |
| 2019年11月13日 | 660,398 | 31.00 |
| 取締役会決議 | ||
| 2020年６月25日 | 660,397 | 31.00 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、外食事業を手がけるサンマルクグループの持株会社として機能することを目的に、2006年１月１日、旧株式会社サンマルクとの株式交換によって第一段階としての持株会社体制に移行いたしました。さらに第二段階として、2006年３月１日付の会社分割により、業態や機能に従って再編し、グループ内に共通する管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等を有する持株会社である当社の下に、ベーカリーレストラン事業、カフェ事業、回転ずし事業等の業態別子会社を有するグループ管理体制を構築いたしました。これにより、当社グループ内における最適な機能の分権と集権を実現する方針です。
当社グループは、外食業における業態開発業を重要なコア業務の一部と位置づけており、単一業態でなく、多業態による継続的な全国展開を実現することをめざしております。多業態運営によって、事業リスク分散を図り、業容の拡充とともにグループトータルの安定成長を確保することに主眼を置いております。当社グループの主力業態別に分社化することによって、より細かい単位での各々の業態カテゴリーにおいて、業務執行に係る責任権限の明確化、独自性及び収益性を高めることを目的としております。
当該経営管理体制のもと、当社グループとして、経営上のスピーディな意思決定を図りつつ、経営管理機能、グループ統括管理機能等を有効に働かせることができるよう、組織の編成及び運用に努めるとともに、コンプライアンスの意識向上及びリスク管理強化を重要視してグループ経営にあたることを基本方針としております。これにより、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーからの支持と信頼の確立をめざし、企業グループ価値向上のための土台を築いていく所存であります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（a）企業統治の体制の概要
イ．会社の機関の基本説明
当社の取締役会は、９名の取締役で構成され、うち２名は社外取締役であります。取締役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載しております。
当社は監査役制度を採用しております。本報告書提出日現在においては、監査役４名全員が社外監査役として客観性、中立性を確保し、業務執行状況を監査できる体制を整えており、経営監視の実効性の観点からも十分に機能しているものと判断しております。また取締役の経営状況に関する適法性、妥当性の監視機能を多面的に高めるため、経営面、法務面、会計面のそれぞれの分野に精通した監査役４名を選任しております。
当社は社外監査役を中心とした独立性、公正性を確保する監査体制のもとで経営監視の有効性及び効率性を高めることとしております。
また、当社では、法定の機関設計以外にも、全社的なグループのめざす方向性を束ねつつ、リスク管理の精度を上げるため、当社役員及び当社子会社取締役で編成されるグループ経営会議を設置しております。経営上の課題事項に対する対策、各種リスクの洗い出しを行い、当社各本部及び当社子会社を監視し、必要な対策を講じ、経営の影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるよう、リスク管理体制の構築に努めております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制の仕組みについては、以下のとおりであります。
（b）当該企業統治の体制を採用する理由
当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。監査役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載しております。
なお、当社は監査役４名のうち４名全員を社外監査役として選任しております。また、うち２名は、弁護士、公認会計士・税理士等専門性の高い知識と豊富な経験を有しており、取締役会及び経営陣に対して積極的に適時必要な意見を述べております。
③企業統治に関するその他の事項
当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
（a）内部統制システムの整備の状況
（基本的な考え方）
当社は、外食事業を展開する上での必要なインフラ機能（業態・商品開発機能、店舗開発機能、教育機能、管理機能等）を保有する持株会社であり、グループ内の事業子会社は、保有する既存の業態（既存店）の運営にできるだけ専念できる環境をつくるなどグループ内の機能設計を行っております。したがって、当社はグループ内の情報の集約と改善または徹底すべきもののフィードバックをスピーディに行えるよう、グループ内の戦略立案とともにコントロール機能を有し、経営資源を最適配分する役割を担っております。グループ内に影響を及ぼす可能性のある重要事項や内在するリスクを早期に見出して吸い上げる仕組みを構築し、職務の執行が法令及び定款に適合しているかを確認のうえ、コンプライアンス重視の観点から適切に対応できる内部統制システムの整備の推進に努めております。
（整備状況）
当社では、毎月の定例取締役会において、当社及び当社グループの月次経営成績報告とともに、経営に関する重要課題を報告、検討または審議しております。当社は2006年３月１日付にてグループ内の会社分割により最終型の持株会社体制を構築いたしましたが、営業面、金銭管理面、人事労務面の管理強化を図ることを目的に当社の事業子会社の取締役のうち３名は、当社の取締役及び各セクションの担当管理者が社外的立場における取締役として兼任しており、事業会社の業務上の問題点を場合によっては当社グループ全体の課題事項として、よりスピーディに認識し、対策を打てるような体制を構築しております。また、監査役についても当社の取締役及び管理職が兼任することとしており、当該監査役は、各事業子会社の抱えるリスクを注視し、毎月定例の各社取締役会へ出席し、取締役の業務執行状況、稟議決裁状況のチェックや個別案件にて適時報告を求めるなどグループ内の横断的な監視役としての立場からも確認・助言等を行っております。また、当社事業子会社につきましては、経営上必要なグループ内の統一ルールを制定した上で、適切な権限を委譲しておりますが、当該各社の中期経営計画策定にあたってはコンプライアンス重視を念頭に置いたアクションプランを徹底しております。
（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況）
当社は、当社グループの健全な経営活動を推進するために、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈しない管理体制を構築し、不当要求があった場合は、外部専門機関と緊密に連携しながらコンプライアンスの遵守及び企業防衛の観点より反社会的勢力との関係を遮断すべく努めてまいります。
1）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
当社は、財団法人岡山県暴力追放運動推進センター（以下、暴追センターという）に賛助会員として加入し、「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条第２項」に規定する同法人が主催する責任者講習を受講した者を当社管理本部内に１名選任し、対応窓口の責任者としております。
2）外部の専門機関との連携状況
当社グループ内で反社会的勢力に関する問題事例が発生した場合は、当社管理本部に当該情報が集約される仕組みを構築しており、暴追センター及び顧問弁護士と連携してスピーディかつ適切な対応が図れる体制に努めております。また、暴追センターよりメールにて定期的に送信される情報及び定期講習の情報を集約し、その必要な内容について役職員に周知徹底しております。
（b）リスク管理体制の整備の状況
・当社取締役会は、当社グループ会社を含む最高の意思決定機関であり、グループ会社全体の経営成績の動向をはじめ、事業子会社を含む業務執行状況を横断的に監督する機能を有しており、毎月１回、各事業子会社のすべての取締役会終了後に開催しております。
・コンプライアンスの強化を目的に社外の法律事務所の弁護士と顧問契約を締結し、適時、指導・アドバイス等を受ける体制を設けております。
・内部統制を有効に働かせるため、内部監査室（１名）、監査役（４名）は会社の執行状況等につき、監査法人と定期的な情報交換を行い、適正な経営マネジメントに反映させるよう努めております。
・全社的なリスク管理の精度を上げるため、当社取締役及び当社事業子会社取締役で編成される「グループ経営会議」を設置（毎月開催）し、経営上の課題事項に対する対策の策定などの他、グループ内の特定リスク、包括リスク、潜在リスク等についての洗い出しを行い、当社各本部及び当社事業子会社を監視し、必要な対策を講じるなど経営の影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるよう、リスク管理体制の構築に努めております。
（c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の取締役及び社員が子会社の監査役及び取締役として就任し、業務の適正化を図っております。加えて、当社の社外取締役、監査役につきましても、子会社の取締役会に出席し、経営成績、財政状態その他の経営情報、重要事項等について、定期的かつ継続的に報告を受け、業務上の問題点を適時に把握できる体制を構築しております。また、当社の監査役が、定期的に子会社の社長へのヒアリングを実施し、監査を行うことで業務の適正を確保しております。
（d）取締役及び監査役の責任免除
該当事項はありません。
（e）責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
（f）取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
（g）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
（h）取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
b.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。
（i）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 13名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
代表取締役
社長
難波 篤
1978年9月9日生
| 2007年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 2012年６月 | 当社入社 |
| 2013年４月 | 当社管理本部広報ＩＲ担当マネージャー |
| 2013年９月 | 公認会計士登録（現在） |
| 2017年４月 | 当社管理本部管理部長 |
| 2018年４月 | 当社執行役員管理本部管理部長 |
| 2018年８月 | 当社執行役員管理本部長 |
| 2020年６月 | 当社代表取締役社長就任（現任） |
(注)４
0
取締役
事業会社担当
富樫 司
1956年10月17日生
| 1980年４月 | 株式会社マルエツ入社 |
| 1981年９月 | 新谷製菓株式会社入社 |
| 1989年３月 | 株式会社大元サンマルク入社 |
| 1991年９月 | 株式会社サンマルク取締役総務部長就任 |
| 1996年４月 | 同社取締役店舗運営本部長就任 |
| 2002年６月 | 同社常務取締役営業本部長就任 |
| 2007年４月 | 同社代表取締役社長就任 |
| 2020年４月 | 当社執行役員事業会社担当 |
| 2020年６月 | 当社取締役事業会社担当就任（現任） |
(注)４
39
取締役
ＳＳＣ本部長
飯田 隆文
1967年6月29日生
| 1986年４月 | サイタ工業株式会社入社 |
| 2003年５月 | 株式会社マグナ入社 |
| 2009年４月 | 当社入社 |
| 2012年４月 | 当社商品第２部長 |
| 2017年４月 | 当社執行役員商品第２部長 |
| 2019年12月 | 当社執行役員ＳＳＣ本部副本部長 |
| 2020年６月 | 当社取締役ＳＳＣ本部長就任（現任） |
(注)４
－
取締役
店舗開発本部長
一杉 博文
1970年3月11日生
| 1992年４月 | 株式会社スペース入社 |
| 2015年３月 | 当社入社 |
| 2015年４月 | 当社店舗開発本部設計担当マネージャー |
| 2018年４月 | 当社店舗開発本部設計担当部長 |
| 2019年12月 | 当社執行役員店舗開発本部副本部長 |
| 2020年６月 | 当社取締役店舗開発本部長就任（現任） |
(注)４
0
取締役
情報システム本部長
下司 貴永
1964年12月10日生
| 1989年４月 | 日本エクスラン工業株式会社入社 |
| 2001年９月 | 株式会社シンフォーム入社 |
| 2011年12月 | 当社入社 執行役員ＳＳＣ本部情報システム部長 |
| 2020年４月 | 当社執行役員情報システム本部長 |
| 2020年６月 | 当社取締役情報システム本部長就任（現任） |
(注)４
1
取締役
管理本部長
岡村 淳弘
1976年11月8日生
| 2004年12月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 2008年５月 | 公認会計士登録（現在） |
| 2013年９月 | 当社入社 管理本部財務担当マネージャー |
| 2017年４月 | 当社管理本部部長 兼 財務担当 兼 ＩＲ担当 |
| 2019年12月 | 当社執行役員管理本部副本部長 |
| 2020年６月 | 当社取締役管理本部長就任（現任） |
(注)４
0
取締役
社長室長
藤川 祐樹
1988年12月18日生
| 2011年４月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社入社 |
| 2019年４月 | 当社入社 管理本部ＩＲ担当部長 |
| 2019年12月 | 当社執行役員社長室副室長 |
| 2020年６月 | 当社取締役社長室長就任（現任） |
(注)４
0
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
中川 雅文
1974年２月22日生
| 1996年４月 | 中央監査法人入所 |
| 1999年４月 | 公認会計士登録（現在） |
| 2007年７月 | 京都監査法人（現ＰｗＣ京都監査法人）入所 |
| 2009年６月 | 京都監査法人（現ＰｗＣ京都監査法人）パートナー就任 |
| 2011年７月 | 中川公認会計士事務所代表就任（現在） |
| 2011年９月 | 税理士登録（現在） |
| 2014年６月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2015年６月 | はるやま商事株式会社（現株式会社はるやまホールディングス）監査役就任（現任） |
(注)４
1
取締役
渡辺 勝志
1965年８月29日生
| 1995年４月 | 岡山弁護士会に弁護士登録（現在） |
| 1995年４月 | 山下一盛法律事務所勤務 |
| 1998年４月 | 渡辺勝志法律事務所所長就任（現在） |
| 2007年４月 | 岡山弁護士会副会長 |
| 2009年12月 | 岡山市教育委員会委員 |
| 2012年９月 | 岡山市教育委員会委員長 |
| 2017年６月 | 当社取締役就任（現任） |
(注)４
0
常勤監査役
北島 久
1948年２月９日生
| 1971年４月 | 株式会社阿波銀行入行 |
| 1995年６月 | 同行岡山支店長 |
| 1997年６月 | 同行資金証券部長 |
| 2000年８月 | 同行リスク管理部長 |
| 2004年４月 | 国立大学法人徳島大学理事・副学長就任 |
| 2010年６月 | 当社常勤監査役就任 |
| 2012年６月 | 当社監査役就任 |
| 2018年６月 | 当社常勤監査役就任（現任） |
(注)５
3
監査役
江郷 知己
1946年７月25日生
| 1970年４月 | 株式会社香川銀行入行 |
| 1995年６月 | 同行取締役岡山支店長就任 |
| 1998年８月 | 同行常務取締役融資本部長兼審査部長就任 |
| 2004年６月 | 株式会社香川銀リース取締役社長就任 |
| 2007年６月 | 当社常勤監査役就任 |
| 2018年６月 | 当社監査役就任（現任） |
(注)６
2
監査役
石井 辰彦
1952年３月９日生
| 1980年４月 | 弁護士登録（現在） |
| 1980年４月 | 岡崎法律事務所（現石井法律事務所）勤務 |
| 1993年８月 | 同事務所所長就任（現在） |
| 1996年６月 | 株式会社サンマルク監査役就任 |
| 2005年11月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2012年１月 | 萩原工業株式会社監査役就任（現任） |
(注)６
－
監査役
福原 一義
1949年９月27日生
| 1977年３月 | 公認会計士登録（現在） |
| 1984年12月 | 税理士登録（現在） |
| 1989年６月 | 株式会社ウエスコ（現株式会社ウエスコホールディングス）監査役就任 |
| 2001年11月 | 福原一義公認会計士事務所所長就任（現在） |
| 2004年６月 | 株式会社サンマルク監査役就任 |
| 2005年11月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2014年10月 | 株式会社ウエスコホールディングス取締役就任（現任） |
(注)６
－
計
50
（注）１．取締役中川雅文及び渡辺勝志は、社外取締役であります。
２．監査役北島久、江郷知己、石井辰彦及び福原一義は、社外監査役であります。
３．上記記載の株式会社大元サンマルクは、1990年７月株式会社サンマルクに、株式会社サンマルクは、2006年３月株式会社サンマルクカフェに商号変更しております。
４．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
５．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経営に関する幅広い知識及び経験を有し、社外の客観的・中立的立場から監査、助言等の職務を適切に遂行し得る十分な独立性が確保できる者を選任しております。
社外取締役中川雅文氏は、公認会計士及び税理士（中川公認会計士事務所代表）であり、財務及び会計に関する豊富な専門的知識・経験等を有しており、独立した立場と外部の客観的な視点から当社の経営全般への助言をいただくために選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役渡辺勝志氏は、弁護士としての経験と法務知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役北島久氏は、株式会社阿波銀行及び国立大学法人徳島大学における経歴、実務経験に基づき、幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。
社外監査役江郷知己氏につきましては、経営面全般の実務経験に基づく監視機能を確保するために選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役石井辰彦氏は、弁護士（石井法律事務所所長）であり、法務面の豊富な経験に基づくコンプライアンスに関する監視機能を確保するために選任しております。
社外監査役福原一義氏は、公認会計士及び税理士（福原一義公認会計士事務所所長）であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。従って、会計、税務面の豊富な経験に基づく税務・会計処理等の適正性に関する監視機能を確保するために選任しております。
なお、中川雅文氏、渡辺勝志氏、北島久氏及び江郷知己氏は当社の株主であります。社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式の状況は「①役員一覧」に記載の通りです。この他に当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役２名と社外監査役４名は豊かな経験と専門的知識、高い見識を有する者であり、当社とは特別の利害関係のない者であります。社外取締役及び社外監査役を招聘し、取締役会等に出席することを通じて、経営の客観性と透明性を高めることができると判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・会計監査人による期中監査及び期末監査期間中において、当社監査役は、会計監査人との面談の機会の場をもれなく設け、会計監査人による当社の会計監査状況及びその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換を実施しております。
・監査役は、内部監査部門の監査に同行し、または監査状況のヒアリングの場を設け、監査上重要性の高いものと判断される場合には、適時取締役会に報告するなど、スピーディに全社的な改善が促されるよう、必要に応じて情報交換を積極的に行い、相互の監査内容の充実に資するよう、日頃から連携に努めております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役は、会計監査人による期中監査及び期末監査期間中において、会計監査人との面談の機会の場をもれなく設け、当該会計監査人による当社の会計監査状況及びその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換を実施しております。社外監査役１名は、公認会計士として会計・財務の専門知識を有しております。
監査役は、内部監査部門の監査に同行し、または監査状況のヒヤリングの場を設け、監査上重要性の高いものと判断される場合には、適時、取締役会に報告するなど、スピーディに全社的な改善が促されるよう、必要に応じて情報交換を積極的に行い、相互の監査内容の充実に資するよう、日頃から連携に努めております。
監査役は、会計監査人または内部監査室との連携を効果的に行い、監査役会への監査事項等の報告において当該連携によって得られた内容も含め報告しております。また、監査役は主に当社管理部門との面談により、法令または定款に適合した会社運営が行われているかを確認するとともに、当社は問題点、課題事項をピックアップし、対策を講じるなど、適時監査役より助言を得ております。
監査役監査と内部監査に、会計監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、定期的な会合等により連携しながら、効果的かつ効率的な監査を実施しております。
当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 北島 久 | 14 | 14 |
| 江郷知己 | 14 | 14 |
| 石井辰彦 | 14 | 14 |
| 福原一義 | 14 | 14 |
監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
a.中期経営計画に関する遂行状況
b.内部統制システムの構築および運用状況
c.会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況
監査役の主な活動は、以下のとおりであります。
a.取締役会その他の重要な会議への出席
b.取締役および関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取
c.重要な決裁書類、契約書等の閲覧
d.本社および主要な事業所の業務および財産状況の調査
e.取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査
f.事業会社取締役会への出席および営業の報告、その他必要事項の聴取
g.内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査部の監査結果の聴取、または意見交換の実施
h.会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価
②内部監査の状況
当社は内部監査室に専任者１名を置き、内部監査規程に基づき、主力部門、店舗等を対象とした年間の監査計画書を策定し、監査終了後、代表取締役への報告を行うとともに、被監査部門からは改善計画書の提出を求め、適正な改善がなされているかどうか適時フォローアップする体制をとっております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
ＰｗＣ京都監査法人
b.継続監査期間
1993年４月以降
c.業務を執行した公認会計士
松永 幸廣
鍵 圭一郎
d.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係わる補助者の人数は、16名であり、その構成は、公認会計士２名、会計士試験合格者等２名、その他補助者12名となっております。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性等を具備していることを勘案した結果、適任と判断し選定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会において「会計監査人の解任または不再任の決定方針」を定め、現任の会計監査人の監査活動実績、次期監査計画及び監査チーム編成の適切性・妥当性を評価し、会計監査人の評価を行っております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 （自2018年４月１日 至2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自2019年４月１日 至2020年３月31日） |
||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 50,000 | － | 50,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 50,000 | － | 50,000 | － |
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬につきましては、会計監査人の独立性を損なわない監査体制の保持を前提に、監査日数、当社の規模・事業の特質性等の要素を勘案しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の取締役の固定報酬の限度額は2016年６月28日開催の定時株主総会において年間報酬総額の上限を４億５千万円以内と決議いただいております。監査役の固定報酬の限度額は1994年６月30日開催の定時株主総会において年間報酬総額の上限を４千万円以内と決議いただいております。
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
136,320 | 136,320 | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － |
| 社外役員 | 37,800 | 37,800 | － | 7 |
（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略してお
ります。
２．当社は、役員退職慰労金制度につきましては導入しておりません。
３．当社の取締役報酬につきましては、過去の経験・実績を基に総合的に勘案して取締役会にて決定しております。
４．上記には、期中に退任した取締役１名を含んでおります。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的で保有する投資株式は、主に短期間の株価の変動によって利益を享受することを目的として保有するものとし、純投資目的以外の目的で保有する株式は、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から、安定的な関係の構築が可能であり、当社グループの企業価値の向上に資するものとしております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有している純投資目的以外の目的で保有する株式については、新規保有時と同様に資本コストに見合うリターンやリスクとなっているかを定期的に精査、検証し、保有継続の是非を判断することとしております。保有株式の評価については、定例の取締役会にて報告しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 5,000 |
| 非上場株式以外の株式 | 3 | 69,423 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 8,000 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| ㈱中国銀行 | 68,400 | 68,400 | 事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から、安定的な関係の構築が可能であり、当社グループの企業価値の向上に資するため保有しております。定期的に取締役会で、保有目的が適切か、保有目的に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有の適否を判断することとしています。 | 有 |
| 65,869 | 71,067 | |||
| ㈱阿波銀行 | 1,400 | 1,400 | 事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から、安定的な関係の構築が可能であり、当社グループの企業価値の向上に資するため保有しております。定期的に取締役会で、保有目的が適切か、保有目的に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有の適否を判断することとしています。 | 有 |
| 3,194 | 3,939 | |||
| イオンモール㈱ | 264 | 264 | 事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から、安定的な関係の構築が可能であり、当社グループの企業価値の向上に資するため保有しております。定期的に取締役会で、保有目的が適切か、保有目的に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有の適否を判断することとしています。 | 無 |
| 359 | 480 |
有価証券報告書（通常方式）_20200623151115
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 13,572,482 | 15,014,333 |
| 売掛金 | 4,611,328 | 2,776,913 |
| 原材料及び貯蔵品 | 328,225 | 340,269 |
| その他 | 444,537 | 627,673 |
| 貸倒引当金 | △19,378 | △17,529 |
| 流動資産合計 | 18,937,195 | 18,741,660 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※１ 20,722,533 | ※１ 20,081,404 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 1,837,889 | ※１ 1,592,754 |
| 土地 | 3,894,354 | 3,894,354 |
| 建設仮勘定 | 17,819 | 14,074 |
| 有形固定資産合計 | 26,472,596 | 25,582,588 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 113,624 | 115,885 |
| その他 | 52,933 | 38,491 |
| 無形固定資産合計 | 166,557 | 154,377 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 90,987 | ※２ 74,423 |
| 関係会社長期貸付金 | 1,270,000 | 1,725,000 |
| 繰延税金資産 | 2,417,600 | 2,594,401 |
| 敷金及び保証金 | 9,569,496 | 9,576,453 |
| その他 | ※２ 813,246 | 637,697 |
| 貸倒引当金 | △703,112 | △1,652,534 |
| 投資その他の資産合計 | 13,458,219 | 12,955,441 |
| 固定資産合計 | 40,097,373 | 38,692,407 |
| 資産合計 | 59,034,568 | 57,434,067 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,388,137 | 1,655,213 |
| 未払金 | 4,062,542 | 3,606,954 |
| 未払法人税等 | 869,727 | 298,052 |
| 賞与引当金 | 74,759 | 78,136 |
| 資産除去債務 | 14,475 | 49,851 |
| 未払消費税等 | 458,051 | 715,313 |
| その他 | 301,584 | 309,299 |
| 流動負債合計 | 8,169,280 | 6,712,822 |
| 固定負債 | ||
| 長期未払金 | 528,062 | 188,995 |
| 退職給付に係る負債 | 216,623 | 241,083 |
| 事業整理損失引当金 | 63,784 | － |
| 資産除去債務 | 3,226,977 | 3,306,509 |
| その他 | 121,693 | 115,321 |
| 固定負債合計 | 4,157,141 | 3,851,909 |
| 負債合計 | 12,326,421 | 10,564,732 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,731,177 | 1,731,177 |
| 資本剰余金 | 3,039,016 | 3,038,999 |
| 利益剰余金 | 45,504,717 | 45,670,330 |
| 自己株式 | △3,578,650 | △3,578,840 |
| 株主資本合計 | 46,696,261 | 46,861,667 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 11,885 | 7,668 |
| その他の包括利益累計額合計 | 11,885 | 7,668 |
| 純資産合計 | 46,708,146 | 46,869,335 |
| 負債純資産合計 | 59,034,568 | 57,434,067 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 売上高 | 70,073,336 | 68,908,637 |
| 売上原価 | 15,248,967 | 15,055,819 |
| 売上総利益 | 54,824,368 | 53,852,817 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 広告宣伝費 | 1,326,439 | 1,393,224 |
| 貸倒引当金繰入額 | 704 | △2,118 |
| 役員報酬 | 308,084 | 277,723 |
| 給料及び賞与 | 19,733,421 | 20,594,595 |
| 賞与引当金繰入額 | 73,937 | 66,896 |
| 退職給付費用 | 50,118 | 63,467 |
| 福利厚生費 | 1,209,732 | 1,249,275 |
| 教育研修費 | 452,902 | 399,670 |
| 旅費及び交通費 | 719,958 | 776,013 |
| 通信費 | 139,539 | 139,602 |
| 水道光熱費 | 3,654,194 | 3,684,669 |
| 消耗品費 | 3,174,226 | 3,277,668 |
| 租税公課 | 419,386 | 393,096 |
| 賃借料 | 11,282,110 | 11,347,208 |
| 修繕維持費 | 818,241 | 894,811 |
| 減価償却費 | 3,403,700 | 3,351,912 |
| その他 | 1,649,617 | 1,783,579 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 48,416,315 | 49,691,297 |
| 営業利益 | 6,408,052 | 4,161,520 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7,193 | 6,395 |
| 受取配当金 | 1,941 | 2,146 |
| 受取賃貸料 | 187,279 | 190,210 |
| 債務勘定整理益 | 70,703 | 49,771 |
| その他 | 91,664 | 87,658 |
| 営業外収益合計 | 358,782 | 336,181 |
| 営業外費用 | ||
| 支払賃借料 | 155,878 | 160,414 |
| その他 | 41,381 | 37,090 |
| 営業外費用合計 | 197,260 | 197,504 |
| 経常利益 | 6,569,574 | 4,300,198 |
| 特別利益 | ||
| 受取保険金 | 103,703 | 11,706 |
| 特別利益合計 | 103,703 | 11,706 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※１ 16,705 | － |
| 固定資産除却損 | ※２ 254,224 | ※２ 441,639 |
| 減損損失 | ※３ 237,467 | ※３ 389,351 |
| 投資有価証券売却損 | － | 2,500 |
| 関係会社株式評価損 | 749,792 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | ※４ 699,285 | ※４ 952,483 |
| 災害による損失 | ※５ 58,397 | ※５ 5,420 |
| 特別損失合計 | 2,015,872 | 1,791,394 |
| 税金等調整前当期純利益 | 4,657,405 | 2,520,509 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,159,676 | 1,209,051 |
| 法人税等調整額 | △410,834 | △174,953 |
| 法人税等合計 | 1,748,841 | 1,034,097 |
| 当期純利益 | 2,908,564 | 1,486,412 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,908,564 | 1,486,412 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 2,908,564 | 1,486,412 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △10,834 | △4,216 |
| その他の包括利益合計 | ※１ △10,834 | ※１ △4,216 |
| 包括利益 | 2,897,729 | 1,482,195 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 2,897,729 | 1,482,195 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,731,177 | 3,039,016 | 43,973,380 | △1,255,928 | 47,487,646 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △1,377,227 | △1,377,227 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,908,564 | 2,908,564 | |||
| 自己株式の取得 | △2,322,721 | △2,322,721 | |||
| 自己株式の処分 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 1,531,336 | △2,322,721 | △791,384 |
| 当期末残高 | 1,731,177 | 3,039,016 | 45,504,717 | △3,578,650 | 46,696,261 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 22,720 | 22,720 | 47,510,366 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △1,377,227 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,908,564 | ||
| 自己株式の取得 | △2,322,721 | ||
| 自己株式の処分 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △10,834 | △10,834 | △10,834 |
| 当期変動額合計 | △10,834 | △10,834 | △802,219 |
| 当期末残高 | 11,885 | 11,885 | 46,708,146 |
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,731,177 | 3,039,016 | 45,504,717 | △3,578,650 | 46,696,261 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △1,320,799 | △1,320,799 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,486,412 | 1,486,412 | |||
| 自己株式の取得 | △278 | △278 | |||
| 自己株式の処分 | △17 | 87 | 70 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △17 | 165,613 | △190 | 165,405 |
| 当期末残高 | 1,731,177 | 3,038,999 | 45,670,330 | △3,578,840 | 46,861,667 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 11,885 | 11,885 | 46,708,146 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △1,320,799 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,486,412 | ||
| 自己株式の取得 | △278 | ||
| 自己株式の処分 | 70 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △4,216 | △4,216 | △4,216 |
| 当期変動額合計 | △4,216 | △4,216 | 161,188 |
| 当期末残高 | 7,668 | 7,668 | 46,869,335 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 4,657,405 | 2,520,509 |
| 減価償却費 | 3,408,202 | 3,351,912 |
| 減損損失 | 237,467 | 389,351 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 3,600 | 3,376 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △10 | 947,573 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 25,308 | 24,459 |
| 事業整理損失引当金の増減額（△は減少） | － | △63,784 |
| 受取利息及び受取配当金 | △9,134 | △8,541 |
| 受取保険金 | △103,703 | △11,706 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | 2,500 |
| 関係会社株式評価損 | 749,792 | － |
| 固定資産除却損 | 254,224 | 441,639 |
| 固定資産売却損益（△は益） | 16,705 | － |
| 災害損失 | 58,397 | 5,420 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △269,791 | 1,834,415 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △10,382 | △12,016 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 13,412 | △732,923 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 181,679 | △527,238 |
| その他 | 871,483 | 428,326 |
| 小計 | 10,084,658 | 8,593,273 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,949 | 2,154 |
| 保険金の受取額 | 103,703 | 11,706 |
| 法人税等の支払額 | △2,397,214 | △2,073,669 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 7,793,097 | 6,533,464 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,772,855 | △2,748,172 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 9,580 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △79,990 | △53,872 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 7,016 |
| 関係会社貸付けによる支出 | △370,000 | △395,000 |
| 関係会社出資金の払込による支出 | △70,000 | － |
| 資産除去債務の履行による支出 | △133,237 | △207,800 |
| その他の支出 | △557,717 | △311,828 |
| その他の収入 | 333,598 | 300,035 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,640,621 | △3,409,621 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 自己株式の取得による支出 | △2,322,721 | △278 |
| 自己株式の処分による収入 | － | 70 |
| 配当金の支払額 | △1,376,981 | △1,320,306 |
| 割賦債務の返済による支出 | △361,477 | △361,477 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △4,061,180 | △1,681,992 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 91,294 | 1,441,851 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 13,481,187 | 13,572,482 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 13,572,482 | ※１ 15,014,333 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数及び名称
①連結子会社数 7社
②連結子会社名
㈱サンマルク
㈱函館市場
㈱バケット
㈱鎌倉パスタ
㈱サンマルクグリル
㈱サンマルクカフェ
㈱倉式珈琲
（注）㈱サンマルクチャイナにつきましては、当連結会計年度に当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(2)非連結子会社の名称
SAINT MARC USA INC.
SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.
（注）圣摩珂餐飲管理(上海)有限公司につきましては、2019年６月に清算結了しております。
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1)持分法を適用した非連結子会社
該当事項はありません。
(2)持分法を適用しない非連結子会社の名称
SAINT MARC USA INC.
SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.
（注）圣摩珂餐飲管理(上海)有限公司につきましては、2019年６月に清算結了しております。
(3)持分法を適用しない理由
非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
②たな卸資産
当社及び連結子会社は先入先出法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
当社及び連結子会社は、主に、定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２～45年
工具、器具及び備品 ２～20年
②無形固定資産
当社及び連結子会社は定額法によっております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③長期前払費用
当社及び連結子会社は定額法によっております。
(3)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
当社及び連結子会社は債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
当社及び連結子会社は従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
③事業整理損失引当金
事業整理に伴い発生する将来の損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。
(4)退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症は、経済及び企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広がり方や収束時期等を予見することは困難であることから、当連結会計年度末以降、６ヶ月間程度にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。
（連結貸借対照表関係）
※１．有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 21,531,094千円 | 23,489,521千円 |
※２．非連結子会社に対するものは次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） その他（関係会社出資金） |
0千円 70,000千円 |
0千円 －千円 |
３．偶発債務
前連結会計年度（2019年３月31日）
当社は、関係会社であるSAINT MARC USA INC.の建物の賃貸借契約にかかる賃借料等について支払保証を行っております。なお、当連結会計年度末における賃貸借契約の残存契約年数は最も長いもので９年であり、月額賃借料総額は最大で70,876.15米ドルであります。
当連結会計年度（2020年３月31日）
当社は、関係会社であるSAINT MARC USA INC.の建物の賃貸借契約にかかる賃借料等について支払保証を行っております。なお、当連結会計年度末における賃貸借契約の残存契約年数は８年であり、月額賃借料総額は最大で39,512.23米ドルであります。
（連結損益計算書関係）
※１．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 16,705千円 | －千円 |
| 計 | 16,705千円 | －千円 |
※２．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 工具、器具及び備品 その他 |
253,106千円 583千円 533千円 |
440,211千円 1,402千円 25千円 |
| 計 | 254,224千円 | 441,639千円 |
※３．減損損失の内訳
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| レストラン事業 （大阪市北区他） | 営業店舗資産 | 建物及び構築物 その他 |
| 喫茶事業 （横浜市栄区他） | 営業店舗資産 | 建物及び構築物 その他 |
| その他事業 （茨城県土浦市他） | 営業店舗資産 | 建物及び構築物 その他 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として当社グループの統括部門と実験業態店舗及び事業子会社各営業店舗を基本単位としてグルーピングしております。
当連結会計年度において、資産グループ単位の収益等を踏まえて検証した結果、一部の営業店舗については、将来キャッシュ・フローによって当該資産の帳簿価額相当額を全額回収できる可能性は低いと判断し、帳簿価額相当額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（237,467千円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物234,790千円、その他2,677千円であります。
当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、減損対象資産すべてについて、正味売却価額を零として評価しております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| レストラン事業 （東京都国分寺市他） | 営業店舗資産 | 建物及び構築物 その他 |
| 喫茶事業 （名古屋市港区） | 営業店舗資産 | 建物及び構築物 |
| その他事業 （神奈川県藤沢市他） | 営業店舗資産 | 建物及び構築物 その他 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として当社グループの統括部門と実験業態店舗及び事業子会社各営業店舗を基本単位としてグルーピングしております。
当連結会計年度において、資産グループ単位の収益等を踏まえて検証した結果、一部の営業店舗については、将来キャッシュ・フローによって当該資産の帳簿価額相当額を全額回収できる可能性は低いと判断し、帳簿価額相当額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（389,351千円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物388,436千円、その他914千円であります。
当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、減損対象資産すべてについて、正味売却価額を零として評価しております。
※４．貸倒引当金繰入額の内容
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
| --- | --- |
| SAINT MARC USA INC.に対する貸付金について回収不能と見込まれるため、貸倒引当金を計上しております。 | SAINT MARC USA INC.及びSAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.に対する貸付金について回収不能と見込まれるため、貸倒引当金を計上しております。 |
（注）当連結会計年度の貸倒引当金繰入額の内訳は、SAINT MARC USA INC.に対して692,483千円、SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.に対して260,000千円であります。
※５．災害による損失の内容
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 工具、器具及び備品 その他 |
54,811千円 1,558千円 2,028千円 |
4,070千円 －千円 1,350千円 |
| 計 | 58,397千円 | 5,420千円 |
（注）前連結会計年度は「平成30年７月豪雨」による損失を計上しており、当連結会計年度は７月の記録的な大雨による損失を計上しております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △15,580千円 | △6,063千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △15,580 | △6,063 |
| 税効果額 | 4,745 | 1,847 |
| その他有価証券評価差額金 | △10,834 | △4,216 |
| その他の包括利益合計 | △10,834 | △4,216 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度 末株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 22,777,370 | － | － | 22,777,370 |
| 合計 | 22,777,370 | － | － | 22,777,370 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 563,978 | 910,149 | － | 1,474,127 |
| 合計 | 563,978 | 910,149 | － | 1,474,127 |
（注）普通株式の自己株式の増加910,149株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加910,000株、単元未満株式の買取による増加149株であります。
２．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 688,615 | 31.00 | 2018年３月31日 | 2018年６月27日 |
| 2018年11月14日 取締役会 |
普通株式 | 688,612 | 31.00 | 2018年９月30日 | 2018年12月10日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 660,400 | 利益剰余金 | 31.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月27日 |
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度 末株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 22,777,370 | － | － | 22,777,370 |
| 合計 | 22,777,370 | － | － | 22,777,370 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１・２ | 1,474,127 | 128 | 36 | 1,474,219 |
| 合計 | 1,474,127 | 128 | 36 | 1,474,219 |
（注）１．普通株式の自己株式の増加128株は、単元未満株式の買取による増加であります。
２．普通株式の自己株式の減少36株は、単元未満株式の売渡請求による減少であります。
２．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 660,400 | 31.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月27日 |
| 2019年11月13日 取締役会 |
普通株式 | 660,398 | 31.00 | 2019年９月30日 | 2019年12月10日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年６月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 660,397 | 利益剰余金 | 31.00 | 2020年３月31日 | 2020年６月26日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 13,572,482 | 千円 | 15,014,333 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 13,572,482 | 千円 | 15,014,333 | 千円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については自己資金を充当しております。また、デリバティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を随時把握する体制としております。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
敷金及び保証金は、主に建物の賃借時に差入れているものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、金額的重要性の観点から個別に定期的な信用調査を行うなどしてリスク軽減策につなげております。
買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日です。
これらの債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金回収が早期かつ手元資金が潤沢にあり当社財務担当が一括管理しているため、リスクは極めて僅少であると考えております。
（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2019年３月31日）
| （単位：千円） |
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1)現金及び預金 | 13,572,482 | 13,572,482 | － |
| (2)売掛金 | 4,611,328 | 4,611,328 | － |
| (3)投資有価証券 | 75,487 | 75,487 | － |
| (4)敷金及び保証金 | 9,569,496 | 9,718,541 | 149,044 |
| 資産計 | 27,828,795 | 27,977,840 | 149,044 |
| (1)買掛金 | 2,388,137 | 2,388,137 | － |
| (2)未払金 | 4,062,542 | 4,062,542 | － |
| (3)未払法人税等 | 869,727 | 869,727 | － |
| 負債計 | 7,320,407 | 7,320,407 | － |
当連結会計年度（2020年３月31日）
| （単位：千円） |
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1)現金及び預金 | 15,014,333 | 15,014,333 | － |
| (2)売掛金 | 2,776,913 | 2,776,913 | － |
| (3)投資有価証券 | 69,423 | 69,423 | － |
| (4)敷金及び保証金 | 9,576,453 | 9,652,638 | 76,184 |
| 資産計 | 27,437,123 | 27,513,308 | 76,184 |
| (1)買掛金 | 1,655,213 | 1,655,213 | － |
| (2)未払金 | 3,606,954 | 3,606,954 | － |
| (3)未払法人税等 | 298,052 | 298,052 | － |
| 負債計 | 5,560,220 | 5,560,220 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、公社債投資信託は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
(4)敷金及び保証金
主に建物の賃借時に差入れている敷金・保証金であり、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値を算定しております。
負 債
(1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 15,500 | 5,000 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。
（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2019年３月31日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 | |
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 売掛金 敷金及び保証金 |
13,572,482 4,611,328 49,074 |
－ － 9,520,421 |
| 合計 | 18,232,885 | 9,520,421 |
当連結会計年度（2020年３月31日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 | |
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 売掛金 敷金及び保証金 |
15,014,333 2,776,913 162,464 |
－ － 9,413,989 |
| 合計 | 17,953,710 | 9,413,989 |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2019年３月31日）
| （単位：千円） |
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額 |
取得原価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1)株式 | 75,487 | 58,396 | 17,091 |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 | － | － | － | |
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | 75,487 | 58,396 | 17,091 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1)株式 | － | － | － |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 | － | － | － | |
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 75,487 | 58,396 | 17,091 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 15,500千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2020年３月31日）
| （単位：千円） |
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額 |
取得原価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1)株式 | 69,423 | 58,396 | 11,027 |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 | － | － | － | |
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | 69,423 | 58,396 | 11,027 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1)株式 | － | － | － |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 | － | － | － | |
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 69,423 | 58,396 | 11,027 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 5,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
| 種類 | 売却額 | 売却益の合計額 | 売却損の合計額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 8,000 | － | 2,500 |
| 合計 | 8,000 | － | 2,500 |
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 191,315千円 | 216,623千円 |
| 退職給付費用 | 42,815 | 39,036 |
| 退職給付の支払額 | △17,507 | △14,577 |
| 制度への拠出額 | － | － |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 216,623 | 241,083 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 積立型制度の退職給付債務 | －千円 | －千円 |
| 年金資産 | － | － |
| － | － | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 216,623 | 241,083 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 216,623 | 241,083 |
| 退職給付に係る負債 | 216,623 | 241,083 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 216,623 | 241,083 |
(3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度42,815千円 | 当連結会計年度39,036千円 |
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 57,410 千円 | △4,748 千円 | |
| 貸倒引当金 | 220,486 | 509,363 | |
| 退職給付に係る負債 | 72,699 | 80,582 | |
| 賞与引当金 | 25,501 | 26,554 | |
| 未払金 | 48,046 | 16,322 | |
| 少額減価償却資産 | 19,076 | 20,039 | |
| 投資有価証券評価損 | 362,675 | 362,675 | |
| 関係会社出資金評価損 | 268,048 | － | |
| 減損損失 | － | 85,644 | |
| 資産除去債務 | 1,108,422 | 1,144,700 | |
| その他 | 819,866 | 905,851 | |
| 繰延税金資産合計 | 3,002,233 | 3,146,985 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 5,206 | 3,358 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 579,427 | 549,225 | |
| 繰延税金負債合計 | 584,633 | 552,584 | |
| 繰延税金資産の純額 | 2,417,600 | 2,594,401 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.5％ | 30.5％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.0 | 0.0 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.0 | △0.0 | |
| 住民税均等割等 | 5.1 | 9.7 | |
| 連結子会社との税率差異 | 1.7 | 0.7 | |
| その他 | 0.2 | 0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 37.5 | 41.0 |
（企業結合等関係）
（共通支配下の取引等）
当社は、2020年１月17日開催の取締役会において、当社100%出資の連結子会社である株式会社サンマルクチャイナを吸収合併することを決議し、2020年３月１日に吸収合併いたしました。
１．取引の概要
（1）結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社サンマルクチャイナ
事業の内容 石焼炒飯店等の運営
（2）企業結合日
2020年３月１日
（3）企業結合の法的形式
当社を存続会社とし株式会社サンマルクチャイナを消滅会社とする吸収合併方式であります。
※本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併、株式会社サンマルクチャイナにおいては会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催しておりません。
（4）結合後企業の名称
株式会社サンマルクホールディングス
（5）その他取引の概要に関する事項
当社グループは、2006年に持株会社制へ移行し、多業態による外食チェーンを展開してまいりました。持株会社である当社は外食事業に共通する管理、店舗開発、業態開発、商品開発、教育等の機能を担うことで事業管理の効率化を図り、事業の執行については、各業態ごとに事業子会社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧客満足の向上を追求すべく経営に取り組んでまいりました。
株式会社サンマルクチャイナは2008年４月に株式会社広東炒飯店として分社化後、2008年７月に現商号に変更しております。今後、本格展開業態となるためには社内体制の整備面で不足がみられることなどから、改善の必要性を検討の結果、同社を当社に吸収合併し、当社が保有する業態開発、商品開発機能等を活かすことで、再び中華業態の実験、可能性を追求することといたしました。
２．実施した会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約ならびに賃貸用不動産の定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を建物（内部造作）の耐用年数である15年と見積り、割引率は0.146～1.860％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 3,120,831千円 | 3,241,452千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 162,919 | 164,003 |
| 時の経過による調整額 | 32,939 | 31,638 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △75,236 | △80,733 |
| 期末残高 | 3,241,452 | 3,356,361 |
（賃貸等不動産関係）
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び経営成績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、外食事業を展開する上での必要なインフラ機能（業態・商品開発機能、店舗開発機能、教育機能、管理機能等）を保有する持株会社であり、グループ内の事業子会社が保有する既存の業態（既存店）の運営にできるだけ専念できる環境をつくるなどグループ内の機能設計を行っております。また各連結子会社はそれぞれ外食業態の運営を行っております。
したがって、当社グループは連結子会社を基礎としたセグメントから構成されており、「レストラン事業」及び「喫茶事業」の２つを報告セグメントとしております。
「レストラン事業」は、「ベーカリーレストラン・サンマルク」等の運営、「すし処函館市場」等の運営、「ベーカリーレストラン・バケット」等の運営、「生麺工房鎌倉パスタ」等の運営及び「神戸元町ドリア」の運営を行っております。「喫茶事業」は、「サンマルクカフェ」の運営及び「倉式珈琲店」の運営を行っております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
従来、「調整額」に含まれていた実験業態に係る事業を「その他」の区分に含めております。また、2020年３月１日付にて当社が㈱サンマルクチャイナを吸収合併したことに伴い、従来、「レストラン事業」に含まれていた同社の事業を実験業態に係る事業として「その他」の区分に含めております。
これらの変更を反映させるため、前連結会計年度の「調整額」に含まれていた実験業態に係る事業を「その他」の区分に組替えを行い、「レストラン事業」に含まれていた㈱サンマルクチャイナの事業を実験業態に係る事業として「その他」の区分に組替えを行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報 告 セ グ メ ン ト | その他 (注)１ |
合 計 | 調 整 額 (注)２・３ |
連結財務諸表 計上額 （注）５ |
|||
| レストラン | 喫茶 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 36,566,361 | 31,393,344 | 67,959,706 | 2,113,630 | 70,073,336 | － | 70,073,336 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 36,566,361 | 31,393,344 | 67,959,706 | 2,113,630 | 70,073,336 | － | 70,073,336 |
| セグメント利益又は損失（△） | 4,264,643 | 3,580,281 | 7,844,924 | △108,738 | 7,736,186 | △1,328,133 | 6,408,052 |
| セグメント資産 | 23,699,200 | 25,122,684 | 48,821,885 | 1,819,884 | 50,641,770 | 8,392,798 | 59,034,568 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費（注）４・６ | 1,553,128 | 1,637,215 | 3,190,344 | 122,574 | 3,312,918 | 90,781 | 3,403,700 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）４・７ | 1,286,072 | 1,666,431 | 2,952,503 | 245,105 | 3,197,608 | 64,483 | 3,262,092 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、実験業態に係る事業であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,328,133千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
３．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に本社の管理部門に係る資産等8,392,798千円であります。
４．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社資産に係るものであります。
５．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
６．長期前払費用の償却額を減価償却費に含めております。
７．長期前払費用の増加額を有形固定資産及び無形固定資産の増加額に含めております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報 告 セ グ メ ン ト | その他 (注)１ |
合 計 | 調 整 額 (注)２・３ |
連結財務諸表 計上額 （注）５ |
|||
| レストラン | 喫茶 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 35,770,399 | 31,125,507 | 66,895,906 | 2,012,730 | 68,908,637 | － | 68,908,637 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 35,770,399 | 31,125,507 | 66,895,906 | 2,012,730 | 68,908,637 | － | 68,908,637 |
| セグメント利益又は損失（△） | 3,156,692 | 2,378,692 | 5,535,384 | △126,296 | 5,409,087 | △1,247,566 | 4,161,520 |
| セグメント資産 | 21,977,719 | 24,334,826 | 46,312,546 | 1,050,372 | 47,362,919 | 10,071,148 | 57,434,067 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費（注）４・６ | 1,482,111 | 1,635,947 | 3,118,059 | 113,565 | 3,231,624 | 120,288 | 3,351,912 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）４・７ | 1,041,642 | 1,965,014 | 3,006,656 | 63,124 | 3,069,781 | 195,261 | 3,265,043 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、実験業態に係る事業であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,247,566千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
３．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に本社の管理部門に係る資産等10,071,148千円であります。
４．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社資産に係るものであります。
５．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
６．長期前払費用の償却額を減価償却費に含めております。
７．長期前払費用の増加額を有形固定資産及び無形固定資産の増加額に含めております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報 告 セ グ メ ン ト | その他 | 合 計 | 調 整 額 | 連結損益 計算書 計上額 |
|||
| レストラン | 喫茶 | 計 | |||||
| 減損損失 | 79,954 | 72,252 | 152,207 | 85,259 | 237,467 | － | 237,467 |
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報 告 セ グ メ ン ト | その他 | 合 計 | 調 整 額 | 連結損益 計算書 計上額 |
|||
| レストラン | 喫茶 | 計 | |||||
| 減損損失 | 260,936 | 7,798 | 268,735 | 120,616 | 389,351 | － | 389,351 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
重要性が乏しいため記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 子会社 | 圣摩珂餐飲管理(上海)有限公司 | 中国上海市 | 950,000千円 | 中国におけるレストラン事業等の実験及び運営 | （所有） 直接100.0％ |
役員の兼任 | 債権放棄 | 700,000 （注２） |
－ | － |
| 子会社 | SAINT MARC USA INC. | 米国カリフォルニア州 | 8,000千米ドル | アメリカにおけるレストラン事業等の実験及び運営 | （所有） 直接100.0％ |
役員の兼任 | 資金の貸付 貸付金利息 |
320,000 13,706 （注１） |
関係会社長期貸付金 （注３） |
1,080,000 |
| 主要株主 | 片山 智恵美 | － | － | 会社役員 | （被所有） 直接19.84％ |
－ | 自己株式の取得 | 2,322,320 （注４） |
－ | － |
（注）１．資金の貸付について、貸付金利率は、市場金利を勘案し合理的に決定しております。
２．債権放棄については、取締役会決議をもって行ったものであります。
３．関係会社長期貸付金に対して、699,285千円の貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度において699,285千円の貸倒引当金繰入額を特別損失に計上しております。
４．2019年２月５日開催の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）を利用し、2019年２月５日の終値（最終特別気配を含む）2,552円で取引を行っております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 子会社 | SAINT MARC USA INC. | 米国カリフォルニア州 | 8,000千米ドル | アメリカにおけるレストラン事業等の実験及び運営 | （所有） 直接100.0％ |
役員の兼任 | 資金の貸付 貸付金利息 |
385,000 18,843 （注１） |
関係会社長期貸付金 （注２） |
1,465,000 |
（注）１．資金の貸付について、貸付金利率は、市場金利を勘案し合理的に決定しております。
２．関係会社長期貸付金に対して、1,391,768千円の貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度において692,483千円の貸倒引当金繰入額を特別損失に計上しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産 | 2,192円54銭 | 2,200円11銭 |
| １株当たり当期純利益 | 131円84銭 | 69円77銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 （千円） |
2,908,564 | 1,486,412 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 2,908,564 | 1,486,412 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 22,061,632 | 21,303,188 |
（重要な後発事象）
（多額な資金の借入）
当社は、2020年５月13日の取締役会にて、資金の借入および当座貸越契約の締結を決議し、借入の実行および契約の締結を行っております。
１．目的
新型コロナウイルス感染症に起因する経済の不確実性が高まっている情勢を鑑み、手元流動性を厚くし、当社グループの経営の安定性を確保するために借入および当座貸越契約の締結を行うものであります。
２．借入の概要
| 金額 | 200億円 |
| 借入実行日 | 2020年５月13日 |
| 借入期間 | ３年間 |
| 借入金利 | 固定金利 |
| 担保の有無 | 無担保 |
| 借入先 | 株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行 |
３．当座貸越契約の概要
| 借入極度額 | 100億円 |
| 契約締結日 | 2020年５月13日 |
| 契約期間 | 2020年８月31日 |
| 借入先 | 株式会社中国銀行 |
（新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響）
新型コロナウイルス感染拡大に伴い、当社グループにおいては、政府発令の緊急事態宣言を受け、お客様ならびに従業員の安全確保のため、店舗休業や営業時間の短縮などが発生しております。影響が長期化した場合に、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| その他有利子負債 割賦未払金 長期割賦未払金 |
361,477 528,062 |
339,067 188,995 |
－ － |
2021年～2022年 |
| 合計 | 889,540 | 528,062 | － | － |
（注）１．割賦未払金及び長期割賦未払金の平均利率については、割賦料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で割賦未払金及び長期割賦未払金を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
２．長期割賦未払金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期割賦未払金 | 170,553 | 18,441 | － | － |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 17,475,281 | 35,845,091 | 53,260,973 | 68,908,637 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 1,207,783 | 2,571,384 | 3,567,055 | 2,520,509 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 763,256 | 1,620,921 | 2,253,627 | 1,486,412 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 35.83 | 76.09 | 105.79 | 69.77 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | 35.83 | 40.26 | 29.70 | △36.01 |
有価証券報告書（通常方式）_20200623151115
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,385,079 | 6,713,039 |
| 売掛金 | ※１ 861,641 | ※１ 654,276 |
| 原材料及び貯蔵品 | 2,477 | 10,209 |
| 前払費用 | 16,387 | 16,479 |
| 関係会社短期貸付金 | 1,323,333 | 859,999 |
| 未収入金 | ※１ 110,952 | ※１ 72,146 |
| その他 | ※１ 117,761 | ※１ 156,390 |
| 貸倒引当金 | △991 | △754 |
| 流動資産合計 | 6,816,641 | 8,481,786 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 1,172,120 | 1,546,241 |
| 構築物 | 19,147 | 25,643 |
| 工具、器具及び備品 | 58,117 | 98,312 |
| 土地 | 2,327,702 | 2,327,702 |
| 有形固定資産合計 | 3,577,087 | 3,997,900 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 76,863 | 84,753 |
| 電話加入権 | 4,120 | 4,120 |
| 商標権 | 14,191 | 8,448 |
| その他 | 11,530 | 2,980 |
| 無形固定資産合計 | 106,706 | 100,303 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 90,987 | 74,423 |
| 関係会社株式 | 17,223,811 | 16,618,339 |
| 出資金 | 926 | 926 |
| 関係会社出資金 | 70,000 | － |
| 関係会社長期貸付金 | 3,311,666 | 3,503,333 |
| 長期前払費用 | 27,355 | 24,669 |
| 敷金及び保証金 | 676,144 | 839,514 |
| 建設協力金 | 235,669 | 214,984 |
| 繰延税金資産 | 921,023 | 964,440 |
| 破産更生債権等 | 2,851 | 43 |
| 貸倒引当金 | △702,136 | △1,651,811 |
| 投資その他の資産合計 | 21,858,300 | 20,588,863 |
| 固定資産合計 | 25,542,094 | 24,687,067 |
| 資産合計 | 32,358,735 | 33,168,854 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 285,927 | 222,525 |
| 未払金 | 173,189 | 229,604 |
| 資産除去債務 | － | 16,045 |
| 未払費用 | 15,324 | 18,833 |
| 未払法人税等 | 343,573 | 129,028 |
| 未払消費税等 | 72,658 | 149,971 |
| 前受金 | 14,740 | 15,352 |
| 預り金 | 16,995 | 19,108 |
| 賞与引当金 | 2,944 | 5,656 |
| 流動負債合計 | 925,354 | 806,126 |
| 固定負債 | ||
| 長期未払金 | 1,835 | 529 |
| 退職給付引当金 | 40,258 | 52,965 |
| 事業整理損失引当金 | 63,784 | － |
| 長期預り敷金保証金 | ※１ 615,233 | ※１ 578,002 |
| 長期預り金 | ※１ 39,092 | ※１ 34,820 |
| 資産除去債務 | 62,321 | 120,507 |
| 固定負債合計 | 822,525 | 786,825 |
| 負債合計 | 1,747,879 | 1,592,952 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,731,177 | 1,731,177 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 14,355,565 | 14,355,565 |
| その他資本剰余金 | 151 | 126 |
| 資本剰余金合計 | 14,355,716 | 14,355,692 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 12,000 | 12,000 |
| その他利益剰余金 | 18,365,152 | 19,334,623 |
| 別途積立金 | 16,487,000 | 17,487,000 |
| 繰越利益剰余金 | 1,878,152 | 1,847,623 |
| 利益剰余金合計 | 18,377,152 | 19,346,623 |
| 自己株式 | △3,865,076 | △3,865,260 |
| 株主資本合計 | 30,598,970 | 31,568,233 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 11,885 | 7,668 |
| 評価・換算差額等合計 | 11,885 | 7,668 |
| 純資産合計 | 30,610,855 | 31,575,902 |
| 負債純資産合計 | 32,358,735 | 33,168,854 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 8,934,150 | ※１ 9,430,239 |
| 売上原価 | 2,669,186 | 2,680,685 |
| 売上総利益 | 6,264,964 | 6,749,553 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,866,098 | ※２ 1,898,769 |
| 営業利益 | 4,398,865 | 4,850,784 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2,659 | 2,449 |
| 受取配当金 | 1,941 | 2,146 |
| 受取賃貸料 | ※１ 857,146 | ※１ 865,851 |
| その他 | 3,757 | 17,796 |
| 営業外収益合計 | 865,504 | 888,244 |
| 営業外費用 | ||
| 支払賃借料 | 765,642 | 775,498 |
| その他 | 222 | 5,568 |
| 営業外費用合計 | 765,864 | 781,066 |
| 経常利益 | 4,498,505 | 4,957,962 |
| 特別利益 | ||
| 受取保険金 | 59,114 | － |
| 抱合せ株式消滅差益 | － | ※５ 53,641 |
| 特別利益合計 | 59,114 | 53,641 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 107 | 3,728 |
| 減損損失 | － | 120,616 |
| 投資有価証券売却損 | － | 2,500 |
| 関係会社株式評価損 | 749,792 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | ※３ 699,285 | ※３ 952,483 |
| 災害による損失 | ※４ 34,834 | － |
| 債権放棄損 | － | ※６ 650,000 |
| 特別損失合計 | 1,484,018 | 1,729,328 |
| 税引前当期純利益 | 3,073,601 | 3,282,275 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,008,302 | 717,455 |
| 法人税等調整額 | △207,399 | 274,549 |
| 法人税等合計 | 800,903 | 992,005 |
| 当期純利益 | 2,272,698 | 2,290,270 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,731,177 | 14,355,565 | 151 | 14,355,716 | 12,000 | 15,187,000 | 2,282,680 | 17,481,680 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 別途積立金の積立 | 1,300,000 | △1,300,000 | － | |||||
| 剰余金の配当 | △1,377,227 | △1,377,227 | ||||||
| 当期純利益 | 2,272,698 | 2,272,698 | ||||||
| 自己株式の取得 | ||||||||
| 自己株式の処分 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | 1,300,000 | △404,528 | 895,471 |
| 当期末残高 | 1,731,177 | 14,355,565 | 151 | 14,355,716 | 12,000 | 16,487,000 | 1,878,152 | 18,377,152 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △1,542,354 | 32,026,221 | 22,720 | 22,720 | 32,048,941 |
| 当期変動額 | |||||
| 別途積立金の積立 | － | － | |||
| 剰余金の配当 | △1,377,227 | △1,377,227 | |||
| 当期純利益 | 2,272,698 | 2,272,698 | |||
| 自己株式の取得 | △2,322,721 | △2,322,721 | △2,322,721 | ||
| 自己株式の処分 | － | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △10,834 | △10,834 | △10,834 | ||
| 当期変動額合計 | △2,322,721 | △1,427,250 | △10,834 | △10,834 | △1,438,085 |
| 当期末残高 | △3,865,076 | 30,598,970 | 11,885 | 11,885 | 30,610,855 |
当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,731,177 | 14,355,565 | 151 | 14,355,716 | 12,000 | 16,487,000 | 1,878,152 | 18,377,152 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 別途積立金の積立 | 1,000,000 | △1,000,000 | － | |||||
| 剰余金の配当 | △1,320,799 | △1,320,799 | ||||||
| 当期純利益 | 2,290,270 | 2,290,270 | ||||||
| 自己株式の取得 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △24 | △24 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | △24 | △24 | － | 1,000,000 | △30,528 | 969,471 |
| 当期末残高 | 1,731,177 | 14,355,565 | 126 | 14,355,692 | 12,000 | 17,487,000 | 1,847,623 | 19,346,623 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △3,865,076 | 30,598,970 | 11,885 | 11,885 | 30,610,855 |
| 当期変動額 | |||||
| 別途積立金の積立 | － | － | |||
| 剰余金の配当 | △1,320,799 | △1,320,799 | |||
| 当期純利益 | 2,290,270 | 2,290,270 | |||
| 自己株式の取得 | △278 | △278 | △278 | ||
| 自己株式の処分 | 94 | 70 | 70 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △4,216 | △4,216 | △4,216 | ||
| 当期変動額合計 | △183 | 969,263 | △4,216 | △4,216 | 965,046 |
| 当期末残高 | △3,865,260 | 31,568,233 | 7,668 | 7,668 | 31,575,902 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1)子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(3)たな卸資産
原材料及び貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
主に、定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２～38年
構築物 ２～20年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3)長期前払費用
定額法を採用しております。 ３．引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
(3)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
(4)事業整理損失引当金
事業整理に伴い発生する将来の損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 長期金銭債務 |
87,255千円 585,881千円 |
89,100千円 547,150千円 |
２．偶発債務
前事業年度（2019年３月31日）
当社は、関係会社であるSAINT MARC USA INC.の建物の賃貸借契約にかかる賃借料等について支払保証を行っております。なお、当事業年度末における賃貸借契約の残存契約年数は最も長いもので９年であり、月額賃借料総額は最大で70,876.15米ドルであります。
当事業年度（2020年３月31日）
当社は、関係会社であるSAINT MARC USA INC.の建物の賃貸借契約にかかる賃借料等について支払保証を行っております。なお、当事業年度末における賃貸借契約の残存契約年数は８年であり、月額賃借料総額は最大で39,512.23米ドルであります。
（損益計算書関係）
※１．関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 売上高 営業取引以外の取引による取引高 |
1,251,133千円 770,401千円 |
1,547,325千円 781,115千円 |
※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度68％、当事業年度71％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度32％、当事業年度29％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| 給与賞与 | 674,207千円 | 742,696千円 |
| 役員報酬 | 203,060千円 | 174,120千円 |
| 支払手数料及び業務委託料 | 206,601千円 | 186,064千円 |
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
| --- | --- |
| SAINT MARC USA INC.に対する貸付金について回収不能と見込まれるため、貸倒引当金を計上しております。 | SAINT MARC USA INC.及びSAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.に対する貸付金について回収不能と見込まれるため、貸倒引当金を計上しております。 |
（注）当事業年度の貸倒引当金繰入額の内訳は、SAINT MARC USA INC.に対して692,483千円、SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.に対して260,000千円であります。
※４．災害による損失の内容
| 前事業年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 構築物 工具、器具及び備品 その他 |
8,583千円 25,305千円 562千円 382千円 |
－千円 －千円 －千円 －千円 |
| 計 | 34,834千円 | －千円 |
（注）前事業年度は「平成30年７月豪雨」による損失を計上しております。
※５．抱合せ株式消滅差益の内容
当事業年度の抱合せ株式消滅差益は、連結子会社であった株式会社サンマルクチャイナを吸収合併したことによるものであります。
※６．債権放棄損の内容
当事業年度の債権放棄損は、連結子会社であった株式会社サンマルクチャイナに対する債権放棄によるものであります。
（有価証券関係）
前事業年度（2019年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式17,223,811千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2020年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式16,618,339千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 23,772 千円 | 15,791 千円 | |
| 貸倒引当金 | 214,172 | 503,368 | |
| 退職給付引当金 | 12,262 | 16,133 | |
| 関係会社出資金評価損 | 268,048 | － | |
| 関係会社株式評価損 | 362,675 | 362,675 | |
| 減損損失 | － | 30,745 | |
| 事業整理損失引当金 | 19,428 | － | |
| 資産除去債務 | 18,983 | 41,594 | |
| その他 | 20,403 | 18,685 | |
| 繰延税金資産合計 | 939,747 | 988,994 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 5,206 | 3,358 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 13,518 | 21,194 | |
| 繰延税金負債合計 | 18,724 | 24,553 | |
| 繰延税金資産の純額 | 921,023 | 964,440 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.5％ | 30.5％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.0 | 0.0 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △5.0 | △7.4 | |
| 住民税均等割等 | 0.3 | 0.4 | |
| 子会社合併による影響 | － | 6.1 | |
| その他 | 0.3 | 0.6 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 26.1 | 30.2 |
（企業結合等関係）
（共通支配下の取引等）
第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（多額な資金の借入）
第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響）
第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固 定資産 |
建物 | 1,172,120 | 587,471 | 130,266 （117,403） |
83,083 | 1,546,241 | 1,332.674 |
| 構築物 | 19,147 | 12,146 | 2,750 （2,400） |
2,899 | 25,643 | 85,647 | |
| 工具、器具及び 備品 |
58,117 | 83,236 | 3,332 | 39,709 | 98,312 | 314,872 | |
| 土地 | 2,327,702 | － | － | － | 2,327,702 | － | |
| 建設仮勘定 | － | 682,854 | 682,854 | － | － | － | |
| 計 | 3,577,087 | 1,365,709 | 819,204 （119,803） |
125,691 | 3,997,900 | 1,733,194 | |
| 無形固 定資産 |
ソフトウエア | 76,863 | 36,116 | 48 | 28,177 | 84,753 | 94,416 |
| 電話加入権 | 4,120 | － | － | － | 4,120 | － | |
| 商標権 | 14,191 | 504 | － | 6,247 | 8,448 | 29,136 | |
| その他 | 11,530 | 38,249 | 36,116 | 10,683 | 2,980 | 53,278 | |
| 計 | 106,706 | 74,870 | 36,164 | 45,108 | 100,303 | 176,832 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。
| 建物 | 子会社を吸収合併したことによる増加等 | 587,471千円 |
| 工具、器具及び備品 | 子会社を吸収合併したことによる増加等 | 83,236千円 |
| ソフトウエア | 社内管理システムに係る改修等 | 36,116千円 |
２．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
| （単位：千円） |
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 703,127 | 955,552 | 6,113 | 1,652,566 |
| 賞与引当金 | 2,944 | 5,656 | 2,944 | 5,656 |
| 事業整理損失引当金 | 63,784 | － | 63,784 | － |
（注）引当金の計上の理由及び額の算定方法は、重要な会計方針に記載しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り・売渡し | |
| 取扱場所 | （特別口座） 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ──── |
| 買取・売渡手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により、次の当社のウェブサイトアドレスに掲載する。 （https://www.saint-marc-hd.com/ir/） ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。 |
| 株主に対する特典 | １．株主優待制度の内容 サンマルク株主優待カードを１枚発行する。 ２．使用方法 下記の当社直営店及びフランチャイズ店の全店にてサンマルク株主優待カードの提示により飲食料金の下記料率相当額を割引する。 「ベーカリーレストラン・サンマルク」20％ 「サンマルクカフェ」 20％ 「ベーカリーレストラン・バケット」 20％ 「ＢＩＳＴＲＯ３０９」 20％ 「ブレッドガーデン」 20％ 「生麺工房鎌倉パスタ」 20％ 「台湾小籠包」 20％ 「広東炒飯店」 20％ 「石焼ごはん倶楽部」 20％ 「石焼炒飯店」 20％ 「オリーブチャオ」 20％ 「神戸元町ドリア」 20％ 「倉式珈琲店」 20％ 「すし処函館市場」 10％ ３．権利確定日 毎年３月末日（年１回） ４．対象株主 100株以上を所有する株主 ５．有効期間 毎年７月１日～翌年６月末日 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利、並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第28期）（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）2019年６月27日中国財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2019年６月27日中国財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第29期第１四半期）（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月８日中国財務局長に提出。
（第29期第２四半期）（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月14日中国財務局長に提出。
（第29期第３四半期）（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）2020年２月７日中国財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2019年６月28日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2020年１月17日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併の決定）に基づく臨時報告書であります。
2020年２月５日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。