AI Terminal
CORREC HOLDINGS Inc.
Registration Form • Jun 29, 2020
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_0284300103203.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年６月29日 |
| 【事業年度】 | 第10期(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
| 【会社名】 | 株式会社エヌリンクス |
| 【英訳名】 | NLINKS Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 栗林 憲介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区池袋二丁目14番８号 池袋ＮＳビル５階 |
| 【電話番号】 | 03-5957-2170（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 栗林 圭介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区池袋二丁目55番２号 鈴木ビル２階 |
| 【電話番号】 | 03-6825-5022（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 栗林 圭介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E33928 65780 株式会社エヌリンクス NLINKS Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2019-03-01 2020-02-29 FY 2020-02-29 2018-03-01 2019-02-28 2019-02-28 1 false false false E33928-000 2020-06-29 E33928-000 2015-03-01 2016-02-29 E33928-000 2016-03-01 2017-02-28 E33928-000 2017-03-01 2018-02-28 E33928-000 2018-03-01 2019-02-28 E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 E33928-000 2016-02-29 E33928-000 2017-02-28 E33928-000 2018-02-28 E33928-000 2019-02-28 E33928-000 2020-02-29 E33928-000 2015-03-01 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:SalesOutsourcingBusinessReportableSegmentMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:IeplaReportableSegmentMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:AltemaReportableSegmentMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:GameDevelopmentBusinessReportableSegmentMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E33928-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E33928-000:SalesOutsourcingBusinessReportableSegmentMember E33928-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E33928-000:IeplaReportableSegmentMember E33928-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E33928-000:AltemaReportableSegmentMember E33928-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E33928-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:MediaBusinessReportableSegmentMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:GameDevelopmentBusinessReportableSegmentMember E33928-000 2020-06-29 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33928-000 2020-06-29 jpcrp_cor:Row1Member E33928-000 2020-06-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:KuribayashiKensukeMember E33928-000 2020-06-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:KuribayashiKeisukeMember E33928-000 2020-06-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:HanaiDaichiMember E33928-000 2020-06-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:MaekawaHidetoMember E33928-000 2020-06-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:ShikanaiKazumasaMember E33928-000 2020-06-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:IkemotoDaisukeMember E33928-000 2020-06-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:HoshinoHiroyukiMember E33928-000 2020-06-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:ShibataYukioMember E33928-000 2020-06-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:HamanoTakashiMember E33928-000 2020-06-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:MutoKojiMember E33928-000 2020-06-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:OhamaMasahiroMember E33928-000 2020-06-29 jpcrp_cor:Row2Member E33928-000 2020-06-29 jpcrp_cor:Row3Member E33928-000 2020-06-29 jpcrp_cor:Row4Member E33928-000 2020-06-29 jpcrp_cor:Row5Member E33928-000 2020-06-29 jpcrp_cor:Row6Member E33928-000 2020-06-29 jpcrp_cor:Row7Member E33928-000 2020-06-29 jpcrp_cor:Row8Member E33928-000 2020-06-29 jpcrp_cor:Row9Member E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E33928-000 2019-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember E33928-000 2019-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E33928-000 2019-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E33928-000 2019-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:CapitalStockMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E33928-000 2020-02-29 jppfs_cor:CapitalStockMember E33928-000 2020-02-29 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E33928-000 2020-02-29 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E33928-000 2020-02-29 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:SalesOutsourcingBusinessReportableSegmentMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:IeplaReportableSegmentMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jpcrp030000-asr_E33928-000:AltemaReportableSegmentMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33928-000 2020-02-29 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E33928-000 2018-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2019-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2018-02-28 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2019-02-28 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2019-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2018-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2019-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2018-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2019-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2018-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2018-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2019-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2020-02-29 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2020-02-29 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2020-02-29 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2020-02-29 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2020-02-29 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33928-000 2020-02-29 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_0284300103203.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2016年２月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | |
| 売上高 | (千円) | － | － | － | － | 4,776,812 |
| 経常損失(△) | (千円) | － | － | － | － | △161,422 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) |
(千円) | － | － | － | － | △182,552 |
| 包括利益 | (千円) | － | － | － | － | △182,552 |
| 純資産額 | (千円) | － | － | － | － | 1,191,502 |
| 総資産額 | (千円) | － | － | － | － | 1,852,391 |
| １株当たり純資産額 | (円) | － | － | － | － | 166.30 |
| １株当たり 当期純損失(△) |
(円) | － | － | － | － | △25.58 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | － | － | － | － | 64.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | △15.3 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | － | △228,992 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | － | △183,346 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | － | △21,956 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | － | － | － | － | 887,748 |
| 従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 |
(名) | － | － | － | － | 759 |
| 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔205〕 |
(注) １．第10期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、2019年３月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
４．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第10期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2016年２月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,252,817 | 3,054,498 | 3,958,344 | 4,757,249 | 4,772,604 |
| 経常利益又は 経常損失(△) |
(千円) | 50,195 | 202,856 | 316,968 | 374,545 | △21,525 |
| 当期純利益又は 当期純損失(△) |
(千円) | 66,891 | 136,930 | 202,689 | 208,679 | △192,726 |
| 持分法を適用した場合の 投資利益 |
(千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 313,175 | 316,408 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 2,372,820 | 7,164,642 |
| 純資産額 | (千円) | 252,371 | 389,301 | 591,991 | 1,407,021 | 1,192,287 |
| 総資産額 | (千円) | 571,104 | 893,228 | 1,283,097 | 2,048,298 | 1,837,587 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 42.06 | 64.88 | 98.67 | 197.66 | 166.41 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － | － | － | 12.00 | 5.00 |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | 11.15 | 22.82 | 33.78 | 30.22 | △27.01 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | 29.17 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 44.2 | 43.6 | 46.1 | 68.7 | 64.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 26.5 | 35.2 | 41.3 | 20.9 | △14.8 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | 19.1 | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | 13.6 | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 39,589 | 283,152 | 247,876 | 181,410 | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 60,053 | △29,041 | △57,667 | △211,790 | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | 606,350 | － |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 202,759 | 456,869 | 647,079 | 1,223,050 | － |
| 従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 |
(名) | 382 | 414 | 551 | 610 | 733 |
| 〔87〕 | 〔165〕 | 〔244〕 | 〔255〕 | 〔204〕 | ||
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | － | 67.6 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (－) | (－) | (－) | (－) | (87.8) |
| 最高株価 | (円) | － | － | － | 643 (4,095) |
677 |
| 最低株価 | (円) | － | － | － | 562 (1,252) |
315 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第６期は潜在株式が存在しないため、また、第７期及び第８期は潜在株式が存在するものの、当社株式は第８期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため、第10期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第８期までの株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。
５．第10期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．2017年２月７日付で普通株式１株につき普通株式1,000株の割合で株式分割、2018年３月３日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割および2019年３月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。このため、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」および「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」につきましては、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第９期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
７．第10期より連結財務諸表を作成しているため、第10期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
８．第６期から第９期の株主総利回り及び比較指標は、当社が2018年４月27日に上場したため記載しておりません。また、第10期の株主総利回りは、第９期事業年度末の株価を基準として算定しております。
９．最高株価及び最低株価は、2019年３月８日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
10．当社は、2019年３月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第９期の株価については株式分割後の最高・最低株価を記載し、株式分割前の最高・最低株価は（ ）に記載しております。 ### ２ 【沿革】
当社は、最高の『ウェブ×リアル』カンパニーを創造するというビジョンを掲げ、現在、営業代行事業およびメディア事業等を運営しております。
当初は、日本放送協会（以下、「ＮＨＫ」といいます。）からの契約・収納代行業の受託会社としてスタートいたしましたが、2012年の成果報酬型のメディアサイト「塾・予備校ナビ」のリリースを皮切りに本格的にメディア事業を開始し、現在は『ウェブ×リアル』カンパニーとして事業を運営しております。
| 年月 | 概要 |
| 2010年３月 | ＢtoＣに特化したコンサルティング、アウトソーシング企業として、東京都港区六本木に株式会社エヌリンクス（資本金1,000千円）を設立 |
| 2010年６月 | 埼玉県所沢市に本社を移転 |
| 2011年９月 | 東京都豊島区東池袋に本社を移転 |
| 2012年２月 | 当社初のオウンドメディア「塾・予備校ナビ」をリリース |
| 2012年４月 | 資本金を10,000千円に増資 |
| 2012年７月 | 東京都豊島区池袋に本社を移転 |
| 2013年２月 | 大阪府大阪市に大阪支店を開設 |
| 2014年７月 | インターネットメディア「家ＡＧＥＮＴ＋（現「イエプラ」）」をリリース |
| 2014年８月 | 東京都豊島区に町の家探し店舗「家ＡＧＥＮＴ」を開設 |
| 2015年２月 | インターネットメディア「アルテマ」をリリース |
| 2015年３月 | メディア事業の更なる拡大を目的として東京都豊島区にＭｅｄｉａ Ｌａｂを開設 |
| 2018年４月 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に株式を上場 |
| 2018年10月 | 東京都豊島区に子会社、ブロックチェーンゲームス株式会社を設立 |
| 2019年３月 | 東京証券取引所第二部に上場市場を変更 |
| 2019年12月 | 東京都豊島区に子会社、株式会社Ｃ－ｃｌａｍｐを設立 |
当社グループ（当社及び当社の関係会社）の事業は、ＮＨＫからの契約・収納代行業務を主とする営業代行事業とメディア事業で構成されております。
インターネットやメディア領域に専門性を持ち、ＢtoＣ領域での対面営業スキルを持つ当社は、環境変化が著しい昨今のインターネットメディア業界において、ウェブにリアルの関係性を掛け合わせることで、独自性を強め、他企業との差別化を図っております。
（1）事業セグメント
当社の事業の内容及び報告セグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、報告セグメントと同一の区分であります。
営業代行事業
主にＮＨＫから受託する放送受信料の契約・収納代行業務を行っております。
メディア事業（不動産メディア イエプラ）
主にＲｏｏｃｈ、イエプラのメディアおよび不動産仲介店舗である家ＡＧＥＮＴの運営を行っております。
メディア事業（ゲーム攻略サイト、マッチングアプリ情報サイト運営）
主にゲーム攻略サイト「アルテマ」およびマッチングマプリ情報サイト「マッチングアプリＰｌｕｓ」、「ＬｉＦｅ」の運営を行っております。
ゲーム開発事業
子会社であるブロックチェーンゲームス株式会社にて、スマートフォンゲームの企画、開発を行っております。
その他
主に求人広告の販売、採用や営業のコンサルティング業務等を行っております。
（2）業務の概要
① 営業代行事業
当社は、2010年３月の設立以降、ＮＨＫから継続して放送受信料の契約・収納代行業務（以下「ＮＨＫ業務」といいます。）の委託を受けてまいりました。2020年２月末時点で、その契約数は、北海道から九州まで全国で40契約となっており、毎期その契約数を増やしております。
業務内容
主にＮＨＫ営業システムの携帯端末を使用し、下記の業務を行います。
・対象地区内の「全戸点検」による放送受信契約未契約者の点検
ＮＨＫより提供された放送受信契約の契約台帳を基に、訪問を行い在宅の確認等を実施いたします。
・放送受信契約の締結および放送受信契約者の転入に伴う住所変更の手続
未契約者または転居後住所変更の手続が未了の方を対象に、契約の勧奨・手続および住所変更の手続を実施いたします。
・放送受信料の未収者および一部未納者に対する収納および収納督励
未納者を対象に、お支払の再開手続および収納を実施いたします。
・放送受信料の口座振替・クレジットカード継続支払の勧奨と手続
振込用紙等を用いての継続支払の契約者を対象に、口座振替、クレジット継続支払の勧奨と手続を実施いたします。
・放送受信契約者の契約氏名等の各種変更手続
契約者の方を対象とした名義変更手続を実施いたします。
・放送受信契約者の転出等の手続
契約者の方を対象とした転出手続を実施いたします。
・訪問・面接時等の結果登録
営業システムの携帯端末に上記の結果を登録いたします。
また、上記のほか、対策シフト表（月単位でまとめた業務計画の概要）の作成・提出、日次、週次でのＮＨＫの局・センターへの報告等を行っております。
② イエプラ（チャットシステムを利用したお部屋探されサイト運営業務）
イエプラは「チャット不動産」というサービスで、新たなお部屋探しのスタイルを世の中に提供しております。
従来の不動産サイトでは、膨大な不動産情報の中から、物件を借りたい人自身が能動的に物件を探す必要がありましたが、当社が運営する「イエプラ」では、ユーザー（物件を借りたい人）がチャットシステムを使い、希望条件等を入力すれば、部屋探しのプロフェッショナルがユーザーにとって最適な物件を提案いたします。
なお、その際、希望の物件が見つかったユーザーに自社店舗である「家ＡＧＥＮＴ」にて物件を紹介することにより、または、ユーザーを提携先の不動産店舗へ送客することにより、手数料収入を受領しております。
③ メディア運営業務
ゲーム攻略サイト「アルテマ」およびマッチングマプリ情報サイト「マッチングアプリＰｌｕｓ」、「ＬｉＦｅ」は、サイト内にインフィード広告（Webサイトやアプリのコンテンツとコンテンツの間に表示される体裁の広告）を掲載し、ディスプレイ広告としての収入やリンク先からのスマホアプリのダウンロードによる成功報酬型広告による収入によって収益を得ております。
当社の事業系統図は、以下のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ブロックチェーンゲームス株式会社 （注）２、３、４ |
東京都豊島区 | 99,000 | メディア事業 （アルテマ） |
100.0 (0.0) |
役員の兼任４名 |
| 株式会社C-clamp （注）５ |
東京都豊島区 | 10,000 | 営業代行事業 | 100.0 (0.0) |
役員の兼任１名 |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．債務超過会社であり、2020年２月末時点で債務超過額は51,262千円であります。
４．2020年３月１日付でブロックチェーンゲームス株式会社は、ドワーフワークス株式会社に商号変更しております。
５．2020年12月３日付で株式会社C-clampを新たに設立したことにより、当連結会計年度より連結子会社としております。
６．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
７．2020年３月９日付で株式会社サンジュウナナド（株式会社37℃）を当社完全子会社（資本金10,000千円）として設立しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2020年２月29日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 営業代行事業 | 587 | （82） |
| メディア事業（イエプラ） | 70 | （28） |
| メディア事業（アルテマ） | 40 | （81） |
| ゲーム開発事業 | 21 | （ 1） |
| その他の事業 | － | （－） |
| 全社(共通) | 41 | （13） |
| 合計 | 759 | （205） |
(注) １．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
２．臨時従業員は、契約社員およびパートタイマーの従業員であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社（共通）は、経理等の管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
| 2020年２月29日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与(千円) | |
| 733 | （204） | 28歳4ヶ月 | 2年4ヶ月 | 4,048 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 営業代行事業 | 582 | （82） |
| メディア事業（イエプラ） | 70 | （28） |
| メディア事業（アルテマ） | 40 | （81） |
| その他の事業 | － | （－） |
| 全社(共通) | 41 | （13） |
| 合計 | 733 | （204） |
(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．前事業年度末に比べ従業員数が123名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
４．臨時従業員は、契約社員およびパートタイマーの従業員であります。
５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
６．全社（共通）は、経理等の管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
当社に労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
0102010_honbun_0284300103203.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「変わり続ける、進み続ける、ともに愉しみを創りだす」というミッションを掲げており、これは、時代の変化には柔軟に対応し、現状に甘んじることなく進み続け、また、楽（らく）して楽しむのではなく、従業員とともに、艱難辛苦を乗り越えて、目標を達成した喜びや、クライアント・お客様の喜んでいただく姿をたくさん作っていこうという意図を込めております。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、持続的な成長と企業価値の拡大を図るため、現在の成長期においては、特にメディア事業の規模の拡大と収益性を重視しております。
(3) 中期事業計画
当社グループは、営業代行事業で安定した収益を確保し、そこで得た利益を基に、メディア事業への積極的な投資を行い、中長期的に亘る継続的な成長を目指しております。
また、当社グループは2029年２月期に営業利益30億円を目標とした中期経営計画を掲げており、この目標達成のため、スマホゲームの開発・運営等の新規事業への投資も積極的におこなっております。
(4) 経営環境
今後の見通しにつきましては、国内及び諸外国の政治・経済情勢の不確実性が残る中、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、厳しい状況が続くことが予想されます。当社グループにおきましても、現在、主力事業である日本放送協会からの契約・収納代行業にて、新型コロナウイルス感染拡大と緊急事態宣言の発令により、全国すべての支店で2020年５月31日まで訪問活動等による営業活動の自粛を行っておりました。
営業活動再開後は、お客様と従業員の健康と安全を第一に考え、訪問する従業員には新型コロナウイルス感染症対策を徹底し、また、対面以外の営業活動の実施も検討しておりますが、コロナ禍以前と同様の営業活動ができるまでには相応の期間を要するものと考えられます。
(5) 対処すべき課題
① 事業基盤の拡大
当社グループの主力業務は、放送受信料の契約・収納代行業務であり、その主要取引先は、ＮＨＫ１社であります。当社の売上高は、70％以上をＮＨＫに依存している状況にあるため、複数の業務を展開し、より頑強な組織へと成長していくことが今後の発展において重要であると考えております。現在、メディア事業（イエプラおよびアルテマ）を今後の事業の柱とすべく、営業代行事業で培ったノウハウを活用し、当該事業の拡大を行っております。
② 内部管理体制の強化
当社グループの内部管理体制は、企業規模に応じたものとなっております。今後は、特定の人員に過度に依存しないよう、経営体制を整備し、全般的経営リスクの軽減に努めるとともに、内部管理体制も強化・充実させていく予定であります。
③ 優秀な人材の確保と育成
当社グループの今後の更なる成長において、優秀な人材を適時に採用することは極めて重要であると判断しております。
優秀な人材を採用していくために、企業としての採用競争力を強化しており、また、従業員が高いモチベーションをもって働ける環境や人事制度の整備および運用を進めております。
④ 情報管理体制の強化
個人情報等の機密情報について、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育およびコンプライアンス研修の実施、セキュリティシステムの整備等により、今後も引き続き情報管理体制の強化を図ってまいります。
なお、当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会が運営するプライバシーマーク制度の認証を取得しており、情報管理の徹底を図っております。
⑤ 営業代行事業の平均勤続年数の向上
営業代行事業の平均勤続年数は、当社グループのメディア事業および管理部門社員と比べて短い傾向にあります。
当社グループでは、努力が公平に反映され、モチベーションアップとなるよう社歴・経験・年齢に関係なく、社内基準により昇給・昇格・業績給が得られる評価制度を採用しておりますが、平均勤続年数の向上に向けて、各種研修の充実、職場環境の改善、福利厚生の充実に努めてまいります。
⑥ 営業力の強化
当社グループの主力事業は、営業代行事業であり、今後も安定した収益を確保していくためには、社員一人ひとりの営業力の強化が必要であります。
具体的には、教育研修制度を充実させ、当社独自の営業ツールやマニュアル等の整備を行い、また、サポート部門を充実させ、営業に集中できる環境を構築し、一層の営業力の強化を図ってまいります。
⑦ 事業領域の拡大
強固な経営基盤と持続的な成長を可能とする多極的な事業構造を構築するため、経営資源の選択と集中並びに事業領域の拡大を推進してまいります。
そのために、当社グループが今まで培った技術・ノウハウを活用し、成長の期待される市場に向けた先見的なソリューションの企画、開発、事業化等、新しい事業の創出に取り組んでまいります。
⑧ 新型コロナウイルス感染拡大と緊急事態宣言の発令に伴う営業活動自粛によって起こる売上高の減少による重要事象等について
現在、当社グループの主力事業である日本放送協会（以下「ＮＨＫ」といいます。）からの契約・収納代行業におきまして、新型コロナウイルス感染拡大と緊急事態宣言の発令により、全国すべての支店において2020年５月31日まで訪問活動等による営業活動の自粛を行っておりましたが、緊急事態宣言解除に伴い2020年６月１日より、段階的に営業活動を再開しております。
営業活動再開後は、お客様と従業員の健康と安全を第一に考え、訪問する従業員には新型コロナウイルス感染症対策を徹底してまいりますが、コロナ禍以前と同様の営業活動ができるまでには相応の期間を要すると考えられ、その場合、当社グループの売上高は減少することとなります。
なお、当該営業活動の自粛期間におきましては、営業活動自粛による機会損失の一部が過去の取引実績に基づきＮＨＫより補填されるとともに、当社グループも営業活動に係る経費を圧縮し、積極的な費用の削減に努めております。
また、今後は対面以外の営業活動の実施も検討するとともに、メディア事業の拡大やＭ＆Ａ等を実施することにより安定的な収益の確保を図ってまいります。
### ２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業に関するリスク
（営業代行事業）
① 特定の取引先への依存について
当社グループの主要な取引先は、ＮＨＫ１社であります。
当社は、ＮＨＫとの間で、業務の実施対象となる地区ごとに、放送受信料の契約・収納代行業務等に係る業務委託契約を締結しております。
当社グループは、売上高の70％以上をＮＨＫに依存している状態にあるため、現在、メディア事業（イエプラおよびアルテマ）を中心に複数の事業を展開し、ＮＨＫへの売上高の割合の低下を図っております。
また、社内研修の実施等を行うことにより、品質の強化に努め、ＮＨＫとのより強固な取引関係の構築を図っております。
しかしながら、ＮＨＫとの業務委託契約においては、自動更新条項は定められていないため、契約期間の満了後において、引き続き当社が業務を継続することについての法的な保証はありません。
当社では、これまでの実績や業務の品質の高さから、今後においてもＮＨＫとの安定的な取引関係が継続できるものと認識しており、既存の個別案件の契約期間の延長や再契約、新規案件の獲得が可能であると考えておりますが、何らかの理由により、ＮＨＫとの取引形態の変化や関係の悪化が生じた場合には、これらの契約の継続的な獲得等が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、ＮＨＫは、当社以外の事業者に対しても、放送受信料の契約・収納代行業務の委託を行っておりますが、それらの委託を受けた事業者による不正行為や不祥事が発生する等した結果、ＮＨＫの放送受信料の契約・収納代行業務そのものに対する評判が悪化する等した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、ＮＨＫが今後、法人に対する放送受信料の契約・収納代行業務の委託自体を廃止した場合には、当社のＮＨＫ業務は継続が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 放送法等の改正等による影響について
当社がＮＨＫ業務において取扱うＮＨＫの放送受信契約については、放送法に定めが置かれており、同法において、ＮＨＫの放送を受信することのできる受信設備を設置した者は、ＮＨＫとその放送の受信についての契約をしなければならない旨が定められております。また、同法においては、受信契約の条項については、あらかじめ総務大臣の認可を受けなければならないものとされており、ＮＨＫでは、これに従って、「日本放送協会放送受信規約」を策定し、あらかじめ総務大臣の認可を受けて、これを受信契約の条項として用いております。
当社では、ＮＨＫと業務委託契約を締結し、このような法令等の根拠に基づく放送受信契約について、契約・収納代行業務を行っております。なお、2017年12月の最高裁判決においては、放送法64条1項の規定について、「受信設備設置者に対して受信契約の締結を強制する旨を定めた規定」であるとする判断が示されております。
しかしながら、このような制度のあり方については、メディア環境や社会環境の変化を踏まえた様々な考え方がありうるところであり、今後において、放送法等の関連法令等が改正された場合や、それらに対する法解釈が変更された場合、放送受信契約の内容が変更された場合等においては、ＮＨＫと当社との間の業務委託契約の内容に影響を及ぼす可能性があり、そのような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 営業社員の雇用確保について
当社グループの収益は、営業社員の人数と一定の相関関係があり、また、クライアントであるＮＨＫからも、対象地区ごとの契約を締結する時点で、一定の人数の確保が求められております。
当社グループは、社内に採用チームを設け、毎月積極的な採用を行っており、また、公正な評価制度に基づく待遇および福利厚生の充実により営業社員の士気向上と職場環境の活性化を図り、優れた営業社員の確保に努めております。
しかしながら、採用活動が当社グループの想定以上に振るわなかった場合、また、労働環境の変化や行政処分等により当社グループのイメージが低下し、予定どおり営業社員の確保を行えなかった場合には、当社のＮＨＫ業務における競争力および業務運営上の効率性が損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 不正・不祥事について
当社グループの主力業務であるＮＨＫ業務については、主に個々の営業員が個人宅等を個別に訪問することにより実施しております。営業活動中、営業員は、１人で行動することが多くなっており、その行動について、常に責任者等による監視が行われているわけではありません。したがって、このような業務の特性上、営業員による不正行為や不祥事等が発生する可能性を完全に否定することはできません。当社グループでは、営業員等に対して、危機管理講習を入社後３か月間は毎月、その後は半年に１回実施しており、また、毎月取締役がコンプライアンス研修を行い、不正行為や不祥事等の防止に努めております。さらに、これらが実際に発生してしまった場合には、都度、再発の防止策を講じております。
このような当社グループの取組みにも関わらず、万一、営業員等による不正行為や不祥事等が発生した場合には、それらが発生した支店等に対して、ＮＨＫから支店単位で数日間の業務停止処分を受ける可能性があるほか、業務委託契約の解除が行われる可能性があります。また、当該支店以外の支店等に係る業務委託契約にも影響を及ぼす可能性や、その後において当社が新たにＮＨＫと業務委託契約を締結しようとする場合等においても、当社に不利な取扱いを受ける可能性があります。さらに、当社グループに対する評判が悪化することにより、当社の営業員による営業活動が困難になる可能性もあります。このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ クレームやトラブルの発生について
当社のＮＨＫ業務は、主に個々の営業員が個人宅等を個別に訪問することにより実施しており、その際に、夜間に個人宅等を訪問する場合があります。このような営業活動の中で、訪問先のお客様等との間でのやり取り等に起因して、クレームやトラブルが発生する場合があります。
当社グループは、営業員等に対する各種研修等を行い、クレームやトラブルの防止に努めております。また、万一これらが発生した場合には、迅速かつ丁寧な対応を行うことを心掛けており、速やかにＮＨＫに対してクレームやトラブルの内容を報告するとともに、役員及び管理者が発生したクレームやトラブルの内容を共有し、再発防止策を策定・実行して、クレームやトラブルの再発防止に努めております。
しかしながら、今後、重大なクレームやトラブル、あるいは訴訟等が発生し、当社グループの評判が低下した場合や、ＮＨＫとの業務委託契約に影響を及ぼした場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 競合について
当社がＮＨＫから受託する、放送受信料の契約・収納代行業務は、複数の競合企業が存在し、厳しい競争環境にありますが、当社は、2010年の取引開始以降、安定した品質と実績によりＮＨＫと良好な関係を構築しております。
しかしながら、今後、法人数が増加し競争が激化した場合、新規案件の獲得が困難になり、また、入札における厳しい価格競争に巻き込まれ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑦ 個人情報保護について
当社グループが行う営業代行事業において、当社グループは個人情報を一時的に保管する場合があり、不正アクセスによる個人情報の流出等の可能性が存在しております。
当社グループは、徹底した個人情報の管理体制を構築しているため、現在まで個人情報の流出による問題は発生しておりませんが、今後、個人情報の流出等が発生した場合には、当社グループに対する損害賠償の請求、訴訟、行政官庁やＮＨＫ等による制裁、刑事罰その他の責任追及等により、社会的信用を失う可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 季節変動について
当社が行う放送受信料の契約・収納代行業務においては、新年度が始まり、転居等が増える３月、４月に売上高が増加する傾向にあり、また、気象条件に左右される可能性があります。
これらの事象に対応できる業務体制の構築に努めていますが、当社グループの想定を上回る事象が発生し、業務対応が間に合わない事態になった場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 大規模な災害等の発生について
当社グループは、東京を中心に名古屋、大阪、松山、広島、福岡等の全国で業務を展開しております。
ＮＨＫ業務は、各支店を拠点として、未契約者等に対し、個別の訪問を行っておりますが、今後、地震、津波、台風、洪水、大雪等により、社会的インフラに重大な障害が起こった場合又は当社グループの支店や設備に重大な被害が発生した場合には、正常に業務を行うことが困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 人口・総世帯数の減少について
当社グループの行うＮＨＫ業務は、主に受信契約を行っていない世帯が対象となります。
今後、長期に亘る少子高齢化の影響により人口が減少し続け、対象となる世帯数が縮小した場合には、継続した業務の実施が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 新型コロナウイルス感染拡大と緊急事態宣言の発令に伴う営業活動自粛によって起こる売上高の減少による重要事象等について
現在、当社グループの主力事業である日本放送協会（以下「ＮＨＫ」といいます。）からの契約・収納代行業におきまして、新型コロナウイルス感染拡大と緊急事態宣言の発令により、全国すべての支店において2020年５月31日まで訪問活動等による営業活動の自粛を行っておりました。
営業活動再開後は、お客様と従業員の健康と安全を第一に考え、訪問する従業員には新型コロナウイルス感染症対策を徹底してまいりますが、コロナ禍以前と同様の営業活動ができるまでには相応の期間を要すると考えられ、その場合、当社グループの売上高は減少することとなります。
（メディア事業）
① 個人情報保護について
当社グループのメディア事業が提供するサービスにおいて、当社グループは個人情報を保管する場合があり、不正アクセスによる個人情報の流出等の可能性が存在しております。
当社グループは、徹底した個人情報の管理体制を構築しているため、現在まで個人情報の流出による問題は発生しておりませんが、今後、個人情報の流出等が発生した場合には、当社グループに対する損害賠償の請求、訴訟、行政官庁等による制裁、刑事罰その他の責任追及等により、社会的信用を失う可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 法的規制について
当社グループの行う家ＡＧＥＮＴは、不動産の仲介業務を行っており、かかる業務を営むには宅地建物取引業法に基づき、国土交通大臣又は都道府県知事の免許が必要であります。
当社グループは、同免許を2014年６月13日に取得（免許番号東京都知事(１)第96717号）しておりますが、今後、何らかの理由により業務停止処分あるいは免許取消処分を受けた場合には、当社グループの業務遂行および業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 風評等の影響について
当社グループのメディア事業は、当社グループのサービスをご利用いただいている方々からの信頼のもとに成り立つものと認識しており、従業員には安定的かつ質の高いサービスを提供するよう指導、教育を行っております。
しかしながら、従業員の不祥事等何らかの理由で、社内、社外を問わず当社グループに対して不利益な情報や風評が流れた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ インターネット関連市場について
当社グループのメディア事業は、インターネットを介してサービスを展開しており、インターネットの利用環境が整備されていくとともに、インターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。
しかしながら、インターネット環境やその利用に関する新たな規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向等の要因により、今後のインターネット関連市場の発展が阻害される場合や当社グループの提供するサービスの事業遂行が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 情報セキュリティおよびシステムトラブルについて
当社グループのメディア事業は、サービスおよびそれを支える情報システムならびにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。したがって、定期的なデータバックアップやセキュリティ対策を実施しているほか、複数のデータセンターへシステムを分散配置することで、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。
しかしながら、予期せぬ自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）、ユーザー数およびアクセス数の急増によるサーバーへの過剰負荷、ソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウィルスへの感染などのトラブルが発生した場合には、サービスの安定的な提供が困難となり、また復旧等に時間を要した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑥ 検索エンジンへの対応について
当社グループが運営するWebメディア、コンテンツはgoogle等の検索エンジンから多くのユーザーを集めております。
今後も、検索エンジンからの集客を強化すべくSEO等の必要な対策を行ってまいりますが、検索エンジン側がロジックを変更し検索結果の表示順が変更された場合、当社グループのWebメディア、コンテンツへの集客に影響が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 顧客の嗜好への対応について
当社グループが運営するWebメディア、コンテンツは、市場変化などの要因に加え、一部ライフスタイルの変化や顧客嗜好の変化による影響を受けやすい状況にあり、その動向に合致した企画が行われなかった場合、需要が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 競合について
当社グループが属するメディア業界には、複数の競合企業が存在し、非常に厳しい競争環境にありますが、当社グループはＢｔｏＣに特化したウェブメディアサービスを展開し、また、営業代行事業で培った営業力を生かし『ウェブ×リアル』という当社グループ独自の強みを打ち出すことで、他社との差別化を図っております。
しかしながら、今後、大規模法人の参入等により、競争が激化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 季節変動について
不動産業務においては、新年度が始まる２月、３月に転勤・引越にともなう需要が高まり、売上高が増加する傾向にあります。これらの需要増に対応できる業務体制の構築に努めていますが、当社グループの想定を上回る需要が発生し、業務対応が間に合わない事態になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 市場の動向について
当社グループの行うメディア事業は、その業容上、国内における経済情勢の変化等に一定の影響を受けます。当社グループは、市場の動向を先んじて的確に把握し、その対応策を常に講じておりますが、経済情勢の変化および国内の景気低迷等により、国内の消費が減少した場合は、新規顧客開拓の低迷や既存顧客の減少等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 経営体制に関するリスク
① 内部管理体制について
当社グループは、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守を当社の行動基準として定めるとともに、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。
しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 優秀な人材の確保や育成について
当社グループは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、内部での人材育成と外部からの人材登用に努めております。
しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化した場合、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたす可能性があり、競争力が失われ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 配当政策について
当社グループは、株主のみなさまに対する利益還元を最重要経営課題の一つとして取り組んでおり、その実現のため高収益な企業体質の構築と継続的な株主資本利益率の向上に努めるとともに、業績に応じた安定的な配当を維持する事を基本方針としております。
しかしながら、当社グループの事業が計画通り進展しない等により、当社グループの業績が悪化した場合には配当を実施しない、あるいは予定していた配当を減ずる可能性があります。
④ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員および従業員に対し新株予約権を付与しております。
これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値および議決権割合が希薄化する可能性があります。
本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は218,418株であり、発行済株式数の3.0％に相当しております。
⑤ 調達資金の使途について
2018年４月に当社が行った公募増資による調達資金の使途につきましては、既存事業の拡大および新規事業のための投資に充当する計画で当連結会計年度において進行中でありますが、当社グループの事業環境や経営環境が急速に変化する可能性があり、その場合、当初の計画に沿って使用されたとしても想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。
⑥ 特定人物への依存について
当社の代表取締役である栗林憲介は、最高経営責任者として経営方針や戦略の決定、事業推進において中心的役割を果たしております。同氏に過度に依存しない経営体制の構築のため、職務権限の委譲、会議体の整備や人員の採用等により社内組織の強化に努めておりますが、同氏が何らかの理由により当社の経営に携わることが困難になった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度（2019年３月１日～2020年２月29日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が続き、緩やかな回復基調で推移したものの、米中貿易摩擦の長期化に加え、新型コロナウイルスの感染拡大による経済活動の停滞や社会不安が重なり、先行き不透明な状況が続いております。
このような状況のもと、当社グループは新たな中期経営計画を策定し、主力事業である日本放送協会（以下「ＮＨＫ」といいます。）からの放送受信料の契約・収納代行業務を主とする営業代行事業とチャットシステムを利用したお部屋探しサイトである「イエプラ」の運営およびゲーム攻略サイトである「アルテマ」の運営を主としたメディア事業の拡大に努めるとともに、新規事業であるスマホゲームおよびマッチングアプリの企画・開発に取り組んでまいりました。
当連結会計年度の売上高につきましては、放送受信料の契約・収納代行業務において、新規案件は順調に獲得できたものの、2019年２月１日付で施行されました奨学金受給対象の学生への受信料免除等が影響したことから4,776,812千円となりました。
一方、販売費及び一般管理費につきましては、人員の増加により給料及び手当を2,612,951千円、賞与を320,823千円、法定福利費を439,358千円計上したこと等から、販売費及び一般管理費の合計は4,944,162千円となりました。この結果、営業損失は167,350千円となりました。
営業外収益につきましては助成金収入6,210千円の計上等により8,229千円となり、営業外費用につきましては2,301千円となりました。この結果、経常損失は161,422千円となりました。
また、法人税、住民税及び事業税を8,226千円、過年度法人税等を18,570千円、法人税等調整額を△5,667千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は182,552千円となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
a. 営業代行事業
当セグメントにおきましては、放送受信料の契約・収納代行業務において、新たに８案件を獲得したことから、売上高は3,729,376千円となりました。
費用面に関しましては、業務の拡大に伴い、給料及び手当が2,055,768千円、賞与が263,434千円となり、また、採用費および募集費を合計258,731千円計上した結果、販売費及び一般管理費の合計は3,605,317千円となりました。この結果、セグメント利益は124,058千円となりました。
b. メディア事業（イエプラ）
当セグメントにおきましては、売上高が471,091千円となりました。
一方、費用面に関しましては、給料及び手当259,815千円、賞与37,491千円、広告費17,513千円等を計上した結果、販売費及び一般管理費の合計は485,608千円となりました。この結果、セグメント損失は14,517千円となりました。
c. メディア事業（アルテマ）
当セグメントにおきましては、売上高が業務の拡大により552,442千円となりました。
費用面に関しましては、業務の拡大に伴い、給料及び手当281,799千円、賞与16,251千円等を計上し、また、マッチングアプリの企画・開発に伴い、研究開発費として18,750千円を計上した結果、販売費及び一般管理費の合計は583,966千円となりました。この結果、セグメント損失は31,524千円となりました。
d. ゲーム開発事業
当セグメントにおきましては、スマホゲームの企画・開発に取り組み、主に開発に係る人件費等を計上したことから、販売費及び一般管理費の合計は139,045千円となりました。この結果、セグメント損失は139,045千円となりました。
e. その他
当セグメントにおきましては、求人広告の代理店業務により、売上高は23,901千円となり、セグメント損失は51千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は887,748千円となりました。
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の減少は228,992千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失が161,422千円、営業未収入金の増加123,703千円、法人税等の支払額が118,452千円、未払消費税等の減少29,869千円があった一方で、未払費用の増加111,381千円、減価償却費25,617千円、預り金の増加35,688千円、前払費用の減少27,731千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は183,346千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出637千円、敷金及び保証金の差入による支出53,497千円、有形固定資産の取得による支出29,076千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の減少は21,956千円となりました。これは主に、株式の発行による収入6,465千円があった一方で、配当金の支払額28,422千円があったことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
当社グループは、営業代行等の業務を行っており生産を行っておらず、また、当社グループの事業において受注という概念は存しないため、生産実績及び受注状況について記載しておりません。
販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 売上高（千円） | 前期比（％） |
| 営業代行事業 | 3,729,376 | － |
| メディア事業（イエプラ） | 471,091 | － |
| メディア事業（アルテマ） | 552,442 | － |
| ゲーム開発事業 | － | － |
| その他の事業 | 23,901 | － |
| 合計 | 4,776,812 | － |
(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 当連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
|
| 売上高(千円) | 割合(％) | |
| ＮＨＫ | 3,700,568 | 77.5 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。
この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内且つ合理的と考えられる見積り及び判断を行っている部分があり、この結果は資産・負債、収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、一部過去の実績に基づく概算数値を用いるために、不確実性が伴っており実際の結果と異なる場合があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 財政状態
(資産)
当連結会計年度末の資産合計は1,852,391千円となりました。
主な内訳は、現金及び預金が887,748千円、営業未収入金が457,526千円、敷金及び保証金が166,999千円、のれんが101,386千円、前払費用が90,836千円、繰延税金資産が55,591千円であります。
(負債)
当連結会計年度末の負債合計は660,889千円となりました。
主な内訳は、未払人件費を含めた未払費用が507,879千円、未払消費税等が59,840千円、預り金が53,053千円、未払法人税等が17,594千円であります。
(純資産)
当連結会計年度末の純資産合計は1,191,502千円となりました。
主な内訳は、利益剰余金が568,686千円、新株予約権の行使による新株の発行によって資本金が316,408千円、資本剰余金が306,408千円であります。
b. 経営成績
(売上高)
当連結会計年度の売上高につきましては、放送受信料の契約・収納代行業務において、新規案件は順調に獲得できたものの、2019年２月１日付で施行されました奨学金受給対象の学生への受信料免除等が影響したことから4,776,812千円となりました。
（販売費及び一般管理費）
販売費及び一般管理費につきましては、人員の増加により給料及び手当を2,612,951千円、賞与を320,823千円、法定福利費を439,358千円計上したこと等から、販売費及び一般管理費の合計は4,944,162千円となりました。この結果、営業損失は167,350千円となりました。
（営業外収益及び営業外費用）
営業外収益につきましては助成金収入6,210千円の計上等により8,229千円となり、営業外費用につきましては2,301千円となりました。この結果、経常損失は161,422千円となりました。
（特別利益及び特別損失）
該当事項はありません。
（親会社株主に帰属する当期純損失）
法人税、住民税及び事業税を8,226千円、過年度法人税等18,570千円、法人税等調整額を△5,667千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は182,552千円となりました。
c. キャッシュ・フローの状況
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③ 資本の財源及び資金の流動性に関する情報
a. キャッシュ・フロー
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
b. 資金需要
当社グループの事業活動における運転資金需要は、主に営業代行事業およびメディア事業に関わる人件費、採用費および募集費、広告費等があります。また、投資活動における資金需要は、主に営業代行事業における支店開設に伴う内装工事および工具、器具及び備品の取得、メディア事業におけるソフトウエアの取得であります。
c. 財務政策
当社グループの事業拡大に必要な運転資金および投資資金を安定的に確保するため、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要資金については概ね自己資金で賄うことを原則とし、その他多額の資金を要する投資等に関しては、主に銀行等金融機関からの借入により調達する方針であります。長期借入金等の長期資金の調達については、事業計画に基づいた資金需要等を考慮の上、調達規模および調達手段を適宜判断していく方針であります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業運営体制、法的規制等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
⑤ 戦略的現状と見通し
経営戦略の現状と見通しについては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」および「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、メディア事業を今後の事業の柱とすべく、営業代行事業で培った営業ノウハウを活用し、当該事業の拡大を行ってまいります。
また、今後も価値の高いサービスを積極的に展開し、一層の事業領域の拡大を図ってまいります。
⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について
当社グループが今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくためには、経営者は「第２ 事業の状況１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手および分析を行い、現在および将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
当社は、ＮＨＫと下記のとおり業務委託契約を締結しております。当該契約は、業務の実施対象となる地区ごとに締結しており、それぞれの契約において、契約期間、業務実施期間、委託費等についての定めがおかれております。
| 相手先の名称 | 対象地区 | 契約期間 | 契約内容 |
| ＮＨＫ | 契約ごとに定められた地域のうち、ＮＨＫが指定する地区 | 契約ごとに定められた期間 | 放送受信料の契約・収納業務等 |
５ 【研究開発活動】
当社グループは今後の事業領域の拡大を行うべく、新規事業における研究開発に取り組んでおります。
当連結会計年度の研究開発は、子会社であるブロックチェーンゲームス㈱にてスマートフォンゲームの開発およびマッチングアプリの開発を行い、その総額は157,795千円であります。
セグメント毎の研究開発活動は次のとおりであります。
（1）メディア事業
マッチングアプリの開発を行い、当連結会計年度における研究開発費の金額は18,750千円であります。
（2）ゲーム開発事業
スマートフォンゲームの開発を行い、当連結会計年度における研究開発費の金額は139,045千円であります。
0103010_honbun_0284300103203.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、支店の新規開設および移設に伴い設備の投資等を実施しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は27,942千円であり、その主なものは、業容の拡大による新規支店の開設に伴う内装工事および工具、器具及び備品等であります。
なお、セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。
(1) 営業代行事業
当連結会計年度の主な設備投資は、支店の新規開設に伴う器具備品の導入および既存支店の移転に伴う、新事務所の移設工事等を実施いたしました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(2) メディア事業
当連結会計年度の主な設備投資は、業務の拡大による新規事務所の開設に伴い、器具備品の導入を実施いたしました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(3) ゲーム開発事業
当連結会計年度の主な設備投資は、開発に伴い、器具備品の導入を実施いたしました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(4) その他
当連結会計年度に設備投資は行っておりません。
また、重要な設備の除却又は売却はありません。
(5) 全社共通
当連結会計年度の主な設備投資は、業務の拡大による、器具備品の導入を実施いたしました。
また、重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2020年２月29日現在 | |||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
|||
| 建物附属設備 | 工具、器具 及び備品 |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都豊島区) |
営業代行事業 | 本社営業部 | 2,478 | 1,036 | － | 3,515 | 39 |
| 管理本部 (東京都豊島区) |
― | 管理本部 | 877 | 2,542 | － | 3,420 | 22 |
| media lab (東京都豊島区) |
メディア事業 （アルテマ） |
支店事務所 | 5,747 | 1,580 | － | 7,327 | 56 |
| 大阪支店 (大阪府大阪市) |
営業代行事業 | 支店事務所 | 2,696 | 3,317 | － | 6,013 | 102 |
| 名古屋支店 (愛知県名古屋市) |
営業代行事業 | 支店事務所 | 111 | 271 | － | 382 | 39 |
| 京都支店 (京都府京都市) |
営業代行事業 | 支店事務所 | 587 | 75 | － | 662 | 22 |
| その他 | 営業代行事業 | 支店事務所 | 3,054 | 7,549 | － | 10,604 | 479 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社の年間賃借料は13,200千円、管理本部の年間賃借料は7,254千円、media labの年間賃借料は34,862千円、大阪支店の年間賃借料は19,928千円、名古屋支店の年間賃借料は12,084千円、京都支店の年間賃借料は7,661千円、その他の年間賃借料は99,956千円であります。
(2) 国内子会社
| 2020年２月29日現在 | |||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | |||
| 建物附属設備 | 工具、器具及び備品 | 合計 | |||||
| ブロックチェーンゲームス(株) | 東京都 豊島区 |
メディア事業 | 本社 | 319 | 3,757 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(3) 在外子会社
該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
0104010_honbun_0284300103203.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年２月29日) |
提出日現在 発行数(株) (2020年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,164,642 | 7,164,642 | 東京証券取引所 (市場第二部) |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,164,642 | 7,164,642 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2017年１月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 32 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 36,403 [36,403](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 218,418 [218,418](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 140[140](注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年１月19日～2027年１月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 140[140] 資本組入額 70 [70] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 ＝ | 調整前株式数 × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 ＝ | 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 ＝ | 既発行株式数 × | 調整前行使価額 ＋ | 募集株式数 × | １株あたり払込金額 |
| 既発行株式数＋募集株式数 |
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使できる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
前記(注)３に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2017年２月７日 （注）１ |
999,000 | 1,000,000 | ― | 10,000 | ― | ― |
| 2018年３月３日 （注）２ |
1,000,000 | 2,000,000 | ― | 10,000 | ― | ― |
| 2018年４月26日 （注）３ |
300,000 | 2,300,000 | 249,780 | 259,780 | 249,780 | 249,780 |
| 2018年５月24日 （注）４ |
61,200 | 2,361,200 | 50,955 | 310,735 | 50,955 | 300,735 |
| 2018年５月25日～ 2019年２月28日 （注）５ |
11,620 | 2,372,820 | 2,440 | 313,175 | 2,440 | 303,175 |
| 2019年３月１日 （注）６ |
4,745,640 | 7,118,460 | ― | 313,175 | ― | 303,175 |
| 2019年３月１日～ 2020年２月29日 （注）５ |
46,182 | 7,164,642 | 3,232 | 316,408 | 3,232 | 306,408 |
(注) １．株式分割（１：1,000）によるものであります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
３．2018年４月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数が300,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ249,780千円増加しております。
発行価格 1,810.00円
引受価格 1,665.20円
資本組入額 832.60円
４．2018年５月24日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が61,200株、資本金及び資本準備金はそれぞれ50,955千円増加しております。
発行価格 1,665.20円
資本組入額 832.60円
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．株式分割（１：３）によるものであります。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2020年２月29日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 2 | 17 | 8 | 14 | 3 | 1,097 | 1,141 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 1,530 | 4,556 | 22,904 | 454 | 10 | 42,180 | 71,634 | 1,242 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 2.14 | 6.36 | 31.97 | 0.63 | 0.01 | 58.88 | 100.00 | － |
2020年２月29日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 栗林 憲介 | 東京都新宿区 | 1,587,000 | 22.15 |
| 株式会社ＫＫインベストメント | 佐賀県唐津市七山馬川120 | 1,200,000 | 16.75 |
| 栗林 圭介 | 東京都新宿区 | 1,047,000 | 14.61 |
| 株式会社ケイアンドケイ | 佐賀県唐津市七山馬川120 | 600,000 | 8.37 |
| 株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋1丁目4－10 | 436,600 | 6.09 |
| 近藤 雅介 | 新潟県佐渡市 | 297,200 | 4.15 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3丁目3番1号 | 210,000 | 2.93 |
| 中村 剛 | 大阪府大阪市南堀江 | 207,800 | 2.90 |
| 前川 英人 | 東京都豊島区 | 180,000 | 2.51 |
| 花井 大地 | 東京都練馬区 | 156,000 | 2.18 |
| 計 | － | 5,921,600 | 82.65 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年２月29日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 71,634 | ― |
| 7,163,400 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,242 | |||
| 発行済株式総数 | 7,164,642 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 71,634 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、その実現のため高収益な企業体質の構築と継続的な株主資本利益率の向上に努めるとともに、業績に応じた安定的な配当を維持する事を基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当による年１回を基本的な方針としておりますが、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり５円としております。
内部留保資金の使途につきましては、健全な財務体質を確保し経営基盤を強化するとともに、有望な事業案件に対しては、必要な資金を機動的に投資するために、適正な水準を維持することを基本方針としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
| 2020年５月28日 定時株主総会決議 |
35,823 | 5 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の株主、取引先、従業員および様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上を重視した経営を推進することが重要な経営課題であると認識しております。そのため当社では、企業倫理と法令等の遵守を徹底し、内部統制システムおよびリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本に捉えたうえで、コンプライアンス体制を強化し、迅速かつ正確な情報開示の充実等に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
当社の取締役会は、当有価証券報告書提出日現在、取締役８名（うち、社外取締役２名）で構成され、経営の最高意思決定機関として法的決議事項および経営に関する重要事項を決議事項、報告事項として付議し、業務執行の意思決定を行っております。
決議事項は定款および取締役会規則に則り取締役８名で決議が行われ、取締役会は、月１回の定時取締役会を開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
常勤監査役は、上場会社における財務業務や内部監査業務の経験や知識を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から、経営監視を実施しております。非常勤監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの専門的な知識および実務経験から当社の適法性確保を考慮し、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。
監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、内部監査担当者および会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
また、当社はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、取締役６名、常勤監査役１名の合計７名で構成されており、四半期に１回定例開催し、全社的なコンプライアンス管理及びリスク管理に関わる課題並びに対応策を協議及び決定しております。
以上により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
なお、機関ごとの構成は次のとおりであります。
（◎：議長、○：構成員、□：出席）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | コンプライアンス・リスクマネジメント委員会 |
| 代表取締役社長 | 栗林 憲介 | ◎ | ◎ | |
| 取締役副社長 | 栗林 圭介 | ○ | ○ | |
| 専務取締役 | 花井 大地 | ○ | ○ | |
| 常務取締役 | 前川 英人 | ○ | ○ | |
| 取締役 | 鹿内 一勝 | ○ | ○ | |
| 取締役 | 池本 大介 | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 星野 裕幸 | ○ | ||
| 社外取締役 | 柴田 幸夫 | ○ | ||
| 社外監査役(常勤) | 濱野 隆 | □ | ◎ | ○ |
| 社外監査役 | 武藤 浩司 | □ | ○ | |
| 社外監査役 | 大濱 正裕 | □ | ○ |
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。
③ 内部統制システム並びに管理体制の整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。
イ 業務の適正を確保するための体制
a. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
・取締役は、毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
・基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。
・取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
・「内部通報制度規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。
・金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
・反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
・使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
・情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
・「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。
ハ 当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、管理本部がリスク管理の主管部門として、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
・大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。
ニ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。
・当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。
ホ 当社の監査役への報告に関する体制
・監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
b．取締役の報告義務
‹ 1 › 取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
‹ 2 › 取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
・業績及び業績見通しの内容
・内部監査の内容及び結果
・内部通報制度に基づく情報提供の状況
・行政処分の内容
・上記に掲げるもののほか、監査役が求める事項
ヘ 使用人による報告
使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、当社子会社の取締役、監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者も、当社の監査役に直接報告をすることができる。
・当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
・重大な法令または定款違反の事実
ト 監査役へ報告した者への不利益な取扱いの禁止
監査役へ報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
チ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a．代表取締役社長、会計監査人等と監査役の連携
代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
b．外部専門家の起用
監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
c．監査役の必要経費
監査役の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任限定契約
当社は、社外取締役２名および社外監査役３名と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 11名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
栗林 憲介
1983年８月27日
| 2005年10月 | テナントグランス株式会社 取締役 |
| 2008年４月 | 株式会社レーサム入社 |
| 2009年１月 | クルーガーグループ株式会社入社 |
| 2010年３月 | 当社設立 代表取締役社長（現任） |
| 2014年２月 | 株式会社ＫＫインベストメント設立 代表取締役社長（現任） |
(注)３
2,787,000
(注)６
取締役副社長
管理本部長
栗林 圭介
1983年８月27日
| 2008年４月 | 株式会社サイバード入社 |
| 2010年３月 | 当社設立 取締役副社長兼管理本部長（現任） |
| 2014年２月 | 株式会社ケイアンドケイ設立 代表取締役社長（現任） |
(注)３
1,647,000
(注)７
専務取締役
経営企画室長
花井 大地
1986年３月４日
| 2008年４月 | 株式会社セレブリックス入社 |
| 2010年３月 | 株式会社ビートレード入社 |
| 2011年９月 | 当社入社 |
| 2012年４月 | 当社専務取締役兼経営企画室長（現任） |
(注)３
156,000
取締役
営業統括本部長
前川 英人
1983年８月22日
| 2005年７月 | 有限会社群星入社 |
| 2007年11月 | クルーガーグループ株式会社入社 |
| 2010年５月 | 当社入社 |
| 2011年12月 | 当社常務取締役兼営業統括本部長（現任） |
(注)３
180,000
取締役
マーケティング統括本部長
鹿内 一勝
1983年９月13日
| 2003年10月 | 株式会社グローカルリンクス入社 |
| 2004年10月 | 株式会社日本コールセンター取締役 |
| 2006年６月 | 株式会社ベルサポート入社 |
| 2008年６月 | クルーガーグループ株式会社入社 |
| 2010年７月 | 当社入社 |
| 2012年10月 | 当社取締役兼マーケティング統括本部長（現任） |
(注)３
―
取締役
営業統括副本部長
池本 大介
1994年３月７日
| | |
| --- | --- |
| 2016年４月 | 当社入社 |
| 2017年３月 | 当社新横浜支店 支店長 |
| 2018年12月 | 当社越谷支店 支店長 |
| 2019年３月 | 当社執行役員 |
| 2019年９月 | 当社営業統括副本部長（現任） |
| 2020年５月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
―
取締役
星野 裕幸
1959年12月10日
| | |
| --- | --- |
| 1982年９月 | 株式会社千趣会入社 |
| 2009年３月 | 同社取締役 |
| 2016年１月 | 同社代表取締役社長 |
| 2019年５月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
―
取締役
柴田 幸夫
1968年７月24日
| | |
| --- | --- |
| 1992年10月 | 有限責任監査法人トーマツ入所 |
| 2002年５月 | ＵＢＳ証券株式会社入社 |
| 2005年４月 | 株式会社ロケーションバリュー取締役ＣＦＯ |
| 2007年８月 | オプトエナジー株式会社取締役ＣＦＯ |
| 2010年６月 | ジン・パートナーズ株式会社設立 代表取締役社長（現任） |
| 2018年５月 | 当社社外取締役 |
| 2018年５月 | 株式会社ＡＬⅰＮＫ社外監査役 |
| 2019年２月 | 同社社外取締役 |
| 2020年５月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
3,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
監査役
（常勤）
濱野 隆
1954年１月13日
| 1977年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 |
| 2002年９月 | 株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）コンプライアンス統括部法務室上席調査役 |
| 2006年12月 | 三菱UFJニコス株式会社コンプライアンス統括本部法務室上席調査役 |
| 2007年９月 | イー・ガーディアン株式会社常勤監査役 |
| 2007年９月 | 作新学院大学大学院経営学研究科客員教授 |
| 2008年９月 | 株式会社高純度物質研究所非常勤監査役 |
| 2010年12月 | 株式会社パソロジー研究所社外取 締役 |
| 2014年12月 | 当社常勤監査役（現任） |
(注)４
―
監査役
（非常勤）
武藤 浩司
1979年５月10日
| 2002年４月 | 株式会社三井住友銀行入行 |
| 2004年12月 | 監査法人トーマツ入所 |
| 2008年１月 | 山口不動産株式会社入社 |
| 2009年６月 | 山口不動産株式会社取締役 |
| 2012年４月 | 監査法人シェルパートナーズ社員 |
| 2013年12月 | 当社非常勤監査役（現任） |
| 2018年４月 | 山口不動産株式会社代表取締役（現任） |
(注)４
―
監査役
（非常勤）
大濱 正裕
1980年10月31日
| 2005年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会） |
| 2005年10月 | ロア・ユナイテッド法律事務所入所 |
| 2009年１月 | レイズ・コンサルティング法律事務所 代表弁護士（現任） |
| 2015年９月 | 当社非常勤監査役（現任） |
(注)４
―
計
4,773,000
(注) １．取締役 星野裕幸及び柴田幸夫は、社外取締役であります。
２．監査役 濱野隆、武藤浩司および大濱正裕は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時ま
でであります。
４．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時ま
でであります。
５．取締役副社長 栗林圭介は、代表取締役社長 栗林憲介の弟であります。
６．代表取締役社長栗林憲介の所有株式数は、同人により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を合計しております。
７．取締役副社長栗林圭介の所有株式数は、同人により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を合計しております。
８．当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
| 役名 | 氏名 |
| 執行役員 | 幸野 元太 |
| 執行役員 | 鈴木 一永 |
| 執行役員 | 山下 剛功 |
| 執行役員 | 木村 昂作 |
| 執行役員 | 中島 佑太 |
| 執行役員 | 長谷川 洋 |
| 執行役員 | 川嶋 和也 |
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
a．社外取締役又は社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役星野裕幸氏、柴田幸夫氏、社外監査役濱野隆氏、武藤浩司氏および大濱正裕氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
b．社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役星野裕幸氏は、東証1部上場企業に長年勤務し、代表取締役社長まで務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役柴田幸夫氏は、公認会計士として多様な実務経験を有することに加えて、長年にわたり事業・経営コンサルティング会社の代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役濱野隆氏は、企業のコンプライアンス担当および監査役としての経験、実績をはじめとした各領域での専門性を有しており、また他社の社外取締役として企業経営に関与された経験もあり、当社の経営基本方針の決定および業務執行の監督などの役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役武藤浩司氏は、会計士としての豊富な経験および知識に基づき企業経営に対する十分な見識を有しており、また他社の代表取締役として企業経営に関与されており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役大濱正裕氏は、弁護士としての豊富な経験および知識に基づき企業経営や労務問題に対する十分な見識を有しており、また社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
c．社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針
当有価証券報告書提出日現在、当該基準又は方針は定めておりませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を社外役員として選任することとしております。
d．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当有価証券報告書提出日現在、社外取締役は１名選任しており、また、監査役会は３名中３名が社外監査役であり、現在および過去において、当社との間に特別の利害関係の無い、専門性、独立性の高い社外監査役であるため、経営監督および監査体制が強化できるもの考えております。
e．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内
部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会において、経営全般および個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述と監督を行います。また、社外監査役は、内部監査専任者および常勤監査役と定期的に監査役監査および会計監査に関して意見交換および相互協議を行い、管理本部に対して監督又は監査を実施するとともに各部門長と適時意見交換を行います。
f．責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める額を限度額としております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会に出席し意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。
なお、社外監査役武藤浩司氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております
② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査を担当する内部監査室３名が行っております。内部監査規程に基づき、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況および情報セキュリティ活動の運用状況について定期的に監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善および適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。
監査役と内部監査担当者は、内部監査報告書等の共有の他、適宜会合を開催しコミュニケーションを図っております。また、会計監査人と随時情報を共有しております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士は芝田雅也氏及び竹田裕氏の２名であり、補助者の構成は公認会計士４名、公認会計士試験合格者４名、その他３名となっております。なお、監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
a. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人選定に関し、独立性や専門性等を重んじた監査業務の実施体制や品質管理体制の整備状況及び監査方針、監査計画、監査費用等の合理性の観点から総合的な判断を下しております。現監査法人は、以上の観点から適任であると判断し選定致しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。
b. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果等を聴取することに加え、監査法人の品質管理状況や監査実施状況を確認することで、監査法人の評価を行っております。その結果、現監査法人による監査は適正であることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 23,000 | ― |
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 24,600 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― |
| 計 | 24,600 | ― |
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に提示された監査計画、監査日数および当社の規模等を勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ報酬額を決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画における監査時間、職務遂行状況及び過年度の監査報酬の推移を確認し、報酬見積りの妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等の額について、同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で承認された方法により決定しております。
また、各取締役の個別の報酬等の額については、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し代表取締役社長が作成した案に基づき、社外取締役の意見を確認して決定しております。
当社の監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
なお、2014年５月29日開催の第４回定時株主総会において、取締役の報酬を年額500,000千円以内、監査役の報酬を年額100,000千円以内と決議されました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
111,375 | 111,375 | ― | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
― | ― | ― | ― | － |
| 社外役員 | 15,300 | 15,300 | ― | ― | 5 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資株式については、その株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません
0105000_honbun_0284300103203.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(3) 当連結会計年度(2019年３月１日から2020年２月29日まで)は、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年３月１日から2020年２月29日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年３月１日から2020年２月29日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応できるようにするために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人および各種団体の主催する研修、セミナー等に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。
0105010_honbun_0284300103203.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2020年２月29日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 887,748 | |||||||||
| 営業未収入金 | 457,526 | |||||||||
| 前払費用 | 90,836 | |||||||||
| 立替金 | 20,002 | |||||||||
| その他 | 3,198 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,459,312 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物附属設備 | 27,382 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △11,508 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 15,873 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 57,422 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △37,292 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 20,129 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 36,003 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 101,386 | |||||||||
| ソフトウエア | 21,952 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 123,338 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 出資金 | 90 | |||||||||
| 長期前払費用 | 11,055 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 55,591 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 166,999 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 233,736 | |||||||||
| 固定資産合計 | 393,078 | |||||||||
| 資産合計 | 1,852,391 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 未払金 | 22,520 | |||||||||
| 未払費用 | 507,879 | |||||||||
| 未払法人税等 | 17,594 | |||||||||
| 未払消費税等 | 59,840 | |||||||||
| 預り金 | 53,053 | |||||||||
| 流動負債合計 | 660,889 | |||||||||
| 負債合計 | 660,889 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 316,408 | |||||||||
| 資本剰余金 | 306,408 | |||||||||
| 利益剰余金 | 568,686 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,191,502 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,191,502 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,852,391 |
0105020_honbun_0284300103203.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
||||||||||
| 売上高 | 4,776,812 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,776,812 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１、２ 4,944,162 | |||||||||
| 営業損失（△） | △167,350 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 7 | |||||||||
| 受取手数料 | 1,062 | |||||||||
| 受取報奨金 | 895 | |||||||||
| 助成金収入 | 6,210 | |||||||||
| 雑収入 | 53 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,229 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払手数料 | 1,976 | |||||||||
| 株式交付費 | 325 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,301 | |||||||||
| 経常損失（△） | △161,422 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △161,422 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,226 | |||||||||
| 過年度法人税等 | 18,570 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △5,667 | |||||||||
| 法人税等合計 | 21,129 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △182,552 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △182,552 |
0105025_honbun_0284300103203.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △182,552 | |||||||||
| 包括利益 | △182,552 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △182,552 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | － |
0105040_honbun_0284300103203.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 313,175 | 303,175 | 790,671 | 1,407,021 | 1,407,021 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,232 | 3,232 | 6,465 | 6,465 | |
| 剰余金の配当 | △28,473 | △28,473 | △28,473 | ||
| 連結範囲の変動 | △10,958 | △10,958 | △10,958 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △182,552 | △182,552 | △182,552 | ||
| 当期変動額合計 | 3,232 | 3,232 | △221,985 | △215,519 | △215,519 |
| 当期末残高 | 316,408 | 306,408 | 568,686 | 1,191,502 | 1,191,502 |
0105050_honbun_0284300103203.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △161,422 | |||||||||
| 減価償却費 | 25,617 | |||||||||
| のれん償却額 | 11,265 | |||||||||
| 受取利息 | △7 | |||||||||
| 営業未収入金の増減額（△は増加） | △123,703 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 27,731 | |||||||||
| 立替金の増減額（△は増加） | △7,669 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 6,947 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 111,381 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △29,869 | |||||||||
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | △19,571 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 35,688 | |||||||||
| その他 | 2,835 | |||||||||
| 小計 | △120,777 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 7 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △118,452 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 10,229 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △228,992 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △29,076 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △637 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | ※２ △120,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △53,497 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 19,864 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △183,346 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 株式の発行による収入 | 6,465 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △28,422 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △21,956 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △434,295 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,223,050 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 98,993 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 887,748 |
0105100_honbun_0284300103203.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
2社
連結子会社の名称
ブロックチェーンゲームス株式会社
株式会社Ｃ－ｃｌａｍｐ
前連結会計年度において非連結子会社であったブロックチェーンゲームス株式会社は、重要性が増したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
また、2020年３月１日付でブロックチェーンゲームス株式会社は、ドワーフワークス株式会社に商号変更しております。
株式会社Ｃ－ｃｌａｍｐについては新規設立により連結子会社としております。 #### (2) 主要な非連結子会社名
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ２～10年
工具、器具及び備品 ４～10年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年
(2) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間を見積り、５年間で均等償却しております。 #### (3) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (4) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2023年２月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (追加情報)
会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定
当社グループは、現在、新型コロナウイルス感染症の影響により、主力事業である日本放送協会からの契約・収納代行業を実施する全国すべての支店において2020年５月31日まで訪問活動等による営業活動の自粛を行っておりました。
新型コロナウイルス感染の今後の広がり方や収束時期等に関しては不透明な状況にあり、2020年６月１日より段階的に営業活動を再開したものの、訪問活動等への影響も想定し、当社グループの業績に与える影響は2021年２月期第３四半期までの間に緩やかに回復すると仮定して、繰延税金資産の回収可能性及びのれんの評価にかかる会計上の見積りを行っております。この結果、連結財務諸表への影響はありません。
なお、上記の仮定が見込まれなくなった場合には、繰延税金資産及びのれんの計上額が減少する可能性があります。
(連結貸借対照表関係)
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (2020年２月29日) |
||
| 当座貸越極度額 | 200,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 千円 |
| 差引額 | 200,000 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
||
| 給料及び手当 | 2,612,951 | 千円 |
| 法定福利費 | 439,358 | 千円 |
| 当連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
||
| 一般管理費 | 157,795 | 千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
当連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 2,372,820 | 4,791,822 | － | 7,164,642 |
（変動事由の概要）
株式分割による増加 4,745,640株
新株予約権の行使による新株の発行による増加 46,182株
２．配当に関する事項
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年５月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 28,473 | 12 | 2019年２月28日 | 2019年５月30日 |
（2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2020年５月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 35,823 | 5 | 2020年２月29日 | 2020年５月29日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
||
| 現金及び預金 | 887,748 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 887,748 | 千円 |
当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当社グループが事業譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業譲受の取得価額と事業譲受による支出（純額）の関係は次のとおりであります。
| 固定資産 | 7,348千円 |
| のれん | 112,651千円 |
| 事業譲受の取得価額 | 120,000千円 |
| 事業譲受により取得した現金及び現金同等物 | －千円 |
| 差引：事業譲受による支出 | 120,000千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要資金については概ね自己資金で賄うことを原則とし、その他多額の資金を要する投資等に関しては、主に銀行等金融機関からの借入により調達する方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程に従い、信用調査資料等により取引先の信用力を適正に評価し、取引の可否を決定しております。敷金及び保証金は、主にオフィスの賃借に伴うものであり、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に取引先の財務状況等を把握しております。
営業債務である未払金は、１年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(4) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち71.6％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当連結会計年度(2020年２月29日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 887,748 | 887,748 | － |
| (2) 営業未収入金 | 457,526 | 457,526 | － |
| (3) 立替金 | 20,002 | 20,002 | － |
| (4) 敷金及び保証金 | 166,999 | 168,229 | 1,230 |
| 資産計 | 1,532,277 | 1,533,508 | 1,230 |
| (1) 未払金 | 22,520 | 22,520 | － |
| (2) 未払法人税等 | 17,594 | 17,594 | － |
| (3) 未払消費税等 | 59,840 | 59,840 | － |
| (4) 預り金 | 53,053 | 53,053 | － |
| 負債計 | 153,009 | 153,009 | － |
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 営業未収入金、(3) 立替金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 敷金及び保証金
その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 未払金、(2) 未払法人税等、(3) 未払消費税等、(4) 預り金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度(2020年２月29日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 887,748 | － | － | － |
| 営業未収入金 | 457,526 | － | － | － |
| 立替金 | 20,002 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 27,877 | 96,580 | 40,368 | 2,174 |
| 合計 | 1,393,155 | 96,580 | 40,368 | 2,174 |
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年１月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社管理職等 32名 |
| 株式の種類別のストック・オプション の数(注) |
普通株式 319,800株 |
| 付与日 | 2017年２月13日 |
| 権利確定条件 | 付与日（2017年２月13日）から権利確定日（2019年１月18日）まで継続して勤務していること |
| 対象勤務期間 | 2017年２月13日～2019年１月18日 |
| 権利行使期間 | 2019年１月19日～2027年１月18日 |
（注）2018年３月３日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割および2019年３月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年１月18日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | 264,600 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | 46,182 |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 218,418 |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年１月18日 |
| 権利行使価格(円) | 140 |
| 行使時平均株価(円) | 483 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － |
（注）2018年３月３日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割および2019年３月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値 の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| ①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 53,512千円 |
| ②当連結会計年度末において権利行使されたストック・ オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 |
15,841千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 (2020年２月29日) |
||
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 4,077 | 千円 |
| 未払事業所税 | 1,652 | 〃 |
| 未払社会保険料 | 5,619 | 〃 |
| 減価償却超過額 | 6,102 | 〃 |
| ソフトウェア | 8,885 | 〃 |
| 資産除去債務 | 4,245 | 〃 |
| 資産調整勘定 | 33,069 | 〃 |
| 減損損失 | 6,360 | 〃 |
| 税務上の繰越欠損金(注) | 51,200 | 〃 |
| その他 | 1,339 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 122,553 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注) |
△51,200 | 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
△15,762 | 〃 |
| 評価性引当額小計 | △66,962 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 55,591 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 55,591 | 千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度(2020年２月29日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | ||
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 51,200 | 51,200 | 千円 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △51,200 | △51,200 | 〃 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － | 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
(重要な事業の譲受)
１．企業結合の概要
（1）相手企業の名称及び取得した事業
相手企業の名称 株式会社エスタイル
事業の内容 恋愛・婚活・マッチング系メディアの事業譲受
（2）企業結合を行った主な理由
当社が運営するメディアサイトのマッチングアプリplus および現在開発中のマッチングアプリとの相互連携を図り、シナジー効果によってさらなる発展を実現できるものと判断したことから、本事業の譲受を決定いたしました。
（3）企業結合日
2019年９月19日
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
（5）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として事業を譲り受けるためであります。
２．連結損益計算書に含まれる被取得企業又は取得した事業の業績の期間
2019年９月１日から2020年２月29日まで
３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 120,000千円 |
| 取得原価 | 120,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー報酬等 12,300千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
（1）発生したのれんの金額
112,651千円
（2）発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
（3）償却方法および償却期間
５年間にわたる均等償却 ###### (資産除去債務関係)
当社及び連結子会社は、本社および支店の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
0105110_honbun_0284300103203.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社グループは、営業代行事業、メディア事業（イエプラ）、メディア事業（アルテマ）、ゲーム開発事業、その他関連事業を営んでおり、本社および各支店にて事業活動を展開しております。当社グループの報告セグメントは、事業内容により区分しており、「営業代行事業」「メディア事業（イエプラ）」「メディア事業（アルテマ）」「ゲーム開発事業」の４つを報告セグメントとしております。 #### ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
当連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
調整 (注)２ |
合計 | |||||
| 営業代行 事業 |
メディア事業 | ゲーム 開発事業 |
計 | |||||
| イエプラ | アルテマ | |||||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,729,376 | 471,091 | 552,442 | － | 4,752,910 | 23,901 | － | 4,776,812 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 3,729,376 | 471,091 | 552,442 | － | 4,752,910 | 23,901 | － | 4,776,812 |
| セグメント利益又は損失（△） | 124,058 | △14,517 | △31,524 | △139,045 | △61,028 | △51 | △106,269 | △167,350 |
| セグメント資産 | 559,596 | 48,202 | 276,749 | 12,764 | 897,313 | 3,549 | 951,528 | 1,852,391 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 13,083 | 1,057 | 19,421 | 3,547 | 37,109 | － | 3,320 | 40,429 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
16,171 | － | 8,680 | 1,727 | 26,579 | － | 1,999 | 28,579 |
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、仲介手数料事業等を含んでおり
ます。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△106,269千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント資産の調整額951,528千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金874,920千円であります。
【関連情報】
当連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報にて、同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| ＮＨＫ | 3,700,568 | 営業代行事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 当連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
||
| １株当たり純資産額 | 166.30 | 円 |
| １株当たり当期純損失 | △25.58 | 円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
－ | 円 |
(注) １．2019年３月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
|
| １株当たり当期純損失 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(千円) | △182,552 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失 (千円) |
△182,552 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,136,400 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (2020年２月29日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,191,502 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | － |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,191,502 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 7,164,642 |
新型コロナウイルス感染拡大と緊急事態宣言の発令に伴う営業活動自粛による売上高の減少について
当社グループの主力事業である日本放送協会（以下「ＮＨＫ」といいます。）からの契約・収納代行業におきまして、新型コロナウイルス感染拡大と緊急事態宣言の発令により、2020年３月27日から関東を中心とした一部の支店において、また、同年４月８日から全国すべての支店において2020年５月31日まで取引先であるＮＨＫと協議のうえ、訪問活動等による営業活動の自粛を行っておりました。
当該営業活動の自粛により、売上が前年同期（2019年３月から2019年5月）と比較し398百万円程度減少する見込みであります。
また、2020年６月１日以降につきましては段階的に営業活動を再開しておりますが、コロナ禍以前と同様の営業活動ができるまでには相応の期間を要すると考えられることから、今後も売上高は減少する可能性があります。
なお、当該営業活動の自粛期間におきましては、営業活動に係る経費を積極的に削減しており、また、営業活動自粛による機会損失の一部が、過去の取引実績に基づきＮＨＫより補填されることから、営業外収益にて受取補償金が計上されるため、当該営業活動の自粛による売上の減少が経常利益および当期純利益に与える影響は限定的であると考えております。
0105120_honbun_0284300103203.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
0105130_honbun_0284300103203.htm
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 1,175,283 | 2,310,553 | 3,455,499 | 4,776,812 |
| 税金等調整前四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △48,212 | △119,910 | △230,395 | △161,422 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △48,547 | △113,978 | △245,338 | △182,552 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △6.81 | △15.98 | △34.39 | △25.58 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △6.81 | △9.15 | △18.41 | 8.79 |
(注) 2019年３月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失を算定しております。
0105310_honbun_0284300103203.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年２月28日) |
当事業年度 (2020年２月29日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,223,050 | 874,920 | |||||||||
| 営業未収入金 | 333,822 | 455,194 | |||||||||
| 前払費用 | 118,567 | 90,836 | |||||||||
| 立替金 | ※２ 32,644 | ※２ 22,676 | |||||||||
| その他 | 8,826 | 3,198 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,716,912 | 1,446,825 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 21,862 | 28,206 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △13,386 | △12,651 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 8,475 | 15,554 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 34,712 | 51,249 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △26,376 | △34,876 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 8,335 | 16,372 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 16,811 | 31,927 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 101,386 | |||||||||
| ソフトウエア | 29,835 | 21,390 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 29,835 | 122,776 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 99,000 | 10,000 | |||||||||
| 出資金 | 90 | 90 | |||||||||
| 関係会社長期未収入金 | － | 49,669 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1,340 | 11,055 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 42,575 | 55,591 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 141,733 | 159,322 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △49,669 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 284,739 | 236,058 | |||||||||
| 固定資産合計 | 331,385 | 390,762 | |||||||||
| 資産合計 | 2,048,298 | 1,837,587 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年２月28日) |
当事業年度 (2020年２月29日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 15,510 | 21,476 | |||||||||
| 未払費用 | 399,871 | 493,606 | |||||||||
| 未払法人税等 | 118,532 | 17,403 | |||||||||
| 未払消費税等 | 89,997 | 59,538 | |||||||||
| 預り金 | 17,364 | 51,682 | |||||||||
| 流動負債合計 | 641,276 | 643,707 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 関係会社事業損失引当金 | － | 1,593 | |||||||||
| 固定負債合計 | － | 1,593 | |||||||||
| 負債合計 | 641,276 | 645,300 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 313,175 | 316,408 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 303,175 | 306,408 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 303,175 | 306,408 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 790,671 | 569,471 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 790,671 | 569,471 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,407,021 | 1,192,287 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,407,021 | 1,192,287 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,048,298 | 1,837,587 |
0105320_honbun_0284300103203.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
当事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
||||||||||
| 売上高 | 4,757,249 | 4,772,604 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,757,249 | 4,772,604 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 4,375,349 | ※１ 4,800,436 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 381,899 | △27,832 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7 | 7 | |||||||||
| 受取手数料 | 1,569 | 1,062 | |||||||||
| 受取報奨金 | － | 895 | |||||||||
| 助成金収入 | 8,849 | 6,210 | |||||||||
| 雑収入 | 2,442 | 52 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 12,869 | 8,227 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払手数料 | 6,027 | 1,595 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,195 | 325 | |||||||||
| 株式公開費用 | 12,000 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 20,222 | 1,920 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 374,545 | △21,525 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 事業譲渡益 | 3,300 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,300 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社貸倒引当金繰入額 | － | 49,669 | |||||||||
| 減損損失 | ※２ 28,002 | － | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | － | 99,000 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | － | 1,593 | |||||||||
| 特別損失合計 | 28,002 | 150,262 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 349,842 | △171,787 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 148,947 | 8,035 | |||||||||
| 過年度法人税等 | － | 18,570 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △7,785 | △5,667 | |||||||||
| 法人税等合計 | 141,162 | 20,938 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 208,679 | △192,726 |
0105330_honbun_0284300103203.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 10,000 | － | － | 581,991 | 581,991 | 591,991 | 591,991 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 303,175 | 303,175 | 303,175 | 606,350 | 606,350 | ||
| 剰余金の配当 | － | － | |||||
| 当期純利益 | 208,679 | 208,679 | 208,679 | 208,679 | |||
| 当期変動額合計 | 303,175 | 303,175 | 303,175 | 208,679 | 208,679 | 815,030 | 815,030 |
| 当期末残高 | 313,175 | 303,175 | 303,175 | 790,671 | 790,671 | 1,407,021 | 1,407,021 |
当事業年度(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 313,175 | 303,175 | 303,175 | 790,671 | 790,671 | 1,407,021 | 1,407,021 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 3,232 | 3,232 | 3,232 | 6,465 | 6,465 | ||
| 剰余金の配当 | △28,473 | △28,473 | △28,473 | △28,473 | |||
| 当期純損失（△） | △192,726 | △192,726 | △192,726 | △192,726 | |||
| 当期変動額合計 | 3,232 | 3,232 | 3,232 | △221,199 | △221,199 | △214,734 | △214,734 |
| 当期末残高 | 316,408 | 306,408 | 306,408 | 569,471 | 569,471 | 1,192,287 | 1,192,287 |
0105400_honbun_0284300103203.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法 ２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ２～10年
工具、器具及び備品 ４～10年
(2) 無形固定資産
ソフトウエア
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
また、のれんの償却については、その効果の発現する期間を見積り、５年間で均等償却しております。 ##### ３. 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業損失に備えるため、当該損失に対する当社負担見込額を計上しております。 ４. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。 ##### (表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が15,927千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が同額増加しております。 ##### (追加情報)
会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定
当社は、現在、新型コロナウイルス感染症の影響により、主力事業である日本放送協会からの契約・収納代行業を実施する全国すべての支店において2020年５月31日まで訪問活動等による営業活動の自粛を行っておりました。
新型コロナウイルス感染の今後の広がり方や収束時期等に関しては不透明な状況にあり、2020年６月１日より段階的に営業活動を再開したものの、訪問活動等への影響も想定し、当社の業績に与える影響は2021年２月期第３四半期までの間に緩やかに回復すると仮定して、繰延税金資産の回収可能性及びのれんの評価にかかる会計上の見積りを行っております。この結果、財務諸表への影響はありません。
なお、上記の仮定が見込まれなくなった場合には、繰延税金資産及びのれんの計上額が減少する可能性があります。
(貸借対照表関係)
※１ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2019年２月28日) |
当事業年度 (2020年２月29日) |
|||
| 当座貸越極度額 | 200,000 | 千円 | 200,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 千円 | － | 千円 |
| 差引額 | 200,000 | 千円 | 200,000 | 千円 |
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 (2019年２月28日) |
当事業年度 (2020年２月29日) |
|
| 短期金銭債権 | 19,714千円 | 2,693千円 |
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
当事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
|||
| 給料及び手当 | 2,304,143 | 千円 | 2,609,457 | 千円 |
| 賞与 | 364,641 | 千円 | 320,727 | 千円 |
| 法定福利費 | 391,078 | 千円 | 438,850 | 千円 |
| 研究開発費 | － | 千円 | 18,750 | 千円 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 88.5 | ％ | 88.1 | ％ |
| 一般管理費 | 11.5 | ％ | 11.9 | ％ |
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 東京都豊島区 | 事業用資産 | 建物附属設備 工具、器具及び備品 ソフトウエア |
1,715千円 1,287千円 25,000千円 |
（資産のグルーピング方法）
当社は、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピングを行っております。
（減損損失に至った経緯）
収益性が低下した事業の事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（回収可能価額の算定方法）
回収可能価額は、使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を零として評価しております。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
(有価証券関係)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
当事業年度において、99,000千円（子会社株式99,000千円）減損処理を行っております。
| 区分 | 前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
| 子会社株式 | 99,000千円 | 10,000千円 |
| 合計 | 99,000千円 | 10,000千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | 前事業年度 (2019年２月28日) |
当事業年度 (2020年２月29日) |
||
| 未払事業税 | 10,092 | 千円 | 4,077 | 千円 |
| 未払事業所税 | 1,516 | 〃 | 1,652 | 〃 |
| 未払社会保険料 | 4,317 | 〃 | 5,613 | 〃 |
| 減価償却費超過額 | 6,645 | 〃 | 5,846 | 〃 |
| 資産調整勘定 | － | 〃 | 33,069 | 〃 |
| ソフトウエア | 7,068 | 〃 | 8,797 | 〃 |
| 資産除去債務 | 2,760 | 〃 | 4,245 | 〃 |
| 減損損失 | 8,574 | 〃 | 6,360 | 〃 |
| 関係会社株式評価損 | － | 〃 | 30,313 | 〃 |
| 関係会社貸倒引当金繰入額 | － | 〃 | 15,208 | 〃 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | － | 〃 | 487 | 〃 |
| その他 | 1,599 | 〃 | 729 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 42,575 | 千円 | 116,403 | 千円 |
| 評価性引当額 | － | 〃 | △60,812 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 42,575 | 千円 | 55,591 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 42,575 | 千円 | 55,591 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2019年２月28日) |
当事業年度 (2020年２月29日) |
|||
| 法定実効税率 | 30.8 | ％ | － | ％ |
| （調整） | ||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 4.6 | ％ | － | ％ |
| 住民税均等割等 | 1.8 | ％ | － | ％ |
| 留保金課税 | 2.2 | ％ | － | ％ |
| その他 | 0.8 | ％ | － | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 40.4 | ％ | － | ％ |
(注) 当事業年度は、税引前当期純損失のため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
「１ 連結財務諸表等 注記事項 （企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
新型コロナウイルス感染拡大と緊急事態宣言の発令に伴う営業活動自粛による売上高の減少について
当社の主力事業である日本放送協会（以下「ＮＨＫ」といいます。）からの契約・収納代行業におきまして、新型コロナウイルス感染拡大と緊急事態宣言の発令により、2020年３月27日から関東を中心とした一部の支店において、また、同年４月８日から全国すべての支店において2020年５月31日まで取引先であるＮＨＫと協議のうえ、訪問活動等による営業活動の自粛を行っておりました。
当該営業活動の自粛により、売上高が前年同期（2019年３月から2019年５月）と比較し398百万円程度減少する見込みであります。
また、2020年６月１日以降につきましては段階的に営業活動を再開しておりますが、コロナ禍以前と同様の営業活動ができるまでには相応の期間を要すると考えられることから、今後も売上高は減少する可能性があります。
なお、当該営業活動の自粛期間におきましては、営業活動に係る経費を積極的に削減しており、また、営業活動自粛による機会損失の一部が、過去の取引実績に基づきＮＨＫより補填されることから、営業外収益にて受取補償金が計上されるため、当該営業活動の自粛による売上の減少が経常利益および当期純利益に与える影響は限定的であると考えております。
0105410_honbun_0284300103203.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 21,862 | 11,601 | 6,452 | 27,011 | 11,457 | 4,262 | 15,554 |
| 工具、器具及び備品 | 34,712 | 15,249 | － | 49,962 | 33,589 | 7,212 | 16,372 |
| 有形固定資産計 | 56,575 | 26,851 | 6,452 | 76,973 | 45,046 | 11,474 | 31,927 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | － | 112,651 | － | 112,651 | 11,265 | 11,265 | 101,386 |
| ソフトウエア | 47,534 | － | － | 47,534 | 26,144 | 8,445 | 21,390 |
| 無形固定資産計 | 47,534 | 112,651 | － | 160,185 | 37,409 | 19,710 | 122,776 |
| 長期前払費用 | 1,340 | 10,120 | － | 11,460 | － | 405 | 11,055 |
(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物附属設備 | 内装工事 | 11,601 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 防犯設備 | 11,225 | 千円 |
| （単位：千円） | |||||
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 （目的使用） |
当期減少額 （その他） |
当期末残高 |
| 貸倒引当金 | － | 49,669 | － | － | 49,669 |
| 関係会社事業損失引当金 | － | 1,593 | － | － | 1,593 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
0106010_honbun_0284300103203.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ３月１日から２月末まで |
| 定時株主総会 | ５月中 |
| 基準日 | ２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ８月31日 ２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.n-links.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
0107010_honbun_0284300103203.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第９期(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) 2019年５月30日関東財務局長に提出。
(2) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第10期第１四半期(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日) 2019年７月12日関東財務局長に提出。
事業年度 第10期第２四半期(自 2019年６月１日 至 2019年８月31日) 2019年10月11日関東財務局長に提出。
事業年度 第10期第３四半期(自 2019年９月１日 至 2019年11月30日) 2020年１月14日関東財務局長に提出。
(3) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議） 2020年５月29日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_0284300103203.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。