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BOOKOFF GROUP HOLDINGS LIMITED
Annual Report • Jun 29, 2020
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20200625112420
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年６月29日 |
| 【事業年度】 | 第２期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
| 【会社名】 | ブックオフグループホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | BOOKOFF GROUP HOLDINGS LIMITED |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 堀内 康隆 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号 |
| 【電話番号】 | （042）769－1513 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 渡邉 憲博 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号 |
| 【電話番号】 | （042）769－1513 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 渡邉 憲博 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34102 92780 ブックオフグループホールディングス株式会社 BOOKOFF GROUP HOLDINGS LIMITED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 1 false false false E34102-000 2020-06-29 jpcrp030000-asr_E34102-000:YokoMoriMember E34102-000 2020-06-29 jpcrp_cor:Row5Member E34102-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E34102-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E34102-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E34102-000 2020-06-29 jpcrp_cor:Row6Member E34102-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34102-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34102-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34102-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34102-000 2020-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20200625112420
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（1）連結経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | |
| 売上高 | (百万円) | 80,796 | 84,389 |
| 経常利益 | (百万円) | 2,120 | 1,898 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (百万円) | 2,172 | 240 |
| 包括利益 | (百万円) | 2,250 | 232 |
| 純資産額 | (百万円) | 13,006 | 12,848 |
| 総資産額 | (百万円) | 40,647 | 41,535 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 736.20 | 731.85 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 112.19 | 13.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 31.6 | 30.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 16.7 | 1.9 |
| 株価収益率 | (倍) | 7.41 | 58.32 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 2,751 | 3,543 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △559 | △2,744 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △9,895 | △832 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 6,142 | 6,094 |
| 従業員数 | (人) | 1,248 | 1,403 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (4,408) | (4,557) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の（ ）内は外数で、パート・アルバイト（１日８時間換算による人員）の年間平均雇用人員を記載しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．当社は、2018年10月１日設立のため、2019年３月期より前の期に係る記載はしておりません。
５．第１期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったブックオフコーポレーション㈱の連結財務諸表を引き継いで作成しております。
（2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | |
| 売上高 | (百万円) | 904 | 1,983 |
| 経常利益 | (百万円) | 446 | 1,043 |
| 当期純利益 | (百万円) | 403 | 969 |
| 資本金 | (百万円) | 100 | 100 |
| 発行済株式総数 | (千株) | 20,547 | 20,547 |
| 純資産額 | (百万円) | 11,144 | 11,793 |
| 総資産額 | (百万円) | 13,332 | 16,800 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 638.75 | 675.94 |
| １株当たり配当額 | (円) | 15 | 6 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 22.18 | 55.57 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 83.6 | 70.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 3.6 | 8.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 37.47 | 14.45 |
| 配当性向 | (％) | 67.6 | 10.8 |
| 従業員数 | (人) | 43 | 51 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (6) | (19) | |
| 株主総利回り | (％) | － | 97.4 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | (％) | (－) | (90.5) |
| 最高株価 | (円) | 879 | 1,526 |
| 最低株価 | (円) | 691 | 622 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の（ ）内は外数で、パート・アルバイト（１日８時間換算による人員）の年間平均雇用人員を記載しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．当社は、2018年10月１日設立のため、2019年３月期より前の期に係る記載はしておりません。
５．第１期は2018年10月１日から2019年３月31日までの６ヶ月間になっております。
６．当社は、2018年10月１日設立のため、株主総利回り及び比較指標は、2019年３月末の株価及び指数を基準として算出しており、第１期については記載しておりません。
７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
なお、当社は、2018年10月１日に単独株式移転により設立されたため、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
当社（形式上の存続会社、㈱橘屋（旧㈱木暮保太商店）、1955年12月23日設立、本店所在地 群馬県前橋市）は、1996年２月６日、商号をブックオフコーポレーション㈱に変更するとともに本店所在地を神奈川県相模原市に移転し、1997年７月１日を合併期日として、ブックオフコーポレーション㈱（実質上の存続会社、1991年８月１日設立、本店所在地 神奈川県相模原市）を合併しました。合併前の当社は休業状態にあり、合併後は実質上の存続会社である旧ブックオフコーポレーション㈱の事業を全面的に継承しています。
ブックオフグループホールディングス㈱は2018年10月１日に単独株式移転によりブックオフコーポレーション㈱の完全親会社として設立しました。以下、実質上の存続会社である旧ブックオフコーポレーション㈱及び、ブックオフグループホールディングス㈱について記載します。
| 1991年８月 | 中古本の仕入、販売を目的として神奈川県相模原市に㈱ザ・アール（資本金10百万円）を設立 |
| 10月 | 「BOOKOFF」の全国フランチャイズチェーン展開を開始 |
| 1992年６月 | 商号をブックオフコーポレーション㈱に変更 |
| 1994年10月 | 中古CD（コンパクトディスク）・中古ビデオの仕入、販売を開始 |
| ブックオフコーポレーション㈱ （1997年７月から2018年９月までの「当社」） | |
| 1997年７月 | 形式上の存続会社であるブックオフコーポレーション㈱（旧㈱橘屋）と合併 |
| 1999年４月 | 中古子供用品の取扱いを開始 |
| 10月 | アメリカ合衆国での「BOOKOFF」店舗の運営を行うBOOKOFF U.S.A. INC.を設立 |
| 2000年１月 | 中古スポーツ用品の取扱いを開始 |
| ４月 | 中古衣料、中古アクセサリー等の取扱いを開始 |
| 12月 | 大型複合店「BOOKOFF中古劇場 多摩永山」（現「BOOKOFF SUPER BAZAAR 多摩永山」）オープン |
| 2002年２月 | 商品、備品の供給及び保管管理を行うブックオフ物流㈱（2014年４月当社に吸収合併）を設立 |
| 2004年３月 | 東京証券取引所市場第二部に株式を上場 |
| 2005年３月 | 東京証券取引所市場第一部に株式を上場 |
| 2007年４月 | プラモデル・フィギュア等の中古ホビー商材の取扱いを開始 |
| ８月 | 子会社ブックオフオンライン㈱が、インターネット上のリユースショップ「BOOKOFF Online」運営開始 |
| 2008年11月 | 洋販ブックサービス㈱より「青山ブックセンター」「流水書房」を運営する新刊事業を譲受け |
| 2009年11月 | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR」の屋号として初の大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR 鎌倉大船」オープン |
| 2010年10月 | グループの障がい者雇用の促進を目的としてビーアシスト㈱を設立（2010年12月厚生労働省より「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社として認定） |
| 2011年12月 | 中古携帯電話の取扱いを開始 |
| 2013年１月 | 当社フランチャイズ加盟店である㈱ブックオフウィズの株式を一部譲り受けし、同社を子会社化 |
| ４月 | 店舗型のビジネスに限定しないリユース業を運営する㈱ハグオールを設立（2018年３月ブックオフオンライン㈱に吸収合併） |
| 2014年４月 | ヤフー㈱との資本業務提携契約締結 |
| 2015年５月 | 当社フランチャイズ加盟店㈱ブックレットの全株式を譲り受けし、同社を子会社化 国内での「BOOKOFF」店舗の運営を目的として㈱ブックオフ沖縄を設立 |
| 2016年１月 | 国内でのブックレビューコミュニティサイトの運営等を目的として㈱ブクログの全株式を譲り受けし、同社を子会社化 |
| ７月 | マレーシアでのリユース店舗の運営を目的として、㈱コイケとKOIKE MALAYSIA SDN.BHD.との３社で締結された株主間契約に基づき、KOIKE MALAYSIA SDN.BHD.が設立したBOK MARKETING SDN.BHD.に出資し、同社を子会社化 |
| 11月 | マレーシアで子会社BOK MARKETING SDN.BHD.がリユース店舗Jalan Jalan Japan OneCity店を運営開始 |
| 2017年４月 | 当社フランチャイズ加盟店㈱マナスの全株式を譲り受けし、同社を子会社化 |
| ブックオフグループホールディングス㈱ （2018年10月以降の「当社」） | |
| 2018年10月 | ブックオフグループホールディングス㈱が単独株式移転によりブックオフコーポレーション㈱の完全親会社として設立 |
| 11月 | ヤフー㈱との資本業務提携契約解消 |
| 2019年１月 | 子会社ブックオフコーポレーション㈱が子会社ブックオフオンライン㈱を吸収合併 国内での「BOOKOFF」店舗の運営を目的としてブックオフ南九州㈱を設立 |
| ４月 | 子会社ブックオフコーポレーション㈱が子会社リユースコネクト㈱を吸収合併 |
| ９月 | ㈱ジュエリーアセットマネジャーズとAidect Hong Kong Limitedの全株式を取得し、同社を子会社化 |
３【事業の内容】
当社グループは、「事業活動を通じての社会への貢献」「全従業員の物心両面の幸福の追求」を経営理念とし、中古書籍等の小売店舗「BOOKOFF」を中心に、「リユース」を切り口とした小売店舗の運営及びフランチャイズ事業を行っております。
当社は、持株会社として当社グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行っております。なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社グループの事業内容は次のとおりです。
１．子会社ブックオフコーポレーション㈱は、書籍・ソフト等のリユースショップ「BOOKOFF」のチェーン本部としてフランチャイズシステムの運営及び直営店舗の運営を行っております。また、総合リユースショップの展開を目指し、「BOOKOFF」を中心に様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」と「BOOKOFF」にアパレル商材を複合させた「BOOKOFF PLUS」の運営を行っており、書籍・ソフト等の他、家電商品（オーディオ・ビジュアル商品、コンピューター等）、アパレル、スポーツ用品、ベビー用品、腕時計・ブランドバッグ・貴金属、食器・雑貨等の買取及び販売を行っております。
またインターネット上で書籍・ソフト等のリユースショップ「BOOKOFF Online」の運営、大手百貨店に設置した買取窓口の運営、新刊書店「青山ブックセンター」「流水書房」の店舗運営等を行っております。
２．子会社㈱ブックオフウィズは、国内で「BOOKOFF」店舗の運営及びアパレル・ベビー用品等のリユース店舗の運営を行っております。また腕時計・ブランドバック・貴金属等のリユースショップのチェーン「キングラム」にフランチャイズ加盟し、店舗の運営を行っております。
３．子会社㈱ブックレットは、国内で「BOOKOFF」店舗の運営及びアパレル等のリユース店舗の運営を行っております。
４．子会社㈱ブックオフ沖縄は、国内で「BOOKOFF」店舗の運営及びアパレル等のリユース店舗の運営を行っております。
５．子会社㈱マナスは、国内で「BOOKOFF」店舗の運営を行っております。
６．子会社㈱ブックオフ南九州は、国内で「BOOKOFF」店舗の運営等を行っております。
７．子会社BOOKOFF U.S.A.INC.は、米国で「BOOKOFF」店舗の運営を行っております。
８．子会社BOK MARKETING SDN.BHD.は、マレーシアでアパレル等のリユース店舗「Jalan Jalan Japan」の運営を行っております。
９．子会社ビーアシスト㈱は、店舗で販売する商品の加工業務等を通じて、当社グループの障がい者雇用を促進しております。
10．子会社㈱ブクログはインターネットレビューサイト「ブクログ」の運営を行っております。
11．子会社㈱ジュエリーアセットマネジャーズは、国内で貴金属等のリユースショップ「aidect」店舗の運営等を行っております。
事業の系統図は概ね次のとおりであります。
（注１）連結子会社には○印、関連会社（持分法適用会社）には□印を付しております。
（注２）※１を付した㈱ジュエリーアセットマネジャーズは、2019年９月６日に全株式を取得して、当社の子会社となりました。
（注３）※２を付したAidect Hong Kong Limitedは、㈱ジュエリーアセットマネジャーズの子会社であり、㈱ジュエリーアセットマネジャーズと共に、当社の子会社となりました。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業内容 | 議決権の所有又は被所有割合(％) | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） ブックオフコーポレーション㈱ （注）２ ６ |
相模原市 南区 |
100 | 「BOOKOFF」等店舗の運営 「BOOKOFF Online」の運営等 |
100.0 | 役員の兼任 従業員の出向 当社が資金の貸付を行っております。 |
| ㈱ブックオフ沖縄 （注）２ |
沖縄県 宜野湾市 |
100 | 「BOOKOFF」等店舗の運営等 | 100.0 | 役員の兼任 従業員の出向 当社子会社が資金の貸付を行っております。 |
| ㈱ブックレット （注）２ |
大阪市 城東区 |
10 | 「BOOKOFF」等店舗の運営等 | 100.0 | 役員の兼任 従業員の出向 当社子会社が資金の貸付を行っております。 |
| ㈱マナス | 相模原市 南区 |
3 | 「BOOKOFF」等店舗の運営等 | 100.0 | 役員の兼任 従業員の出向 |
| ㈱ブックオフウィズ （注）２ |
香川県 高松市 |
47 | 「BOOKOFF」等店舗の運営等 | 100.0 | 役員の兼任 従業員の出向 |
| ㈱ブックオフ南九州 （注）２ |
宮崎県 宮崎市 |
100 | 「BOOKOFF」等店舗の運営等 | 100.0 | 役員の兼任 従業員の出向 当社が資金の貸付を行っております。 |
| ㈱ジュエリーアセットマネジャーズ （注）２ |
東京都 品川区 |
100 | 「aidect」等店舗の運営等 | 100.0 | 役員の兼任 従業員の出向 当社が資金の貸付を行っております。 |
| （連結孫会社） BOOKOFF U.S.A. INC. （注）２ |
アメリカ合衆国カリフォルニア州 | 1,000 千米ドル |
「BOOKOFF」店舗の運営等 | 100.0 (100.0) |
従業員の出向 当社子会社が資金の貸付を行っております。 |
| ビーアシスト㈱ | 相模原市 南区 |
9 | 商品の加工業務等 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任 従業員の出向 当社子会社の商品加工業務等を請け負っております。 |
| ㈱ブクログ （注）２ |
東京都 渋谷区 |
75 | ブックレビューサイト 「ブクログ」の運営等 |
100.0 (100.0) |
役員の兼任 従業員の出向 |
| BOK MARKETING SDN.BHD. （注）２ |
マレーシア国セランゴール州 | 3,800 千マレーシアリンギッド |
リユース店舗の運営等 | 70.0 (70.0) |
役員の兼任 |
| Aidect Hong Kong Limited | 中華人民共和国 香港 | 300 千香港 ドル |
宝飾品の販売 | 100.0 (100.0) |
－ |
| （持分法適用関連会社） ㈱BOSパートナーズ |
東京都 中央区 |
100 | ベンチャー企業への支援事業等 | 40.0 (40.0) |
－ |
| （その他の関係会社） 大日本印刷株式会社 （注）１ ４ ５ |
東京都 新宿区 |
114,464 | 印刷業 | 被所有 18.44 (11.08) |
役員の兼任 当社子会社との間で備品消耗品の売買を行っております。 |
（注）１．有価証券報告書を提出しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合を内数で示しております。
４．議決権の被所有割合の（ ）内は、間接所有割合を内数で示しております。
５．被所有割合は100分の20未満でありますが、同社は当社子会社に対して実質的な影響力を持っているため、その他の関係会社としたものであります。
６．ブックオフコーポレーション㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上高 75,979百万円
(2)経常利益 1,269百万円
(3)当期純損失（△） △84百万円
(4)純資産額 8,912百万円
(5)総資産額 34,212百万円
５【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
| 2020年３月31日現在 | |
| 従業員数（人） | |
| 1,403 | (4,557) |
（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数は（ ）内に平均人員（ただし、１日８時間換算による人員）を外数で記載しております。
２．前連結会計年度末に比べ従業員数が155名増加しました。その主な理由は、FC加盟店からの店舗譲受に伴う増員及び2019年９月６日に㈱ジュエリーアセットマネジャーズの全株式を取得し連結子会社としたことによるものであります。
（2）提出会社の状況
| 2020年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 51 | (19) | 43.7 | 10.9 | 6,753,331 |
（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は（ ）内に平均人員（ただし、１日８時間換算による人員）を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
（3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係について特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200625112420
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針
当社グループは創業時より「事業活動を通じての社会への貢献」と「全従業員の物心両面の幸福の追求」の２つを経営理念としております。また、当社グループが2021年３月期に30年目を迎えるにあたって中期経営方針を策定し、この方針の中で改めて経営理念に立ち返り、私たちのミッションとして「多くの人に楽しく豊かな生活を提供する」を掲げております。
このミッションに基づき、拡大するリユース市場の中で私たちの強さを活かし、「本を中核としたリユースのリーディングカンパニー」として、世の中の変化に対応して最も多くのお客様がご利用されるリユースチェーンとなることを目指します。
そのための基本戦略として次の２つを掲げております。
| 基本戦略Ⅰ：個店を磨く |
店舗型とネット型それぞれのリユースサービスを磨き上げることが、最も多くのお客様にご利用いただけるリユースのリーディングカンパニーとなるための出発点と考え、各店舗別パッケージ・サービスに応じた磨き込みを行います。
①ブックオフ単独店（主な店舗パッケージ：BOOKOFF）
＜現状＞
ブックオフチェーン店舗数の約８割を占めるパッケージであり、顧客接点として重要な役割を担っております。一方で、主力商材である本・ソフトの一次市場流通量減少により今後仕入・売上確保が厳しい状況となることも予想されているため、新たな商材の追加やネット販売の活用など世の中の変化に対応することも求められています。
＜方針＞
・お客様との重要な接点である本・ソフトについて、各店舗で生み出された販売方法のノウハウを集約・活用し、お客様満足度を向上させる
・追加商材メニューから各地域に応じた商材を選択・導入し、新たなお客様の獲得により収益を上乗せする
・都市部を中心に本・ソフト以外の買取を行う総合買取窓口の設置を進め、良質な商品の買取を低コストで実現する
②ブックオフ複合店（主な店舗パッケージ：BOOKOFF SUPER BAZAAR、BOOKOFF PLUS）
＜現状＞
近年の直営店出店のメインパッケージであり、当社グループ収益の中核を担うパッケージです。様々な商材のリユースをお客様に体験していただく場として多くのお客様にご利用いただいており、今後の成長する柱と位置づけています。成長するリユース市場の中で競合他社の出店も進んでおり、店舗の立地や規模に応じた売場づくりと運営改善により売上・利益の成長を持続させることが課題となっております。
＜方針＞
・従来同様に出店のメインパッケージとして直営店出店を継続する
・BOOKOFF SUPER BAZAARはあらゆる商材を取扱う総合性に加えて、スポーツ用品やハイブランドなど特に単価の高い商材について専門性を高める
・都市部に立地するBOOKOFF PLUSは、それぞれの商材の知識、接客レベル等の専門性を高める
・ロードサイドに立地するBOOKOFF PLUSは、アパレルを中心に立地特性に応じて取扱い商材の幅を広げて売場の品揃えを広げつつ、業務効率改善と人員配置見直しにより収益力を高める
③非店舗型サービス（BOOKOFF Online、hugall）
＜現状＞
2007年よりECサービスを展開し国内最大級の中古書籍在庫量を誇る「BOOKOFF Online」と、富裕層をメインターゲットに百貨店内買取窓口を展開する「hugall」は、店舗ではリーチできないお客様層との重要な接点です。「BOOKOFF Online」は本・ソフトを中心に売上を継続的に伸ばしてきましたが、配送単価や人件費単価の上昇の影響により収益性の維持に課題があります。一方「hugall」は百貨店内買取窓口を中心に良質な買取を伸ばしているものの、今後の百貨店網の継続的な拡大が課題となっております。
＜方針＞
・グループの物流センターの集約を通じて固定費の圧縮と業務改善による収益体質改善を進める
・本・ソフトは、各ジャンルのカテゴリーキラーとしてオンリーワンのECサービスを目指す
・本・ソフト以外の良質な商品確保により百貨店内買取窓口の早期収益化の上、利益成長につなげる
| 基本戦略Ⅱ：総力戦で取り組む |
これまでの当社グループは店舗と店舗以外の事業がそれぞれ個別にサービスを提供しておりましたが、今後は会員制度や販売・買取のプラットフォーム、それらを支えるシステム等を統合し共通化してまいります。そして、各サービスで蓄積された会員・商品情報、運営ノウハウ等の資産を全てのサービスで活用いたします。これらを実現するのが「ひとつのBOOKOFF」構想です。
＜方針＞
・グループ内の会員IDを統合・連携し、会員アプリ活用によりポイントプログラムを強化する
・価格データベースの拡充、取扱いアイテムの拡大など買取・販売双方でのサービスを充実する
・グループ内の在庫情報を共通化し、買取・販売双方のプラットフォームを構築。「全国のBOOKOFFの商品がいつでもどこでも買える」、「不要になったものの売り方が分かる・選べる」を実現する
（2）経営環境
近年、国内リユース市場は拡大を続けており、競合他社が相次いで事業を立ち上げております。
店舗型BtoCサービスにおいては各社の積極出店を継続し、合わせて新しい店舗パッケージやサービスの開発を進める一方、フリマアプリに代表されるCtoCサービスやネット型BtoCサービスの拡大が急速に進んでおり、市場における競争環境は激しさを増しています。今後、グループの事業展開を継続するためには人財の確保と育成が重要となります。また人財の育成においては、企業倫理の徹底と社会との信頼関係構築を重視しております。
現在、新型コロナウイルス感染症拡大によって、社会活動や個人消費等、多岐に渡って影響が出ております。当社グループにおいても政府による緊急事態宣言並びに各自治体からの休業要請を受け、店舗の休業や営業時間の短縮などで直営店売上に大きな影響が生じております。
（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループの対処すべき課題は以下のとおりと考えております。
①事業ミッション「多くの人に楽しく豊かな生活を提供する」の実現
当社グループは「多くの人に楽しく豊かな生活を提供する」を事業ミッションとして掲げ、リユースのリーディングカンパニーとして顧客層を拡大し、最も多くの人が利用するリユースチェーンを目指してまいります。
そのために、大型複合店舗の出店や、個別の既存店舗においては地域のお客様に楽しんでいただけるような売場作りやサービス水準の確立、各種マニュアルの徹底や実践的な研修を通じたオペレーション水準の向上及び事業ミッションをイメージしたブランディング戦略に基づく活動に取り組んでまいります。
②事業方針に基づく事業成長に向けた取組みの実現
当社グループが事業方針として掲げる「個店を磨く」と「チェーン総力戦」の２つのテーマを着実に実行に結びつけ、チェーンが保有する顧客基盤や情報・システムを共通化・オープン化し活用する「ひとつのBOOKOFF」構想の実現により、継続的な事業成長を実現してまいります。
③グループの事業展開の中核となる人財の確保・育成
当社グループが将来にわたり継続して企業価値を拡大していくため、未来の経営を支える人財の確保・育成が急務であります。
わが国の小売業界において人手不足並びに人件費の上昇など厳しい雇用環境が続くなかで、各種業務プロセスの省力化による業務効率化や待遇の改善、多様性に富んだ人財受け入れを可能とする人事制度の構築などにより、積極的な採用を進める動きとともに、長く安心して働き続けられる環境を整備し、人財確保並びに人財育成に取り組んでまいります。
④企業倫理の徹底・浸透
当社グループは、コンプライアンスの徹底を企業の社会的責任の根本と位置づけ、各種ステークホルダーとの信頼関係を構築するために当社グループの役員及び従業員が遵守すべき指針として、「コンプライアンス・ガイドライン」を制定しております。当ガイドラインの理念浸透と徹底に向けて、全グループの役員及び従業員に対し、各種研修や会議、社内報やイントラネットの活用等を通じて啓蒙活動を行ってまいります。
また、アカウンタビリティー（説明責任）を確保するために、内部統制の整備と運用による責任分担の透明化を推し進めるとともに、経営の適時適切な情報開示や決算情報の早期開示の実現をはかってまいります。
⑤新型コロナウイルス感染症拡大への対応
新型コロナウイルス感染症の拡大が、社会や経済全体、個人の生活や消費に影響を与え、世界各国において先行きが不透明な状況が継続すると予測されます。
当社グループにおいては、政府による緊急事態宣言並びに各自治体からの休業要請を受け、当該地域の1,000㎡超の店舗を中心に、グループ直営店の過半の店舗を全日休業もしくは土日祝日休業としたほか、他の地域・店舗においても営業時間の短縮など、お客様・従業員の安全確保に取り組んだ結果、直営既存店売上高に影響が出ております。
一方で、休業が伴わない店舗においては、足元の売上高が前年を大きく上回るなど、書籍、ソフトメディアを中心に、いわゆる「巣ごもり需要」が窺えるほか、休業店舗についても営業時間や売場面積を縮小するなど、感染防止に最大限の配慮を払いながら順次営業を再開するとともに、不測の事態に備え、お取引金融機関からは十分な資金調達枠を確保しております。
当社グループとしては今後も、お客様・従業員の安全を第一に店舗における感染拡大防止に取り組むとともに、「BOOKOFF Online」などのECチャネルも活用しお客様の需要にお応えしながら、中期経営方針で掲げる「個店を磨く」・「総力戦で取り組む」の方針に従い、既存店舗の磨き込み、EC・店舗間の連携促進、アプリ会員基盤の拡大、業務の更なる効率化、海外や新たな事業領域への挑戦などを推進してまいります。
２【事業等のリスク】
当社グループは、事業活動に関わるあらゆるリスクを的確に把握し、リスクの発生頻度や経営への影響を低減していくため、リスクマネジメントを担当する役員を選任しております。担当役員を委員長、構成員を主に管理部門の部長職以上のメンバーとする「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント体制を整備しております。当社グループの経営成績及び財務状況等（株価等を含む）に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在における判断によるものです。
（特に重要なリスク）
① 店舗投資について
当社グループは、「BOOKOFF」を中心とした総合リユースへの事業拡大を進めるため、「BOOKOFF」を中心に様々なリユース商材を集めた大型複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」と「BOOKOFF」にアパレル等のリユース商材を複合させた「BOOKOFF PLUS」を中心に出店を行っております。今後も、機動的な店舗開発を行う方針でありますが、不動産市況の変動等により出店条件に合致した物件を確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
また、当社が注力している複合店「BOOKOFF SUPER BAZAAR」、「BOOKOFF PLUS」の収益の立ち上りは早期化の傾向にありますが、中核パッケージである「BOOKOFF」が取り扱う書籍・CD・DVD・ゲーム以外の商材に対する認知度や、そのリユースの浸透度の低さ等から「BOOKOFF」店舗と比較して収益の安定化には一定の時間を要する傾向があります。事業の展開状況によっては、十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない店舗資産が判明した場合、減損損失を計上することになります。投資金額が「BOOKOFF」店舗と比較して大きいため、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
② 「人財」の確保・育成について
当社グループは将来にわたり継続して企業価値を高めていくため、人財の確保と、人財育成方針による人事、オペレーション、計数管理に至る全てに対しバランスの取れた人財育成を目指してまいりましたが、一つの店舗に複数の商材を取り扱う大型複合店が増えている中で、一商材の知識・スキルに長けた人財の重要性も高まっており、幅広い厚みのある人財の採用と育成が必要とされてきています。日本では少子高齢化による労働力人口減少への対応が社会課題となっております。小売業界においては人手不足や人件費の上昇、育成の難易度など厳しい雇用環境が続き、相応しい人財の確保が困難となる場合や、人財の社外流出が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
③ IT投資について
当社グループは、会員サービスを核として、店舗運営及び書籍・CD・DVD・ゲーム等を販売するECサイト「BOOKOFF Online」の運営の他、外部サイトの活用を行っておりますが、当社グループのサービスの競争優位性を維持向上していくとともに更なる事業拡大のためには、IT投資を継続的に行う必要があり、これらの投資が適切に行われない場合には、サービスの競争優位性やブランドイメージの低下につながる可能性や、サービス改善への費用の増加に伴い、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ネットワーク、情報システム、または事業運営においてサービスの継続が長期にわたり困難となる等取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
（重要なリスク）
① 中古品の仕入について
当社グループにおける仕入は、顧客からの買取がその大半を占めております。一次流通市場の動向、既存の競合他社の動向、新規の競合他社の参入、フリマアプリに代表されるCtoCサービス等が商品の仕入に影響を及ぼす可能性があり、今後も中古品を質量ともに安定的に確保できるというわけではありません。中古品の仕入状況によっては商品不足による販売機会の喪失などが生じ、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
また、当社グループの取り扱うリユース商品は、「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、同法による規制を受けております。顧客から買い取った商品が盗品または遺失物であると判明した場合は、民法の規定により、２年以内であればこれを無償で被害者等に回復することとされております。当社グループでは、古物買取時の相手方確認や、帳簿等への記載及びその保管など、古物営業法に基づく取引記録の確認・保管措置を適切に実施しており適法に対応できる体制を敷いておりますが、当社グループが買い取った商品が盗品、遺失物であった場合は、被害者への無償返還や買取額相当の損失が発生するだけでなく、取扱商品全体に対する信頼が低下し、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
② パート・アルバイトスタッフの人件費について
現在、当社グループでは、少数の社員と学生や主婦を中心としたパート・アルバイトスタッフで店舗を運営しており、多くの短時間労働者を雇用しております。今後、最低時給上昇によるパート・アルバイト人件費の増加や、厚生年金適用基準の拡大により、当社グループが負担する保険料及び労務管理費用が増加することで、当社グループの店舗運営や経営成績が影響を受ける可能性があります。
③ 情報セキュリティについて
当社グループは、店舗運営等の事業を展開する上で、個人情報や営業秘密等の機密情報を取扱っています。これらの情報の流出による企業経営や信用への影響を十分に認識し、当社グループの保有するこれら機密情報等の管理を徹底するために、適切な管理体制の構築や強化を行っておりますが、万が一機密情報の流出や消失が発生した場合は、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い、法的罰則等により、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
④ コンプライアンスについて
当社グループは、国内外の法令遵守と社会規範の尊重を目的に、内部監査体制の整備を進め、コンプライアンス管理委員会を常設機関として設置するなど、グループ全体の意識向上を通じたコンプライアンスの徹底をはかっております。しかしながら、コンプライアンス上のリスクを完全には回避できない可能性があり、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの営業活動停止、社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 災害について
当社グループは、日本全国、米国、マレーシアに店舗の展開をしているほか、「BOOKOFF Online」の倉庫拠点を神奈川県に構えております。大規模な自然災害等により店舗、倉庫及び商品に被害を受けた場合、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。また、新型コロナウイルス等感染症の拡大が発生した場合、外出自粛要請に伴う店舗の休業や営業時間短縮による来店客数の減少が当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
⑥ フランチャイズ（FC）展開について
当社グループは、「BOOKOFF」を中心としたリユース店舗をフランチャイズ方式で展開しております。当社グループはFC加盟店との相互繁栄を目指し、全国に支店を配し、各支店にFC加盟店への支援を行う支店長とスーパーバイザーを配置しております。加えてFC加盟店の店長、社員及びパート・アルバイトスタッフに対する研修制度、商品データベース等のシステム支援等を行っております。またFC本部としてFC加盟企業とのコミュニケーションを重視する方針です。ただし、FC加盟店が何らかの理由により退店する場合、ロイヤリティー収入が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 海外での店舗展開について
当社グループは、当社が設立した海外現地法人を通じて米国にて「BOOKOFF」、マレーシアにて「Jalan Jalan Japan」を展開しております（FC加盟店店舗除く）。
海外店舗では、日本国内とは制度・文化・慣習が異なるうえ、「BOOKOFF」の現地での知名度は十分ではなく店舗数も少ないことから、現地法人の維持費用（管理部門コストなど）を完全に吸収し、投資回収を進める水準にまで収益が向上するには、相応の時間を要することが見込まれ、その投資回収状況によっては当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。
（1）経営成績等の状況の概況
① 財政状態及び経営成績等の状況
当社グループは創業時より「事業活動を通じての社会への貢献」と「全従業員の物心両面の幸福の追求」の２つを経営理念としております。また、当社グループが2021年３月期に30年目を迎えるにあたって中期経営方針を策定し、この方針の中で改めて経営理念に立ち返り、私たちのミッションとして「多くの人に楽しく豊かな生活を提供する」を掲げております。
このミッションに基づき、拡大するリユース市場の中で私たちの強さを活かし、「本を中核としたリユースのリーディングカンパニー」として、世の中の変化に対応して最も多くのお客様がご利用されるリユースチェーンとなることを目指します。
そのための基本戦略として次の２つを掲げております。
基本戦略Ⅰ：個店を磨く
店舗型とネット型それぞれのリユースサービスを磨き上げることが、最も多くのお客様にご利用いただけるリユースのリーディングカンパニーとなるための出発点と考え、各店舗別パッケージ・サービスに応じた磨き込みを行います。
基本戦略Ⅱ：総力戦で取り組む
これまでの当社グループは店舗と店舗以外の事業がそれぞれ個別にサービスを提供しておりましたが、今後は会員制度や販売・買取のプラットフォーム、それらを支えるシステム等を統合し共通化してまいります。そして、各サービスで蓄積された会員・商品情報、運営ノウハウ等の資産を全てのサービスで活用いたします。これらを実現するのが「ひとつのBOOKOFF」構想です。
このような経営方針の下、当連結会計年度に各店の地域特性に応じた取扱い商材の追加を推進するとともに、「BOOKOFF SUPER BAZAAR」を５店舗（５号札幌宮の沢店、イトーヨーカドー流山店、水戸姫子店、アグロガーデン神戸駒ヶ林店、25号八尾永畑店）、「BOOKOFF」単独店を１店舗、「BOOKOFF 総合買取窓口」を３店舗、マレーシアでの「Jalan Jalan Japan」を２店舗出店、「BOOKOFF」単独店から「BOOKOFF PLUS」へのリニューアルを１店舗実施、物流倉庫内業務の効率化推進等にも取り組みました。また、「ひとつのBOOKOFF」構想を実現するべく、アプリ会員向けのサービス施策の充実や電子買取システムのフランチャイズ加盟店向け展開のほか、ECサイト「BOOKOFF Online」を活用したオムニチャネル化並びにO２O戦略を推進するべく、積極的な投資を行いました。
当連結会計年度の売上高は国内直営既存店の店舗商品の「BOOKOFF Online」連携による販売、ハグオールの百貨店網の拡大、新規出店、FC加盟店の店舗譲受による店舗数増加等により84,389百万円（前連結会計年度比4.4％増）となりました。収益面については、ハグオールの通期黒字化達成やIT、プロモーション等への戦略投資によるコスト増などは当初想定通り推移した一方で、消費税増税や暖冬の影響により、粗利率の高いアパレルが低調に推移したことや、2019年10月の台風の影響で半数以上の店舗が臨時休業となったことなどにより営業利益1,428百万円（前連結会計年度比7.8％減）、経常利益は1,898百万円（前連結会計年度比10.5％減）と減益となりました。また店舗等にかかる固定資産について将来の回収可能性を検討して減損損失を計上したほか、物流機能の更なる効率化のための物流センターの統廃合等により固定資産除却損を計上したこと等で、親会社株主に帰属する当期純利益240百万円（前連結会計年度比88.9％減）となりました。
なお、当連結会計年度より、当社グループの報告セグメントを単一セグメントに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。
当連結会計年度の資産、負債及び純資産の状況
（流動資産）
当連結会計年度における流動資産残高は23,704百万円（前連結会計年度末は23,765百万円）となり、60百万円減少しました。売掛金が308百万円、新規出店やFC加盟店からの店舗譲受等で商品が213百万円増加した一方で、その他流動資産が539百万円減少したことが主な要因です。
（固定資産）
当連結会計年度における固定資産残高は17,830百万円（前連結会計年度末は16,882百万円）となり、948百万円増加しました。新規出店やFC加盟店からの店舗譲受、システム投資を実施したこと等により有形固定資産が341百万円、無形固定資産が799百万円増加した一方で、投資その他の資産が191百万円減少したことが主な要因です。
（負債）
当連結会計年度における負債残高は28,687百万円（前連結会計年度末は27,640百万円）となり、1,046百万円増加しました。新規出店やFC加盟店からの店舗譲受、システム投資のために借入金が増加したこと等により流動負債が178百万円、固定負債が868百万円増加したことが主な要因です。
（純資産）
当連結会計年度における純資産残高は12,848百万円（前連結会計年度末は13,006百万円）となり、158百万円減少しました。親会社株主に帰属する当期純利益を計上した一方で、その他有価証券評価差額金の減少や剰余金の配当を実施したこと等が主な要因です。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ47百万円減少し6,094百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、増加した資金は3,543百万円（前連結会計年度は2,751百万円増加）となりました。これは、税金等調整前当期純利益が901百万円であり、減価償却費1,581百万円、減損損失592百万円、のれん償却額130百万円、固定資産除却損229百万円等により資金が増加した一方、売上債権の増加263百万円等により資金が減少したことが主な要因です。前連結会計年度に実施したグループ再編に伴う税負担の軽減等により前連結会計年度に比べて増加額は拡大しました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、減少した資金は2,744百万円（前連結会計年度は559百万円減少）となりました。これは、新規出店等に伴う有形固定資産の取得1,161百万円、システムへの追加投資等による無形固定資産の取得449百万円、店舗譲受による支出590百万円があったことが主な要因です。新規出店やFC加盟店からの店舗譲受、システム投資を前連結会計年度と比べて積極的に実施したことで減少額は拡大しました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、減少した資金は832百万円（前連結会計年度は9,895百万円減少）となりました。これは、リース債務の返済による支出416百万円、配当金の支払額261百万円により資金が減少したことが主な要因です。新株予約権付社債の償還を実施した前連結会計年度に比べて減少額は大幅に縮小しました。
③ 仕入及び販売の実績
（a）仕入実績
当社グループは、主として、一般顧客からの買取により商品仕入を行っております。
当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 区分 | 当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
構成比（％） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 国内直営店 | BOOKOFF | 28,823 | 87.0％ |
| その他リユース | 1,619 | 4.9％ | |
| 合計 | 30,443 | 91.9％ | |
| 海外直営店 | 519 | 1.6％ | |
| FC | 1,571 | 4.7％ | |
| その他 | 587 | 1.8％ | |
| 総合計 | 33,121 | 100.0％ |
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．区分間の取引については相殺消去しております。
３．区分「BOOKOFF」の内容は主にBOOKOFF国内店舗仕入、BOOKOFF Online仕入となっております。
４．区分「その他リユース」の内容は主にhugall、㈱ジュエリーアセットマネジャーズの仕入となっております。
５．区分「FC」の内容は主にFC加盟店に対する商品、備品消耗品の仕入となっております。
（b）販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
① 売上実績
| （単位：百万円） |
| 区分 | 当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
構成比（％） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 国内直営店 | BOOKOFF | 76,189 | 90.3％ |
| その他リユース | 3,492 | 4.1％ | |
| 合計 | 79,681 | 94.4％ | |
| 海外直営店 | 1,772 | 2.1％ | |
| FC | 2,100 | 2.5％ | |
| その他 | 834 | 1.0％ | |
| 総合計 | 84,389 | 100.0％ |
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．区分間の取引については相殺消去しております。
３．区分「BOOKOFF」の内容は主にBOOKOFF国内店舗売上、BOOKOFF Online売上となっております。
４．区分「その他リユース」の内容は主にhugall、㈱ジュエリーアセットマネジャーズの売上となっております。
５．区分「FC」の内容は主にFC加盟店に対する商品、備品消耗品の売上、FC加盟店からのロイヤリティ収入、システム手数料収入等となっております。
② 地域別売上状況 （単位：百万円）
| 名称 | 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
内・関係会社運営 | 店舗数 （2020年３月31日現在） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 北海道 | 1,846 | － | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR 5号札幌宮の沢店」など11店舗 | |
| 東北 | 3,199 | － | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR 仙台泉古内店」など22店舗 | |
| 茨城県 | 1,730 | － | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR 荒川沖店」など11店舗 | |
| 群馬県 | 2,200 | － | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR 17号前橋リリカ店」など８店舗 | |
| 埼玉県 | 4,909 | 796 | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR 大宮ステラタウン店」など31店舗 | |
| 千葉県 | 4,558 | － | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR ビビット南船橋店」など22店舗 | |
| 東京都 | 15,758 | 110 | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR 多摩永山店」など82店舗 | |
| 神奈川県 | 18,446 | － | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR 409号川崎港町店」など46店舗 | |
| 山梨県 | 850 | － | 「BOOKOFF PLUS 田富昭和通り店」など７店舗 | |
| 関東甲信越 | 48,454 | 906 | ||
| 中部・北陸 | 7,349 | － | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR 248号西友岡崎店」など35店舗 | |
| 近畿 | 8,711 | 2,730 | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR 307号枚方池之宮店」など61店舗 | |
| 中国・四国 | 3,318 | 857 | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR 広島段原店」など21店舗 | |
| 九州・沖縄 | 3,310 | 1,152 | 「BOOKOFF SUPER BAZAAR ノース天神店」など33店舗 | |
| その他リユース | 3,492 | 1,428 | ||
| 海外 | 1,772 | 1,772 | 「BOOKOFFニューヨーク西45丁目店」など14店舗 | |
| FC | 2,100 | － | ||
| その他 | 834 | 21 | ||
| 合計 | 84,389 | 8,870 |
（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
③ 店舗数の状況
| 名称 | 当連結会計年度 （2020年３月31日現在） |
内・関係会社運営 （店） |
前期比 （店） |
ＦＣ加盟店店舗数 （店） |
前期比 （店） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 北海道 | 11 | 店 | － | 1 | 29 | － | ||
| 東北 | 22 | － | － | 28 | △2 | |||
| 茨城県 | 11 | － | － | 5 | － | |||
| 栃木県 | － | － | － | 17 | － | |||
| 群馬県 | 8 | － | － | 1 | － | |||
| 埼玉県 | 31 | 9 | － | 12 | △1 | |||
| 千葉県 | 22 | － | － | 21 | － | |||
| 東京都 | 82 | 2 | 10 | 23 | － | |||
| 神奈川県 | 46 | － | － | 23 | △1 | |||
| 山梨県 | 7 | － | － | － | － | |||
| 長野県 | － | － | － | 21 | － | |||
| 新潟県 | － | － | － | 25 | － | |||
| 関東甲信越 | 207 | 11 | 10 | 148 | △2 | |||
| 中部・北陸 | 35 | － | － | 73 | △1 | |||
| 近畿 | 61 | 30 | － | 24 | － | |||
| 中国・四国 | 21 | 12 | － | 45 | △1 | |||
| 九州・沖縄 | 33 | 19 | 9 | 48 | △10 | |||
| 海外 | 14 | 14 | 2 | 2 | － | |||
| 合計 | 404 | 86 | (注1)22 | 397 | (注2)△16 |
（注1）フランチャイズ加盟企業から譲受けしたBOOKOFF９店舗及び、当連結会計年度より店舗数に加えた総合買取窓口13店舗を含んでおります。
（注2）当社グループが譲受けしたBOOKOFF９店舗を含んでおります。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
（ア） 経営成績の分析
当連結会計年度の経営成績は、売上高84,389百万円（前連結会計年度比4.4％増）、営業利益1,428百万円（前連結会計年度比7.8％減）、経常利益1,898百万円（前連結会計年度比10.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益240百万円（前連結会計年度比88.9％減）となりました。
（売上高）
売上高は84,389百万円（前連結会計年度比4.4％増）となりました。「BOOKOFF」既存店において書籍、ソフトメディア等の売上高が好調に推移したことに加え、大型複合店舗の出店も実施しました。またECサイトでの販売が好調に推移しました。
（売上原価）
売上原価は33,312百万円（前連結会計年度比2.3％増）となりました。
（販売費及び一般管理費）
販売費及び一般管理費は、給与及び手当、パート・アルバイト給与、地代家賃などを中心として、合計49,648百万円（前連結会計年度比6.3％増）となりました。
（営業外損益）
営業外収益は設備賃貸収入、古紙リサイクル収入等、合計969百万円（前連結会計年度比8.2％減）となりました。営業外費用は支払利息、設備賃貸原価等、合計500百万円（前連結会計年度比2.8％増）となりました。
（特別損益）
特別利益は関係会社清算益、移転補償金等、合計18百万円（前連結会計年度比88.5％減）となりました。特別損失は減損損失、固定資産除却損等、合計1,015百万円（前連結会計年度比101.8％増）となりました。
当連結会計年度の経営成績と2019年５月10日に公表した2020年３月期連結業績予想（以下、期初予想とします）との増減額と増減率は次の一覧表のとおりであります。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：百万円） |
| 期初予想 （Ａ） |
経営成績 （Ｂ） |
増減額（Ｂ－Ａ） | 増減率 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | 83,000 | 84,389 | 1,389 | 1.70％ |
| 営業利益 | 1,800 | 1,428 | △371 | △20.6％ |
| 経常利益 | 2,300 | 1,898 | △401 | △17.5％ |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,200 | 240 | △959 | △80.0％ |
売上高はBOOKOFF国内直営店においてCD・DVD・ゲームやブランドバッグ・時計・貴金属を中心に売上高が想定を上回って推移したことなどにより、期初予想を上回りました。
営業利益、経常利益はBOOKOFF国内直営店において、消費税増税や暖冬の影響により、粗利率の高い書籍、アパレルがそれぞれ低調に推移したことや、2019年10月の台風の影響で半数以上の店舗が臨時休業となったことなどにより、期初予想を下回りました。
親会社株主に帰属する当期純利益は、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、当社グループが保有する店舗等にかかる固定資産について将来の回収可能性を検討した結果、減損損失592百万円を計上したこと、及び物流機能のさらなる効率化のため、物流センターの統廃合を行ったことで、固定資産除却損229百万円を計上した結果、期初予想を下回りました。
（イ） 財政状態の分析
財政状態の分析につきましては「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概況 ①財政状態及び経営成績等の状況」に記載のとおりであります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
（ア） キャッシュ・フローの分析
財政状態の分析につきましては「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概況 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
（イ） 資金調達の流動性
当社のグループの資金の源泉は、現金及び現金同等物と営業活動によるキャッシュ・フローであります。当社グループの主な運転資金需要は、お客様からの商品買取（仕入）、店舗運営に係る人件費及び地代家賃等販売管理費であり、主な設備投資需要は、新規出店及び改装、店舗の賃借に係る差入保証金、販売管理に係るシステム改修等であります。運転資金と設備投資資金は、営業活動によるキャッシュ・フローで充当することを基本として、グループ内での資金効率化を進めつつ、金融機関からの借入金により調達しております。
これらの結果、当連結会計年度末における借入金の残高は17,822百万円（前連結会計年度末は17,418百万円）となっております。また現金及び現金同等物の残高は6,094百万円（前連結会計年度末は6,142百万円）となっております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。個々の重要な会計方針及び見積りについては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」、減損損失の見積りについては「連結損益計算書関係」注記に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
＜フランチャイズ契約について＞
子会社ブックオフコーポレーション㈱は、「BOOKOFF」をはじめとする各種のリユース小売店舗のフランチャイズ展開を行うために、フランチャイズチェーン店が出店されるたびにフランチャイズ契約を締結しております。
フランチャイズ契約の当事者は、フランチャイザーである同社（以下「本部」という。）と、フランチャイジーとなる加盟者です。当契約の要旨は、次のとおりです。
（1）契約内容
本部は加盟者に対して、加盟者が「BOOKOFF」等の標章や本部が開発し所有するフランチャイズシステムを用い、フランチャイズチェーン店（以下、「FC加盟店」という。）の営業を行うことを許諾する。契約期間中、本部は、FC加盟店に対して、継続的に経営指導、営業指導、技術援助を行うことを約し、加盟者はこれについて、本部に一定の対価を支払う。
（2）契約期間
本契約の有効期間は、契約締結日より５年間とする。ただし、契約期間満了日の３ヶ月前までに、本部または加盟者のいずれからも本契約を終了する旨の書面による意思表示がない場合は、本契約は更に２年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。
（3）ロイヤリティ
FC加盟店売上高の一定料率
（4）加盟料等
加盟料 固定額
開店指導料 固定額
５【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200625112420
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、当社グループの店舗投資等を中心に総額1,859百万円の投資を実施いたしました。
なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
店舗の新規出店及び改装等で1,050百万円、販売管理に係るシステム改修等で487百万円、店舗の賃借に係る差入保証金で320百万円の設備投資を実施しました。
なお、当連結会計年度中に重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループでは店舗の土地及び建物本体は、原則として賃借しており、当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（1）提出会社
| 2020年３月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
土地 (面積㎡) |
リース資産 | その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （相模原市南区） |
事務所等 | － | － | － | 0 | 0 | 51 (19) |
（2）国内子会社
| 2020年３月31日現在 |
| 会社名 事業所名 |
所在地 | 設備の 内容 |
帳簿価額（百万円） | 従業 員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
土地 （面積㎡） |
リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ブックオフコーポレーション㈱ | ||||||||
| BOOKOFF SUPER BAZAAR 5号札幌宮の沢店など11店舗 | 札幌市 手稲区他 |
店舗 | 178 | － | 55 | 9 | 243 | 28 (119) |
| BOOKOFF SUPER BAZAAR 仙台泉古内店など５店舗 | 仙台市 泉区他 |
〃 | 114 | － | 27 | 10 | 152 | 25 (92) |
| BOOKOFF PLUS ドン・キホーテ秋田店など５店舗 | 秋田県 秋田市他 |
〃 | 53 | － | 6 | 3 | 63 | 9 (33) |
| BOOKOFF SUPER BAZAAR 荒川沖店など11店舗 | 茨城県 稲敷郡 阿見町他 |
〃 | 163 | － | 45 | 12 | 221 | 22 (108) |
| BOOKOFF SUPER BAZAAR 17号前橋リリカ店など８店舗 | 群馬県 前橋市他 |
〃 | 140 | － | 11 | 11 | 162 | 25 (129) |
| BOOKOFF SUPER BAZAAR 大宮ステラタウン店など22店舗 | さいたま市 北区他 |
〃 | 215 | － | 37 | 26 | 280 | 55 (249) |
| BOOKOFF SUPER BAZAAR ビビット南船橋店など22店舗 | 千葉県 船橋市他 |
〃 | 274 | － | 92 | 16 | 383 | 81 (276) |
| BOOKOFF SUPER BAZAAR 多摩永山店など80店舗 | 東京都 多摩市他 |
〃 | 694 | － | 570 | 57 | 1,322 | 177 (801) |
| BOOKOFF SUPER BAZAAR 409号川崎港町店など46店舗 | 川崎市 川崎区他 |
〃 | 436 | － | 91 | 40 | 568 | 187 (696) |
| BOOKOFF PLUS 田富昭和通り店など７店舗 | 山梨県 中央市他 |
〃 | 57 | － | 17 | 8 | 83 | 14 (48) |
| BOOKOFF SUPER BAZAAR 248号西友岡崎店など28店舗 | 愛知県 岡崎市他 |
〃 | 351 | － | 33 | 26 | 412 | 93 (350) |
| BOOKOFF SUPER BAZAAR 1号四日市日永店など５店舗 | 三重県 四日市市他 |
〃 | 102 | － | 19 | 7 | 129 | 15 (58) |
| BOOKOFF SUPER BAZAAR 307号枚方池之宮店など14店舗 | 大阪府 枚方市他 |
〃 | 150 | － | 53 | 8 | 212 | 49 (186) |
| BOOKOFF SUPER BAZAAR 171号尼崎西昆陽店など７店舗 | 兵庫県 尼崎市他 |
〃 | 112 | － | 32 | 5 | 151 | 16 (80) |
| BOOKOFF PLUS 和歌山国体道路店など２店舗 | 和歌山県 和歌山市他 |
〃 | 53 | － | 3 | 3 | 59 | 5 (24) |
| BOOKOFF SUPER BAZAAR 広島段原店など５店舗 | 広島市 南区他 |
〃 | 150 | － | 63 | 14 | 229 | 26 (121) |
| その他の府県40店舗 | － | 〃 | 203 | － | 22 | 23 | 249 | 72 (317) |
| 会社名 事業所名 |
所在地 | 設備の 内容 |
帳簿価額（百万円） | 従業 員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
土地 （面積㎡） |
リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本部など | 相模原市 南区他 |
事務所等 | 114 | 141 (303.53) |
147 | 32 | 435 | 111 (23) |
| 東名横浜ロジスティクスセンターなど | 横浜市 瀬谷区 |
物流 センター等 |
292 | － | 18 | 71 | 383 | 66 (186) |
| ㈱ブックレット 大和高田店など25店舗 |
奈良県 大和高田市他 |
店舗 | 102 | － | 3 | 32 | 138 | 42 (172) |
| ㈱ブックオフウィズ 高松新屋島店など20店舗 |
香川県 高松市他 |
〃 | 38 | 33 (1,157.32) |
－ | 18 | 89 | 33 (99) |
| ㈱ブックオフ南九州 BOOKOFF 延岡平原店など９店舗 |
宮崎県 延岡市他 |
〃 | 39 | － | － | 10 | 50 | 17 (43) |
（3）在外子会社
| 2020年３月31日現在 |
| 会社名 事業所名 |
所在地 | 設備の 内容 |
帳簿価額（百万円） | 従業 員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
土地 （面積㎡） |
リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| BOOKOFF U.S.A.INC. ニューヨーク西45丁目など９店舗 |
アメリカ合衆国 ニューヨーク州他 |
店舗 | 38 | － | 4 | 11 | 54 | 22 (52) |
| BOK MARKETING SDN.BHD. Jalan Jalan Japan OneCity店など５店舗 |
マレーシア国 セランゴール州 |
〃 | 24 | － | － | 76 | 101 | 26 (97) |
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．提出会社及び国内子会社の「帳簿価額」のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。また、在外子会社の「帳簿価額」のうち「その他」は車輌運搬具、工具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。
３．本部、商品センター、店舗等の建物に対する年間の賃借料は、11,124百万円であります。
４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
（1）重要な設備の新設等
2020年３月31日現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
| 会社名 事業所名 |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定 | 増加 面積 （㎡） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
着手 | 完了 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ブックオフコーポレーション㈱ 直営店舗 BOOKOFF SUPER BAZAAR １号京都伏見店 |
店舗 | 139 | － | 自己資金及び 借入金・リース |
2020年２月 | 2020年５月 | 2,508 |
| 合計 | － | 139 | － | － | － | － | － |
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．投資予定金額には店舗賃借に係る敷金・保証金のほか、リース資産も含まれております。
（2）重要な設備の除却等
特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200625112420
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（千株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 40,000 |
| 計 | 40,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（千株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（千株） （2020年６月29日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 20,547 | 20,547 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
| 計 | 20,547 | 20,547 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年10月１日（注） | 20,547 | 20,547 | 100 | 100 | 25 | 25 |
（注）発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2018年10月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2020年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 22 | 18 | 161 | 38 | 25 | 28,935 | 29,199 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 17,569 | 1,197 | 74,857 | 3,666 | 52 | 108,016 | 205,357 | 11,713 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 8.56 | 0.58 | 36.45 | 1.79 | 0.03 | 52.60 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式3,100千株は、「個人その他」に31,000単元含まれています。なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2020年３月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。
２．「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2020年３月31日現在 | |||
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ハードオフコーポレーション | 新潟県新発田市新栄町三丁目１番13号 | 1,418 | 8.12 |
| 大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号 | 1,283 | 7.35 |
| 丸善雄松堂株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 | 1,183 | 6.78 |
| ブックオフグループホールディングス従業員持株会 | 神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号 | 876 | 5.02 |
| 株式会社講談社 | 東京都文京区音羽二丁目12番21号 | 833 | 4.77 |
| 株式会社集英社 | 東京都千代田区一ツ橋二丁目５番10号 | 833 | 4.77 |
| 株式会社図書館流通センター | 東京都文京区大塚三丁目１番１号 | 750 | 4.29 |
| 株式会社小学館 | 東京都千代田区一ツ橋二丁目３番１号 | 659 | 3.77 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 529 | 3.03 |
| ブックオフコーポレーション加盟店持株会 | 神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号 | 352 | 2.02 |
| 計 | － | 8,719 | 49.97 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（千株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,435 | 174,357 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 11 | － | 単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 20,547 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 174,357 | － |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が０千株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。
②【自己株式等】
| 2020年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（千株） | 他人名義所有株式数（千株） | 所有株式数の合計（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ブックオフグループホールディングス㈱ | 神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号 | 3,100 | － | 3,100 | 15.08 |
| 計 | － | 3,100 | － | 3,100 | 15.08 |
２【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数 （千株） |
処分価額の 総額（円） |
株式数 （千株） |
処分価額の 総額（円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（ － ） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 3,100 | － | 3,100 | － |
（注）当期間における「保有自己株式数」には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分を経営の最重要事項の１つと認識し、業績向上を通じた増配を目指しつつ、内部留保については、財務体質の強化と将来の事業基盤強化につながる戦略的投資に対して有効に活用してまいりたいと考えております。
また、連結純利益に対する配当性向は25％程度を目処に、業績に裏付けされた安定的な配当を実施していく方針であります。
当期は特別損失の計上等により、親会社株主に帰属する当期純利益が減少したため、当期の期末配当金は、2020年５月19日に公表しました「業績予想の修正、特別損失の計上、配当予想の修正及び役員報酬の減額に関するお知らせ」のとおり、当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。上記の基本方針並びに前述の通期連結業績予想の修正を踏まえ、１株当たり６円とさせていただきます。
次期（決算期変更後の2021年５月期）の配当金につきましては、現段階では、業績に与える影響に未確定要因が多いことから、業績予想を合理的に算定することが困難なため、配当予想につきましても未定といたします。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） |
| 2020年６月27日 | 104 | 6 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、純粋持株会社であるブックオフグループホールディングス株式会社のもと、「事業活動を通じての社会への貢献」「全従業員の物心両面の幸福の追求」をグループ共通の経営理念とし、「経営の透明性・効率性の確保」「迅速な意思決定」「アカウンタビリティの充実」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考えのもと、株主をはじめお客様・従業員・取引先・地域社会等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを整え、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要
取締役会は、代表取締役社長堀内康隆（議長）、取締役堤佳史、取締役森葉子、社外取締役野林徳行氏（独立役員）、社外取締役千葉雅之氏、社外取締役友弘亮一氏及び社外取締役鷹野正明氏（独立役員）で構成されており、毎月１回の定時会及び必要に応じての臨時会並びに書面決議を行っております。取締役会では、当社及び事業会社の経営状況の確認を行うとともに、グループに関する重要な事項について適正な議論のもとに意思決定を行っております。
経営会議は、代表取締役社長堀内康隆（議長）、取締役堤佳史、取締役森葉子、執行役員小金井真吾、執行役員上田宏之、執行役員有賀信也、執行役員長谷川孝、執行役員佐藤光広及び執行役員柘野英樹で構成されており、原則として毎週１回開催されております。経営会議では、当社及び事業会社の運営に係る重要な事項の審議と意思決定を行っております。
指名諮問委員会は、代表取締役社長堀内康隆（委員長）、独立役員たる社外取締役である野林徳行氏及び鷹野正明氏で構成されており、取締役会に諮る取締役及び執行役員の選解任に係る事項を審議決定するために適宜開催されております。
報酬検討委員会は、代表取締役社長堀内康隆（委員長）、独立役員たる社外取締役である野林徳行氏及び鷹野正明氏で構成されており、取締役会からの一任により取締役及び執行役員の個別の報酬等を決定しております。
監査役会は、常勤監査役田村英明氏、社外監査役内藤亜雅沙氏（独立役員）及び社外監査役加藤徹志氏で構成されており、毎月１回の定時会及び必要に応じての臨時会を行っております。監査役会では、監査の実効性を高めるために、常勤監査役からの社内会議情報の提供及び情報交換が行われ、監査事項についての審議が行われております。
内部監査部は、社員４名で構成され、年間を通じて内部監査を行っており、その結果は代表取締役社長及び常勤監査役に随時、直接報告されるとともに、取締役会及び経営会議において定期的に報告されております。
③ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要
④ 当該企業統治の体制を採用する理由
経営の透明性及び客観性を確保するために、取締役会の構成においては、社外取締役の選任を重視しております。
意思決定、運営、モニタリングの迅速な実行と責任の明確化をはかるために、業務執行の責任者であるとともに経営会議の構成員でもある執行役員を設けております。
取締役・執行役員の選任及び報酬に係る事項については、幅広い視点での後継者育成・指名を継続的に進めるために、委員長を社長とし、それ以外のメンバーを複数の独立社外取締役とする委員会において審議する体制としております。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況）
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．法令、社会規範、企業倫理等の遵守・尊重に関する基本方針・行動規範である「コンプライアンス・ガイドライン」を策定し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び執行役員（以下「役員」という。）並びに従業員に周知する。
ロ．コンプライアンス管理委員会を設置し、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
ハ．通報者に不利益が及ばない内部通報窓口を社外法律事務所等を通報先として設置し、当社グループの役員及び従業員を対象として運用する。
ニ．業務執行部門から独立した内部監査部門が、当社グループ全体の内部監査を実施する。
ホ．反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．文書（電磁的記録を含む。）の保存・管理についての規程を策定し、当社グループにおける文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法等を定める。
ロ．情報セキュリティ管理についての規程を策定し、適切な情報セキュリティレベルを確立・維持する。
ハ．情報システム管理についての規程を策定し、情報システムを安全に管理・維持する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．リスクへの対応についての規程を策定し、当社グループにおけるリスク情報の伝達・共有と初期対応及び対策本部の設置・運用を適切に行う。
ロ．リスク管理委員会を設置し、当社グループにおけるリスクの確認と対応策の審議・提案を行う。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社グループにおける会議体と部署及び役職の権限を規程に定め、適正かつ効率的な意思決定と職務の執行を確保する。
ロ．業務の効率化を当社グループ横断で推進する。
ハ．情報システムの利用を通じて当社グループの役員及び従業員の適切な情報伝達と意思疎通を推進するとともに、会議体の資料等の事前確認及び保管・閲覧を適切に行う。
・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ．当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。
ロ．内部監査部門は、当社子会社を含めた当社グループ全体の内部監査を実施する。
・財務報告の適正性を確保するための体制
イ．経理についての規程を策定し、法令及び会計基準に従って適正な会計処理を行う。
ロ．法令及び証券取引所の規則を順守し、適正かつ適時に財務報告を行う。
ハ．内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。
ニ．財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議のうえ人選を行う。
ロ．当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。
ハ．当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
・監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社グループの役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査役に報告する。
ロ．内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により監査役に報告する。
ハ．通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。
ニ．内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
イ．監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役は、監査役と定期的な会合を実施するとともに、常勤監査役へ適宜必要な情報を提供し、監査役との意思の疎通をはかる。
ロ．内部監査部門と監査役は、適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。
ハ．当社グループの役員及び従業員は、監査役またはその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出を求められたときは迅速適切に対応する。
ニ．常勤監査役は、当社グループの重要な会議に参加するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な書類を閲覧し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握する。
（責任限定契約の内容の概要）
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。
（取締役の定数）
取締役を14名以内とする旨を定款で定めております。
（取締役の選任及び解任の決議要件）
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
（取締役会で決議できる株主総会決議事項）
機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
株主へ機動的な利益還元を行うようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
取締役及び監査役として広く人財の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
（株主総会の特別決議要件）
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性2名 （役員のうち女性の比率20.0％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
取締役社長
(代表取締役)
堀内 康隆
1976年４月28日生
| 1999年４月 | 中央クーパース＆ライブランドコンサルティング㈱（当時）入社 |
| 2004年８月 | トーマツコンサルティング㈱ （現デロイトトーマツコンサルティング合同会社）入社 |
| 2006年３月 | ブックオフコーポレーション㈱入社 |
| 2008年４月 | 同社執行役員管理副本部長 |
| 2009年６月 | 同社取締役執行役員管理本部長 |
| 2012年４月 | 同社取締役執行役員 兼 経営企画部長 |
| 2013年４月 | 同社取締役執行役員 |
| 2015年４月 | ブックオフオンライン㈱代表取締役社長 |
| 2016年１月 | ㈱ブクログ代表取締役社長 |
| 2016年３月 | ブックオフコーポレーション㈱取締役執行役員 兼 経営企画部長 |
| 2017年４月 | 同社取締役執行役員 |
| 2017年４月 | 同社代表取締役社長（現任） |
| 2018年10月 | 当社代表取締役社長（現任） |
(注)１
27.3
取締役
堤 佳史
1949年11月５日生
| 1973年10月 | 公認会計士試験第２次試験合格 |
| 1973年12月 | 等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 1987年６月 | サンワ・等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)社員就任 |
| 2010年10月 | 有限責任監査法人トーマツ京都事務所長 |
| 2015年３月 | トライベック・ストラテジー㈱常勤監査役 |
| 2015年６月 | ブックオフコーポレーション㈱社外取締役 |
| 2017年６月 | 同社取締役（現任） |
| 2018年10月 | 当社取締役（現任） |
(注)１
1.9
取締役
森 葉子
1968年11月２日生
| 1991年８月 | 日本マクドナルド㈱入社 |
| 2008年６月 | ㈱ロッテリア入社 |
| 2011年４月 | 同社人事部長 |
| 2012年７月 | ㈱レックス・ホールディングス（現㈱レインズインターナショナル）入社 同社人事部部長 |
| 2016年７月 | ㈱コロワイド入社 同社執行役員人事管理本部長 |
| 2017年６月 | 同社取締役 |
| 2019年６月 | ブックオフコーポレーション㈱取締役（現任） |
| 2020年４月 | 当社執行役員 |
| 2020年６月 | 当社取締役（現任） |
(注)１
－
取締役
野林 徳行
1964年11月18日生
| 1987年４月 | ㈱リクルート入社 |
| 2003年12月 | ㈱ローソン入社 |
| 2007年５月 | ㈱ローソンチケット（現㈱ローソンエンタテインメント）取締役 |
| 2007年６月 | ㈱アイ・コンビニエンス（現㈱ローソンエンタテインメント）取締役 |
| 2007年９月 | ㈱ローソン執行役員マーケティングステーションディレクター 兼 サービス本部長 |
| 2009年３月 | 同社執行役員エンタテインメント・サービス本部長 |
| 2010年２月 | ㈱ローソンエンターメディア（現㈱ローソンエンタテインメント）代表取締役社長 兼 ライブ・エンタテインメント事業本部長 |
| 2010年５月 | 同社代表取締役社長 |
| 2010年12月 | HMVジャパン㈱（現㈱ローソンエンタテインメント）社外取締役（非常勤） |
| 2011年５月 | ㈱ローソンエンターメディア（現㈱ローソンエンタテインメント）取締役（非常勤） |
| 2011年６月 | ブックオフコーポレーション㈱社外取締役 |
| 2011年９月 | ㈱ローソンHMVエンタテイメント（現㈱ローソンエンタテインメント）取締役 |
| 2013年３月 | ㈱レッグス取締役 |
| 2014年３月 | 同社常務執行役員 |
| 2015年３月 | 同社専務取締役 |
| 2016年１月 | 同社取締役 ㈱FiNC常務執行役員CMO |
| 2017年３月 | ㈱FiNC取締役CMO |
| 2018年10月 | 当社社外取締役（現任） |
| 2019年１月 | ㈱鎌倉新書執行役員 |
| 2019年４月 | ㈱ログノート社外監査役（現任） |
| 2019年５月 | ㈱NewsTV社外取締役（現任） |
(注)１
10.0
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
取締役
千葉 雅之
1957年９月４日生
| 1981年４月 | 大日本印刷㈱入社 |
| 2001年10月 | 同社ビジネスフォーム事業部東京第３営業本部営業第２部長 |
| 2009年10月 | 同社教育・出版流通ソリューション本部 |
| 2012年４月 | 同社教育・出版流通ソリューション本部営業推進部長 |
| 2014年４月 | 同社hontoビジネス本部教育事業開発ユニット長 |
| 2015年４月 | 丸善㈱（現丸善雄松堂㈱）取締役 |
| 2015年６月 | ブックオフコーポレーション㈱社外取締役 |
| 2016年１月 | 大日本印刷㈱hontoビジネス本部丸善雄松堂連携サポートチームリーダー |
| 2016年10月 | 大日本印刷㈱hontoビジネス本部丸善ＣＨＩ連携チームリーダー |
| 2016年11月 | ㈱日本電子図書館サービス取締役 |
| 2018年４月 | 丸善雄松堂㈱常務取締役（現任） |
| 2018年10月 | 当社社外取締役（現任） |
(注)１
－
取締役
友弘 亮一
1955年９月28日生
| 1979年７月 | 小学館販売㈱入社 |
| 2008年７月 | ㈱小学館マーケティング局ゼネラルマネージャー |
| 2011年３月 | 昭和図書㈱監査役 |
| 2012年７月 | 同社取締役 |
| 2013年５月 | ㈱出版ネット＆ワークス取締役（現任） |
| 2013年７月 | 昭和図書㈱専務取締役 |
| 2015年７月 | 同社代表取締役社長（現任） |
| 2020年６月 | 当社社外取締役（現任） |
(注)１
－
取締役
鷹野 正明
1958年12月16日生
| 1981年４月 | ㈱伊勢丹（現㈱三越伊勢丹）入社 |
| 2007年４月 | 同社松戸店長 |
| 2009年４月 | 同社執行役員伊勢丹新宿本店長 |
| 2011年４月 | ㈱新潟三越伊勢丹代表取締役社長執行役員 |
| 2014年４月 | ㈱三越伊勢丹常務執行役員伊勢丹新宿本店長 |
| 2017年10月 | ㈱ぐるなび入社 同社副社長執行役員新規事業担当 |
| 2018年６月 | 同社取締役副社長執行役員企画開発本部副本部長 兼 同本部「食と観光」事業推進部門長 |
| 2019年１月 | 同社顧問（現任） |
| 2020年６月 | ㈱ウィザス社外取締役（現任） |
| 2020年６月 | 当社社外取締役（現任） |
(注)１
－
常勤監査役
田村 英明
1960年５月27日生
| 1984年４月 | 石油資源開発㈱入社 |
| 1994年10月 | 公認会計士試験第２次試験合格 |
| 1995年９月 | 三優ビーディーオーコンサルティング㈱（当時）入社 |
| 2000年８月 | 東京共同会計事務所入所 |
| 2002年８月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2004年４月 | ブックオフコーポレーション㈱入社 経理部ゼネラルマネージャー |
| 2008年１月 | 同社管理本部付ゼネラルマネージャー |
| 2008年４月 | 同社監査役室ゼネラルマネージャー |
| 2008年６月 | 同社常勤監査役 |
| 2018年10月 | 当社常勤監査役（現任） |
| 2019年６月 | ブックオフコーポレーション㈱監査役（現任） |
(注)２
6.3
監査役
内藤 亜雅沙
1976年10月２日生
| 2001年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 長島・大野・常松法律事務所入所 |
| 2008年５月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録 |
| 2011年６月 | 田辺総合法律事務所入所 |
| 2013年４月 | 同事務所パートナー弁護士（現任） |
| 2015年６月 | ブックオフコーポレーション㈱社外監査役 |
| 2018年10月 | 当社社外監査役（現任） |
| 2020年６月 | 日東紡績㈱社外取締役 |
(注)２
－
監査役
加藤 徹志
1969年９月29日生
| 1994年４月 | 大日本印刷㈱入社 |
| 1994年12月 | 大日本印刷アカウンティングシステム㈱（現㈱DNPアカウンティングサービス） |
| 2002年９月 | 大日本印刷㈱経理本部経理第１部 |
| 2011年１月 | ㈱トゥ・ディファクト経理部経理課長 |
| 2014年６月 | 大日本印刷㈱経理本部経理部 |
| 2018年10月 | 同社事業推進本部企画推進部第２グループ |
| 2019年３月 | DICグラフィックス㈱監査役（現任） |
| 2019年４月 | 大日本印刷㈱事業推進本部グループ事業推進部国内グループリーダー（現任） |
| 2019年６月 | 当社社外監査役（現任） |
(注)３
－
計
45.5
（注）１．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
２．監査役の任期は、当社の設立日である2018年10月１日から2022年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査役の任期は、2019年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から2022年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．取締役 野林徳行氏、千葉雅之氏、友弘亮一氏及び鷹野正明氏は、社外取締役であります。
５．監査役 内藤亜雅沙氏及び加藤徹志氏は、社外監査役であります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名
生年月日
略歴
所有
株式数
(千株)
矢田 次男
1948年７月22日生
| 1976年４月 | 東京地方検察庁検事任官 その後、仙台、千葉、釧路、東京、大阪、東京の地方検察庁勤務 |
| 1989年８月 | 東京地方検察庁特捜部検事退官 |
| 1989年９月 | 弁護士登録（東京第一弁護士会） 矢田法律事務所開設 |
| 1995年５月 | のぞみ総合法律事務所（矢田法律事務所から名称変更）代表パートナー弁護士（現任） |
－
② 社外役員の状況
イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である野林徳行氏からは、他社での経営に携わった経験と専門的な識見から、サービス・販売促進・マーケティングのあり方及び新規事業への取り組み並びに経営全般に対して様々な助言等をいただいております。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役である千葉雅之氏からは、他社での業務執行者及び取締役としての豊富な経験及び幅広い識見から、事業展開と経営全般に対して助言等をいただいております。同氏は、当社の「その他の関係会社の子会社」である丸善雄松堂㈱の常務取締役であります。同社と当社子会社との間には、店舗施設工事・什器等に関する一般的な取引関係があります。
社外取締役である友弘亮一氏からは、大手出版社及び出版業界における豊富な経験と幅広い識見から、書籍関連事業及び経営全般に対して様々な助言等をいただいております。同氏は、昭和図書㈱の代表取締役社長であります。同社と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役である鷹野正明氏からは、大手百貨店における大型旗艦店責任者を含む業務執行経験及び他社での経営に携わった経験並びに専門的な識見から、事業運営・展開と経営全般に対して様々な助言等をいただいております。同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の内藤亜雅沙氏からは、弁護士としての専門知識・経験から、経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。同氏及び同氏が所属する田辺総合法律事務所と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役である加藤徹志氏からは、他社での業務執行者及び監査役としての豊富な経験及び幅広い識見から、経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。同氏は、大日本印刷㈱の事業推進本部グループ事業推進部国内グループリーダーを兼務しております。同社は当社の大株主及び「その他の関係会社」であり、また、同社と当社並びに当社子会社との間には、商品仕入等に関する一般的な取引関係があります。
ロ．社外取締役及び社外監査役の機能、役割及び選任状況に関する考え方
これら社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できるよう、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行っております。また、常勤監査役が、社内の重要会議に出席することで社内各部門からの十分な情報収集を行い、社外監査役との共有を随時行っております。
なお、当社が上場する金融商品取引所が独立性なしとする基準及び当社が独立性なしと判断する基準への該当がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるため、野林徳行氏、鷹野正明氏及び内藤亜雅沙氏を独立役員に指定しております。
＜社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準＞
ブックオフグループホールディングス株式会社（以下「当社」）は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」）が次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。
１.現在または過去１年以内において、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」）の「取引をすみやかに停止することのできない現在の取引先」または「取引先が当社グループとの取引をすみやかに停止することができないその現在の取引先」における業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる方及び使用人（以下「業務執行者」）である／あった。
２.現在または過去１年以内において、当社グループの「契約関係をすみやかに解消することのできない現在の報酬支払先」または「報酬支払先が当社グループとの契約関係をすみやかに解消することのできないその現在の報酬支払先」である団体に所属する専門家である／あった。
３.現在または過去10年以内において、当社の現在の親会社の業務執行者または非業務執行取締役である／あった。
４.現在または過去10年以内において、当社の現在の親会社の監査役である／あった。（社外監査役の独立性を判断する場合に限り適用）
５.現在または過去10年以内において、当社の現在の兄弟会社の業務執行者である／あった。
６.現在または過去１年以内において、当社グループから役員報酬以外に年間240万円以上の金銭その他の財産を得ている／いた。
７.配偶者または二親等内の親族が項目1.から前項目までのいずれかである／あった。
８.現在または過去１年以内において、配偶者または二親等内の親族が以下に該当する／していた。
① 当社または当社の子会社の業務執行者
② 当社または当社の子会社の非業務執行取締役（社外監査役の独立性を判断する場合に限り適用）
９.当社の議決権比率10％以上の株式を保有している。（法人である場合はその業務執行者である。）
10.当社グループの業務執行者が社外取締役に就任している法人の業務執行者である。（社外取締役の独立性を判断する場合に限り適用）
11.当社グループより受け取りをすみやかに停止することができない寄付を受領している。（団体の場合はその業務執行者である。）
12.現在または過去１年以内において、当社の現在の「その他の関係会社」または「その他の関係会社の親会社または子会社」の業務執行者である／あった。
13.当社における社外役員としての在任期間が通算10年を超える。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外役員による監督・監査の実効性を高めるために、独立役員たる社外取締役・社外監査役をメンバーとする独立社外取締役会を四半期に１回（要件のある場合は適宜）開催しており、独立役員の視点での監督と監査の意見交換を行うとともに、取締役及び取締役会並びに取締役会議長の評価を年度ごとにとりまとめております。
社外取締役と会計監査人は、年に１回、会計監査人の質問に社外取締役が答える形式で質疑と意見交換をする会を開催しております。
監査役は、必要の都度、内部監査部と情報交換・意見交換を実施するとともに、会計監査人との間で定期的に監査計画・監査結果の情報交換・意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。
常勤監査役田村英明氏は、2004年４月から2007年12月まで、ブックオフコーポレーション㈱の経理部ゼネラルマネージャーとして、決算及び税務の統括業務に従事しておりました。また、公認会計士の資格を有しております。
監査役加藤徹志氏は、1994年４月から2018年９月まで、大日本印刷㈱及びそのグループ会社において財務及び会計に関する業務に従事しておりました。
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。
当事業年度において監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 出席回数 | 出席率 |
| --- | --- | --- |
| 田村 英明 | 17 | 100.0％ |
| 内藤 亜雅沙 | 17 | 100.0％ |
| 加藤 徹志 | 13 | 100.0％ |
（注）監査役加藤徹志氏は、2019年６月22日開催の第１回定時株主総会において新たに選任されたため、就任以降の監査役会の開催回数は13回であります。
監査役会における主な検討事項は、監査方針・計画の策定、監査報告書の作成、取締役会・経営会議等の重要会議における議案の内容・検討プロセス等、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査の相当性、会計監査人の評価・再任・報酬同意等であります。
常勤監査役の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧、重要な拠点・業務・財産等の調査、取締役・執行役員・使用人への確認・説明聴取等を通じ、業務執行全般に対する監査を行い、内部監査部、会計監査人との間では、報告聴取・意見交換等の連携を図っております。
上記をふまえ、監査役会を補完し、監査役全員での情報共有等を促進するため、監査役連絡会を原則月１回開催、常勤監査役からの広範な情報提供と意見交換を実施、社外監査役からの意見・助言については、担当役員等への提言等を適宜行っております。
② 内部監査の状況
内部監査部は、社員４名で構成されており、内部監査規程並びに取締役会が承認した内部監査計画に基づき、年間を通じて業務監査・内部統制評価を行い、業務及びその内部統制の適切性・有効性を検証・評価しております。
これらの結果は、代表取締役社長及び常勤監査役に随時（代表取締役社長に対しては少なくとも毎月１回開催される内部監査報告会において）直接報告されるとともに、取締役会及び経営会議において定期的に報告されております。
内部監査部は、監査役及び会計監査人と、必要の都度、情報交換・意見交換を実施しております。また、それらをふまえて、内部統制部門と、適宜、情報交換・意見交換を実施するとともに、必要に応じ改善を促し、業務が適切かつ有効に行われるよう努めております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
2001年以降
ハ．業務を執行した公認会計士
木村尚子（継続監査期間は当期を含め１会計期間）
阪田大門（継続監査期間は当期を含め７会計期間）
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15人 その他 19人
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定及び評価に際し、適格性、管理・組織体制、監査計画、監査報酬、監査実績、実施状況について考慮すべき事項としての基準を設け、これらを総合的に勘案して判断することとしております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査役会が定めた評価基準に基づき、会計監査人である有限責任監査法人トーマツの評価を行っております。同監査法人から書面または口頭により説明を受け、必要に応じて意見交換を行うほか、社内の担当取締役、担当部署等より説明を受ける方法によって評価を行った結果、特に問題とすべき事項はないことを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 18 | － | 36 | 26 |
| 連結子会社 | 37 | 12 | 20 | － |
| 計 | 55 | 12 | 57 | 26 |
（前連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、「持株会社化に対する助言指導業務」であります。
（当連結会計年度）
提出会社における非監査業務の内容は、「財務デューデリジェンスに係る業務等」であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | － | － | － | 14 |
| 連結子会社 | － | 8 | － | － |
| 計 | － | 8 | － | 14 |
（前連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、「グループ内再編に関する助言指導業務」であります。
（当連結会計年度）
提出会社における非監査業務の内容は、「税務・法務デューデリジェンスに係る業務等」であります。
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数、会社の規模、業務の内容等の要素を勘案して決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（当社役員報酬制度の基本的な考え方）
当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。
取締役の報酬額及び監査役の報酬額は、2019年６月22日開催の第１回定時株主総会の決議により、取締役については年額222,000千円以内（うち社外取締役分22,200千円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額を含まない）、監査役については年額36,000千円以内と定められております。なお、定款で定める取締役の員数は14名以内、監査役の員数は４名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役は７名、監査役は３名であります。なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
（報酬構成）
業務執行を担う取締役の報酬については、役職、役割、行動評価、目標達成度、全社・部門業績評価等を加味した報酬構成となっております。報酬は固定報酬と変動報酬（業績連動報酬及び定性評価連動報酬）で構成されております。
経営の監督機能を担う社外取締役、並びに監査を担う監査役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は支給しておりません。
（報酬決定の手続き）
取締役の報酬等については、取締役会より一任された報酬検討委員会（社長及び独立役員たる社外取締役で構成）において決定し、その総額を取締役会に報告しております。報酬検討委員会は、株主総会で決定した限度額の範囲内で、会社の業績及び各取締役の会社への貢献度等を勘案し、個別の報酬額を過半数の賛成をもって決定しております。
なお、報酬検討委員会及び取締役会の役割は以下のとおりです。
[報酬検討委員会]
・役員報酬制度の整備・導入
・役員報酬額の検討・決定
[取締役会]
・報酬検討委員会開催の決定
・役員報酬額の報告
監査役の報酬等については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
44 | 44 | － | － | 2 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
14 | 14 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 12 | 12 | － | － | 4 |
（注）１．期末現在の人員は、取締役５名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。
２．上記員数には、2019年６月22日開催の第１回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した社外取締役１名を含み、無報酬の社外取締役１名及び無報酬の社外監査役１名並びに2019年６月22日開催の第１回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した無報酬の社外監査役１名を除いております。
③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の投資株式を「純投資目的以外の目的の投資株式（政策保有株式）」として区分しております。
② 純投資目的以外の投資株式（上場）についての保有方針及び保有の合理性を検証する方法、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証内容
当社は、原則として政策保有目的の株式の取得を行わない方針を定めております。ただし、例外として当社フランチャイズ・チェーン加盟企業の株式を保有することがあります。当社は取締役会にて保有株式につき検証を行い、個別の政策保有株式の意義を検証しております。
（検証内容）
定性的項目
・取得経緯
・取引関係の有無
・保有の意義
・将来的なビジネスの可能性
・保有しない場合のリスク
・保有継続した場合のメリット・デメリット
定量的な項目
・年間受取配当額
・株式評価損益
2019年10月16日開催の取締役会にて、保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。
③ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 6 | 205 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 33 | 当社は㈱エコノスについて関係強化のため株式を追加取得しました。 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
④ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の 前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（千株） | 株式数（千株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 上新電機㈱ | 25 | 25 | （保有目的）同社の子会社が、近畿地方でBOOKOFF店舗を多数出店しており、フランチャイズ本部である当社グループと同社との間で、より強固な関係構築を目的としております。 （定量的な保有効果）定量的な保有効果については記載が困難ではありますが、保有の経済合理性は、事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、年間受取配当額、株式評価損益等を検証し、基準を満たしていることにより保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 |
有 |
| 51 | 63 | |||
| ㈱ありがとうサービス | 36 | 36 | （保有目的）同社は中国・四国・九州地方でBOOKOFF店舗を多数出店しており、フランチャイズ本部である当社グループと加盟法人である同社との間で、より強固な関係構築を目的としております。 （定量的な保有効果）定量的な保有効果については記載が困難ではありますが、保有の経済合理性は、事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、年間受取配当額、株式評価損益等を検証し、基準を満たしていることにより保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 |
有 |
| 55 | 80 | |||
| ㈱ハードオフコーポレーション | 52 | 52 | （保有目的）同社及び同社の子会社にて中部・関東・九州地方でBOOKOFF店舗を多数出店しており、フランチャイズ本部である当社グループと加盟法人である同社との間で、より強固な関係構築を目的としております。 （定量的な保有効果）定量的な保有効果については記載が困難ではありますが、保有の経済合理性は、事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、年間受取配当額、株式評価損益等を検証し、基準を満たしていることにより保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 |
有 |
| 33 | 41 |
| 銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の 前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（千株） | 株式数（千株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 丸善ＣＨＩホールディングス㈱ | 60 | 60 | （保有目的）当社グループ創業時から店舗で使用する什器・備品の発注、工事等の取引先であり、主要株主でもある同社と、より強固な関係構築を目的としております。 （定量的な保有効果）定量的な保有効果については記載が困難ではありますが、保有の経済合理性は、事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、年間受取配当額、株式評価損益等を検証し、基準を満たしていることにより保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 |
有 |
| 22 | 21 | |||
| ㈱エコノス | 81 | 26 | （保有目的）同社は北海道地方でBOOKOFF店舗を多数出店しており、フランチャイズ本部である当社グループと加盟法人である同社との間で、より強固な関係構築を目的としております。 （定量的な保有効果）定量的な保有効果については記載が困難ではありますが、保有の経済合理性は、事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、年間受取配当額、株式評価損益等を検証し、基準を満たしていることにより保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 （株式数が増加した理由）関係強化のため株式を追加取得いたしました。 |
有 |
| 38 | 15 | |||
| トモニホールディングス㈱ | 5 | 5 | （保有目的）同社は徳島銀行、香川銀行、大正銀行を傘下とする金融持株会社であります。子会社㈱ブックオフウィズの取引先であり、保有による同社と良好な関係構築を目的としております。 （定量的な保有効果）定量的な保有効果については記載が困難ではありますが、保有の経済合理性は、事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、年間受取配当額、株式評価損益等を検証し、基準を満たしていることにより保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 |
無 |
| 3 | 3 |
⑤ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200625112420
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当社は2018年10月１日設立のため、前連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったブックオフコーポレーション㈱の連結財務諸表を引き継いで作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構の行う研修へ参加をしております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 6,142 | 6,094 |
| 売掛金 | 1,590 | 1,898 |
| 商品 | 12,915 | 13,129 |
| その他 | 3,122 | 2,583 |
| 貸倒引当金 | △6 | △0 |
| 流動資産合計 | 23,765 | 23,704 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 14,936 | 15,383 |
| 減価償却累計額 | △11,166 | △11,196 |
| 建物及び構築物（純額） | 3,770 | 4,187 |
| 土地 | 175 | 175 |
| リース資産 | 2,470 | 2,617 |
| 減価償却累計額 | △1,118 | △1,258 |
| リース資産（純額） | 1,352 | 1,359 |
| 建設仮勘定 | 1 | 3 |
| その他 | 2,467 | 2,497 |
| 減価償却累計額 | △1,833 | △1,949 |
| その他（純額） | 633 | 548 |
| 有形固定資産合計 | 5,932 | 6,273 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 84 | 793 |
| リース資産 | 12 | 6 |
| その他 | 1,107 | 1,203 |
| 無形固定資産合計 | 1,204 | 2,003 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 455 | ※１ 341 |
| 繰延税金資産 | 1,643 | 1,543 |
| 差入保証金 | 7,530 | 7,561 |
| その他 | 175 | 166 |
| 貸倒引当金 | △60 | △60 |
| 投資その他の資産合計 | 9,744 | 9,553 |
| 固定資産合計 | 16,882 | 17,830 |
| 資産合計 | 40,647 | 41,535 |
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 431 | 459 |
| 短期借入金 | 5,926 | 5,960 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,716 | 3,803 |
| リース債務 | 348 | 417 |
| 未払金 | 2,537 | 2,416 |
| 未払法人税等 | 135 | 282 |
| 売上割戻引当金 | 546 | 512 |
| 店舗等閉鎖損失引当金 | 44 | 27 |
| その他の引当金 | 469 | 497 |
| その他 | 2,361 | 2,321 |
| 流動負債合計 | 16,518 | 16,697 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 7,775 | 8,058 |
| リース債務 | 1,159 | 1,181 |
| 店舗等閉鎖損失引当金 | 29 | 9 |
| 資産除去債務 | 1,747 | 2,358 |
| その他 | 410 | 381 |
| 固定負債合計 | 11,121 | 11,990 |
| 負債合計 | 27,640 | 28,687 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100 | 100 |
| 資本剰余金 | 6,489 | 6,485 |
| 利益剰余金 | 8,571 | 8,550 |
| 自己株式 | △2,343 | △2,343 |
| 株主資本合計 | 12,817 | 12,792 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 158 | 31 |
| 為替換算調整勘定 | △131 | △55 |
| その他の包括利益累計額合計 | 27 | △24 |
| 非支配株主持分 | 161 | 79 |
| 純資産合計 | 13,006 | 12,848 |
| 負債純資産合計 | 40,647 | 41,535 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 80,796 | ※１ 84,389 |
| 売上原価 | 32,561 | 33,312 |
| 売上総利益 | 48,235 | 51,077 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 7 | △5 |
| 給料及び手当 | 4,848 | 5,318 |
| パート・アルバイト給与 | 12,831 | 14,278 |
| 退職給付費用 | 30 | 30 |
| 地代家賃 | 11,110 | 11,124 |
| その他 | 17,856 | 18,902 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 46,684 | 49,648 |
| 営業利益 | 1,550 | 1,428 |
| 営業外収益 | ||
| 持分法による投資利益 | － | 13 |
| 設備賃貸収入 | 301 | 332 |
| 自動販売機等設置料収入 | 142 | 131 |
| 古紙等リサイクル収入 | 357 | 348 |
| その他 | 255 | 144 |
| 営業外収益合計 | 1,056 | 969 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 156 | 159 |
| 持分法による投資損失 | 8 | － |
| 設備賃貸原価 | 278 | 307 |
| その他 | 43 | 32 |
| 営業外費用合計 | 486 | 500 |
| 経常利益 | 2,120 | 1,898 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 73 | － |
| 店舗譲渡益 | 26 | － |
| 移転補償金 | 60 | 6 |
| 関係会社清算益 | － | 11 |
| 特別利益合計 | 160 | 18 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | － | 2 |
| 店舗等閉鎖損失 | ※２ 49 | ※２ 74 |
| 店舗等閉鎖損失引当金繰入額 | 40 | 2 |
| 固定資産除却損 | ※３ 121 | ※３ 229 |
| 減損損失 | ※４ 274 | ※４ 592 |
| 関係会社清算損 | － | 71 |
| 災害による損失 | ※５ 18 | ※５ 43 |
| 特別損失合計 | 503 | 1,015 |
| 税金等調整前当期純利益 | 1,777 | 901 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 373 | 369 |
| 法人税等調整額 | △791 | 248 |
| 法人税等合計 | △418 | 617 |
| 当期純利益 | 2,195 | 283 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 23 | 43 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,172 | 240 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 2,195 | 283 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 9 | △58 |
| 為替換算調整勘定 | △22 | 75 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 67 | △67 |
| その他の包括利益合計 | ※ 54 | ※ △51 |
| 包括利益 | 2,250 | 232 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 2,228 | 188 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 21 | 43 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,652 | 4,192 | 6,605 | △1,255 | 13,194 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △206 | △206 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,172 | 2,172 | |||
| 自己株式の取得 | △2,343 | △2,343 | |||
| 自己株式の消却 | △1,255 | 1,255 | － | ||
| 株式移転による増減 | △3,552 | 3,552 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | △3,552 | 2,296 | 1,966 | △1,088 | △377 |
| 当期末残高 | 100 | 6,489 | 8,571 | △2,343 | 12,817 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 81 | △110 | △28 | 141 | 13,307 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △206 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,172 | ||||
| 自己株式の取得 | △2,343 | ||||
| 自己株式の消却 | － | ||||
| 株式移転による増減 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 77 | △21 | 56 | 20 | 76 |
| 当期変動額合計 | 77 | △21 | 56 | 20 | △301 |
| 当期末残高 | 158 | △131 | 27 | 161 | 13,006 |
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100 | 6,489 | 8,571 | △2,343 | 12,817 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △260 | △260 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 240 | 240 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △4 | △4 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | △4 | △20 | － | △24 |
| 当期末残高 | 100 | 6,485 | 8,550 | △2,343 | 12,792 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 158 | △131 | 27 | 161 | 13,006 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △260 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 240 | ||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △4 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △126 | 75 | △51 | △82 | △133 |
| 当期変動額合計 | △126 | 75 | △51 | △82 | △158 |
| 当期末残高 | 31 | △55 | △24 | 79 | 12,848 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,777 | 901 |
| 減価償却費 | 1,570 | 1,581 |
| 減損損失 | 274 | 592 |
| のれん償却額 | 75 | 130 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 7 | △5 |
| 店舗等閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | 40 | 2 |
| 売上割戻引当金の増減額（△は減少） | △134 | △56 |
| 支払利息 | 156 | 159 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 8 | △13 |
| 店舗等閉鎖損失 | 49 | 74 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 2 |
| 固定資産除却損 | 121 | 229 |
| 移転補償金 | △60 | △6 |
| 関係会社清算益 | － | △11 |
| 関係会社清算損 | － | 71 |
| 災害による損失 | 18 | 43 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △103 | △263 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 78 | 54 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △20 | 14 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 495 | △82 |
| その他 | △449 | 400 |
| 小計 | 3,903 | 3,819 |
| 利息及び配当金の受取額 | 7 | 7 |
| 利息の支払額 | △155 | △160 |
| 移転補償金の受取額 | 60 | 6 |
| 災害損失の支払額 | △18 | △29 |
| 法人税等の還付額 | 14 | 429 |
| 法人税等の支払額 | △1,059 | △529 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,751 | 3,543 |
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △663 | △1,161 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △393 | △449 |
| 差入保証金の増加による支出 | △126 | △381 |
| 差入保証金の減少による収入 | 562 | 359 |
| 店舗譲受による支出 | △160 | △590 |
| その他 | 222 | △519 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △559 | △2,744 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 539 | 33 |
| 長期借入れによる収入 | 5,400 | 4,050 |
| 長期借入金の返済による支出 | △5,143 | △4,090 |
| 新株予約権付社債の償還による支出 | △7,700 | － |
| リース債務の返済による支出 | △402 | △416 |
| 自己株式の取得による支出 | △2,343 | － |
| 配当金の支払額 | △205 | △261 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △1 | △2 |
| その他 | △39 | △144 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △9,895 | △832 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △14 | △13 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △7,717 | △47 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 13,860 | 6,142 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 6,142 | ※ 6,094 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 12社
主要な連結子会社の名称
ブックオフコーポレーション㈱
㈱ブックオフウィズ
㈱ブックレット
当連結会計年度において、リユースコネクト㈱は連結子会社であるブックオフコーポレーション㈱と合併したため、連結の範囲から除いております。SCI BOC FRANCE及びBOOKOFF FRANCE E.U.R.L.は清算に伴い、連結の範囲から除いておりますが、清算までの損益計算書については連結しております。
また、当連結会計年度より、㈱ジュエリーアセットマネジャーズ及びその連結子会社であるAidect Hong Kong Limitedの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
(2)主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1)持分法を適用した関連会社の数 1社
持分法適用の関連会社名
㈱BOSパートナーズ
(2)持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社のうち、㈱ブックオフウィズ、㈱ブックレット及びBOOKOFF U.S.A.INC.の決算日は２月末日であります。なお、連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
㈱ジュエリーアセットマネジャーズ及びその連結子会社であるAidect Hong Kong Limitedの決算日は８月末日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、２月末日に仮決算を実施しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
BOK MARKETING SDN.BHD.の決算日は９月末日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、12月末日に仮決算を実施しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産について、評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
商品
書籍・ソフト（中古）、衣料品、子供用品及び家電等
総平均法による原価法
書籍（新品）
売価還元法による原価法
スポーツ用品等
主に個別法による原価法
物流センター保管商品
主に移動平均法による原価法
その他
主に移動平均法による原価法
上記ソフトとはCD、DVD、ビデオ、ゲーム等であります。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法
主な耐用年数
建物及び構築物 10～22年
その他 ４～10年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法 ５年
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
ニ 長期前払費用
均等償却
(3)重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 売上割戻引当金
国内連結子会社の一部では、店舗で発行したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額を売上割戻引当金として計上しております。
ハ 店舗等閉鎖損失引当金
店舗等の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる損失額を計上しております。
(4)重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
在外子会社の資産または負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
また、収益及び費用は期中平均相場により換算し、換算差額は損益に計上しております。
(5)のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、効果の発現する見積期間を償却年数とし、定額法により償却しております。
(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7)その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
（未適用の会計基準等）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1)概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性をはかる便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2)適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（会計上の見積りの開示に関する会計基準の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1)概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2)適用予定日
2021年３月期の年度末から適用します。
（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用）
「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1)概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実をはかるに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
(2)適用予定日
2021年３月期の年度末から適用します。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 110百万円 | 55百万円 |
２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | 9,820百万円 | 10,750百万円 |
| 借入実行残高 | 5,926 | 5,960 |
| 差引額 | 3,893 | 4,789 |
（連結損益計算書関係）
※１ 売上割戻引当金繰入額について、売上の控除項目としており、その金額は下記のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上割戻引当金繰入額 | △546百万円 | △512百万円 |
※２ 店舗等閉鎖損失は、賃貸借契約解除による差入保証金償却及び閉鎖費用等であります。
※３ 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 34百万円 | 108百万円 |
| 有形固定資産「その他」 | 30 | 8 |
| 無形固定資産「その他」 | 34 | 8 |
| その他 | 21 | 103 |
| 計 | 121 | 229 |
※４ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 店舗等 | 建物及び構築物等 | BOOKOFF SUPER BAZAAR ノースポート・モール店 （横浜市都筑区）等 |
274 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗等を基本単位としてグルーピングしております。
当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗及び設備で、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗及び設備、使用範囲の変更により回収可能価額を著しく低下させる変化があった店舗及び設備について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
その内訳は、次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | 196 | 百万円 |
| リース資産（有形固定資産） | 58 | |
| その他 | 18 | |
| 合計 | 274 |
なお、当資産グループの回収可能価額は、店舗等については使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として測定しております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 店舗等 | 建物及び構築物等 | BOOKOFF SUPER BAZAAR 307号枚方池之宮店 （大阪府枚方市）等 |
592 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗等を基本単位としてグルーピングしております。
当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗及び設備で、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗及び設備、使用範囲の変更により回収可能価額を著しく低下させる変化があった店舗及び設備について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
その内訳は、次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | 441 | 百万円 |
| リース資産（有形固定資産） | 110 | |
| その他 | 39 | |
| 合計 | 592 |
なお、当資産グループの回収可能価額は、店舗等については使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるものは回収可能価額を零として評価し、それ以外については、将来キャッシュ・フローを5.5％で割り引いて算定しております。
なお、新型コロナウイルス感染拡大に伴い、2020年３月下旬以降、一部店舗において休業等の対応を行ったため、将来キャッシュ・フローの算定に影響を及ぼしてしております。
これらの影響は、内閣官房から公表されている緊急事態宣言や政府・各自治体の取り組み、当社グループの４月の営業店舗の状況並びに５月以降順次営業を再開していることを参考にし、2020年８月より当社グループの売上高等が感染拡大前の水準まで回復すると仮定して将来キャッシュ・フローを算定しております。
※５ 災害損失
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
災害による損失は、2018年台風第21号及び2018年北海道胆振東部地震並びに2018年台風第24号に対する店舗復旧支援費用等であります。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
災害による損失は、2019年台風第15号及び第19号に対する店舗復旧支援費用等並びに新型コロナウイルス感染症の拡大防止対策に係る費用等であります。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 18百万円 | △89百万円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 18 | △89 |
| 税効果額 | △8 | 30 |
| その他有価証券評価差額金 | 9 | △58 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △22 | 15 |
| 組替調整額 | － | 94 |
| 税効果調整前 | △22 | 109 |
| 税効果額 | － | △34 |
| 為替換算調整勘定 | △22 | 75 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | 67 | △67 |
| 組替調整額 | － | － |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 67 | △67 |
| その他の包括利益合計 | 54 | △51 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（千株） |
当連結会計年度 増加株式数（千株） |
当連結会計年度 減少株式数（千株） |
当連結会計年度末 株式数（千株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 22,573 | － | 2,025 | 20,547 |
| 合計 | 22,573 | － | 2,025 | 20,547 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２、３ | 2,025 | 3,100 | 2,025 | 3,100 |
| 合計 | 2,025 | 3,100 | 2,025 | 3,100 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の減少2,025千株は、自己株式の消却による減少であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加3,100千株は、2018年11月12日の取締役会決議による自己株式の取得による増加3,100千株、ブックオフコーポレーション㈱による単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少2,025千株は、自己株式の消却による減少であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
当社は2018年10月１日に単独株式移転により設立された完全親会社であるため、配当金の支払額はブックオフコーポレーション㈱の株主総会において決議された金額です。
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年６月23日 定時株主総会 |
普通株式 （ブックオフコーポレーション㈱） |
205 | 10 | 2018年３月31日 | 2018年６月25日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年６月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 261 | 利益剰余金 | 15 | 2019年３月31日 | 2019年６月24日 |
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（千株） |
当連結会計年度 増加株式数（千株） |
当連結会計年度 減少株式数（千株） |
当連結会計年度末 株式数（千株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 20,547 | － | － | 20,547 |
| 合計 | 20,547 | － | － | 20,547 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 3,100 | － | － | 3,100 |
| 合計 | 3,100 | － | － | 3,100 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年６月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 261 | 15 | 2019年３月31日 | 2019年６月24日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 104 | 利益剰余金 | 6 | 2020年３月31日 | 2020年６月29日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 6,142 | 百万円 | 6,094 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 6,142 | 6,094 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
(ア)有形固定資産
主として、店舗什器（工具、器具及び備品）であります。
(イ)無形固定資産
ソフトウエアであります。
②リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 570 | 678 |
| １年超 | 3,072 | 3,127 |
| 合計 | 3,643 | 3,805 |
（貸主側）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 275 | 221 |
| １年超 | 303 | 82 |
| 合計 | 579 | 303 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、内部管理規程に沿ってリスク低減をはかっております。
投資有価証券は主として株式であります。上場株式については市場価格の変動リスクに晒されており、当該リスクに関しては定期的に時価の把握を行っております。また、非上場株式は、業務上の関係を有する企業への出資であり、当該企業の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、内部管理規程に沿ってリスク低減をはかっております。
差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約による差入保証金であり、賃貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、内部管理規程に沿ってリスク低減をはかっております。
短期借入金、長期借入金及びリース債務は、金利の変動リスク及び資金調達リスクに晒されております。当該リスクに関しては、内部管理規程に沿った適切な資金運用を行うことでリスク低減をはかっております。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2019年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 6,142 | 6,142 | － |
| (2) 売掛金 | 1,590 | 1,590 | － |
| (3) 投資有価証券 | 226 | 226 | － |
| (4) 差入保証金 | 7,530 | 7,312 | △217 |
| 資産計 | 15,490 | 15,272 | △217 |
| (1) 買掛金 | 431 | 431 | － |
| (2) 短期借入金 | 5,926 | 5,926 | － |
| (3) 未払金 | 2,537 | 2,537 | － |
| (4) 未払法人税等 | 135 | 135 | － |
| (5) 長期借入金(*) | 11,491 | 11,515 | 23 |
| (6) リース債務(*) | 1,508 | 1,592 | 84 |
| 負債計 | 22,031 | 22,139 | 107 |
（*）１年内に返済予定の長期借入金及びリース債務を含んでおります。
当連結会計年度（2020年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 6,094 | 6,094 | － |
| (2) 売掛金 | 1,898 | 1,898 | － |
| (3) 投資有価証券 | 205 | 205 | － |
| (4) 差入保証金 | 7,561 | 7,378 | △183 |
| 資産計 | 15,760 | 15,577 | △183 |
| (1) 買掛金 | 459 | 459 | － |
| (2) 短期借入金 | 5,960 | 5,960 | － |
| (3) 未払金 | 2,416 | 2,416 | － |
| (4) 未払法人税等 | 282 | 282 | － |
| (5) 長期借入金(*) | 11,862 | 11,871 | 8 |
| (6) リース債務(*) | 1,599 | 1,695 | 95 |
| 負債計 | 22,579 | 22,684 | 104 |
（*）１年内に返済予定の長期借入金及びリース債務を含んでおります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、並びに（2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
(4）差入保証金
差入保証金の時価については、合理的に見積りした差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。
負 債
(1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金及び（4）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金及び（6）リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：百万円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 関係会社株式 | 110 | 55 |
| 非上場株式 | 33 | 31 |
| 投資事業有限責任組合への出資 | 85 | 49 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産 （3）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 6,142 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,590 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| その他 | 85 | － | － | － |
| 差入保証金(*) | 195 | 158 | 128 | 254 |
| 合計 | 8,013 | 158 | 128 | 254 |
（*）差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、返還期日を明確に把握できないもの（6,794百万円）については、償還予定額には含めておりません。
当連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 6,094 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,898 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| その他 | 49 | － | － | － |
| 差入保証金(*) | 112 | 141 | 115 | 211 |
| 合計 | 8,155 | 141 | 115 | 211 |
（*）差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、返還期日を明確に把握できないもの（6,980百万円）については、償還予定額には含めておりません。
４．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 5,926 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 3,716 | 3,155 | 3,183 | 891 | 529 | 15 |
| リース債務 | 348 | 346 | 244 | 118 | 78 | 372 |
| 合計 | 9,991 | 3,501 | 3,428 | 1,009 | 607 | 387 |
当連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 5,960 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 3,803 | 3,837 | 2,724 | 1,116 | 377 | 2 |
| リース債務 | 417 | 318 | 195 | 158 | 145 | 363 |
| 合計 | 10,181 | 4,156 | 2,919 | 1,274 | 522 | 366 |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2019年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） |
取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 141 | 103 | 38 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 141 | 103 | 38 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 84 | 93 | △9 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 84 | 93 | △9 | |
| 合計 | 226 | 196 | 29 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額33百万円）及び投資事業有限責任組合への出資金（連結貸借対照表計上額85百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2020年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） |
取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 107 | 89 | 17 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 107 | 89 | 17 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 98 | 140 | △42 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 98 | 140 | △42 | |
| 合計 | 205 | 230 | △24 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額31百万円）及び投資事業有限責任組合への出資金（連結貸借対照表計上額49百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損を２百万円計上しております。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前連結会計年度（2019年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2020年３月31日）
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
前連結会計年度（2019年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2020年３月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
確定拠出年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は31百万円であります。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は30百万円であります。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 売上割戻引当金 | 188百万円 | 176百万円 | |
| 貸倒引当金 | 23 | 21 | |
| 未払事業所税 | 69 | 71 | |
| たな卸資産 | 355 | 359 | |
| 減損損失 | 407 | 459 | |
| 繰越欠損金（注） | 764 | 858 | |
| 資産除去債務 | 615 | 819 | |
| その他 | 369 | 448 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,793 | 3,215 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △133 | △400 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △815 | △1,029 | |
| 評価性引当額小計 | △948 | △1,430 | |
| 繰延税金資産合計 | 1,844 | 1,785 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 有形固定資産 | △125 | △240 | |
| その他 | △95 | △5 | |
| 繰延税金負債合計 | △221 | △245 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 1,623 | 1,539 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金 （※１） |
－ | － | － | 4 | 2 | 756 | 764 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △2 | △2 | △127 | △133 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | 2 | － | 629 | （※２）631 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金は回収可能と判断しております。
当連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金 （※１） |
52 | 16 | 37 | 1 | 0 | 750 | 858 |
| 評価性引当額 | △52 | △16 | △33 | － | － | △298 | △400 |
| 繰延税金資産 | － | － | 3 | 1 | 0 | 452 | （※２）457 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金は回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当連結会計年度 （2020年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 34.0％ | 34.0％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.8 | 5.8 | |
| 住民税均等割 | 9.4 | 19.7 | |
| 評価性引当額 | △70.9 | 8.7 | |
| その他 | 0.1 | 0.3 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △23.6 | 68.5 |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
店舗ごとに使用見込期間（主に22年）を見積り対応する国債の利回り（主に1.54％～2.22％）で割引いて、資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 1,841百万円 | 1,791百万円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 35 | 94 |
| 時の経過による調整額 | 24 | 23 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △150 | △109 |
| 見積りの変更による増加額 | 48 | 556 |
| 新規連結による増加額 | － | 29 |
| その他増減額 | △7 | △2 |
| 期末残高 | 1,791 | 2,383 |
ニ 当該資産除去債務の金額の見積りの変更
店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務等として計上していた資産除去債務について、移転・退店等の新たな情報の入手に伴い、店舗の退店時に必要とされる原状回復費用及び店舗の使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。その結果、資産除去債務残高を当連結会計年度で556百万円加算しております。
なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は275百万円減少しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
「Ⅱ 当連結会計年度（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。
Ⅱ 当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「リユース店舗事業」「ブックオフオンライン事業」の２区分から単一セグメントに変更しております。この変更は、「ひとつのBOOKOFF」構想のもと、ネット販売システムの導入でリアル店舗販売とオンライン販売の融合が進捗したため、セグメントを統合することが、より取引実態に即した経営成績を表示すると判断したことによるものであります。
この変更により、当社グループは単一セグメントとなることから、前連結会計年度及び当連結会計年度のセグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連当事者情報】
（関連当事者との取引）
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金 （百万円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の 関係会社 |
ヤフー㈱ （注1） |
東京都 千代田区 |
8,939 | インターネット上の広告事業、イーコマース事業、会員サービス事業 | － | － | 自己株式の 取得 （注2） |
2,343 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注1）自己株式の取得により、ヤフー㈱は関連当事者ではなくなりました。なお、ヤフー㈱（会社分割前）は2019年10月１日をもってＺホールディングス㈱に商号変更及び会社分割を行い、ヤフー㈱（会社分割後）に事業承継しております。
（注2）自己株式の取得については、2018年11月12日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利用し、2018年11月12日の終値で取引を行っております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金 （百万円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の 関係会社 |
ヤフー㈱ （注1） |
東京都 千代田区 |
8,939 | インターネット上の広告事業、イーコマース事業、会員サービス事業 | － | － | 社債の償還 （注2） |
7,700 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注1）自己株式の取得により、ヤフー㈱は関連当事者ではなくなりました。なお、ヤフー㈱（会社分割前）は2019年10月１日をもってＺホールディングス㈱に商号変更及び会社分割を行い、ヤフー㈱（会社分割後）に事業承継しております。
（注2）本社債の社債権者との間の合意により、本社債の期限前償還を行いました。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金 （百万円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の 関係会社の子会社 |
丸善雄松堂㈱ （注1） |
東京都 中央区 |
100 | 文教市場 販売事業等 |
（被所有） 直接6.78％ |
役員の兼任 | 店舗設備等の取得 （注2） |
608 | 未払金 | 156 |
上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等を含めております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注1）その他の関係会社である大日本印刷㈱が議決権の53.54％を直接保有している丸善ＣＨＩホールディングス㈱の子会社であります。
（注2）店舗設備等の取得については、同社以外からも見積りを入手し、通常行われている取引の価格を参考にしてその都度交渉のうえ決定しております。
なお、取引金額には、リース会社とのリース契約により、取得した金額を含めております。
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金 （百万円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の 関係会社の子会社 |
丸善雄松堂㈱ （注1） |
東京都 中央区 |
100 | 文教市場 販売事業等 |
（被所有） 直接6.78％ |
役員の兼任 | 店舗閉鎖に伴う 原状回復工事高 （注2,3） |
79 | 未払金 | 104 |
| 店舗設備等の取得 （注2） |
880 |
上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等を含めております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注1）その他の関係会社である大日本印刷㈱が議決権の53.54％を直接保有している丸善ＣＨＩホールディングス㈱の子会社であります。
（注2）店舗設備等の取得については、同社以外からも見積りを入手し、通常行われている取引の価格を参考にしてその都度交渉のうえ決定しております。
（注3）取引金額は、取引総額で表示しておりますが、当連結会計年度の損益計算書では取引総額から資産除去債務を控除した純額で表示しており、特別損失に含まれる金額は46百万円であります。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 736円20銭 | 731円85銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 112円19銭 | 13円77銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額 | （百万円） | 2,172 | 240 |
| 普通株主に帰属しない金額 | （百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額 | （百万円） | 2,172 | 240 |
| 普通株式の期中平均株式数 | （千株） | 19,366 | 17,447 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 5,926 | 5,960 | 0.39 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 3,716 | 3,803 | 0.75 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 348 | 417 | 1.18 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 7,775 | 8,058 | 0.75 | 2021年～25年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,159 | 1,181 | 1.18 | 2021年～39年 |
| その他有利子負債 | ||||
| １年以内に支払予定の長期未払金 | 15 | 15 | 2.24 | － 2021年～22年 |
| 長期未払金（１年以内に支払予定のものを除く。） | 34 | 18 | ||
| 合計 | 18,977 | 19,456 | － | － |
（注）１．平均利率は期末加重平均利率を用いております。
２．長期未払金は、主に店舗設備等の割賦購入資産に係る未払金であります。
なお、１年以内に支払予定の長期未払金及び長期未払金は、それぞれ連結貸借対照表上流動負債の「未払金」及び連結貸借対照表上固定負債の「その他」に含めて表示しております。
３．長期借入金、リース債務及びその他有利子負債（１年以内返済または支払予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済または支払予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 3,837 | 2,724 | 1,116 | 377 |
| リース債務 | 318 | 195 | 158 | 145 |
| その他有利子負債 | 15 | 3 | － | － |
【資産除去債務明細表】
「資産除去債務関係」注記において記載しておりますので、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 20,828 | 41,289 | 62,308 | 84,389 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（百万円） | 1,024 | 1,002 | 954 | 901 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（百万円） | 625 | 557 | 559 | 240 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 （円） |
35.87 | 31.98 | 32.09 | 13.77 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | 35.87 | △3.89 | 0.11 | △18.33 |
有価証券報告書（通常方式）_20200625112420
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 22 | 2,589 |
| 売掛金 | ※１ 90 | ※１ 98 |
| 前払費用 | 6 | 6 |
| 未収入金 | 266 | 250 |
| 短期貸付金 | ※１ 829 | ※１ 1,191 |
| その他 | ※１ 2 | ※１ 0 |
| 流動資産合計 | 1,217 | 4,136 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 工具、器具及び備品 | 0 | 0 |
| 有形固定資産合計 | 0 | 0 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 1 | 0 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 10 |
| 無形固定資産合計 | 1 | 11 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 308 | 251 |
| 関係会社株式 | 11,405 | 10,573 |
| 長期貸付金 | ※１ 390 | ※１ 1,811 |
| 繰延税金資産 | － | 6 |
| その他 | ※１ 10 | ※１ 10 |
| 投資その他の資産合計 | 12,113 | 12,653 |
| 固定資産合計 | 12,115 | 12,664 |
| 資産合計 | 13,332 | 16,800 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | － | ※１ 577 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 400 | 969 |
| 未払金 | ※１ 85 | ※１ 91 |
| 未払費用 | 25 | 16 |
| 未払法人税等 | 22 | 29 |
| 預り金 | ※１ 7 | ※１ 4 |
| 賞与引当金 | 14 | 13 |
| 株主優待引当金 | 82 | 104 |
| 流動負債合計 | 637 | 1,808 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,530 | 3,199 |
| 繰延税金負債 | 20 | － |
| 固定負債合計 | 1,550 | 3,199 |
| 負債合計 | 2,188 | 5,007 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100 | 100 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 25 | 25 |
| その他資本剰余金 | 12,883 | 12,883 |
| 資本剰余金合計 | 12,908 | 12,908 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 403 | 1,110 |
| 利益剰余金合計 | 403 | 1,110 |
| 自己株式 | △2,343 | △2,343 |
| 株主資本合計 | 11,068 | 11,776 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 76 | 17 |
| 評価・換算差額等合計 | 76 | 17 |
| 純資産合計 | 11,144 | 11,793 |
| 負債純資産合計 | 13,332 | 16,800 |
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 営業収益 | ※２ 904 | ※２ 1,983 |
| 営業費用 | ※１,※２ 450 | ※１,※２ 957 |
| 営業利益 | 453 | 1,026 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※２ 3 | ※２ 32 |
| 受取配当金 | － | 6 |
| 保険配当金 | － | 9 |
| 投資事業組合運用益 | 2 | － |
| その他 | 1 | 2 |
| 営業外収益合計 | 7 | 51 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※２ 11 | ※２ 32 |
| その他 | 2 | 0 |
| 営業外費用合計 | 13 | 33 |
| 経常利益 | 446 | 1,043 |
| 税引前当期純利益 | 446 | 1,043 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 58 | 71 |
| 法人税等調整額 | △15 | 2 |
| 法人税等合計 | 43 | 74 |
| 当期純利益 | 403 | 969 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年３月31日）
| （単位:百万円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 当期変動額 | ||||||||
| 株式移転による増加 | 100 | 25 | 12,883 | 12,908 | 13,008 | |||
| 当期純利益 | 403 | 403 | 403 | |||||
| 自己株式の取得 | △2,343 | △2,343 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 100 | 25 | 12,883 | 12,908 | 403 | 403 | △2,343 | 11,068 |
| 当期末残高 | 100 | 25 | 12,883 | 12,908 | 403 | 403 | △2,343 | 11,068 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | － | － | － |
| 当期変動額 | |||
| 株式移転による増加 | 13,008 | ||
| 当期純利益 | 403 | ||
| 自己株式の取得 | △2,343 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 76 | 76 | 76 |
| 当期変動額合計 | 76 | 76 | 11,144 |
| 当期末残高 | 76 | 76 | 11,144 |
当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位:百万円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 100 | 25 | 12,883 | 12,908 | 403 | 403 | △2,343 | 11,068 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △261 | △261 | △261 | |||||
| 当期純利益 | 969 | 969 | 969 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 707 | 707 | － | 707 |
| 当期末残高 | 100 | 25 | 12,883 | 12,908 | 1,110 | 1,110 | △2,343 | 11,776 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 76 | 76 | 11,144 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △261 | ||
| 当期純利益 | 969 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △58 | △58 | △58 |
| 当期変動額合計 | △58 | △58 | 648 |
| 当期末残高 | 17 | 17 | 11,793 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
イ 子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法
ロ その他有価証券
時価のあるもの……………………事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの……………………移動平均法による原価法 ２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く） 定率法
主な耐用年数
工具、器具及び備品 ５～６年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く） 定額法
主な耐用年数
社内利用のソフトウエア ５年
３．引当金の計上基準
(1) 賞与引当金………………… 従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌期支給見込額のうち当期の負担に属する部分を計上しております。
(2) 株主優待引当金…………… 株主優待券の利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額を株主優待引当金として計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 921百万円 | 1,289百万円 |
| 長期金銭債権 | 400 | 1,821 |
| 短期金銭債務 | 36 | 465 |
２ 保証債務
以下の債務に対し、保証を行っております。
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| （関係会社） | |||
| ブックオフコーポレーション㈱ | 金銭債務 | －百万円 | 101百万円 |
| ㈱ジュエリーアセットマネジャーズ | 金銭債務 | － | 217 |
| 計 | － | 319 |
３ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | －百万円 | 480百万円 |
| 借入実行残高 | － | 160 |
| 差引額 | － | 319 |
（損益計算書関係）
※１ 営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
なお、営業費用はすべて一般管理費であります。
| 前事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| 株主優待引当金繰入額 | 82百万円 | 77百万円 |
| 給料及び手当 | 118 | 292 |
| 賞与引当金繰入額 | 14 | 13 |
| 支払手数料 | 94 | 277 |
※２ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年３月31日） |
当事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| (1)関係会社との営業取引 | |||
| 営業収益 | 904百万円 | 1,981百万円 | |
| 営業費用 | 3 | 7 | |
| (2)関係会社との営業取引以外の取引 | |||
| 受取利息 | 3 | 32 | |
| 支払利息 | 8 | 11 | |
| 資産購入高 | 292 | － |
（有価証券関係）
前事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額11,405百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額10,573百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 関係会社株式 | 441百万円 | 1,161百万円 | |
| 賞与引当金 | 8 | 4 | |
| 未払事業税 | 5 | 5 | |
| その他 | 1 | 3 | |
| 繰延税金資産小計 | 456 | 1,175 | |
| 評価性引当額 | △441 | △1,163 | |
| 繰延税金資産合計 | 15 | 12 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △35 | △5 | |
| 繰延税金負債合計 | △35 | △5 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △20 | 6 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 34.0％ | 34.0％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 6.3 | 2.4 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △30.5 | △46.1 | |
| 住民税均等割 | 0.0 | 0.4 | |
| 評価性引当額 | － | 15.6 | |
| その他 | △0.2 | 0.7 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 9.7 | 7.1 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区 分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 工具、器具及び備品 | 0 | － | 0 | 0 | 0 | 1 |
| 計 | 0 | － | 0 | 0 | 0 | 1 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 1 | － | － | 0 | 0 | 1 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 10 | － | － | 10 | － | |
| 計 | 1 | 10 | － | 0 | 10 | 1 |
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 14 | 13 | 14 | 13 |
| 株主優待引当金 | 82 | 77 | 55 | 104 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200625112420
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ────── |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.bookoffgroup.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 毎年３月31日現在の保有株式数100株以上の株主に対し、ブックオフグループの店舗でお買い物の際にご利用いただけるお買物券を保有株式数、保有期間に応じて贈呈する。 |
（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利並びに募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利以外の権利を有しておりません。
２．2020年６月27日開催の第２回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度が次のとおりとなりました。
（１）事業年度
６月１日から５月31日まで
（２）定時株主総会
８月中
（３）基準日
５月31日
（４）剰余金の配当の基準日
５月31日、11月30日
なお、第３期事業年度については、2020年４月１日から2021年５月31日までの14ヶ月となります。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当会社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第１期）（自 2018年10月１日 至 2019年３月31日）2019年６月24日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2019年６月24日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第２期第１四半期）（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月13日関東財務局長に提出
（第２期第２四半期）（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月11日関東財務局長に提出
（第２期第３四半期）（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）2020年２月14日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2019年８月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
2019年９月９日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
2019年12月19日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
2019年12月19日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
2020年５月22日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。