No.1 Co.,Ltd

Quarterly Report • Jul 14, 2020

 第１四半期報告書_20200714165500

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年７月14日
【四半期会計期間】	第32期第１四半期（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）
【会社名】	株式会社Ｎｏ．１
【英訳名】	Ｎｏ．１　Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　辰巳　崇之
【本店の所在の場所】	東京都千代田区内幸町一丁目５番２号
【電話番号】	03－5510－8911（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　久松　千尋
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区内幸町一丁目５番２号
【電話番号】	03－6735－9979（直通）
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　久松　千尋
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33037 35620 株式会社Ｎｏ．１ No.1 Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-03-01 2020-05-31 Q1 2021-02-28 2019-03-01 2019-05-31 2020-02-29 1 false false false E33037-000 2020-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33037-000 2020-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33037-000 2020-07-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33037-000 2020-05-31 E33037-000 2020-03-01 2020-05-31 E33037-000 2019-05-31 E33037-000 2019-03-01 2019-05-31 E33037-000 2020-02-29 E33037-000 2019-03-01 2020-02-29 E33037-000 2020-07-14 E33037-000 2020-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33037-000 2020-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33037-000 2020-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33037-000 2020-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33037-000 2020-05-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33037-000 2020-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33037-000 2020-05-31 jpcrp_cor:Row1Member xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第１四半期報告書_20200714165500

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第31期 第１四半期 連結累計期間	第32期 第１四半期 連結累計期間	第31期
会計期間		自　2019年３月１日 至　2019年５月31日	自　2020年３月１日 至　2020年５月31日	自　2019年３月１日 至　2020年２月29日
売上高	（千円）	1,980,292	1,953,275	8,818,067
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△22,454	△41,406	383,086
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（千円）	△16,842	△47,535	266,492
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△16,013	△39,657	266,213
純資産額	（千円）	1,775,958	1,915,331	2,002,746
総資産額	（千円）	3,316,227	3,267,662	3,845,022
１株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△5.41	△15.48	86.47
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	81.30
自己資本比率	（％）	53.1	58.0	51.7

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第31期第１四半期連結累計期間及び第32期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社（株式会社オフィスアルファ、株式会社Club One Systems、株式会社

Ｎｏ.１パートナー）の４社で構成されており、ＯＡ機器、情報セキュリティ機器の販売及び保守を主な事業としております。 

 第１四半期報告書_20200714165500

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウィルス感染症拡大による事業への影響につきましては、今後の状況を注視してまいります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）が世界各地で流行している影響により、経済活動の著しい停滞を余儀なくされています。開示時点現在、国内における緊急事態宣言は解除されておりますが、完全収束の見通しも未だ立っておらず、経済への影響は今後も長期化することが見込まれております。

あらゆる市場における景気の減速が顕著となる一方で、当社グループが属するOA機器及び情報セキュリティ機器に関する市場環境におきましては、テレワーク関連の需要が急速に高まりました。

このような状況の中、当社グループは、「ストック型ビジネスの強化」、「継続的なシステム投資」、「自社企画商品のラインアップ強化」、「アライアンス強化、チャネル拡大」を成長戦略の基礎と位置づけ、ERPの導入やM&Aを活用した事業拡大に取り組んでまいりました。一方で、従業員の安全確保を図りながら社会の変化に迅速に対応すべく、一部社員の休業やテレワーク、サテライト勤務等を活用しつつ、営業活動を継続いたしました。

営業部門の商品別の販売状況において、事業活動維持のためのテレワーク導入を急がれる顧客の需要が高まったことにより情報セキュリティ商品及び法人向けモバイルWi-Fi販売台数が増加しました。一方、OA関連商品並びにその他商品の販売台数については、前年を若干下回る程度の推移となりました。サポート部門においては、テレワーク導入や休業等により顧客の事業所の稼働が減少したため、オフィス通販による販売は減少となりました。

また、ERPの導入や人員拡充による先行投資、M&A関連費用の発生により、販売費及び一般管理費が増加いたしました。

その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は1,953,275千円（前年同期比1.4％減）、経常損失41,406千円（前年同期は22,454千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は47,535千円（前年同期は16,842千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

(2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（流動資産）

流動資産は、前連結会計年度末比625,934千円減少し、2,530,402千円となりました。これは主に、売掛金の減少436,299千円及び現金及び預金の減少312,245千円によるものであります。

（固定資産）

固定資産は、前連結会計年度末比48,574千円増加し、737,259千円となりました。これは主に、有形固定資産の増加32,262千円及び投資その他の資産の増加19,108千円によるものであります。

（流動負債）

流動負債は、前連結会計年度末比523,734千円減少し、1,144,381千円となりました。これは主に、未払金の減少210,806千円、買掛金の減少90,556千円及び未払法人税等の減少72,892千円によるものであります。

（固定負債）

固定負債は、前連結会計年度末比33,788千円増加し、207,948千円となりました。これは主に、その他の増加23,138千円によるものであります。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末比87,414千円減少し、1,915,331千円となりました。これは主に、利益剰余金の減少93,611千円によるものであります。

この結果、自己資本比率は51.7％から58.0％に増加となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年５月26日開催の取締役会において、株式会社アレクソンの株式を取得し、その後、当社を株式交換完全親会社、株式会社アレクソンを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することについて決議し、同日付で株式会社アレクソンの株主及び株式会社アレクソンとの間で、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。

詳細は、「第４経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項　追加情報」に記載しております。 

 第１四半期報告書_20200714165500

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年５月31日）	提出日現在発行数 （株） （2020年７月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,146,660	3,146,840	東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード）	単元株式数は100株であります。
計	3,146,660	3,146,840	－	－

（注）　提出日現在の発行数には、2020年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年３月１日～ 2020年５月31日	－	3,146,660	－	521,481	－	465,506

（注）2020年６月１日から2020年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が180株、資本金及び資本準備金がそれぞれ100千円増加しております。  

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2020年５月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	74,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,070,500	30,705	－
単元未満株式	普通株式	1,260	－	－
発行済株式総数		3,146,660	－	－
総株主の議決権		－	30,705	－

（注）単元未満株式には当社所有の自己株式33株含まれております。  

②【自己株式等】

				2020年５月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社Ｎｏ．１	東京都千代田区内幸町一丁目５番２号	74,900	－	74,900	2.38
計	－	74,900	－	74,900	2.38

（注）上記の他に単元未満株式として、自己株式を33株所有しております。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

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第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年２月29日)	当第１四半期連結会計期間 (2020年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,468,256	1,156,011
売掛金	1,378,102	941,803
商品	91,036	165,012
仕掛品	10,962	8,143
貯蔵品	6,865	6,902
その他	204,705	254,988
貸倒引当金	△3,591	△2,457
流動資産合計	3,156,336	2,530,402
固定資産
有形固定資産	209,582	241,845
無形固定資産	36,242	33,445
投資その他の資産
その他	481,967	498,766
貸倒引当金	△39,107	△36,797
投資その他の資産合計	442,860	461,969
固定資産合計	688,685	737,259
資産合計	3,845,022	3,267,662

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年２月29日)	当第１四半期連結会計期間 (2020年５月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	637,049	546,493
短期借入金	80,000	80,000
1年内償還予定の社債	20,000	－
未払法人税等	92,555	19,663
未払金	533,647	322,841
賞与引当金	－	21,785
役員賞与引当金	20,000	－
その他	284,863	153,597
流動負債合計	1,668,115	1,144,381
固定負債
アフターサービス引当金	26,799	33,032
退職給付に係る負債	50,993	55,383
資産除去債務	13,567	13,594
その他	82,800	105,939
固定負債合計	174,160	207,948
負債合計	1,842,276	1,352,330
純資産の部
株主資本
資本金	521,481	521,481
資本剰余金	567,623	567,623
利益剰余金	954,800	861,189
自己株式	△65,140	△65,140
株主資本合計	1,978,765	1,885,153
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	7,701	8,921
退職給付に係る調整累計額	△274	△268
その他の包括利益累計額合計	7,426	8,653
新株予約権	10,291	8,610
非支配株主持分	6,263	12,914
純資産合計	2,002,746	1,915,331
負債純資産合計	3,845,022	3,267,662

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年５月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年５月31日)
売上高	1,980,292	1,953,275
売上原価	1,224,732	1,202,103
売上総利益	755,560	751,172
販売費及び一般管理費	781,740	850,425
営業損失（△）	△26,180	△99,253
営業外収益
受取利息	259	203
受取配当金	119	108
助成金収入	330	53,995
貸倒引当金戻入額	2,310	2,310
保険解約返戻金	3,367	382
その他	285	2,155
営業外収益合計	6,672	59,154
営業外費用
支払利息	1,895	525
支払手数料	1,017	782
その他	32	0
営業外費用合計	2,945	1,308
経常損失（△）	△22,454	△41,406
税金等調整前四半期純損失（△）	△22,454	△41,406
法人税等	△5,611	△522
四半期純損失（△）	△16,842	△40,884
非支配株主に帰属する四半期純利益	－	6,650
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△16,842	△47,535

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年５月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年５月31日)
四半期純損失（△）	△16,842	△40,884
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	828	1,220
退職給付に係る調整額	－	6
その他の包括利益合計	828	1,227
四半期包括利益	△16,013	△39,657
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△16,013	△46,308
非支配株主に係る四半期包括利益	－	6,650

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（取得による企業結合）

当社は、2020年５月26日開催の取締役会において、株式会社アレクソンの株式を取得し（以下、「本株式取得」といいます。）、その後、当社を株式交換完全親会社、株式会社アレクソンを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することについて決議し、同日付で株式会社アレクソンの株主及び株式会社アレクソンとの間で、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。また、本株式取得の実行日は2020年７月31日の予定であり、本株式交換の効力発生日は2020年９月１日の予定であります。なお、本株式交換は会社法第796条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定であります。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社アレクソン

事業の内容　　　　ネットワーク・情報セキュリティ機器の企画開発・製造・販売（卸売）及びOEM/ODM供給、環境医療機器の企画・製造・販売

(2）企業結合を行った主な理由

株式会社アレクソンは、ネットワーク・情報セキュリティ機器の開発、製造、販売（卸売）を行っており、当社グループが持つ情報セキュリティ機器（自社企画商品）・ＯＡ関連機器等の販売チャネルと、株式会社アレクソンが持つ情報セキュリティ機器・ソフトの企画開発力・製造力を組み合わせることで、当社グループの事業分野の拡大に加え、両社に大きなシナジーを見込むことができると判断し、株式会社アレクソンの株式を取得し子会社化することといたしました。

(3）企業結合日

2020年７月31日（予定）

(4）企業結合の法的形式

現金及び株式交換による株式の取得

(5）結合後企業の名称

変更ありません。

(6）取得予定の議決権比率

①企業結合直前に所有していた議決権比率　　　－％

②取得する議決権比率　現金によるもの　　　98.7％

株式交換によるもの　 1.3％

③取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　 100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

株式取得により、当社が被取得企業の議決権を100％取得することによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,221,304千円
	株式交換により交付する当社の普通株式の時価	現時点では確定しておりません
取得原価		現時点では確定しておりません

３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付又は交付予定の株式数

(1）株式の種類別の交換比率

当社の普通株式　１株：株式会社アレクソンの普通株式　9.553株

(2）株式交換比率の算定方法

当社の企業価値については、当社が上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法を採用し、本株式交換の取得基準日である2020年5月25日の当社終値1,013円を採用しております。

一方で、非上場会社である株式会社アレクソンの企業価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。

(3）交付株式数

普通株式　28,315株

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

５．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

６．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

７．企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針

条件付取得対価は、株式譲渡契約に基づき、今後一定の事象が発生することに伴い支払う契約となっております。取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。  

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2019年３月１日 至　2019年５月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 至　2020年５月31日）
---	---	---
減価償却費	14,388千円	24,245千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年５月31日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	1株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2019年５月29日 定時株主総会	普通株式	46,925	15.00	2019年２月28日	2019年５月30日	利益剰余金

（注）2019年５月29日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、設立30周年記念配当５円を含んでおります。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	1株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2020年５月27日 定時株主総会	普通株式	46,075	15.00	2020年２月29日	2020年５月28日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

項目	前第１四半期連結累計期間 （自　2019年３月１日 至　2019年５月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 至　2020年５月31日）
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（１）１株当たり四半期純損失（△）	△5円41銭	△15円48銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△16,842	△47,535
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△16,842	△47,535
普通株式の期中平均株式数（株）	3,114,452	3,071,727
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数　（株）	－	－
（うち新株予約権（株））	－	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20200714165500

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。