JADE GROUP,Inc.

Quarterly Report • Jul 14, 2020

 第１四半期報告書_20200714142718

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年７月14日
【四半期会計期間】	第11期第１四半期（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）
【会社名】	株式会社ロコンド
【英訳名】	LOCONDO, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　田中　裕輔
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】	03-5465-8022（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部ディレクター　田村　淳
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】	03-5465-8022（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部ディレクター　田村　淳
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32966 35580 株式会社ロコンド LOCONDO, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-03-01 2020-05-31 Q1 2021-02-28 2019-03-01 2019-05-31 2020-02-29 1 false false false E32966-000 2020-07-14 E32966-000 2020-05-31 E32966-000 2020-03-01 2020-05-31 E32966-000 2019-05-31 E32966-000 2019-03-01 2019-05-31 E32966-000 2020-02-29 E32966-000 2019-03-01 2020-02-29 E32966-000 2020-07-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32966-000 2020-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32966-000 2020-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32966-000 2020-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32966-000 2020-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32966-000 2020-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32966-000 2020-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E32966-000 2020-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32966-000 2020-05-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E32966-000 2020-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32966-000 2020-05-31 jpcrp_cor:Row1Member xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第１四半期報告書_20200714142718

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第10期 第１四半期 連結累計期間	第11期 第１四半期 連結累計期間	第10期
会計期間		自2019年３月１日 至2019年５月31日	自2020年３月１日 至2020年５月31日	自2019年３月１日 至2020年２月29日
売上高	（千円）	2,190,020	1,955,867	8,576,462
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△182,328	143,240	△77,982
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△185,266	88,476	△256,324
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△185,266	88,476	△256,324
純資産額	（千円）	2,917,508	3,178,209	3,086,778
総資産額	（千円）	5,773,199	6,637,334	4,934,020
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△16.75	7.81	△22.83
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	7.70	－
自己資本比率	（％）	50.5	47.8	62.5

（注）１．当社は2020年３月１日付で、連結子会社でありましたMisuzu & Co.株式会社を吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったものの、引き続き四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第10期及び第10期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間におきまして、当社の連結子会社でありましたMisuzu & Co.株式会社は、当社を吸収合併存続会社、Misuzu & Co.株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併により消滅しておりますが、同社が行っておりました事業は当社が継承しているため、当社グループとして営んでおります事業の内容に変更はありません。 

 第１四半期報告書_20200714142718

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

（単位：千円）

	前第１四半期連結累計期間 （自 2019年３月１日 　至 2019年５月31日）		当第１四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 　至 2020年５月31日）		前年同期比
---	---	---	---	---	---
商品取扱高(返品前)	5,820,200	－	4,828,270	－	83.0％
商品取扱高(返品後)	4,801,781	(100.0％)	4,012,086	(100.0％)	83.6％
売上高（注）３	2,190,020	(45.6％)	1,955,867	(48.7％)	89.3％
売上総利益	1,739,662	(36.2％)	1,531,639	(38.2％)	88.0％
EBITDA（注）１、２	△150,139	－	169,845	(4.2％)	－
営業利益又は営業損失（△）	△170,090	－	145,370	(3.6％)	－
経常利益又は経常損失（△）	△182,328	－	143,240	(3.6％)	－
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△185,266	－	88,476	(2.2％)	－
ECモール事業（返品前）
出荷件数（件）	488,780		423,147		－
平均出荷単価（円）	9,183		9,034		－
平均商品単価（円）	5,533		5,061		－

（注）１．EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれんの償却額

２．当社グループでは、2020年２月期よりのれんの償却が発生しておりますが、今後とも事業の成長加速のためＭ＆Ａを積極的に検討していく方針であり、のれんの償却が増加する可能性があります。この点を考慮し、EBITDAを参考指標として開示しております。

３．ECモール事業の受託型については販売された商品の手数料を、プラットフォーム事業についてはサービスの手数料を売上高として計上しております。

４．（　）内は商品取扱高（返品後）に対する割合を記載しております。

当社グループは「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、事業に取り組んでいます。

「自宅で試着、気軽に返品」の靴とファッションの通販サイト、「LOCONDO.jp」を軸とするECモール事業においては、TVCMの開始による認知度向上、継続的な「LOCONDO.jp」の改善によるユーザー満足の向上を図って参りました。また、自社公式EC支援（BOEM）、倉庫受託（e-3PL）、店舗の欠品及び品揃え補強（LOCOCHOC）等のサービスを提供するプラットフォーム事業につきましても、サービスの強化及び導入社数の増強を図っております。

しなしながら当第１四半期連結累計期間においては外出自粛によって靴の需要が減少したため、商品取扱高（返品後）は4,012,086千円（前年同期比16.4％減）となり、売上高につきましても1,955,867千円（前年同期比10.7％減）となりました。

それでも前連結会計年度まで認知度向上を目的として積極的に投下していたテレビCMの抑制に加え、前連結会計年度中に取り組んでいたウェブ広告の効率化、入荷自動レーン導入等による物流倉庫運用の効率化、送料手数料収入等の見直し等により、販売費及び一般管理費は1,386,269千円となり、EBITDAは169,845千円（前年同期は△150,139千円）、営業利益は145,370千円（前年同期は170,090千円の営業損失）、経常利益は143,240千円（前年同期は182,328千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は88,476千円（前年同期は185,266千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

各事業別の業績は以下のとおりであります。

事業別	前第１四半期連結累計期間 （自　2019年３月１日 至　2019年５月31日）
---	---	---	---	---	---	---
商品取扱高 （返品前） （千円）	構成比 （％）	商品取扱高 （返品後） （千円）	構成比 （％）	売上高 （千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---	---
ECモール事業	4,488,955	77.1	3,498,962	72.9	1,610,219	73.5
うち、LOCONDO.jp	3,857,025	66.2	2,913,227	60.7	－	－
うち、LOCOMALL	631,929	10.9	585,734	12.2	－	－
プラットフォーム事業	968,427	16.7	940,000	19.6	250,776	11.5
その他事業（店舗・卸等）	362,818	6.2	362,818	7.5	329,023	15.0
合計	5,820,200	100.0	4,801,781	100.0	2,190,020	100.0

事業別	当第１四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 至　2020年５月31日）
---	---	---	---	---	---	---
商品取扱高 （返品前） （千円）	構成比 （％）	商品取扱高 （返品後） （千円）	構成比 （％）	売上高 （千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---	---
ECモール事業	3,822,735	79.2	3,057,832	76.2	1,497,270	76.6
うち、LOCONDO.jp	3,376,212	70.0	2,636,549	65.7	－	－
うち、LOCOMALL	446,522	9.2	421,283	10.5	－	－
プラットフォーム事業	806,288	16.7	755,006	18.8	262,452	13.4
その他事業（店舗・卸等）	199,247	4.1	199,247	5.0	196,144	10.0
合計	4,828,270	100.0	4,012,086	100.0	1,955,867	100.0

事業別	前年同期比
---	---	---	---	---	---	---
商品取扱高 （返品前） （千円）	前年同期比 （％）	商品取扱高 （返品後） （千円）	前年同期比 （％）	売上高 （千円）	前年同期比 （％）
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ECモール事業	△666,219	85.2	△441,129	87.4	△112,949	93.0
うち、LOCONDO.jp	△480,812	87.5	△276,678	90.5	－	－
うち、LOCOMALL	△185,406	70.7	△164,451	71.9	－	－
プラットフォーム事業	△162,138	83.3	△184,994	80.3	11,675	104.7
その他事業（店舗・卸等）	△163,570	54.9	△163,570	55.0	△132,879	59.6
合計	△991,929	83.0	△789,695	83.6	△234,153	89.3

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループの事業セグメントは、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。

３．「LOCOMALL」とは、「楽天市場」及び「Yahoo!ショッピング」など他社モールにて展開する「LOCOMALL」の取扱高等になります。

４．ECモール事業の受託型に係る売上高については、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。

５．ECモール事業の商品取扱高（返品後）に占める受託型の取扱高は、下記のとおりです。なお、「LOCONDO.jp」と 「LOCOMALL」別に受託型を把握する事が困難であるため、それぞれの売上高は記載しておりません。

	前第１四半期連結累計期間	当第１四半期連結累計期間
---	---	---
受託型商品取扱高比率	88.7％	85.3％

①　ECモール事業

ECモール事業につきましては、複数ブランドをロコンドグループの屋号でもって、通販サイト経由で販売する事業で、販売在庫の中には受託型と買取型の２種類があります。商品取扱高（返品前）、商品取扱高（返品後）は商品の販売価格を基に記載しておりますが、売上高は買取型については商品の販売価格を計上し、受託型については販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。「LOCONDO.jp」の運営、「楽天市場」、「Yahoo!ショッピング」など他社モールへの出店を行っており、当第１四半期連結累計期間においては出荷件数は42万件、出店ブランド数は2,546と順調に増加しました。その結果、ECモール事業の商品取扱高（返品後）は3,057,832千円（前年同期比12.6％減）、売上高は1,497,270千円（前年同期比7.0％減）となりました。

②　プラットフォーム事業

プラットフォーム事業につきましては、ブランドの自社公式EC支援（BOEM）、倉庫受託（e-3PL）、店舗の欠品及び品揃え補強（LOCOCHOC）の運営等を行っております。「BOEM」における支援ブランド数は新たにKATHARINE HAMNETT LONDONなどの開始により当第１四半期連結会計期間末時点で29ブランドとなりました。これにより、当第１四半期連結累計期間の商品取扱高（返品後）は755,006千円（前年同期比19.7％減）、売上高は262,452千円（前年同期比4.7％増）となりました。

なお、倉庫受託（e-3PL）に関しては、ユーザーへの販売を伴わない商品補充等の出荷も含まれるため、その出荷額は商品取扱高（返品前）、商品取扱高（返品後）には含めておりません。

③　その他事業（店舗・卸等）

店舗・卸事業につきましては、主にロコンドの買取在庫を活用し、リアル店舗や小売店への販売を行なっております。当該事業の当第１四半期連結累計期間の商品取扱高（返品後）は199,247千円（前年同期比45.0％減）、売上高は196,144千円（前年同期比40.4％減）となりました。

(2）財政状態の状況

①　流動資産

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,493,763千円増加し、5,305,924千円となりました。これは主に、短期借入金の借入等により現金及び預金が621,446千円、買取商品の拡充により商品が262,559千円増加したことによるものであります。

②　固定資産

当第１四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べて209,552千円増加し、1,331,410千円となりました。これは主に、新倉庫への移転等により有形固定資産が121,401千円増加したことによるものであります。

③　負債合計

当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて1,611,883千円増加し、3,459,125千円となりました。これは主に、短期借入金の借入により500,000千円、ECサービスの取引拡大により受託販売預り金が282,946千円、新倉庫への移転等により未払金が324,768千円増加したことによるものであります。

④　純資産

当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて91,431千円増加し、3,178,209千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益88,476千円を計上したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）従業員数

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第１四半期報告書_20200714142718

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	33,968,000
計	33,968,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期連結会計期間末現在発行数（株） （2020年５月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年７月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,453,960	11,454,560	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	11,453,960	11,454,560	－	－

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2020年７月１日からこの四半期報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年３月１日～ 2020年５月31日 （注）	4,400	11,453,960	1,525	1,328,265	1,525	1,228,265

（注）　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができない事から、直前の基準日（2020年２月29日）に基づく株主名簿による記載しております。 

①【発行済株式】

				2020年５月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	120,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	11,326,700	113,267	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	2,460	－	－
発行済株式総数		11,449,560	－	－
総株主の議決権		－	113,267	－

②【自己株式等】

				2020年５月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ロコンド	東京都渋谷区元代々木30番13号	120,400	－	120,400	1.05
計	－	120,400	－	120,400	1.05

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20200714142718

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、2020年３月１日付けで、連結子会社でありましたMisuzu & Co.株式会社を吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったものの、連結財務諸表の開示が前連結会計年度との比較可能性を担保することが出来ることから、四半期連結財務諸表を開示しております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2020年２月29日）	当第１四半期連結会計期間 （2020年５月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,770,427	2,391,873
受取手形及び売掛金	689,178	969,821
商品	1,151,118	1,413,677
貯蔵品	10,715	7,413
その他	190,722	523,138
流動資産合計	3,812,161	5,305,924
固定資産
有形固定資産	142,573	263,974
無形固定資産	117,488	124,866
投資その他の資産
繰延税金資産	141,154	108,435
その他	720,642	834,132
投資その他の資産合計	861,797	942,568
固定資産合計	1,121,858	1,331,410
資産合計	4,934,020	6,637,334
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	142,569	153,398
受託販売預り金	559,530	842,476
短期借入金	※ 500,000	※ 1,000,000
未払金	378,177	702,945
未払法人税等	33,084	33,144
ポイント引当金	23,862	19,511
その他	194,249	691,881
流動負債合計	1,831,474	3,443,357
固定負債
その他	15,767	15,767
固定負債合計	15,767	15,767
負債合計	1,847,242	3,459,125
純資産の部
株主資本
資本金	1,326,740	1,328,265
資本剰余金	2,105,023	2,106,548
利益剰余金	△246,887	△158,411
自己株式	△101,518	△101,555
株主資本合計	3,083,357	3,174,847
新株予約権	3,420	3,361
純資産合計	3,086,778	3,178,209
負債純資産合計	4,934,020	6,637,334

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年５月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年５月31日)
売上高	2,190,020	1,955,867
売上原価	450,358	424,227
売上総利益	1,739,662	1,531,639
販売費及び一般管理費	1,909,752	1,386,269
営業利益又は営業損失（△）	△170,090	145,370
営業外収益
受取利息	0	0
受取保険料	-	1,208
物品売却益	756	845
還付加算金	328	-
その他	372	232
営業外収益合計	1,457	2,285
営業外費用
支払利息	1,554	954
為替差損	12,140	3,461
営業外費用合計	13,695	4,415
経常利益又は経常損失（△）	△182,328	143,240
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△182,328	143,240
法人税、住民税及び事業税	6,375	22,044
法人税等調整額	△3,437	32,718
法人税等合計	2,937	54,763
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△185,266	88,476
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△185,266	88,476

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年５月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年５月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△185,266	88,476
四半期包括利益	△185,266	88,476
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△185,266	88,476
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第１四半期連結会計期間におきまして、当社の連結子会社でありましたMisuzu & Co.株式会社は、当社を吸収合併存続会社、Misuzu & Co.株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、連結の範囲から外しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年２月29日）	当第１四半期連結会計期間 （2020年５月31日）
---	---	---
当座貸越極度額の総額	1,600,000千円	1,600,000千円
借入実行残高	500,000	1,000,000
差引額	1,100,000	600,000

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2019年３月１日 至　2019年５月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 至　2020年５月31日）
---	---	---
減価償却費	19,950千円	24,475千円
のれんの償却額	13,906	-

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年５月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等（子会社の吸収合併契約）

当社は、2020年１月17日開催の取締役会において、当社が2018年10月１日に完全子会社化したMisuzu & Co.株式会社を吸収合併することを決議し、2020年１月17日付で合弁契約を締結し、2020年３月１日で吸収合併いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

存続企業

名　　称　：株式会社ロコンド（当社）

事業の内容：通信販売業

消滅企業

名　　称　：Misuzu & Co.株式会社

事業の内容：婦人靴の企画開発、販売

（２）企業結合日

2020年３月１日

（３）企業結合の法的方法

当社を存続会社、Misuzu & Co.株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式

（４）結合後企業の名称

株式会社ロコンド

（５）取引の目的を含む取引の概要

当社は、2018年10月１日にMisuzu & Co.株式会社を完全子会社化し、オムニ戦略の実現や業務のデジタル効率化、及び収益力の向上を図ってまいりしましたが、今回の吸収合併によりさらにこれらの改善を加速させるとともに、ロコンドグループとしてブランド力の向上を図ってまいります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2019年３月１日 至　2019年５月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 至　2020年５月31日）
---	---	---
（1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	△16円75銭	7円81銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△185,266	88,476
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△185,266	88,476
普通株式の期中平均株式数（株）	11,059,716	11,329,703
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	7円70銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	158,680
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）　前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

取得による企業結合

(1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称：株式会社Fashionwalker

事業の内容　　　：EC事業（モール事業及びEC受託事業）

②　企業結合を行った理由

株式会社Fashionwalker（以下、「ファッションウォーカー」といいます。）は、　「FASHIONWALKER」を中心としたECサイトを運営するECモール事業、自社ECサイトの構築・運営を受託するEC受託事業を展開しております。

当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる、靴とファッションのECサイト「LOCONDO.jp」を軸とする「ECモール事業」、「ECモール事業」で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、主にロコンドの買取在庫を活用し、リアル店舗や小売店への販売を行う「その他事業（店舗・卸等）」を展開しております。

当社のECモール事業においてはアパレル領域の強化を目指しており、ファッションウォーカーの運営する事業のうち、ECモール事業を当社グループへ迎え入れることで「LOCONDO.JP」との相乗効果が大きく見込め、当社サービスのより一層の強化及び顧客層の拡大に期待できると考えております。

③　企業結合日

2020年７月20日

④　企業結合の法的形式

株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	300,000千円
取得の原価		300,000千円

(3）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(4）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20200714142718

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。