有価証券報告書（通常方式）_20200716164603

【表紙】



【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年７月17日
【事業年度】	第20期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
【会社名】	株式会社ジーンテクノサイエンス
【英訳名】	Gene Techno Science Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　谷　匡治
【本店の所在の場所】	東京都中央区新川一丁目２番12号
【電話番号】	03-6222-9547（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理本部長　　栄　靖雄
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区新川一丁目２番12号
【電話番号】	03-6222-9547（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理本部長　　栄　靖雄
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27032 45840 株式会社ジーンテクノサイエンス Gene Techno Science Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 1 false false false E27032-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E27032-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E27032-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E27032-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E27032-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E27032-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E27032-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E27032-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E27032-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E27032-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E27032-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E27032-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20200716164603

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等



回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
売上高	（千円）	－	－	－	－	1,077,737
経常損失（△）	（千円）	－	－	－	－	△1,187,254
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	－	－	－	－	△7,316,396
包括利益	（千円）	－	－	－	－	△7,339,548
純資産額	（千円）	－	－	－	－	1,487,390
総資産額	（千円）	－	－	－	－	3,592,139
１株当たり純資産額	（円）	－	－	－	－	51.73
１株当たり当期純損失（△）	（円）	－	－	－	－	△264.65
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	－	－	－	－	39.8
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	△1,325,059
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	△137,206
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	1,221,771
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	－	－	2,032,575
従業員数	（人）	－	－	－	－	45

（注）１．第20期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等



回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
売上高	（千円）	1,160,890	1,089,360	1,059,727	1,021,703	964,345
経常損失（△）	（千円）	△785,785	△1,176,763	△903,215	△816,412	△1,007,062
当期純損失（△）	（千円）	△787,685	△1,224,554	△904,557	△856,291	△7,316,415
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	2,037,041	4,194,243	100,000	591,338	611,711
発行済株式総数	（株）	2,885,442	9,567,923	9,567,923	20,342,446	27,646,986
純資産額	（千円）	403,290	3,500,246	2,604,037	2,731,269	1,487,371
総資産額	（千円）	1,694,117	3,706,224	3,025,172	3,151,358	3,524,700
１株当たり純資産額	（円）	66.22	363.39	134.37	132.55	51.73
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（内、１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純損失（△）	（円）	△151.45	△137.01	△47.27	△43.84	△264.65
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	22.6	93.8	85.0	85.6	40.6
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△607,374	△1,759,243	△438,372	△860,316	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△121,746	△149,902	△50,252	△27	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	946,991	3,471,699	－	978,446	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	817,342	2,379,896	1,891,271	2,009,373	－
従業員数	（人）	19	20	21	26	29
株主総利回り	（％）	121.9	113.4	219.9	141.8	85.2
（比較指標：東証マザーズ指数）	（％）	(116.1)	(121.8)	(137.2)	(108.7)	(70.5)
最高株価	（円）	4,150	1,775	3,935	1,103	1,075
			(4,280)		(2,950)
最低株価	（円）	1,450	1,270	1,078	629	456
			(2,430)		(1,606)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第16期及び第17期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。第18期及び第19期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がありますが、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。第20期の持分法を適用した場合の投資利益については、第20期より連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３．2016年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。また、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は含まれておりません。

８．第20期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

９．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

10．当社は、2016年10月１日及び2018年７月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第17期及び第19期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】


年月	事項
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2001年３月	北海道大学遺伝子病制御研究所における免疫関連タンパク質の機能研究の成果を診断薬や治療薬として開発すること及び医薬品開発における受託サービス業務を行うことを目的として、札幌市北区に資本金10,000千円をもって株式会社ジーンテクノサイエンスを設立
2002年６月	独立行政法人産業技術総合研究所北海道センター（札幌市豊平区）内に研究所を新設し、バイオ新薬の研究開発を強化するとともに、バイオ後続品事業への参入について検討を開始
2003年11月	研究所内に本社を移転
2007年６月	バイオ新薬事業において、科研製薬株式会社に抗α９インテグリン抗体をライセンスアウト
2007年10月	バイオ後続品事業において、富士製薬工業株式会社とフィルグラスチムバイオ後続品の共同開発契約を締結
2008年１月	バイオ後続品事業において、東亜製薬株式会社からフィルグラスチムバイオ後続品の産生細胞及び基本生産技術をライセンスイン
2008年４月	札幌市中央区に本社を移転
2008年５月	北海道大学遺伝子病制御研究所（札幌市北区）内に研究所を移転
2008年６月	東京都中央区に東京事務所を新設
2012年11月	富士製薬工業株式会社との共同開発品であるフィルグラスチムバイオ後続品について、富士製薬工業株式会社及び持田製薬株式会社が国内での製造販売承認を取得（2013年５月上市済）
2012年11月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2013年９月	北海道大学創成研究機構生物機能分子研究開発プラットフォーム推進センター（札幌市北区）内に研究所を移転
2014年１月	バイオ後続品事業において、株式会社三和化学研究所とダルベポエチンアルファの共同開発契約を締結（2019年11月上市済）
2016年３月	NKリレーションズ株式会社（ノーリツ鋼機株式会社の完全子会社で、現在は吸収合併により消滅）及び合同会社Launchpad12（NKリレーションズ株式会社の完全子会社で、現ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社）と資本業務提携契約を締結
2016年６月	ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けの結果、同社の議決権所有割合が50％超となり、NKリレーションズ株式会社及びノーリツ鋼機株式会社とともに当社の親会社となる
2019年４月	株式会社セルテクノロジーとの株式交換により同社が当社の完全子会社となり、当該株式交換に伴う新株式発行により、ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社及びノーリツ鋼機株式会社は議決権所有割合が40％未満となり、親会社でなくなるとともに、新たにその他の関係会社となる
2019年７月	東京都中央区に本社を移転
2020年２月	ノーリツ鋼機株式会社からの株式譲受により株式会社日本再生医療を完全子会社化

３【事業の内容】

(1) 事業環境

製薬企業における永続的成長の源泉は継続的な新薬の創出ですが、化学合成による低分子医薬品は既に多くの基本構造骨格が探索し尽くされ、有望な開発候補品が減少しております。その一方で、遺伝子工学をはじめとするバイオテクノロジーの革新技術によって製造される、生体の仕組みを起源としたバイオ医薬品、特に抗体医薬品は、有効性や安全性などからも注目され、ブロックバスターとなるバイオ新薬がここ十年で急増しております。

また、既に先進国では、医療費増大による財政圧迫を抑制するために、特許が満了した新薬との同等性を示すだけで承認される安価なジェネリック医薬品の普及が進んでおります。さらに、ブロックバスターとなっているバイオ医薬品が続々と特許満了を迎える時期に至っており、バイオ医薬品のジェネリック医薬品であるバイオ後続品（バイオシミラー）は、今後世界的に大きな市場を形成することが見込まれております。しかしながら、バイオ後続品は、従来のジェネリック医薬品と異なり、新薬開発に近い要件が求められるため、従来のジェネリック医薬品の開発企業やバイオ医薬品開発経験がない製薬企業では、バイオ後続品の開発は非常に高い障壁となります。

一方で罹患者数の多い疾患に対する治療方法は、大手製薬企業を中心にあらゆる観点から研究開発が進められ、既に多様な医療が提供されております。このような環境であるため、近年の企業における創薬活動は次世代医療と呼ばれる再生医療技術を活用して、大衆疾患から希少疾患、難病といった分野に移行しております。

当社は、バイオ医薬品の研究開発に関する技術、知識及び経験を有しており、この優位性を活かし、バイオ後続品の研究開発を積極的に推進してまいりました。さらに、当社は2018年度より新たな事業ステージを指すGTS3.0「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲げ、従来より手掛けてきた希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。

(2) 当社のビジネスモデル

当社は、市場の拡大が見込まれるバイオ医薬品に着目し、バイオ後続品事業、バイオ新薬事業及び新規バイオ事業の３事業を柱として、医薬品開発に取り組んでおります。開発リスクの少ないバイオ後続品事業で着実な収益を得て安定性を重視する一方、バイオ新薬並びに新規バイオ事業（再生医療／細胞治療）で革新的な技術や医療を創出し、経営の安定と成長を目指したビジネスモデルを展開していきます。

(3) 当社のビジネスモデルの特長

当社は、市場ニーズを勘案した医薬品開発を重視し、以下の２点を特長とした研究開発活動を行っております。

①　ハイブリッド事業体制

バイオ後続品は、有効性及び安全性が確認されていることから、比較的少ない経営資源で開発が可能である反面、市場規模などの点で制約を受けます。

一方、バイオ新薬及び新規バイオ事業では、従来の医薬品で治療の難しい疾患に対して新たな治療の可能性が期待できる反面、従来の新薬開発と同様に多くの経営資源を投入する必要があります。

そこで、当社は、バイオ後続品とバイオ新薬及び新規バイオ事業の長所・短所を考慮したパイプラインを機動的にマネジメントし、安定性の高いバイオ後続品事業で経営の安定を築きながら、バイオ新薬事業及び新規バイオ事業に取り組むことで高い成長性を目指すハイブリッド型の事業モデルを構築しております。

②　バーチャル型事業開発及びプロジェクトマネージメント

医薬品開発に必要な要件は多岐にわたる一方、当社の経営資源には限りがあるため、全てを当社単独で担うことは難しく、開発のスピードにも限界が生じます。そこで、当社は、社外の受託機関を積極的に活用することにより、最適な開発体制を組み立て、各々の得意分野（原薬製造、非臨床試験など）を融合することで、開発力の強化と開発スピードの向上を図っております。また、当社は、研究開発段階早期から事業化を強く意識しており、相互にメリットが得られる提携先の探索を念頭に開発投資を行っております。

また、医薬品の研究開発活動を進めるには巨額の先行投資資金が必要になりますが、社外との提携関係を構築することで、各々が担当領域の開発費用を分担することとなり、開発リスクを分散することができます。

さらに、医薬品開発においては、ブランド力や信用も重視されることから、製薬企業や大学を含む公的研究機関などとの提携関係を積極的に構築しております。

(4) 開発の流れ、収益モデル及び開発品目の選定方針

①　バイオ後続品事業

イ　開発の流れ（図表１、図表２）

当社は、開発研究の初期段階から、既存バイオ医薬品と同等又はそれを上回る品質の原薬の製造方法構築を目標とし、その原薬を用いた非臨床試験を実施いたします。具体的には、まず、バイオ医薬品の原薬製造の根幹である産生細胞株を自社で構築あるいは社外から導入いたします。その産生細胞株を用いて、製造受託企業において最適な原薬の製造方法及び原薬製造体制を構築します。その後、原薬製造方法の最適化、既存バイオ医薬品との品質的な比較、製剤における最適処方の検討、薬効及び安全性評価の非臨床試験を行い、臨床試験につなげてまいります。並行して、バイオ後続品を販売する製薬企業と共同開発の提携関係を構築いたします。

臨床開発は、主に製薬企業が担当し、厚生労働省にバイオ後続品の製造販売承認の申請を行います。当社は、製薬企業との共同研究開発において、臨床試験に使用する原薬などを製薬企業に販売するとともに、製薬企業に対して開発推進及び申請のための助言や支援を行います。さらに、上市後には、原薬などの製造を継続的に信頼できる製造受託企業に委託し、製薬企業に原薬を安定的に供給してまいります。

図表１　開発の流れと収益モデル（バイオ後続品事業）

（注）　各開発ステージにおける年数は、一般的なバイオ後続品開発における所要年数であります。

図表２　事業系統図（バイオ後続品事業）

ロ　収益モデル（図表１）

バイオ後続品事業の収益モデルとしては、研究開発段階及び上市後において、医薬品の主原料である原薬などを製薬企業に供給することによって得られる販売収益や開発の進捗に応じた開発マイルストンペイメントによる収益と、研究開発段階において、共同研究開発契約を締結し、当社のノウハウなどを製薬企業に提供することで得られる役務収益があります。

ハ　開発品目の選定方針

バイオ後続品は、新薬の開発に比して経営資源が少なくて済み、また、有効性及び安全性が確認されているため、研究開発リスクは低いと言えます。このため、バイオ後続品については、想定される市場規模、収益性及び競合状況に重点を置いて開発品目の選定を行っております。

バイオ後続品の市場規模は、既存バイオ医薬品の市場規模にバイオ後続品の薬価比とバイオ後続品への置換率を乗じて求めることができます。このようにして求めたバイオ後続品の市場規模に、当社開発品の想定シェアを乗じることで、当社開発品の売上予測を行うことができます。

一方で、収益性については、バイオ後続品の想定薬価と製造原価をもとに、利益率を計算しております。

さらに、魅力あるバイオ後続品にはグローバルな競争の激化が見込まれることから、競合他社の数や質を把握し、それらも開発品目の選定における判断材料の要件としております。

②　バイオ新薬事業

イ　開発の流れ（図表３、図表４）

バイオ新薬の研究開発は、まず、医薬品シーズの探索を行う基礎研究から着手いたします。医薬品シーズを効率的に探索するため、自社での研究のみならず、大学や研究機関などとの共同研究を行っております。

次に、開発研究においては、候補品について薬効・安全性の基本データを得るための分析及び評価を行います。なお、これらの分析及び評価において、必要に応じて試験受託企業への委託を行います。

その後の臨床開発以降は、膨大な費用、要員及び期間を要し、さらに、開発リスクも伴うことから、原則として自社では行わず、製薬企業へのライセンスアウトを基本方針としております。なお、ライセンスアウト後は製薬企業が主体的に開発を進めることになるため、当社の関与は大きく減ることになりますが、ライセンスアウト先製薬企業への薬効試験や製法・品質データの補充など、当社の経験を活かせる開発推進及び申請のための助言や支援は、引き続き行ってまいります。

図表３　開発の流れと収益モデル（バイオ新薬事業）

（注）　各開発ステージにおける年数は、一般的なバイオ新薬開発における所要年数であります。

図表４　事業系統図（バイオ新薬事業）

ロ　収益モデル（図表３）

バイオ新薬事業における収益モデルは、主に、研究開発段階において、共同研究開発契約を締結し、当社のノウハウなどを製薬企業に提供することで得られる役務収益と、特許実施権を製薬企業にライセンスアウトすることで得られる収益があります。ライセンスアウトによる収益は、契約一時金、開発の進捗に応じたマイルストンペイメント及び上市後の売上高に対するロイヤリティからなります。

ハ　開発品目の選定方針

バイオ新薬の開発品目の選定においても、バイオ後続品事業と同様に、想定される市場規模と収益性を考慮しますが、新薬の開発は原則として特許を確保して進めることから、競合などはバイオ後続品の開発品目の選定時ほど重要な要素ではありません。むしろ、新薬の研究開発リスクは非常に高いことから、作用メカニズムなどから判断して対象疾患における現行治療法に対して、臨床的意義がどの程度想定できるかが最も重要であると考えております。医薬品としてのニーズ、有効性及び安全性を示すことにより、有利な条件で製薬企業にライセンスアウトすることができます。

③　新規バイオ事業

イ　開発の流れ（図表５、図表６）

新規バイオ事業の研究開発は、再生医療分野を中心として大学・研究機関などで研究されている最先端の医療技術、バイオベンチャー等の国内企業が所有するバイオ技術又は当社の抗体技術を状況に応じて有機的に組み合わせて、主に難治性疾患、希少疾患及び小児疾患に対する新しい治療法を創出するための業務提携や共同研究活動を行い、速やかな開発研究のため厚生労働省の先駆け審査指定制度等の制度利用も検討しつつ取り組んでおります。

開発研究においては、候補品について薬効・安全性の基本データを得るための分析及び評価を行います。なお、これらの分析及び評価において、必要に応じて試験受託企業への委託を行います。

その後の臨床開発以降は、膨大な費用、要員及び期間を要し、さらに、開発リスクも伴うことから、原則として自社では行わず、製薬企業等へのライセンスアウトを基本方針としております。なお、ライセンスアウト後は製薬企業等が主体的に開発を進めることになるため、当社の関与は大きく減ることになりますが、ライセンスアウト先製薬企業等への薬効試験や製法・品質データの補充など、当社の経験を活かせる開発推進及び申請のための助言や支援は、引き続き行ってまいります。

図表５　開発の流れと収益モデル（新規バイオ事業）

図表６　事業系統図（新規バイオ事業）

ロ　収益モデル（図表５）

新規バイオ事業における収益モデルは、主に、研究開発段階において、共同研究開発契約を締結し、当社のノウハウなどを製薬企業に提供することで得られる役務収益と、特許実施権を製薬企業にライセンスアウトすることで得られる収益があります。ライセンスアウトによる収益は、契約一時金、開発の進捗に応じたマイルストンペイメント及び上市後の売上高に対するロイヤリティからなります。

ハ　開発品目の選定方針

新規バイオ事業の開発品目の選定においても、バイオ後続品事業と同様に、想定される市場規模と収益性を考慮しますが、新しい治療法の創出に係る技術や再生医療等製品の開発は原則として特許を確保して進めることから、競合などはバイオ後続品の開発品目の選定時ほど重要な要素ではありません。むしろ、バイオ新薬事業と同様に研究開発リスクは非常に高いことから、対象疾患における現行治療法あるいは治療方法が存在しない疾患に対して、臨床的意義がどの程度想定できるかが最も重要であると考えております。治療方法としてのニーズ、有効性及び安全性を示すことにより、有利な条件で製薬企業にライセンスアウトすることができます。

(5) 主力上市品・開発品

当社の事業基盤はバイオ後続品事業、バイオ新薬事業及び新規バイオ事業の３事業です。その中で最も早く事業化可能で収益が望めるのはバイオ後続品です。バイオ後続品の申請・承認は、これまでの低分子化合物のジェネリック医薬品と大きく異なり、製法・品質の検討、非臨床試験及び臨床試験を必要とし、新薬に近い要件が求められています。バイオ医薬品の開発経験を有する製薬企業でないと開発が非常に難しく、参入障壁が高いと言えます。一方、既存バイオ医薬品の薬価が高いことから、バイオ後続品では、低分子化合物のジェネリック医薬品よりも高い収益性が期待できます。そこで、当社は、バイオ新薬研究で培った技術、知識及びノウハウを最大限に活用し、科学的かつ論理的にバイオ後続品の開発を進めております。さらに、当社はバイオ後続品事業において複数の開発品目を開発することで、早期に収益の源泉を構築し、事業基盤を安定化する方針です。

また、バイオ新薬の分野では、有効性と安全性が期待できる抗体医薬品を主力開発品とし、さらに、既存の抗体医薬品と異なる分子を標的とすることで、特に希少疾患や難治性疾患を対象とする医薬品の開発を目指します。加えて新規バイオ事業の分野では、最先端の技術を所有する企業との共同開発や、大学等の研究成果を活用して革新的な治療法又は医療技術を創出するべく、主に再生医療分野を中心として事業展開を図ってまいります。

①　バイオ後続品事業

・フィルグラスチムバイオ後続品（開発番号：GBS-001、対象疾患領域：がん）

顆粒球コロニー形成刺激因子（G-CSF）は、白血球の一種である好中球の分化・増殖を促進させるほか、骨髄からの好中球の放出を促進したり好中球機能を亢進する作用があります。

当社は、2007年10月より富士製薬工業㈱と共同開発の下、2012年11月21日に富士製薬工業㈱と持田製薬㈱が国内での製造販売承認を取得し、2013年５月31日に上市されました。

現在、当社は富士製薬工業㈱に対して当該医薬品の原薬を安定的に供給し、富士製薬工業㈱と持田製薬㈱が２ブランド２チャンネルで販売を行っております。当社のフィルグラスチムバイオ後続品の産生細胞株は韓国のDong-A ST Co., Ltd.（旧東亜製薬㈱）から導入しており、同社にはロイヤリティを支払っております。

・ダルベポエチンアルファバイオ後続品（開発番号：GBS-011、対象疾患領域：腎疾患）

当該医薬品は、腎性貧血治療薬であるエポエチンアルファの効果の持続性を高めた製品であり、当社は日本市場に向けて㈱三和化学研究所との共同開発の下、2019年９月20日に㈱三和化学研究所が国内での製造販売承認を取得し、2019年11月27日に上市されました。以後、製造販売については㈱三和化学研究所が単独で行い、当社は販売売上に応じて利益を配分されることになっております。

・ペグフィルグラスチムバイオ後続品（開発番号：GBS-010、対象疾患領域：がん）

当該先行品は、フィルグラスチムにPEG（ポリエチレングリコール）を修飾することで、投与回数を減らし効果の持続性を増すなど、高付加価値を付与した次世代型フィルグラスチムであります。当該医薬品の原料が既に日本で上市しているフィルグラスチムであることから、フィルグラスチムバイオ後続品を有する点で当社は他社に比してペグフィルグラスチムの開発を進める上で優位性があります。また、当社は当該バイオ後続品の原薬製造プロセスを既に確立し、先行品との同等性・同質性に関する良好なデータを得ておりますので、これを訴求データとして国内外の製薬企業との早期の提携を実現すべく、今後も引き続き上市に向けて鋭意取り組んでまいります。

・ラニビズマブバイオ後続品（開発番号：GBS-007、対象疾患領域：眼疾患）

当該医薬品は、加齢黄斑変性症等の視力喪失の治療に向けた血管新生阻害剤であり、当社は、2015年11月に眼科領域に専門性の高い千寿製薬㈱と資本業務提携にかかる基本合意契約を締結し、2016年５月には当該バイオ後続品の上市を確実に達成させるべく共同事業化契約の締結に至りました。その後、2020年２月に第Ⅲ相臨床試験における最終患者の観察期間が終了し、今後も引き続き同社と協働の下、本製品の製造販売承認取得を目指してまいります。

・アフリベルセプトバイオ後続品（開発番号：GBS-012、対象疾患：眼疾患）

当該医薬品は、加齢黄斑変性症等の視力喪失の治療に向けた血管新生阻害剤であり、当社は、2019年12月に癸巳化成㈱とアフリベルセプトバイオ後続品に関する事業化を目的とした共同開発契約を締結しました。今後は、当該バイオ後続品の高産生株を用いて原薬の製造プロセスを確立しつつ、この原薬を基に製剤開発、非臨床試験、臨床試験、製造販売承認取得、販売等で必要となる第三者提携先を探索し、当該バイオ後続品の事業化に向けた体制構築を進めてまいります。

②　バイオ新薬事業

・抗RAMP2抗体（開発番号：GND-004、対象疾患領域：眼疾患、がん）

当社は、新規メカニズムに基づく新生血管形成を阻害する画期的な新規抗体医薬品の候補抗体の創出に成功し、国内及び国際特許出願を行いました。今後は、知的財産権の確保を図りながら当該医薬品候補抗体の研究開発を進め、製薬企業へのライセンスアウトを目指してまいります。

・新規抗体

2020年１月には、がん細胞内侵入能力を有する抗体を用いた抗がん剤の開発を目的として札幌医科大学との共同研究契約、同じくがん細胞殺傷効果を有する新たな抗体の取得を目的としてMabGenesis㈱との共同研究契約をそれぞれ締結いたしました。今後は共同研究を進め、製薬企業へのライセンスアウトを目指してまいります。

③　新規バイオ事業

・心臓内幹細胞を活用した再生医療等製品の開発（開発番号：JRM-001、対象疾患：小児先天性心疾患）

当社の子会社である㈱日本再生医療は、小児先天性心疾患を軸とした重篤な心疾患に対する新たな治療法を提供するため、心臓内幹細胞と呼ばれる心臓内に存在する多能性のある体性幹細胞を用いた世界初となる再生医療等製品の実用化を目指し研究開発を推進しております。生まれながらに心臓に何らかの異常をもつ小児先天性疾患は新生児100人に１人の割合で発症するとされ、当該開発品はこれらの症状を改善するために、手術で得られた心臓の切片から、高い自己複製能力を持ち、心臓にまつわる心筋細胞へ分化することができる心臓内幹細胞を培養し、これらを患者様本人へ投与することで心機能の改善を図るものであります。

・歯髄幹細胞を活用した再生医療等製品の開発（開発番号：GCT-101、対象疾患：口唇口蓋裂）

口唇口蓋裂は、口腔の先天的な発生異常によって生じる疾患で、発生時に口蓋の片側が閉鎖しないことで裂が残る先天性疾患の一つです。歯髄幹細胞は、発生学的に神経堤細胞由来であり、優れた骨再生能力を有していることから、唇顎裂の再生医療には最適な細胞ソースであるため、当社はORTHOREBIRTH㈱が保有する綿状の人工骨充填材レボシスが歯髄幹細胞と組み合わせることで新たな治療法を創出できると考え、同社と共同研究契約を締結し、開発活動を行っております。

・歯髄幹細胞を活用した再生医療等製品の開発（開発番号：GCT-102、対象疾患：腸管神経節細胞僅少症）

腸管神経節細胞僅少症は、腸管の蠕動運動を司る神経細胞の不足により腸閉塞症状を示す難病で、効果的な治療方法がいまだ確立されていません。歯髄幹細胞は腸管神経節細胞と同じ神経堤由来の細胞であるため、投与された歯髄幹細胞が不足している腸管神経節細胞を補う働きをすることにより、腸管蠕動運動が回復することが期待できます。当社は、当該疾患を対象とした再生医療等製品を開発するべく、持田製薬㈱と共同事業化契約を締結し、当社が保有する歯髄幹細胞と持田製薬㈱の消化器領域における知見と実績を組み合わせることで、新たな治療法の創出を目指してまいります。

・歯髄幹細胞を活用した再生医療等製品開発のための大学との共同研究

当社は、歯髄幹細胞が神経堤由来の細胞であることに着目し、この特性に適性のある疾患を選定し、様々な大学と当該疾患に対する新たな治療法を創出するべく、共同研究契約を締結し、基礎研究を進めております。具体的には、昭和大学と骨関連疾患、岐阜薬科大学と眼関連疾患、東京都医学総合研究所・名古屋大学医学部附属病院・東京医科歯科大学と脳性麻痺、大分大学と末梢神経麻痺、名古屋大学と脊髄損傷に関する共同研究を進めております。

４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の所有又は被所有割合 (％)	関係内容
---	---	---	---	---	---
（連結子会社）㈱セルテクノロジー（注）１	東京都中央区	94	再生医療事業歯髄幹細胞培養上清事業（医薬品研究開発）	所有 100.00	役員の兼任管理業務の受託
（連結子会社）㈱日本再生医療	東京都港区	10	再生医療技術・製品、細胞医薬品の研究開発当該技術・製品の顧客に対する技術提供及び製品・サービスの提供	所有 100.00	役員の兼任資金の援助
（連結子会社）㈱レムケア（注）２	東京都中央区	2	歯髄幹細胞培養上清事業（美容クリニック等向け事業）	所有 100.00 (100.00)	役員の派遣管理業務の受託
（その他の関係会社）ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社	東京都港区	1	資産の取得、所有及び売買	被所有 34.26	資本業務提携
（その他の関係会社）ノーリツ鋼機㈱（注）２、３、４	東京都港区	7,025	ものづくり・ヘルスケア・シニアライフの各分野に関連する各種事業	被所有 34.26 (34.26)	役員の派遣

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有又は被所有割合の（）内は、間接所有又は間接被所有割合で内数であります。

３．ノーリツ鋼機㈱は、当社のその他の関係会社であるノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社の親会社であります。

４．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況



2020年３月31日現在
従業員数（人）
45

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は含まれておりません。

２．当社グループの事業セグメントは、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況



			2020年３月31日現在
従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
29	48.5	4.2	6,626,956

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は含まれておりません。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

有価証券報告書（通常方式）_20200716164603

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、大学発ベンチャーである公共の精神に則り、企業としての利益追求による社会への貢献はもとより、希少疾患や難治性疾患治療のための医薬品開発に取り組み、医療格差をなくし、きめ細かく人々のクオリティ・オブ・ライフの向上に貢献することで、こころ豊かで安心できる社会環境を提供すべく、日々研究開発に努めております。また当社は、2018年度より新たな事業ステージを指すGTS3.0「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲げ、これまでの事業活動で得てきたバイオ技術に関するノウハウ及び知見を最大限活用し、従来より手掛けてきた希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。

(2) 経営戦略等

当社の経営戦略は、研究開発の対象領域を抗体医薬に代表されるバイオ医薬品と定め、これを大学等での研究から見出された医薬品のシーズを育成するバイオ新薬事業と新しいカテゴリーとして設定されたバイオ医薬品のジェネリックと言えるバイオ後続品事業、将来に向けて成長性の高い事業を拡充する目的で再生医療分野を中心とした新規バイオ事業の３事業を柱としています。比較的開発リスクが低く一定の収益が見込めるバイオ後続品事業と、開発リスクはあるが高い収益が見込めるバイオ新薬事業及び新規バイオ事業を両輪として、安定性と成長性を兼ね備え、相互補完が可能となる事業の推進を通して、より盤石な経営体制を構築してまいります。

バイオ後続品事業については、バイオ医薬品の１品目のグローバル市場は数千億円規模と非常に大きく、さらに、各国の医療行政において後発品への要求が高まっていることから、当社はこの分野にグローバルに参入することを目指します。また、外部委託を活用するバーチャル型で身軽な経営を行います。また、品目の選定は、製薬企業の要望を捉えて開発方針を企画し、共同開発の形式で製薬企業などに原薬や製剤を販売し、利益を上げてまいります。

バイオ新薬事業については、大学、研究機関及び事業会社と共同研究や研究会を立ち上げ、効果的かつ効率的に抗体医薬や核酸医薬などのバイオ医薬品シーズの探索を行います。さらに、自社における研究開発により付加価値を高めた上で、製薬企業にライセンスアウトし、収益に結びつけてまいります。

新規バイオ事業については、再生医療等製品を始めとした最先端の医学・医療分野における事業展開となることが想定され、新たな事業モデルの構築が求められるため、より多面的な事業評価や採算性評価等が必要となります。このうち、当社は再生医療における細胞治療事業を戦略的領域と定めており、歯髄幹細胞並びに心臓内幹細胞を軸とした研究開発活動を展開してまいります。そのほかにも、様々な大学、研究機関及び事業会社と情報交換を行い、効果的かつ効率的に事業の立ち上げを行うべく積極的に取り組んでまいります。

(3) 経営環境

我が国の医薬品業界においては、規制緩和や社会保障費の削減に向けたジェネリック医薬品の普及促進策など、業界を変えていくような様々な施策が、政府の成長戦略と相俟って具体化され始めておりますが、既にこの流れは当社開発品の販売状況にも見られ、今後も続くものと思われます。さらに、海外の先進国においてはジェネリック医薬品の市場シェアの拡大傾向が日本よりも顕著に表れており、このような状況は当社にとってビジネスチャンスであります。この急速に高まる需要に応えるべく、より積極的にバイオ後続品開発を進め、新たなバイオ後続品の上市を達成することが経営の安定化につながります。また、国内外の製薬企業は、罹患者数の多い疾患に対しては既に充分な医薬品及び治療方法の提供がなされていることから、希少疾患・難病に対しての研究開発活動に注力するなど医薬品業界の研究開発活動の動向は変化しつつあります。当社は、これらの流れを注視しつつ、自らの所有する技術・知見等に適した疾患及び市場動向を見極めながら、限られた経営資源を効果的に使いながらバイオ新薬事業や新規バイオ事業を推進してまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、バイオ新薬事業とバイオ後続品事業、加えてバイオ医薬品の他に大学等での研究から見出された再生医療等製品のシーズ探索、研究を行う新規バイオ事業を事業の柱としております。これらは共に医薬品及び再生医療等製品の開発であるため、膨大な時間と資金を必要とし、収益計上できるまでの期間が非常に長く、短期的な経営指標で実績評価を行うことが適さないビジネスであります。このため、目標とする短期的な経営指標は設定しておりませんが、中長期的には、テーマごとに開発スケジュールを設定し、スケジュールの達成度を指標とし、これに伴う研究開発投資について効率性を慎重に検討しつつ経営を進めてまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　バイオ新薬の開発

バイオ新薬事業では、ライセンスアウト先が望むデータを揃え、ネットワークやビジネスチャンスを最大限に活用して、早期にライセンスアウトを実現させることが重要であると考えております。

なお、パイプライン拡充のための具体的な取組み等は、以下のとおりであります。

イ　抗RAMP2抗体（開発番号：GND-004、対象疾患領域：眼科疾患、がん）への取組み

次世代型抗体医薬品等の研究開発を進めた結果、新規メカニズムに基づく新生血管形成を阻害する抗RAMP2抗体を創出することに成功しました。本開発品は、眼疾患の治療並びにがん領域における抗腫瘍効果を期待できる医薬品候補として、2017年９月に当該抗体に関する特許を出願し、2018年９月には国際特許出願を行いました。今後は、知的財産権の確保を図りながら研究開発を進め、製薬企業へのライセンスアウトを目指してまいります。

ロ　新規抗体

ハ　バイオ新薬候補品の充実

バイオ新薬は、研究活動によって新薬のシーズを見つけ、次に、細胞レベル・小動物レベルでの有効性を確認した上で特許などの産業財産権による権利化を行い、ここで初めて公開することができます。引き続き、将来顕在化しそうな疾患領域や現時点では満足な治療法がない疾患領域を見極め、外部機関との連携も活かしながら研究開発を行っていく所存であります。

②　バイオ後続品の開発

当社は、フィルグラスチムバイオ後続品の開発において培った経験とノウハウを発展的に応用することで、新たなバイオ後続品の開発を効率的かつ優位に進めることが可能であると考えております。今後、バイオ後続品事業は世界的な競争により拍車がかかると想定されることから、開発品目の選定は多面的な評価をした上で慎重に行い、選定した開発品目については開発リスク低減のために早期に提携関係を構築し、効率的な開発を心掛けてまいります。バイオ後続品の上市に伴う新たな収益源を確保することで、将来の財務基盤の強化に努めてまいります。

なお、パイプライン拡充のための具体的な取組み等は、以下のとおりであります。

イ　ペグフィルグラスチムバイオ後続品（開発番号：GBS-010、対象疾患領域：がん）への取組み

ロ　がん治療領域のバイオ後続品への取組み

がんの治療法は日進月歩であり、バイオ医薬品への期待は高く、現在、世界の医薬品市場の上位一角を占めるのはがん治療に係るバイオ医薬品です。当社は、2016年12月に持田製薬㈱とのがん治療領域におけるバイオ後続品の共同事業化契約を締結し、開発を開始しました。今後は相互協力の下、本開発品の上市に向けて鋭意取り組んでまいります。

ハ　ラニビズマブバイオ後続品（開発番号：GBS-007、対象疾患：眼疾患）への取組み

世界的な高齢化社会の進展や生活習慣の変化に伴い、黄斑変性症等の眼疾患の患者様が増加しております。これらの治療薬としてバイオ医薬品が注目されておりますが、当該領域のバイオ医薬品は高額であり、様々な患者様にご使用頂くためにもバイオ後続品の開発の社会的必要性を感じております。当社は、2016年５月より眼科領域に専門性の高い千寿製薬㈱と当該領域におけるバイオ後続品の共同開発を開始しており、2020年２月に第Ⅲ相臨床試験における最終患者の観察期間が終了いたしました。今後も引き続き同社と協働の下、本製品の製造販売承認取得を目指してまいります。

ニ　アフリベルセプトバイオ後続品（開発番号：GBS-012、対象疾患：眼疾患）への取組み

当社は、2019年12月に癸巳化成㈱とアフリベルセプトバイオ後続品に関する事業化を目的とした共同開発契約を締結しました。今後は、当該バイオ後続品の高産生株を用いて原薬の製造プロセスを確立しつつ、この原薬を基に製剤開発、非臨床試験、臨床試験、製造販売承認取得、販売等で必要となる第三者提携先を探索し、当該バイオ後続品の事業化に向けた体制構築を進めてまいります。

③　新規バイオ事業における再生医療等製品の開発

当社は、将来の成長性を追求するため、再生医療における細胞治療分野をターゲットとした再生医療等製品の開発を進めております。次世代医療である再生医療は、未だ根治が望めない重篤な疾患に対して、新たな治療法を提供できる可能性があります。当社は歯髄幹細胞及び心臓内幹細胞を研究ソースとして様々な大学等の研究機関及び企業と共同研究又は提携を行い、新たな治療法を待つ患者様へ一日でも早く貢献するべく、研究開発活動を推進しております。

なお、パイプライン拡充のための具体的な取組み等は、以下のとおりであります。

イ　心臓内幹細胞を活用した再生医療等製品の開発（開発番号：JRM-001、対象疾患：小児先天性心疾患）

ロ　歯髄幹細胞を活用した再生医療等製品の開発（開発番号：GCT-101、対象疾患：口唇口蓋裂）

ハ　歯髄幹細胞を活用した再生医療等製品の開発（開発番号：GCT-102、対象疾患：腸管神経節細胞僅少症）

ニ　歯髄幹細胞を活用した再生医療等製品開発のための大学との共同研究

④　バイオ医薬品事業全般における優位性の確保

イ　開発品目の優先順位

上述のとおり当社は主要事業のいずれにおいても複数の開発品目を保有しており、限られた人員と資金を効率的に投下して最大限の成果を上げられるよう日々深慮し、提携先の製薬企業や委託先と協業の下、当社の開発品目の価値最大化に努めております。その一方で、バイオ医薬品の市場動向、各疾患領域の標準治療法、競合他社の開発状況等も日々変化しています。当社は、社内外の様々な要因を適時勘案し、当社の開発品目の優先順位を柔軟に見直しながら、当社の開発品目の市場優位性を確保しつつ、企業価値の最大化を図ってまいります。

ロ　製品の競争優位性の確保

医薬品にとって原薬の品質と製造費用は重要ですが、とりわけバイオ医薬品にはその２点が長期的な事業を行う上で最重要な事項となります。当社としては、その点のみならず、製品の使い勝手（ユーザビリティ）が市場優位性を左右するものと考えております。そこで、当社は原薬製造の供給体制及び製造費用に関わる製造委託先との製法開発に注力するとともに、製剤においても医療現場や患者様の使い勝手に優れた製品を目指し、デバイス企業との協議にも積極的に取り組んでまいります。

⑤　提携による事業推進

当社は、成長著しいバイオ医薬品及び新規バイオ事業の開発に注力し、未だ有効な治療法がない疾患を対象とするバイオ新薬並びに再生医療等製品の開発に取り組んでおります。ただし、当社の経営資源には限りがあることから、経営資源を効率的に活かすために提携によって補完し得る企業と事業推進を図る必要があります。

一方、バイオ後続品の開発においては、アジアや欧米の製造委託先についても、密接な人的交流をもとにネットワークの形成とその充実を図っております。また、グローバル製薬企業がバイオ後続品にも取り組み始めておりますので、品質・製造費用・製剤などで差別化できる提案を行い、グローバル製薬企業との提携を目指す必要があります。

以上のように、当社は積極的に共同研究・事業提携・製造などに関わるネットワークを構築し、国内外の製薬企業とのライセンスアウトに繋げ、人的・資金的資源を効率的に組み合せながら事業の推進を図ってまいります。

⑥　ネットワークの強化

当社はビジネスモデルとしてバーチャル型の経営を掲げております。また、自社だけでは解決できない課題に対し、社外の経営資源も含めた最適な組合せを構築し、迅速かつ積極的に解決を図ってまいります。また、今後推進していく新規バイオ事業に関する事業のシーズの探索にもネットワークが必要となります。これらのネットワークの構築には、社外との情報交換を積極的に行い、情報集約力を高め、ネットワークのシナジーを最大限に発揮させられる人財の育成が重要であると考えております。

⑦　コンプライアンス・リスク管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化

当社が円滑に社外ネットワークを構築していくためには、当社の社会的信用を維持・向上させていくことが重要であると認識しております。当社の取引先の多くは上場企業など社会的信用のある会社や公的研究機関であり、対等な取引関係を維持していくためには、当社にも相応の社会的信用が必要になります。

このような観点から、当社は小規模組織ではありますが、十分な信頼が得られるよう継続的にコンプライアンス及びそのリスクに対する意識の向上及び内部統制の強化を図ってまいります。また、全てのステークホルダーのニーズに対して組織的かつ的確に対応できるよう、コーポレート・ガバナンスの改善を図り、経営の公正性・透明性を高めてまいります。

２【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループとして必ずしも重要なリスクとは考えていない事項及び具体化する可能性が必ずしも高くないと想定される事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載のうち、予想、見通し、方針等、将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため実際の結果とは異なる可能性があることにご留意下さい。

１．法的規制等に関する事項

(1) 許認可等に関するリスク

当社は、原薬などの販売に当たり医薬品医療機器等法その他の規制を受けますが、これらについて法令違反があった場合、あるいは必要とされる資格を保有する人材が離職しその補充ができない場合には、監督官庁から業務の停止や許認可の取消し等の処分を受けることになり、当社の経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在において、業務の停止や許認可の取消し等の処分を受ける原因となる事由は発生しておりません。

主な許認可等の状況


許認可等の名称	所管官庁等	許認可等の内容	有効期限	取消し等となる事由
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医薬品販売業許可	東京都	東京都保健所長許可（5302190371）	2025年６月30日（６年ごとの更新）	医薬品医療機器等法、その他薬事に関する法令若しくはこれに基づく処分に違反する行為があったとき、医薬品医療機器等法第75条第１項により、その許可が取り消され又は期間を定めてその業務の全部若しくは一部の停止を命じられることがある。

(2) 医薬品の研究開発における医薬品医療機器等法その他の規制に関するリスク

当社が業を営む医薬品業界では、研究、開発、製造及び販売のそれぞれにおいて、国内外の薬事に関する法令、薬事行政指導、その他関係法令等により様々な規制を受けております。

当社は、日本国内の市場に留まらず欧米を含む国外の市場もターゲットとして各開発品の研究開発を進めておりますが、これらの開発品を医薬品として上市させるためには、各国の薬事に関する法令、バイオ後続品に係るガイドライン等、及びその他の規制に準拠して製造販売承認の申請を行い、承認を取得することが必須となります。このため、臨床試験等において、医薬品としての品質、有効性及び安全性を示すことができない場合には、承認を得られず、上市できず、当社の事業計画に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、現在の医薬品医療機器等法においては、原薬の外部委託製造が可能となっておりますが、今後このような外部委託製造に関する規制や海外品の輸入等に関する規制が改定された場合、当社の事業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 医療制度改革の影響に関するリスク

我が国では、医療費の抑制を目的として、薬価改定を含む数々の医療制度改革がこれまで実施されてきており、今後の高齢化社会を見据えた場合、その方針は継続されるものと考えられます。このため、当社開発品の上市に伴い、当該医薬品の薬価が影響を受け、当社が製薬企業に販売する原薬の販売価格にも大きな影響を及ぼす可能性があります。

２．医薬品開発事業に関する事項

(1) 医薬品開発事業全般に関するリスク

医薬品開発の分野では、世界各国の製薬企業に加え、当社を含む創薬ベンチャー企業などが技術革新の質とスピードを競い合っております。また、医薬品の基礎研究、開発から製造及び販売に至る過程では、各国における諸規制に従うことから、長期間にわたり多額の資金を投入せざるを得ません。このため、各開発品の研究開発には多くの不確実性が伴い、当社の現在及び将来における開発品についても同様のリスクが内在しております。当社は、研究開発段階から収益が得られるビジネスモデルを構築することにより、各開発品の研究開発リスクの分散を図っておりますが、期待どおりの収益が得られる契約が締結できる保証はありません。このような場合には、当社の事業計画や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 医薬品の有用性及び安全性に関するリスク

当社は、「大学発ベンチャーであることの公共性に準じ、利益の追求に留まらず、希少疾患や難治性疾患を対象とする医薬品開発により、人々のクオリティ・オブ・ライフを向上させ、社会に貢献する」という経営理念のもと、医療ニーズに応えるべく、医薬品の研究開発を行っております。医薬品の研究開発では、基礎研究段階から製造販売承認の取得に至るまで、様々な研究開発過程を段階的に進めていく必要があり、それぞれの段階において研究開発の続行可否が判断されます。このため、非臨床試験や臨床試験において期待する効果が確認できない場合、予期せぬ副作用が発生した場合、あるいは研究開発期間中に医療現場での標準治療法等が変わり、医療ニーズに対する開発品目の有用性を見出すことが困難となった場合など、医薬品としての有用性及び安全性が確認できない場合には、研究開発が中止されることになります。当社の開発品において研究開発が続行できなくなった場合には、当社の事業計画に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 新規開発品の創出に関するリスク

当社は、社外との提携関係を積極的に構築することで、新規開発品の探索及び創出を図ることについても重要な事業戦略としております。しかしながら、これらの活動により、新規開発品の探索及び創出が確実にできる保証はありません。このため、何らかの理由により、新規開発品の探索及び創出活動に支障が生じた場合には、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 研究開発に内在する進捗遅延に関するリスク

当社は、研究開発型企業として自社単独での研究開発を推進しつつ、社外との提携関係を構築することで効率的な研究開発の推進を図っております。

しかしながら、当初計画したとおりの研究開発の結果が得られない場合、各種試験の開始又は完了に遅延が生じた場合、提携先との契約等により当社単独で研究開発を進めることができない場合、あるいは提携候補先との契約交渉が遅延した場合には、医薬品としての製造販売承認の取得が遅れる又は制限される可能性は否定できません。当社は、このような事態を極力回避すべく、各開発品の進捗管理及び評価を適時に行い、各開発品の優先順位付け、投下する経営資源の強弱の変更、あるいは研究開発の一時中断の決定などの対応を図っております。このように、当社は研究開発費が大きく増加するリスクを低減しておりますが、研究開発が計画どおりに進捗しない場合には、当社の事業計画並びに財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 医薬品業界における競合に関するリスク

近年の医薬品業界は、国内外の製薬企業、バイオ関連企業、研究機関などが激しく競争しており、技術革新が急速に進む環境下にあります。このため、これらの競合先との競争の結果により、当社がライセンスアウトした開発品あるいは研究開発中の開発品が市場において優位性を失い、研究開発の中止を余儀なくされるおそれがあります。また、当社の開発品がいち早く上市できた場合でも、これらの競合先が優位性のある製品を市場に投入し、当社の市場シェアを奪うなど、当社の事業計画及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(6) 国内外の大手製薬企業等の参入に関するリスク

近年の国内外における医療費抑制策の中で、ジェネリック医薬品市場の拡大傾向は今後も持続するものと考えております。このため、国内外の大手製薬企業等が日本のジェネリック医薬品市場のみならず、世界市場が非常に大きいと期待されるバイオ後続品市場にも積極的に参入してくることも考えられ、既に一部顕在化しております。当社が事業領域とするバイオ後続品については、低分子化合物のジェネリック医薬品に比べて豊富な知識、経験及びノウハウが求められることから、参入障壁は比較的高いものと認識しております。しかしながら、国内外の大手製薬企業等が巨額の研究開発費を投じ参入を強化する可能性があります。さらに先発医薬品メーカーから特許権の許諾を受けて発売される後発医薬品「オーソライズド・ジェネリック（AG）」をめぐる動きも活発化しております。これは先発品とまったく同様に製造される特性上、後発品としての申請に必要な試験が省略できるなど非常に短期間で参入を果たせるものとなります。このような状況は低分子化合物のジェネリック医薬品市場に大きな影響を与えることが想定されます。現状では、バイオ後続品におけるAGの定義であるバイオセイムと呼ばれる後発品が現れたことで、ジェネリック医薬品市場のAGに見られるような影響を受け、当社の事業計画及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

３．収益モデルに関する事項

(1) 収益計上に関するリスク

医薬品の基礎研究開始から上市に至るまでには長い年月を要することから、研究開発の成果が事業収益として計上されるまでには長期間を要します。また、医薬品開発の成功確率は近年益々低くなっており、上市に至らないケースも多いため、最終的に事業収益が計上されない可能性もあります。また、当社が臨床開発段階において製薬企業と提携した場合、その製薬企業が臨床試験を実施することになります。このため、臨床試験は提携先の製薬企業に依存し、当該提携先において順調に臨床試験が進まない場合や経営環境の変化や経営方針の変更など、当社が制御し得ない要因が発生した場合には、当該医薬品の開発が遅延あるいは中止となる可能性があります。

一方、研究開発が順調に進捗して上市に至った場合であっても、当該医薬品が市場において評価されず、当初計画していた収益を計上できない可能性があります。

当社は、研究開発段階から収益の計上方法を多様化することにより、各開発品の収益計上リスクの分散を図っておりますが、研究開発を行ったにもかかわらず、期待どおりの収益が計上できる保証はありません。このような場合には、当社の事業計画や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) バイオ後続品の販売に関するリスク

当社の開発品であるバイオ後続品は、提携先の製薬企業が販売を行っておりますが、何らかの理由により、提携先企業が販売に支障をきたした場合には、当該医薬品の売上減少に伴い当社の原薬等の売上、あるいは当該医薬品の売上に係るロイヤリティ収益が減少し、当社の事業計画及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 提携先企業等との契約に関するリスク

当社は、各事業においてパートナー企業と業務提携、共同研究あるいはライセンス契約等を締結し、それぞれ協働して開発活動を行っておりますが、各社における経営環境の変化や経営方針の変更など当社が制御し得ない要因によって中断あるいは中止となる可能性を含め、何らかの理由により当該契約が解除された場合には、当社の事業戦略や事業計画に重大な影響を及ぼす可能性があります。

４．事業推進体制に関する事項

(1) 提携関係に関するリスク

当社は、研究開発の各段階において、開発や販売を行う製薬企業などとの広範な提携関係を構築することで、固定費の増加を回避しつつ専門性の高い社外の技術力を活用し、戦略的かつ柔軟に研究開発を推進しております。しかしながら、計画通りに提携関係が構築できなかった場合、提携関係に変更が生じた場合あるいは提携関係が解消された場合には、当社の事業計画に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(2) バーチャル（外部委託）型経営に関するリスク

当社は、バーチャル型企業であることから、医薬品開発に伴うGLP試験やGMPに基づく原薬などの製造を受託企業に委託しております。このため、当該委託先において一定の信頼性や品質を有する対応が困難となり、代替先への製造移管を速やかに行うことができない場合には、当該開発品の研究開発に遅れが生じたり、研究開発自体が中止となることで、当社の事業計画に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、当該開発品の上市後、原薬などを安定供給することが必要となりますが、製造委託先が商業用規模での安定供給に支障をきたし、代替先への製造移管を速やかに行うことができない場合には、当該医薬品の販売開始の遅延や市場への供給不足が発生し、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 小規模組織であることに関するリスク

当社の研究開発の特長は、社外との提携関係を構築することで、固定費を抑えつつ効率的に事業を推進することにあります。このため、少人数による組織体制が適しておりますが、今後積極的に開発品の拡充を図るためには、人員の増強が必要になるものと考えております。しかしながら、想定通りに人材の確保ができない場合あるいは人材の流出が生じた場合には、研究開発の推進や社外との提携関係の構築に支障が生じ、当社の事業計画や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

また、事業の拡大に伴い、内部管理体制の強化も必要になってまいります。この点においても研究開発と同様に少人数の組織であるため、想定通りに人材の確保ができない場合あるいは人材の流出が生じた場合には、内部管理体制の質の低下を招き、当社の社会的信用を損なう可能性があります。

(4) 大学・公的研究機関との共同研究に係る費用負担に関するリスク

当社は、医薬品シーズの探索を目的として、北海道大学をはじめとする複数の大学や公的研究機関との共同研究を行っておりますが、共同研究に係る費用の一部については当社が負担しております。また、共同研究の進捗状況に応じて、追加的な費用を負担する場合もあります。

当社は、今後も大学や公的研究機関との共同研究に積極的に取り組む方針であり、相応の共同研究費を負担する予定でありますが、共同研究に係るテーマなどの状況により、当社が予定していない費用負担が発生することになった場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 研究所の使用に関するリスク

当社は、北海道大学創成研究機構生物機能分子研究開発プラットフォーム推進センターが民間企業との共同研究等のために設けているオープンラボラトリスペースの一部を、当社研究所として使用しております。このため、共同研究契約の終了など何らかの理由により、同施設の使用ができなくなった場合には、当社研究所の移転を余儀なくされ、追加的な設備投資や賃借料の発生などによって、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 企業買収等に関するリスク

当社は、事業展開の手段として、企業買収等を実施することがあります。しかしながら、対象企業に対するデューデリジェンスの不備又は事業環境や競合状況の著しい変化等により、当初想定していた相乗効果が得られない可能性があります。その場合、対象企業における投資価値の減損処理が必要になることも考えられ、当社の事業計画や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５．知的財産権に関する事項

(1) 知的財産権に関するリスク

当社は、事業活動の中で様々な知的財産権を使用しておりますが、これらは当社の権利及び当社が権利出願中のもの、社外から適法に使用許諾を受けたもの、あるいは特許権が期間満了に至ったものであると認識しております。

しかしながら、当社が出願中の特許等の全てが成立する保証はありません。また、特許等が成立した場合でも、当該特許等を超える優れた技術の台頭により、当社の特許等に含まれる技術が淘汰される可能性もあります。このような場合には、当社の競争力が失われ、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

一方、本書提出日現在において、当社の事業活動について第三者との間で知的財産権に関する紛争が生じた事実はありません。また、当社は今後発生し得る紛争を未然に防止するため、社内において、あるいは弁護士や弁理士を通じて特許調査を適宜実施しておりますが、万が一当社が第三者の特許等を侵害していた場合、当該第三者から差止請求や損害賠償請求を受け、高額な許諾料を請求されるなど、当社の事業活動並びに財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、第三者が当社の特許等を侵害する場合には、権利保全のために必要な措置をとるなど、その解決のために多大な費用と時間を要する可能性があります。

(2) 特許の確保に関するリスク

当社の従業員が職務発明をした場合、係る権利は職務発明規程に基づき原始的に当社に帰属いたしますが、当該発明者に対して特許法第35条第４項に定める相当の利益を支払わなければなりません。これまでに当該利益を支払う事例が生じたことはありませんが、将来的に支払が発生した際、利益の相当性について紛争が生じる可能性があります。これらの紛争により、発明者に追加の利益を支払わなければならない場合には、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 権利者からの契約解除等に関するリスク

当社の開発品の中には、第三者から実施許諾を得たうえで研究開発を進めるものもあります。当社は、当該ライセンス契約に定める諸条件に従って、開発品を製品化する努力義務を負っております。ライセンス契約に定める諸条件の全てを当社が満たすことができるかどうかについては、多くの要因に依存しており、これらの中には当社が制御不能な要因も含まれております。このため、将来的に当社がライセンス契約の解除条項に抵触し、権利者から権利の許諾を受けられなくなった場合には、当社の事業計画並びに財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

６．業績等に関する事項

(1) 財政状態及び経営成績に関するリスク

当社は主にフィルグラスチムバイオ後続品の販売で得た収益により研究開発費を除いた固定費を賄える状況となっているものの、既存の開発品に係る研究開発費が先行して計上されますので、現時点では利益を計上することができておりません。当社は、早期の黒字化を目指しておりますが、事業計画が想定通りに進捗しない場合には、黒字化の時期が遅れたり、繰越利益剰余金がマイナスからプラスに転じる時期が遅れる可能性があります。

(2) 税務上の繰越欠損金に関するリスク

当社は2020年３月期において、税務上の繰越欠損金を有しており、現在は所得を課税標準とする法人税、住民税及び事業税が課されておらず、2021年３月期における課税所得もマイナスとなる見通しであります。しかしながら、今後当社の業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合あるいは税制改正に伴い所得を課税標準とする法人税、住民税及び事業税が発生した場合には、計画している当期純利益又は当期純損失並びにキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定の販売先への依存に関するリスク

当社の売上高の大半は富士製薬工業㈱に対するフィルグラスチムバイオ後続品の原薬供給にかかる売上であるため、同社への売上依存度が非常に高い状態にあります。

当社は新規販売先の開拓を進めることで、特定の販売先への売上依存度の引き下げを図る方針でありますが、新規販売先の開拓が想定通りに進まない可能性があります。また、現在契約を締結している販売先との契約解消等が生じた場合には、当社の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

(4) 資金調達に関するリスク

当社はバイオ後続品事業を始めバイオテクノロジーに関する事業化を目指した研究開発型企業であるため、先行投資としての研究開発資金を必要としますが、当社が業を営む医薬品業界やバイオ事業の特質として、研究開発投資がリターンを生み出すまでの期間が長く、また、これに伴うリスクも高いため、調達資金が投資家の期待する成果に必ずしも結びつかない可能性があります。このため、安定的な収益基盤を確立するまでの間は、間接金融による資金調達は難しく、増資を中心とした資金調達を行う方針であります。その場合には、当社の発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、当初の想定を上回る研究開発資金が必要となり、機動的な資金調達が困難な場合には、研究開発を継続することができなくなる可能性があります。

(5) 財務制限条項への抵触リスク

当社の借入金には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、期限の利益を喪失し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 配当政策に関するリスク

当社は、創業以来配当を実施しておらず、本書提出日現在においても、会社法の規定上、配当可能な状態にはありません。当面は早期の黒字化を目指し、内部留保による財務体質の強化及び研究開発活動への再投資を優先する方針であります。一方で、株主への利益還元についても重要な経営課題として捉え、財政状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施を検討してまいります。しかしながら、利益計画が想定通りに進捗せず、今後も安定的に利益を計上できない状態が続いた場合には、配当による株主還元が困難となる可能性があります。

(7) 投資有価証券の価値変動に関するリスク

当社は本書提出日現在において投資有価証券を保有しております。

このため、当該投資有価証券の価値変動に伴い評価損が計上された場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 為替レートの変動に関するリスク

当社は、社外との提携関係の構築をグローバルに展開していることから、海外の取引先との間で外貨建取引を行っております。これまでは、当社の外貨建取引の多くが支払サイトも短いことから、多額の為替差損益を計上することはありませんでしたが、当社の今後の事業規模の拡大に伴い、外貨建取引の規模が大きくなった場合や支払サイトの長い外貨建取引を行う場合には、為替レートの変動により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

７．その他

(1) 情報流出に関するリスク

当社が研究開発の過程で入手する知見、技術、ノウハウ等には重要な機密情報が多く含まれております。当社は、これらの機密情報が社外に流出しないよう、役職員や取引先との間で秘密保持義務等を定めた契約を締結し、厳重な情報管理に努めております。

しかしながら、役職員や取引先によりこれらが遵守されなかった場合には、重要な機密情報が流出し、当社の事業活動に大きな影響を与える可能性があります。

(2) システム障害等に関するリスク

当社はシステム障害、セキュリティ侵害等を未然に防止するために様々な手段を講じておりますが、ウィルス、権限のないアクセス、自然災害、通信エラーあるいは電気障害などが引き起こす事故が発生する可能性を否定することはできません。システム障害、セキュリティ侵害等が発生した場合、当社が保有する医薬品開発過程における重要な情報が喪失又は流出する可能性があります。データの喪失あるいは機密情報の流出を招いた場合、データ復旧のために金銭的・時間的に多大な負担を余儀なくされたり、特定の開発品の開発の進捗が遅延したり、取引先から損害賠償を請求されたり、当社の社会的信用が失墜して社外との提携関係の構築が難しくなるなど、当社の事業計画の進捗に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 医薬品の品質・副作用に関するリスク

当社が開発に関与する医薬品の安全性に関する情報は、限られた被験者を対象に実施した臨床試験から得られたものであり、上市前に副作用の全てを把握することはできません。当社は、直接医薬品の販売を行う計画はありませんが、上市後に予期せぬ副作用が発生する可能性があります。その場合、製品の回収あるいは販売中止を余儀なくされ、当社の原薬などの販売についても継続することが困難となり、以後の経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

(4) 訴訟等に関するリスク

当社は、コンプライアンス体制の構築に注力しておりますが、製薬企業などから特許等の侵害を理由として損害賠償請求を受けたり、訴訟を提起される可能性があります。また、製造物関連、環境関連、労務関連その他に関する訴訟が提起される可能性もあり、これらの結果、当社の社会的信用が失墜し、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5) 災害に関するリスク

当社は、事業活動の中心となる事業所を東京都と北海道に設けており、地理的なリスク分散を図っております。また、当社は研究開発活動の一部を社外に委託していることから、実質的にはさらに広くリスク分散されているものと考えております。

しかしながら、これらの地域において地震等の大規模な災害が発生した場合には、設備等の損壊やインフラの機能停止などにより、当社の事業活動が影響を受ける可能性があります。

(6) 新型コロナウイルスに関するリスク

当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大防止及び予防のための対応として、在宅勤務及び時差出勤の推進、WEB会議の推進、不要不急の出張の自粛、衛生管理の徹底等に努めております。しかしながら、更なる感染拡大や事態の長期化により、当社の役員及び従業員が罹患した場合や当社の提携先や外部委託先に重大な影響が生じた場合、営業活動、生産活動及び研究開発活動の停滞により、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当社は、新たな事業ステージを指すGTS3.0「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲げ、これまでの事業活動で得てきたバイオ技術に関するノウハウ及び知見を最大限活用し、従来より手掛けてきた希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。具体的には、バイオ後続品事業で安定的な収益基盤を確立させつつ、バイオ新薬事業及び再生医療における細胞治療分野を軸とした新規バイオ事業で成長性を追求しております。

当連結会計年度における各事業の進捗状況は以下のとおりであります。

イ　バイオ後続品事業

富士製薬工業㈱と持田製薬㈱による好中球減少症治療薬「フィルグラスチムBS」に続く品目として、㈱三和化学研究所と共同開発を行っていたダルベポエチンアルファバイオ後続品が、同社によって2019年11月27日より販売開始されました。今後、当社は同製品の売上高に応じたロイヤリティを受領することとなります。さらに、バイオ後続品事業をより拡充すべく取り組んだ結果、同12月に癸巳化成㈱とアフリベルセプトバイオ後続品にかかる共同開発契約の締結に至り、開発をスタートさせました。また、千寿製薬㈱と共同開発を行っている眼科治療領域のバイオ後続品につきましては、2020年２月に国内における第Ⅲ相臨床試験の最終患者の観察期間が終了いたしました。

ロ　バイオ新薬事業

次世代型抗体医薬品等の研究開発を進めた結果、2020年１月に、がん細胞内侵入能力を有する抗体を用いた抗がん剤の開発を目的として札幌医科大学との共同研究契約、同じくがん細胞殺傷効果を有する新たな抗体の取得を目的としてMabGenesis㈱との共同研究契約をそれぞれ締結いたしました。

ハ　新規バイオ事業

当社は、GTS3.0の実現に向けて再生医療分野における新規バイオ事業を鋭意推進しております。当連結会計年度において、再生医療事業の研究開発において重要な研究ソースとなる歯髄幹細胞及び心臓内幹細胞を取り扱う㈱セルテクノロジー及び㈱日本再生医療を完全子会社化し、その両幹細胞を活用したプロジェクトの推進、アカデミア及び企業との共同研究または提携を推進しております。

歯髄幹細胞については、歯髄幹細胞の疾患に対する適性を見極め、骨及び神経疾患といった分野で新たな治療法を提供できる可能性を複数のアカデミア及び企業に評価いただき、パイプラインの拡充に至りました。具体的には、当連結会計年度中に昭和大学と骨関連疾患、岐阜薬科大学と眼関連疾患、東京都医学総合研究所・名古屋大学医学部附属病院・東京医科歯科大学と脳性麻痺、大分大学と末梢神経麻痺、名古屋大学と脊髄損傷に関する共同研究契約をそれぞれ締結しました。加えて、2019年５月にはORTHOREBIRTH㈱と口唇口蓋裂の治療法創出に向けた共同研究開発契約、2020年３月には持田製薬㈱との腸管神経節細胞僅少症等の消化器領域における希少疾患・難病に対する再生医療等製品の共同事業化契約を締結しました。

心臓内幹細胞については、これまで資本提携関係にあった㈱日本再生医療を完全子会社化することで、小児の重篤な心臓疾患である機能的単心室症を主な対象とした再生医療等製品の開発品（開発番号JRM-001）を当社のパイプラインに加えました。

また、再生医療分野での事業を進展させていくための重要なステップとして、当社及び㈱日本再生医療の開発経験、ノウハウなどを活用することにより、㈱ニコンとの業務提携に基づき開発中であった、歯髄幹細胞を再生医療等製品として製品化するための基となるマスターセルバンク（MCB）製造法を改良し、2020年３月にMCB製造法を確立しました。これに加え、臨床試験の開始に向けてパートナー企業等との連携を強化していくために、MCBを原料とした最終製品の製造法確立に向けた取り組みを開始したことから、当初の契約金額を上回る金額として、当連結会計年度に受注損失引当金繰入額（売上原価）355,243千円を計上しています。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は1,077,737千円、営業損失は1,161,396千円、経常損失は1,187,254千円、親会社株主に帰属する当期純損失は7,316,396千円となりました。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う当連結会計年度における業績への影響はありませんでした。

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産の残高は3,592,139千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金2,032,575千円、売掛金651,686千円、前渡金274,954千円及び投資有価証券249,161千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債の残高は2,104,748千円となりました。その主な内訳は、受注損失引当金355,243千円、転換社債型新株予約権付社債600,000千円及び長期借入金600,000千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は1,487,390千円となりました。その主な内訳は、資本金611,711千円、資本剰余金9,917,311千円及び利益剰余金△9,077,244千円であります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、2,032,575千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により減少した資金は1,325,059千円となりました。これは主に、受注損失引当金の増加355,243千円があったものの、減損損失5,982,139千円を含む税金等調整前当期純損失を7,314,255千円計上したほか、たな卸資産の増加101,099千円及び未払金の減少125,236千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により減少した資金は137,206千円となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出100,349千円及び関係会社貸付けによる支出50,000千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により増加した資金は1,221,771千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入582,000千円、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入599,708千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入40,325千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。


区分		当連結会計年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）
---	---	---	---
生産高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---	---
バイオ後続品事業		263,743	－
	原薬等販売収益	263,743	－
合計		263,743	－

（注）１．金額は、製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

フィルグラスチムバイオ後続品につきましては、ロット単位での受注であり、各ロットの生産高に応じて売上高が変動し、受注金額を確定できないことから、記載を行っておりません。

なお、上記以外の品目につきましては、研究開発段階での売上であり、その不確実性を鑑み、記載を行っておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。


区分		当連結会計年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）
---	---	---	---
販売高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---	---
バイオ後続品事業		864,345	－
	原薬等販売収益	747,270	－
	知的財産権等収益	116,463	－
	役務収益	612	－
バイオ新薬事業		－	－
新規バイオ事業		213,391	－
	知的財産権等収益	139,602	－
	役務収益	18,947	－
	その他	54,842	－
合計		1,077,737	－

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。


相手先	当連結会計年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）
---	---	---
販売高（千円）	割合（％）
---	---	---
富士製薬工業㈱	683,062	63.4
Ａ社	164,208	15.2

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．Ａ社との契約において秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する分析・検討内容

当連結会計年度における売上高は、フィルグラスチムバイオ後続品の原薬販売が順調に推移したことに加え、ダルベポエチンアルファの上市に伴うロイヤリティ収益、バイオ後続品及び新規バイオ事業における契約一時金等の発生もあり、1,077,737千円となりました。一方、バイオ後続品事業の複数の品目で順調に開発が進んだことに加えて、バイオ新薬事業及び新規バイオ事業の拡大にも取り組んだ結果、研究開発費を898,158千円計上したため、1,161,396千円の営業損失となりました。加えて当社の新規バイオ事業における歯髄幹細胞及び心臓内幹細胞を取り扱う２社を完全子会社化したことにより、子会社の異動に係る特別損失6,131,417千円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は7,316,396千円となりました。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う当連結会計年度における業績への影響はありませんでした。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社が業を営む医薬品業界の特質として、研究開発投資がリターンを生み出すまでの期間が長く、これに伴うリスクも高いと考えられております。当社は、そのリスクを分散させるために、複数の開発品を保有し、パイプラインの充実を図ることが最重要課題であると考えておりますが、そのためには多額の研究開発資金が必要となります。一方で、特にバイオ後続品については、既存バイオ医薬品の特許期間の満了時期から逆算して研究開発を開始する必要があるため、機を逸することのない意思決定と経営資源の投入を行う必要があります。2019年10月及び2020年４月には第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債並びに新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、加えて2019年12月にみずほ銀行より借入れを実行し、未だ未行使である新株予約権を除いて総額約18億円規模の資金を調達いたしました。今後は、依然として間接金融による資金調達は難しく、直接金融による資金調達が基本になりますが、開発品の優先順位を考慮しつつ財務会計面及び管理会計面からも検討を加えた上で意思決定を行っていくことで、パイプラインの充実と安定的な収益基盤の確立につながるものと考えております。

なお、今後１年の資金繰りの状況は研究開発費として1,720,000千円を計上する予定であるものの、当連結会計年度末で現金及び預金2,032,575千円を保有しており、さらに、フィルグラスチムバイオ後続品の販売による売掛債権の回収や新株予約権行使による増資で必要十分な資金調達がされることが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していないものと評価しております。ただし、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化も想定し、資金調達も含め、手許流動性の維持・向上に努めてまいります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、連結会計年度末日における資産及び負債、連結会計期間における収益及び費用について会計上の見積りを必要としております。この見積りに関しては、過去の実績及び適切な仮定に基づいて合理的に計算しておりますが、実際の結果と相違する場合があります。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 原薬販売に関する契約



契約書名	売買基本契約書
相手先名	富士製薬工業㈱
契約締結日	2013年２月25日
契約期間	フィルグラスチムバイオ後続品製剤の製造販売承認取得日（2012年11月21日）から７年間。ただし、当該有効期間満了日の６ヶ月前までに終了の合意が無い限り、更に１年間自動延長されるものとし、以後もこの例による。
主な契約内容	富士製薬工業㈱がフィルグラスチムバイオ後続品製剤を日本国内で商業的に製造販売するため、当社は、フィルグラスチムバイオ後続品製剤の原薬を継続的・安定的に同社に売り渡し、同社はこれを独占的に買い受ける。

(2) 共同開発に関する契約



契約書名	ダルベポエチンアルファバイオ後続品　国内サブライセンス及び共同開発契約書
相手先名	㈱三和化学研究所
契約締結日	2014年１月21日
契約期間	本契約締結日からロイヤリティの支払いが終了する日まで
主な契約内容	①　㈱三和化学研究所がDong-A ST Co., Ltd.から許諾を受けたダルベポエチンアルファバイオ後続品の国内開発権の再許諾を受け、本製品の国内開発を共同で実施する。 ②　開発マイルストン等の支払いを行い、上市後はロイヤリティを受領する。

(3) ライセンスインに関する契約



契約書名	ライセンス契約書
相手先名	Dong-A ST Co., Ltd.（旧東亜製薬㈱）
契約締結日	2008年１月21日
契約期間	本契約に定める各地域（日本、米国及び一部地域を除く欧州）での販売開始後10年間とし、一方の当事者から更新拒絶の意思表示がない限り、以後１年毎に自動更新される。ただし、日本地域に限り、当社の販売提携先が販売を継続する限り有効とする。
主な契約内容	①　フィルグラスチムバイオ後続品を産生する細胞及び技術に対する独占的実施権の許諾を受ける。 ②　上記実施許諾により得られたフィルグラスチムバイオ後続品の原薬又は製剤を、医薬品用途において使用、製造、販売及び譲渡を行う権利を受ける。 ③　契約一時金、開発段階に応じたマイルストン契約金及び上市後におけるロイヤリティを支払う。

(4) 2007年６月29日付で科研製薬㈱と締結していた抗ヒトα９インテグリン抗体の開発および製造・販売権に関するライセンス契約につきましては、本抗体の事業性について両者で再評価を実施し協議を行った結果、本抗体の医療用医薬品用途に向けた実用化には更なる研究開発が必要との判断に至り、2020年５月25日開催の取締役会においてライセンス契約を解約することを決議いたしました。

５【研究開発活動】

当社グループは、希少疾患、難治性疾患及び小児疾患などの医療領域を対象として、バイオ医薬品（バイオ新薬及びバイオ後続品）及び新規バイオ事業における再生医療、細胞治療分野を主軸とした研究開発活動を展開しております。

(1) 自社研究開発体制

当社では、研究開発本部及び事業開発本部が研究開発を担当しており、北海道大学創成研究機構生物機能分子研究開発プラットフォーム推進センター内に研究所を置き、自社での研究開発体制を整備しております。加えて、外部委託先を活用し、効率的かつ迅速な研究開発を推進しております。

当社の研究開発においては、主にバイオ新薬のシーズ探索を目的として、疾患に関連する物質の特定やその働きを阻害する抗体などの作製を行い、その作用機序などの分析と評価を行うことに研究開発資源を投入しております。また、バイオ後続品の研究開発においては、高産生株の作成などを行っております。

(2) 共同研究開発体制

当社は、バイオベンチャー企業であることから、限られた人材と要員で事業を推進しております。このため、東京本社の研究開発本部及び事業開発本部を中心として、早期の段階から、各分野に専門性を有する社外の研究機関や製薬企業などと提携することにより共同研究開発体制を構築し、当社の研究開発費の増加を回避しつつ、必要な社外技術の有効活用を図っております。また、多額の開発費用を要する商業用規模での製法・品質の検討、非臨床試験及び臨床試験の開発段階においては、製薬企業へのライセンスアウトを基本とし、それに伴う共同研究開発契約などにより、契約一時金や開発マイルストン収益を得たり、共同研究開発に伴う役務収益を得たりすることで、研究開発費の負担の軽減を図っております。

(3) 研究開発活動の概要

当連結会計年度における研究開発費の総額は898,158千円となりました。当社グループの研究開発費の主な内容は、非臨床試験、臨床開発及び製造プロセス開発に関連する外部委託費、社外からライセンスインした特許やノウハウの実施料、自社における研究材料費、研究員の人件費等であります。

(4) 主な開発品の進捗状況

①　バイオ後続品事業

②　バイオ新薬事業

次世代型抗体医薬品等の研究開発を進めた結果、2020年１月に、がん細胞内侵入能力を有する抗体を用いた抗がん剤の開発を目的として札幌医科大学との共同研究契約、同じくがん細胞殺傷効果を有する新たな抗体の取得を目的としてMabGenesis㈱との共同研究契約をそれぞれ締結いたしました

③　新規バイオ事業

心臓内幹細胞については、これまで資本提携関係にあった㈱日本再生医療を完全子会社化することで、小児の重篤な心臓疾患である機能的単心室症を主な対象とした再生医療等製品の開発品（開発番号：JRM-001）を当社のパイプラインに加えました。

有価証券報告書（通常方式）_20200716164603

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は1,935千円で、当社の本社移転に伴う内装工事によるものであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社



2020年３月31日現在


事業所名（所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）			従業員数（人）
---	---	---	---	---	---
建物	工具、器具及び備品	合計
---	---	---	---	---	---
本社（東京都中央区）	事務所	1,720	96	1,817	21
研究所（札幌市北区）	研究開発設備	0	55	55	8

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は含まれておりません。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．研究所は、北海道大学創成研究機構生物機能分子研究開発プラットフォーム推進センター内に設置しております。

６．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。


事業所名（所在地）	設備の内容	従業員数（人）	床面積（㎡）	年間賃借料（千円）
---	---	---	---	---
本社（東京都中央区）	事務所	21	328.36	16,488

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20200716164603

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	46,000,000
計	46,000,000

②【発行済株式】



種類	事業年度末現在発行数（株）（2020年３月31日）	提出日現在発行数（株）（2020年７月17日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	27,646,986	28,729,336	東京証券取引所（マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	27,646,986	28,729,336	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】



決議年月日	2015年８月11日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名当社使用人　16名
新株予約権の数（個）　　　　　　　　　　　　　　　 ※	55［55］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　22,000［22,000］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　　　　　 ※	787 　　（注）２
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　 ※	自　2017年８月28日　至　2025年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　　　　　　 ※	（注）３
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　 ※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　 ※	（注）７

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は400株とする。

なお、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．当社が当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、その他各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）の調整を必要とすることが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

① 株式分割又は株式併合を行う場合



調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
株式分割・株式併合の比率

② 時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く）



				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

イ　行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ハ　自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。



株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数
調整後行使価額

② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

３．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

(2) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３(2)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

(注)５に準じて決定する。



決議年月日	2016年７月12日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名当社使用人　19名
新株予約権の数（個）　　　　　　　　　　　　　　　 ※	71［71］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　28,400［28,400］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　　　　　 ※	916 　　（注）２
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　 ※	自　2018年７月28日　至　2026年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　　　　　　 ※	（注）３
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　 ※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　 ※	（注）７

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は400株とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

① 株式分割又は株式併合を行う場合



調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
株式分割・株式併合の比率



				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ハ　自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。



株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数
調整後行使価額

３．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。

(2) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３(2)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

(注)５に準じて決定する。



決議年月日	2018年９月14日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名当社監査役　３名当社使用人　20名
新株予約権の数（個）　　　　　　　　　　　　　　　 ※	355［355］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　35,500［35,500］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　　　　　 ※	1 　　（注）２
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　 ※	自　2021年10月３日　至　2023年10月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　　　　　　 ※	（注）３
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　 ※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　 ※	（注）７

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。

３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。



決議年月日	2019年８月８日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名当社監査役　３名当社及び当社子会社の使用人　36名
新株予約権の数（個）　　　　　　　　　　　　　　　 ※	899［899］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　89,900［89,900］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　　　　　 ※	1 　　（注）２
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　 ※	自　2022年８月28日　至　2024年８月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　　　　　　 ※	（注）３
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　 ※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　 ※	（注）７

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。

３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5) 新株予約権を行使することができる期間

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。



決議年月日	2019年９月30日
新株予約権の数（個）　　　　　　　　　　　　　　　 ※	7,298［7,298］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　　　　　 ※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　729,800［729,800］（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　　　　　 ※	当初行使価額　740　（注）４
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　 ※	自　2019年10月17日　至　2023年10月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　　　　　　 ※	（注）５
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　 ※	（注）７ (2)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　 ※	－

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は729,800株、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額をいう。）が修正されても変化しない（但し、(注)３に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は減少する。

(2) 行使価額の修正の基準及び頻度

行使価額は、2020年４月17日、2020年10月17日、2021年４月17日、2021年10月17日、2022年４月17日、2022年10月17日、2023年４月17日及び2023年10月17日（以下、「本新株予約権修正日」という。）の各日において、当該本新株予約権修正日に先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は当該本新株予約権修正日において有効な行使価額のいずれか低い金額に修正される。

(3) 行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

①　行使価額の下限

当初370円（以下、「下限行使価額」といい、(注)４(3)の規定を準用して調整される。）

②　新株予約権の目的となる株式の数の上限

729,800株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は2.64％）

③　資金調達額の下限

下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額は、273,521,742円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

(4) 本新株予約権には、当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする条項は付されていない。

２．新株予約権の発行価格は、１個当たり479円とする。

３．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。但し、下記(2)ないし(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数　＝　調整前割当株式数　×　分割・無償割当て・併合の比率

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

(3) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 行使価額の修正

行使価額は、本新株予約権修正日の各日において、当該本新株予約権修正日に先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は当該本新株予約権修正日において有効な行使価額のいずれか低い金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(3) 行使価額の調整

①　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記②ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記②ハに定義する取得価額等。また、下記②ハの場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記②において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額）に調整される。

②　新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下、同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ハ　取得請求権付株式等（但し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権、並びに当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合

調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。



	調整前行使価額により
株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×　当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。



				既発行株式数	＋	新規発行・処分株式数	×	１株当たりの　払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

④　株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ロ　株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合

調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ハ　上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。



	調整前行使価額により
株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×　当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

⑤　当社は、本新株予約権の発行後、下記⑥に定めるに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。



調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価	－	１株当たり特別配当
時価

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

⑥イ　「特別配当」とは、2023年10月17日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

ロ　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

⑦　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑧イ　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ハ　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記④イの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑨　上記②、④及び⑤の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

イ　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ハ　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑩　上記②、④及び⑥の規定にかかわらず、上記②、④又は⑥に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記(2)に基づく行使価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑪　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ホ及び④ハに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価格の総額を加えた額を、本新株予約権の目的となる株式の総数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．各新株予約権の一部行使はできない。

７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は割当先であるCVI Investments, Inc.との間で、下記の内容を含む本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」という。）を締結しております。

(1) 本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。

①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること

②　本新株予約権及び割当先に同日付で割り当てた第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行につき、差止命令等がなされていないこと

③　当社株式が上場廃止となっていないこと

④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと

⑤　当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと

(2) 本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。

(3) 当社が本買取契約に定める取引（当社によるその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等）を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等において、割当先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格）で買い取ることとする。

８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。



決議年月日	2019年９月30日
新株予約権の数（個）　　　　　　　　　　　　　　　 ※	30［7］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　　　　　 ※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　　　　　 ※	（注）４
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　 ※	自　2019年10月16日　至　2022年10月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　　　　　　 ※	（注）５
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　 ※	（注）７ (5)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　 ※	－
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）４
新株予約権付社債の残高（千円）　　　　　　　　　　 ※	600,000［140,000］

（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使請求（以下、「行使請求」という。）により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、(注)４(3)に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

(2) 転換価額の修正の基準及び頻度

2020年４月17日、2020年10月17日、2021年４月17日、2021年10月17日、2022年４月17日及び2022年10月17日（以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。）において、当該CB修正日に先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「CB修正日価額」という。）又は当該CB修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正される。

(3) 転換価額の下限及び割当株式数の上限

CB修正日にかかる修正後の転換価額が370円（以下、「下限転換価額」といい、(注)４(4)の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

(4) 繰上償還等

当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。

２．各社債の金額は金20,000,000円の１種とし、各社債に付される新株予約権の数は１個とする。

３．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を(注)４(2)に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

(2) 転換価額は、当初740円とする。但し、転換価額は下記(3)及び(4)の規定に従って修正又は調整される。

(3) 転換価額の修正

CB修正日において、CB修正日価額又は当該CB修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。

(4) 転換価額の調整

①　当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記②ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記②ハに定義する取得価額等。また、下記②ハの場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記②において調整後の転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には下限転換価額）に調整される。

②　新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

調整後の転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

調整後の転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。



	調整前転換価額により
株式数＝	（調整前転換価額－調整後転換価額）×　当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による転換価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。



				既発行株式数	＋	新規発行・処分株式数	×	１株当たりの　払込金額
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

④　株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ロ　株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合

調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ハ　上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。



	調整前転換価額により
株式数＝	（調整前転換価額－調整後転換価額）×　当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

⑤　当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記⑥に定めるに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。



調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価	－	１株当たり特別配当
時価

⑥イ　「特別配当」とは、2022年10月17日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

ロ　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

⑦　転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑧イ　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ　転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額が初めて適用される日、特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ハ　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記④イの場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑨　上記②、④及び⑤の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債の保有者（以下、「本新株予約権付社債権者」という。）と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

イ　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

ロ　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

ハ　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑩　上記②、④及び⑥の規定にかかわらず、上記②、④又は⑥に基づく調整後の転換価額を初めて適用する日が上記(3)に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を行う。

⑪　転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ホ及び④ハに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、転換価額とする。

６．各新株予約権の一部行使はできない。

７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は割当先であるCVI Investments, Inc.との間で、下記の内容を含む本新株予約権付社債に係る買取契約（以下、「本買取契約」という。）を締結しております。

(1) 本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。

①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること

②　本新株予約権付社債及び割当先に同日付で割り当てた第９回新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと

③　当社株式が上場廃止となっていないこと

④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと

⑤　当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと

(2) 各CB修正日において、上記(1)③ないし⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当先は、本社債のうち、本社債の総額の６分の１に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分（以下、「本対象部分」という。）を、当社普通株式に転換するものとする。但し、割当先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる転換の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができる。なお、最終のCB修正日である2022年10月17日において、上記(1)③ないし⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当先は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとし、この場合において繰り延べは行われない。

(3) 各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき100円を0.9で除した金額で償還するものとする。但し、割当先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができる。

(4) 当社が本買取契約に定める取引（当社によるその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等）を行い、かつ割当先が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等においては、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額100円につき125円で償還するものとする。

(5) 本新株予約権付社債の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。

８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】


	第４四半期会計期間（2020年１月１日から 2020年３月31日まで）	第20期（2019年４月１日から 2020年３月31日まで）
---	---	---
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	－	269
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	－	53,800
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	－	760.8
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	－	40,638
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	6,282
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	1,256,400
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	810.3
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	－	1,015,921

（注）2018年６月19日付で第三者割当により発行いたしました第６回新株予約権につきまして、2019年９月30日開催の取締役会において、残存する当該新株予約権8,718個の全部を取得するとともに直ちに消却することを決議し、2019年10月16日付で消却しております。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2015年４月１日～ 2016年３月31日（注）１	491,337	2,885,442	460,751	2,037,041	460,751	1,940,308
2016年４月13日（注）２	816,327	3,701,769	1,000,000	3,037,041	1,000,000	2,940,308
2016年４月１日～ 2016年９月30日（注）１	801,589	4,503,358	751,752	3,788,794	751,752	3,692,060
2016年10月１日（注）３	4,503,358	9,006,716	－	3,788,794	－	3,692,060
2016年12月22日（注）４	343,407	9,350,123	250,000	4,038,794	250,000	3,942,061
2017年３月27日（注）５	199,800	9,549,923	150,948	4,189,743	150,948	4,093,010
2016年10月１日～ 2017年３月31日（注）１	18,000	9,567,923	4,500	4,194,243	4,500	4,097,510
2017年８月１日（注）６	－	9,567,923	△4,094,243	100,000	△724,525	3,372,985
2018年７月１日（注）３	9,567,923	19,135,846	－	100,000	－	3,372,985
2018年７月１日～ 2019年３月31日（注）１	1,206,600	20,342,446	491,338	591,338	491,338	3,864,323
2019年４月１日（注）７	7,250,740	27,593,186	－	591,338	6,032,615	9,896,939
2019年４月１日～ 2020年３月31日（注）１	53,800	27,646,986	20,372	611,711	20,372	9,917,311

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当

発行価格　　　　　　　　 2,450円

資本組入額　　　　　　　 1,225円

割当先：合同会社Launchpad12

３．株式分割（１：２）によるものであります。

４．有償第三者割当

発行価格　　　　　　　　 1,456円

資本組入額　　　　　　　　 728円

割当先：JSR㈱

５．有償第三者割当

発行価格　　　　　　　　 1,511円

資本組入額　　　　　　　 755.5円

割当先：伊藤忠ケミカルフロンティア㈱

６．資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

７．当社を株式交換完全親会社、㈱セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。

８．2020年４月１日から2020年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,082,350株、資本金及び資本準備金がそれぞれ230,000千円増加しております。

９．当事業年度において、2018年６月１日提出の有価証券届出書に記載した行使価額修正条項付第６回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）による手取金の使途に変更が生じております。その内容は次のとおりであります。

(1) 変更の理由

当社は、本新株予約権により約10億円の資金を調達し、既存のバイオシミラー事業の研究開発費に充当してまいりました。その甲斐あってバイオシミラー事業では２品目について国内における上市の目途が立ち、一定の成果を挙げております。一方、当社の重要な成長事業であるバイオ新薬事業及び新規バイオ事業を推進するためには既存の調達方法では機動性の観点から十分ではなく、さらには、最近の当社株価が本新株予約権における下限行使価額を下回る状況が続いており、追加の資金調達が進まない現状も踏まえて、当社の事業戦略により適した新たな資金調達方法を実施することとなりました。これに伴い、2019年９月30日開催の取締役会において、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに直ちに消却することを決議いたしました。

(2) 手取金の使途の区分ごとの内容、金額及び支出予定時期

（変更前）



具体的な使途		金額（千円）	支出予定時期
バイオシミラー事業
①	GBS-002～011のうち３品目に係る製造方法の最終化、商用品の供給に向けた準備、製造販売承認の取得に向けた申請等の準備にかかる費用	1,350,000	2019年４月～ 2022年12月
②	新規バイオシミラーパイプライン１～２品目の製法プロセス開発、品質試験及び非臨床試験にかかる費用	650,000	2019年４月～ 2022年３月
バイオ新薬事業及び再生医療事業
③	既存バイオ新薬の研究開発費用及びバイオ新薬の導入・新規バイオ事業（再生医療）の拡充費用	1,059,000	2019年４月～ 2023年３月

（変更後）変更箇所には下線を付しております。



具体的な使途		金額（千円）	支出予定時期
バイオシミラー事業
①	GBS-002～011のうち３品目に係る製造方法の最終化、商用品の供給に向けた準備、製造販売承認の取得に向けた申請等の準備にかかる費用	1,018,000 （うち充当済金額　850）	2019年４月～ 2022年12月
②	新規バイオシミラーパイプライン１～２品目の製法プロセス開発、品質試験及び非臨床試験にかかる費用	－	－
バイオ新薬事業及び再生医療事業
③	既存バイオ新薬の研究開発費用及びバイオ新薬の導入・新規バイオ事業（再生医療）の拡充費用	－	－

(5)【所有者別状況】



							2020年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	7	19	37	38	4	3,724	3,829	－
所有株式数（単元）	－	15,648	7,237	131,329	21,868	9	100,336	276,427	4,286
所有株式数の割合（％）	－	5.66	2.62	47.51	7.91	0.00	36.30	100.00	－

（注）１．単元未満株式のみを所有する株主数は251人であり、合計株主数は4,080人であります。

２．自己株式92株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6)【大株主の状況】



		2020年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社	東京都港区麻布十番１－10－10	9,471,832	34.26
大友　宏一	北海道江別市	1,670,750	6.04
ナノキャリア株式会社	千葉県柏市若柴226－39　中央144街区15	1,000,000	3.62
野村信託銀行株式会社（信託口2052241）	東京都千代田区大手町２－２－２	751,000	2.72
JSR株式会社	東京都港区東新橋１－９－２	686,814	2.48
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （FE－AC）（常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２－７－１　決済事業部）	611,800	2.21
千寿製薬株式会社	大阪市中央区瓦町３－１－９	555,200	2.01
小池　太郎	東京都港区	520,000	1.88
片山　晃	東京都千代田区	468,700	1.70
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１－８－11	439,700	1.59
計	－	16,175,796	58.51

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】



				2020年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	27,642,700	276,427	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	4,286	－	－
発行済株式総数		27,646,986	－	－
総株主の議決権		－	276,427	－

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式92株が含まれております。

②【自己株式等】



				2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（注）当社は、単元未満の自己株式を92株所有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
---	---	---
当事業年度における取得自己株式	92	73
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（　－　）	－	－	－	－
保有自己株式数	92	－	92	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、当面は早期の黒字化を目指し、内部留保による財務体質の強化及び研究開発活動への再投資を優先する方針であります。一方で、株主への利益還元についても重要な経営課題として捉え、財政状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施を検討してまいります。

当社は、会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。

当社は現在、バイオ後続品事業、バイオ新薬事業及び新規バイオ事業のいずれも研究開発の過程にあり、これまで配当を実施しておらず、当事業年度の剰余金の配当については無配としております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、取引先、共同研究開発先、従業員等の全てのステークホルダーの期待に応え、企業価値を向上させ、社会貢献を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの充実が最重要課題であると認識しております。

当社は、今後も経営効率の向上とコンプライアンスの徹底を図り、より豊かな医療環境及び社会環境の実現に貢献すべく、企業活動を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しております。そのうえで、経営の監督機能と執行機能の分離を行い、取締役会機能の強化及び効率性の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

イ　取締役会について

当社の取締役会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。

当社の取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関わる重要な意思決定や業務の進捗報告を行うとともに、取締役間の相互牽制により業務執行の監督を行っております。

ロ　監査役会について

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

当社の監査役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画の策定や監査実施状況の確認を行うなど、監査役相互の情報共有を図っております。

ハ　経営会議について

当社の経営会議は、代表取締役社長及び執行役員３名で構成されております。

当社の経営会議は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から委嘱された事項の審議又は決議の他、執行役員間での情報共有を図ることで経営監督機能及び業務執行機能の両面を強化し、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を向上させております。

ニ　内部監査について

当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査部門を主管部門とし、内部監査担当１名の体制にて、各部門に対して実施しております。

ホ　会計監査人について

当社は、会計監査人に有限責任あずさ監査法人を選任しております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します。）



役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議
代表取締役社長	谷　　匡治	◎		◎
社外取締役	栄木　憲和	〇
社外取締役	千葉　彩	〇
常勤監査役	菅原　治		◎
社外監査役	森　　正人		〇
社外監査役	品川　広志		〇
執行役員	川上　雅之			〇
執行役員	紅林　伸也			〇
執行役員	栄　　靖雄			〇

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役が独立した立場で経営者による業務執行を監督する仕組みに加えて、社外監査役は、社外取締役を含む取締役による職務の遂行が、特定のステークホルダーの利害に偏らず、公平かつ適切に行われていることを確認しております。このような二重の監督機能を備えることにより、コーポレート・ガバナンスの機能が有効に発揮できるものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

・業務の適正を確保するために必要な体制の整備について

当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を制定し、役職員の責任と権限を明確にしているほか、会社法第362条第５項に定める取締役会決議を行い、業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。

・金融商品取引法による内部統制報告制度への対応について

当社は、内部監査部門を主管部門として、金融商品取引法第24条の４の４第１項に定める内部統制報告書を作成するための体制を整備しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程に基づき、リスクの分析や対応策の検討等を行っているほか、緊急時対策実施要領を定めてリスクが顕在化した場合の非常事態にも備えております。

また、当社は弁護士事務所及び国際特許事務所とそれぞれ顧問契約を締結しており、海外を含む取引先との契約あるいは知的所有権の取扱い等慎重な判断を要する事項については、必要に応じて適切な助言を受けられる体制としております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役を当社より派遣し、一体的な業務運営を図り、重要な情報を把握すると共に、当社常勤監査役も子会社の監査役を兼任し、業務執行を監査する体制をとっております。また、子会社を当社の内部監査部門による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告されます。

ニ　取締役の定数

当社の取締役については、６名以内とする旨を定款に定めております。

ホ　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヘ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

・中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

・自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、本書提出日現在、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定

めておりません。当社の株式の大量買付行為が行われる場合、それが当社グループの企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資する場合は、一概にこれを否定するものではなく、大量買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、それが当社グループの企業価値及び株主の利益を毀損するものである場合は、当社株主の皆様から経営を委ねられた者の責務として、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという観点から最も適切と考えられる措置をとることを検討いたします。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　　女性　1名　（役員のうち女性の比率16.7％）



役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役社長	谷　匡治	1974年５月22日生	2000年４月　サントリー㈱入社 2006年１月　武田薬品工業㈱入社 2013年４月　㈱ウィズ・パートナーズ入社　ダイレク　　　　　　ター 2014年７月　㈱レグイミューン入社　事業開発部長 2014年10月　当社入社　執行役員事業開発担当部長 2014年12月　ORTHOREBIRTH㈱　社外取締役 2015年５月　当社執行役員CFO兼事業開発担当部長 2015年６月　当社取締役CFO兼執行役員事業開発担当　　　　　　部長 2016年７月　当社取締役CFO兼執行役員経営企画室及び　　　　　　管理部総括　事業開発部長 2017年４月　当社代表取締役社長（現任） 2019年３月　㈱セルテクノロジー代表取締役（現任） 2020年２月　㈱日本再生医療取締役（現任）	（注）３	4,000
取締役	栄木　憲和	1948年４月17日生	1969年４月　シェル石油㈱（現昭和シェル㈱）入社 1973年６月　松下電工㈱（現パナソニック㈱）入社 1979年８月　日本チバガイギー㈱（現ノバルティス　　　　　　ファーマ㈱）入社　経営企画部長 1994年１月　バイエル薬品㈱入社　テクニカルオペ　　　　　　レーション部長 1997年３月　同社取締役滋賀工場長 2002年７月　同社代表取締役社長 2007年１月　同社代表取締役会長 2010年４月　同社取締役会長 2014年５月　アンジェスMG㈱（現アンジェス㈱）社外　　　　　　取締役（現任） 2014年６月　㈱シーエムプラス顧問（現任） 2015年１月　エイキコンサルティング合同会社代表　　　　　　社員（現任） 2015年３月　㈱ファンペップ取締役会長 2015年６月　東和薬品㈱社外取締役（現任） 2016年４月　ソレイジア・ファーマ㈱社外取締役（現　　　　　　任） 2017年１月　㈱ファンペップ社外取締役（現任） 2018年６月　当社社外取締役（現任）	（注）３	－
取締役	千葉　彩	1985年12月４日生	2012年４月　聖路加国際病院　歯科口腔外科　初期研　　　　　　修医入職 2014年４月　医療法人徳真会　石巻デンタルクリニッ　　　　　　ク入職 2016年５月　㈱キャンサースキャン入社　文京クリア　　　　　　歯科入職 2017年11月　東京大学大学院　医学系研究科健康教　　　　　　育・社会学分野　客員研究員（現職） 2018年１月　一般社団法人RAC代表理事（現職） 2019年１月　丸山デンタルクリニック入職 2020年６月　当社社外取締役（現任）	（注）３	－



役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
常勤監査役	菅原　治	1958年６月７日生	1981年４月　山之内製薬㈱（現アステラス製薬㈱）　　　　　　入社 2001年10月　山之内 BV（現アステラス BV）出向 2005年10月　アステラス製薬㈱　財務経理部次長 2008年３月　同社秘書室（監査役専任スタッフ） 2010年８月　同社経理部会計グループ　グループ　　　　　　リーダー 2018年11月　当社入社　経営管理本部 2019年４月　当社　内部監査室 2020年２月　㈱日本再生医療監査役（現任） 2020年６月　㈱セルテクノロジー監査役（現任） 2020年６月　当社常勤監査役（現任）	（注）４	－
監査役	森　正人	1965年３月20日生	1987年10月　サンワ・等松青木監査法人（現有限責任　　　　　　監査法人トーマツ）入所 1995年７月　シティバンク、エヌ・エイ入社 2001年３月　ぷらっとホーム㈱入社　経営企画部長 2001年６月　同社取締役CFO兼管理本部長 2004年３月　日本テレコム㈱（現ソフトバンク㈱）入　　　　　　社　経理部長 2005年７月　㈱新生銀行入社　財務経理部部長 2006年８月　森会計事務所所長（現任） 2010年10月　当社社外監査役（現任） 2016年５月　ソーバル㈱社外監査役	（注）４	800
監査役	品川　広志	1976年12月７日生	2002年10月　濱田松本法律事務所（現森・濱田松本法　　　　　　律事務所） 2009年９月　モルガン・スタンレー証券㈱投資銀行本部（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）出向 2012年１月　錦華通り法律事務所（現弁護士法人エムパートナーズ　神田支所　錦華通り法律　　　　　　事務所）開設　弁護士（現任） 2013年３月　星野リゾート・リート投資法人　監督役　　　　　　員（現任） 2015年６月　㈱みらいワークス社外監査役（現任） 2016年３月　㈱セルテクノロジー社外監査役 2017年７月　㈱インフキュリオン・グループ社外監査　　　　　　役（現任） 2018年９月　㈱メトセラ社外監査役（現任） 2020年３月　ジャパンシステム㈱社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年５月　㈱アデランス社外監査役（現任） 2020年６月　当社社外監査役（現任）	（注）４	22,100
計					26,900

（注）１．取締役栄木憲和及び千葉彩は、社外取締役であります。

２．監査役森正人及び品川広志は、社外監査役であります。

３．2020年６月30日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年６月30日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており、以下の３名による体制となっております。

川上　雅之（執行役員研究開発本部長）

紅林　伸也（執行役員事業開発本部長）

栄　　靖雄（執行役員経営管理本部長）

②　社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役２名及び社外監査役２名であります。

当社が社外役員に期待する機能及び役割は、財務、会計、法務、コンプライアンス等の専門的知見を積極的に取り入れるとともに、取締役の業務執行に対する客観的かつ中立的な経営監視体制を確保することであり、当該目的にかなう専門的知識と経験を有する者を社外役員として選任しております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保されることを前提に判断しております。

社外取締役栄木憲和は、当社の基幹事業が属する医薬品分野に精通しており、かつ、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の事業経営に関する助言・監督を期待して、社外取締役に選任しております。

社外取締役千葉彩は、歯科医及び孤独な子どもに対する里親制度の普及活動を行う一般社団法人の代表理事としての豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の事業経営に関する助言・監督を期待して、社外取締役に選任しております。

社外取締役栄木憲和及び千葉彩と当社との間に特別の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役栄木憲和及び千葉彩を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役森正人は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に精通していることから、当社の財務状況等に関して経営陣から独立した中立的な立場で監査を実施することを期待して、社外監査役に選任しております。

社外監査役品川広志は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通していることから、当社の事業状況等に関して経営陣から独立した中立的な立場で監査を実施することを期待して、社外監査役に選任しております。

社外監査役森正人及び品川広志は、当社株式をそれぞれ800株、22,100株保有しておりますが、当社との間にその他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外監査役森正人及び社外監査役品川広志を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役会及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、当社の現状と課題を把握し、必要に応じて説明を求めるほか、独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

社外監査役は、原則月１回開催される取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して独立役員として一般株主に配慮した意見表明を行うほか、取締役の業務執行について監査を行っており、原則月１回開催される監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っております。また、監査役会は、定期的に内部監査部門及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役につきましては、内部監査及び内部統制報告の整備・運用に携わってきた者を常勤監査役として選定しております。社外監査役である非常勤監査役２名のうち１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また１名は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

イ　当事業年度の監査役会の開催回数及び各監査役の出席状況



(a) 開催回数	原則毎月1回、年間16回開催
(b) 各監査役の出席状況	林　　昭彦　16回（出席率　100％）森　　正人　16回（出席率　100％）甚野　章吾　15回（出席率　 94％）

（注）林昭彦氏及び甚野章吾氏は、2020年６月30日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により監査役を退任いたしました。

ロ　監査役会の主な検討事項

(a) 監査方針及び監査計画

(b) 監査報告

(d) 会計監査人の監査の方法及び結果の相当性

ハ　常勤及び非常勤監査役の活動等

監査役は、年度監査計画に基づき、取締役会その他重要会議への出席、代表取締役社長との定期的面談、重要書類の閲覧、関係者へのヒアリング等による監査活動を分担して実施し、その結果を監査役会において適時に報告しております。また、三様監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査の状況は適時に常勤監査役に回付され、必要に応じて同行監査及び意見交換を行うとともに、監査法人による四半期レビュー及び期末監査時には、監査法人を含めた３者間での意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長に承認された年度監査計画に沿って、内部監査部門（人員１名）による関係書類の閲覧や関係者へのヒアリング等の手続を通じて実施しており、監査の都度、内部監査部門は代表取締役社長に対して内部監査報告書を提出しております。なお、内部監査報告書において要改善事項が指摘された場合、代表取締役社長は被監査部門の責任者に対して改善指示を出し、当該責任者は速やかに改善策を立案して改善計画書を代表取締役社長に提出しております。また、内部監査部門は一定期間経過後に、その改善状況を確認するためのフォローアップ監査を実施しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

10年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調

査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ハ　業務を執行した公認会計士

大瀧　克仁

田辺　拓央

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　４名

公認会計士試験合格者　２名

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査役会が有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること並びに専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、上記による場合のほか、監査役会が所定の手続により会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合は、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（改正　2017年10月13日）に基づき会計監査人に対して評価を行っております。当該評価の結果、監査法人による会計監査は適正に行われていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬



前事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
19,000	－



区分	当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	24,000	－
連結子会社	－	－
計	24,000	－

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査公認会計士等から提示される監査計画において予定されている監査体制や監査日程等を総合的に勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」（改正　2018年８月17日）を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等について検討したうえで、会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は固定報酬、ストック・オプションなどからなり、中長期的な企業成長への貢献度及び個人の業績評価等をもとに、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議によって決定しています。

取締役の報酬限度額は、2009年６月24日開催の第９回定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）と決議され、当該限度内で経済情勢、会社の業績、個人の評価等を総合的に勘案の上、取締役会の決議により決定しております。また、これとは別枠で、2015年６月25日開催の第15回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等として年額20,000千円の範囲内でストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき決議されております。さらに、2018年６月28日開催の第18回定時株主総会において、第９回定時株主総会において決議された取締役の報酬限度額の枠内にて、年額30,000千円（うち社外取締役10,000千円）の範囲内で株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき決議されております。

監査役の報酬限度額は、2009年６月24日開催の第９回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議され、当該限度内で監査役会の協議により決定しております。また、2018年６月28日開催の第18回定時株主総会において、第９回定時株主総会において決議された監査役の報酬限度額の枠内にて、年額10,000千円（うち社外監査役5,000千円）の範囲内で株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数



役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる役員の員数（人）
固定報酬	ストックオプション
取締役（社外取締役を除く。）	17,418	16,200	1,218	1
監査役（社外監査役を除く。）	7,658	7,200	458	1
社外役員	10,146	9,000	1,146	3

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当金の受け取りなどによって利益確保を行う純投資目的の投資株式の保有は行わず、業務提携による関係強化等、事業戦略上重要な目的を持つ純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針でおります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、取締役会において、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業遂行上のメリットその他の経済合理性等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上に資するかどうかを毎年個別銘柄毎に検証し、保有合理性が確認されないものは適切な時期に削減することといたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額



	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	3	154,672
非上場株式以外の株式	1	94,488

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）



	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	1	100,349	協業関係の構築
非上場株式以外の株式	1	－	保有していた非上場株式が新規上場したため

（注）非上場株式以外の株式の１銘柄の増加は、保有していたEirGenix,Inc.の株式が新規上場したことによる増加であり、保有株式数の変更及び取得価額の発生はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）



	銘柄数（銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式	3	4,720
非上場株式以外の株式	－	－

（注）非上場株式の減少３銘柄のうち、１銘柄は保有していたEirGenix,Inc.の株式が新規上場したことによる減少であり、保有株式数の変更及び売却価額の発生はありません。また、１銘柄は、前事業年度まで政策目的で保有しておりました㈱日本再生医療株式につき、当事業年度において同社を完全子会社化したことにより、関係会社株式に振り替えたことによるものであります。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式



銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額（千円）	貸借対照表計上額（千円）
EirGenix,Inc.	940,000	940,000	（保有目的）取引関係の維持・強化（定量的な保有効果）　（注）	無
94,488	118,344

（注）特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、守秘義務の観点から記載が困難であるため、記載しておりません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20200716164603

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任あずさ監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】



	（単位：千円）
	当連結会計年度 (2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,032,575
売掛金	651,686
仕掛品	※ 254,260
前渡金	274,954
その他	108,856
流動資産合計	3,322,333
固定資産
有形固定資産
建物	56,488
減価償却累計額	△11,636
減損損失累計額	△43,130
建物（純額）	1,720
工具、器具及び備品	66,343
減価償却累計額	△23,966
減損損失累計額	△42,120
工具、器具及び備品（純額）	256
有形固定資産合計	1,977
無形固定資産	57
投資その他の資産
投資有価証券	249,161
その他	18,608
投資その他の資産合計	267,770
固定資産合計	269,805
資産合計	3,592,139
負債の部
流動負債
買掛金	8,763
短期借入金	25,000
未払金	208,370
未払法人税等	46,935
前受金	222,978
受注損失引当金	※ 355,243
その他	13,688
流動負債合計	880,979
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	600,000
長期借入金	600,000
退職給付に係る負債	19,320
その他	4,448
固定負債合計	1,223,768
負債合計	2,104,748



	（単位：千円）
	当連結会計年度 (2020年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	611,711
資本剰余金	9,917,311
利益剰余金	△9,077,244
自己株式	△73
株主資本合計	1,451,704
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△21,540
その他の包括利益累計額合計	△21,540
新株予約権	57,226
純資産合計	1,487,390
負債純資産合計	3,592,139

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】



	（単位：千円）
	当連結会計年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
売上高	1,077,737
売上原価	※１ 653,158
売上総利益	424,579
販売費及び一般管理費
退職給付費用	4,800
研究開発費	※２ 898,158
給料及び手当	187,716
その他	495,301
販売費及び一般管理費合計	1,585,975
営業損失（△）	△1,161,396
営業外収益
受取利息	117
雑収入	1,380
営業外収益合計	1,498
営業外費用
支払利息	5,207
支払手数料	18,000
為替差損	1,524
雑損失	2,624
営業外費用合計	27,355
経常損失（△）	△1,187,254
特別利益
投資有価証券売却益	4,419
新株予約権戻入益	1,173
特別利益合計	5,592
特別損失
固定資産除却損	※３ 854
減損損失	※４ 5,982,139
段階取得に係る差損	149,600
特別損失合計	6,132,594
税金等調整前当期純損失（△）	△7,314,255
法人税、住民税及び事業税	2,140
法人税等合計	2,140
当期純損失（△）	△7,316,396
非支配株主に帰属する当期純損失（△）	－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△7,316,396

【連結包括利益計算書】



	（単位：千円）
	当連結会計年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
当期純損失（△）	△7,316,396
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△23,151
その他の包括利益合計	※ △23,151
包括利益	△7,339,548
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△7,339,548
非支配株主に係る包括利益	－

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）



					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	591,338	3,864,323	△1,760,848	－	2,694,813
当期変動額
新株の発行	20,372	20,372			40,745
株式交換による増加		6,032,615			6,032,615
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△7,316,396		△7,316,396
自己株式の取得				△73	△73
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	20,372	6,052,988	△7,316,396	△73	△1,243,108
当期末残高	611,711	9,917,311	△9,077,244	△73	1,451,704




	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	1,611	1,611	34,844	2,731,269
当期変動額
新株の発行				40,745
株式交換による増加				6,032,615
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△7,316,396
自己株式の取得				△73
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△23,151	△23,151	22,381	△769
当期変動額合計	△23,151	△23,151	22,381	△1,243,878
当期末残高	△21,540	△21,540	57,226	1,487,390

④【連結キャッシュ・フロー計算書】



	（単位：千円）
	当連結会計年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△7,314,255
減価償却費	382
減損損失	5,982,139
段階取得に係る差損益（△は益）	149,600
受注損失引当金の増減額（△は減少）	355,243
受取利息及び受取配当金	△117
支払利息	5,207
投資有価証券売却損益（△は益）	△4,419
固定資産除却損	854
支払手数料	18,000
売上債権の増減額（△は増加）	△89,711
たな卸資産の増減額（△は増加）	△101,099
前渡金の増減額（△は増加）	△55,861
仕入債務の増減額（△は減少）	△82,311
未払金の増減額（△は減少）	△125,236
その他	△55,145
小計	△1,316,732
利息及び配当金の受取額	117
利息の支払額	△5,922
法人税等の支払額	△2,521
営業活動によるキャッシュ・フロー	△1,325,059
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△1,935
投資有価証券の取得による支出	△100,349
投資有価証券の売却による収入	4,720
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	※３ 12,934
関係会社貸付けによる支出	△50,000
その他	△2,576
投資活動によるキャッシュ・フロー	△137,206
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入	582,000
転換社債型新株予約権付社債の発行による収入	599,708
新株予約権の行使による株式の発行による収入	40,325
新株予約権の発行による収入	3,272
その他	△3,534
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,221,771
現金及び現金同等物に係る換算差額	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△240,494
現金及び現金同等物の期首残高	2,009,373
株式交換による現金及び現金同等物の増加額	※２ 263,696
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 2,032,575

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

・連結子会社の数　　　3社

・連結子会社の名称　　㈱セルテクノロジー（注）１

㈱日本再生医療　　（注）２

㈱レムケア

（注）１．2019年４月１日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。また、2019年10月１日付で㈱セルテクノロジーからの会社分割により㈱レムケアを新設し、連結の範囲に含めております。

２．2020年２月17日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、みなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

なお、当社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しいため持分法の適用範囲から除いていた関連会社を有しておりましたが、当該関連会社の増資に伴う議決権の所有割合の低下により、関連会社でなくなりました。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

・時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　６～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失の発生が見込まれるものについて、損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における簡便法による退職給付債務に基づき計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として計上しております。また、外貨建有価証券（その他有価証券）は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

（連結貸借対照表関係）

※　たな卸資産及び受注損失引当金の表示

損失の発生が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応するたな卸資産の額


	当連結会計年度（2020年３月31日）
---	---
仕掛品	251,060千円

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。


当連結会計年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）
---
355,243千円

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。



当連結会計年度（自　2019年４月１日　　至　2020年３月31日）
898,158千円

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。


	当連結会計年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）
---	---
建物	854千円

※４　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。


用途	種類	場所	減損損失（千円）
---	---	---	---
その他	のれん	東京都中央区（㈱セルテクノロジー）	5,938,083
その他	のれん	東京都港区（㈱日本再生医療）	43,734

当社グループは、各社単位でグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、株式交換により㈱セルテクノロジーを、また、追加取得により㈱日本再生医療を、それぞれ連結子会社化いたしました。両社の事業計画の策定に際し将来の不確実性を検討した結果、両社に発生したのれんについてその帳簿価額全額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は使用価値をゼロとして算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額


	当連結会計年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）
---	---
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△23,855千円
組替調整額	－
税効果調整前	△23,855
税効果額	703
その他有価証券評価差額金	△23,151

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	20,342,446	7,304,540	－	27,646,986
合計	20,342,446	7,304,540	－	27,646,986
自己株式
普通株式	－	92	－	92
合計	－	92	－	92

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加7,304,540株は、株式交換による増加7,250,740株、新株予約権の行使による増加53,800株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加92株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項


区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
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当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社（親会社）	第６回新株予約権（自己新株予約権）	普通株式	1,797,400 －	－ (1,743,600)	1,797,400 (1,743,600)	－－	－－
第９回新株予約権	普通株式	－	729,800	－	729,800	3,495
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権	普通株式	－	810,810	－	810,810	（注）４
ストック・オプションとしての第４回新株予約権	－	－	－	－	－	10,224
ストック・オプションとしての第５回新株予約権	－	－	－	－	－	13,880
ストック・オプションとしての第７回新株予約権	－	－	－	－	－	16,713
ストック・オプションとしての第８回新株予約権	－	－	－	－	－	12,911
合計		－	1,797,400 －	1,540,610 (1,743,600)	1,797,400 (1,743,600)	1,540,610 －	57,226 －

（注）１．第６回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使及び取得によるものであり、自己新株予約権の当連結会計年度増加及び減少は、新株予約権の取得及び消却によるものであります。

２．第９回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の当連結会計年度増加は、転換社債型新株予約権付社債の発行によるものであります。

４．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

５．第７回新株予約権及び第８回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係


	当連結会計年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）
---	---
現金及び預金勘定	2,032,575千円
現金及び現金同等物	2,032,575

※２．当連結会計年度に株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式交換により新たに㈱セルテクノロジーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式交換による子会社資金の受入額（純額）との関係は次のとおりであります。



流動資産	419,184千円
固定資産	14,895
のれん	5,938,083
流動負債	△333,813
固定負債	△5,734
新規連結子会社株式の取得価額	6,032,615
新規連結子会社の現金及び現金同等物	263,696
株式交換による当社株式の交付額	△6,032,615
差引：株式交換による現金及び同等物の増加額	263,696

※３．当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに㈱日本再生医療を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。



流動資産	31,095千円
固定資産	105
のれん	43,734
流動負債	△24,934
固定負債	△50,000
小計	0
支配獲得までの取得価額	△149,600
段階取得に係る差損	149,600
新規連結子会社株式の取得価額	0
新規連結子会社の現金及び現金同等物	△12,934
差引：連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	12,934

４．重要な非資金取引の内容

株式交換


	当連結会計年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）
---	---
株式交換による資本剰余金増加額	6,032,615千円

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

研究開発計画に照らして必要な資金を、増資等により調達しております。また、一時的な余資は、短期的な預金等に限定して運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、販売管理規程に従って主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、株式の発行体（取引先企業）のリスクに晒されており、このうち外貨建ての投資有価証券は為替の変動リスクにも晒されております。当該リスクに関しては、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況を把握することにより、リスク管理を行っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。

借入金及び転換社債型新株予約権付社債、主に研究開発に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で連結決算日後５年であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(4) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち86.1％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（2020年３月31日）


	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1) 現金及び預金	2,032,575	2,032,575	－
(2) 売掛金	651,686	651,686	－
(3) 投資有価証券
その他有価証券	94,488	94,488	－
資産計	2,778,750	2,778,750	－
(1) 未払金	208,370	208,370	－
(2) 長期借入金	600,000	600,000	－
負債計	808,370	808,370	－

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負債

(1) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金

変動金利によるものであり、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品



（単位：千円）


区分	当連結会計年度（2020年３月31日）
---	---
非上場株式	154,672
転換社債型新株予約権付社債	600,000

上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2020年３月31日）


	１年以内（千円）
---	---
現金及び預金	2,032,575
売掛金	651,686
合計	2,684,262

４．有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2020年３月31日）


	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）
---	---	---	---	---	---
長期借入金	－	－	75,000	300,000	225,000
合計	－	－	75,000	300,000	225,000

（有価証券関係）

その他有価証券

当連結会計年度（2020年３月31日）


	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	94,488	116,029	△21,540
合計		94,488	116,029	△21,540

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　154,672千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法のうち、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法により、退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表


	当連結会計年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）
---	---	---
退職給付に係る負債の期首残高	19,230千円
退職給付費用	4,800
退職給付の支払額	4,710
退職給付に係る負債の期末残高	19,320

(2) 退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表


	当連結会計年度（2020年３月31日）
---	---	---
非積立型制度の退職給付債務	19,320千円
退職給付に係る負債	19,320

(3) 退職給付費用



簡便法で計算した退職給付費用	当連結会計年度	4,800千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）


	当連結会計年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）
---	---
販売費及び一般管理費	23,626

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）


	当連結会計年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）
---	---
新株予約権戻入益	1,173

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容


	2015年ストック・オプション	2016年ストック・オプション
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名当社従業員　16名	当社取締役　３名当社従業員　19名
ストック・オプション数　　　（注）	普通株式　　32,800株	普通株式　　36,800株
付与日	2015年８月27日	2016年７月27日
権利確定条件	付与日（2015年８月27日）以降、権利確定日（2017年８月27日）まで継続して勤務等していること。	付与日（2016年７月27日）以降、権利確定日（2018年７月27日）まで継続して勤務等していること。
対象勤務期間	2015年８月27日から 2017年８月27日まで	2016年７月27日から 2018年７月27日まで
権利行使期間	2017年８月28日から 2025年７月31日まで	2018年７月28日から 2026年６月30日まで


	2018年ストック・オプション	2019年ストック・オプション
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名当社監査役　３名当社従業員　20名	当社取締役　２名当社監査役　３名当社従業員　27名子会社従業員９名
ストック・オプション数　　　（注）	普通株式　　40,000株	普通株式　 100,000株
付与日	2018年10月２日	2019年８月27日
権利確定条件	付与日（2018年10月２日）以降、権利確定日（2021年10月２日）まで継続して勤務等していること。	付与日（2019年８月27日）以降、権利確定日（2022年８月27日）まで継続して勤務等していること。
対象勤務期間	2018年10月２日から 2021年10月２日まで	2019年８月27日から 2022年８月27日まで
権利行使期間	2021年10月３日から 2023年10月２日まで	2022年８月28日から 2024年８月27日まで

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2016年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2018年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数


	2015年ストック・オプション	2016年ストック・オプション	2018年ストック・オプション
---	---	---	---
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－	－	38,500
付与	－	－	－
失効	－	－	3,000
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	35,500
権利確定後（株）
前連結会計年度末	22,000	30,800	－
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	－	2,400	－
未行使残	22,000	28,400	－


	2019年ストック・オプション
---	---
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－
付与	100,000
失効	10,100
権利確定	－
未確定残	89,900
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

（注）2016年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2018年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報


	2015年ストック・オプション	2016年ストック・オプション	2018年ストック・オプション
---	---	---	---
権利行使価格（円）	787	916	1
行使時平均株価（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価（円）	464.75	488.75	945


	2019年ストック・オプション
---	---
権利行使価格（円）	1
行使時平均株価（円）	－
付与日における公正な評価単価（円）	722

（注）2016年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2018年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された2019年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及び見積方法


	2019年　ストック・オプション
---	---
株価変動性　　　　　（注）１	53.55％
予想残存期間　　　　（注）２	３年
予想配当率　　　　　（注）３	0％
無リスク利子率　　　（注）４	△0.31％

（注）１．３年間（2016年８月28日から2019年８月27日まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．権利行使期間の開始日において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2019年３月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間の日本国債利回りを採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	当連結会計年度（2020年３月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
退職給付に係る負債	5,911千円
研究開発費	83,798
投資有価証券評価損	12,982
受注損失引当金	108,704
税務上の繰越欠損金　（注）	2,658,337
その他	32,336
繰延税金資産小計	2,902,071
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額　（注）	△2,658,337
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△243,733
評価性引当額小計	△2,902,071
繰延税金資産合計	－

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2020年３月31日）


	１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）	５年超（千円）	合計（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
税務上の繰越欠損金（※）	91,632	94,878	121,340	346,489	379,001	1,624,995	2,658,337
評価性引当額	△91,632	△94,878	△121,340	△346,489	△379,001	△1,624,995	△2,658,337
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

※　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

１．取得による企業結合（株式交換による㈱セルテクノロジーの完全子会社化）

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：㈱セルテクノロジー

事業の内容　　　：再生医療事業

②企業結合を行った主な理由

当社は、2001年の創業時にバイオ新薬事業を立ち上げ、その後2012年の東京証券取引所マザーズ市場への上場を機に、2007年より推進してきたバイオシミラー事業を本格稼働させ、事業基盤を築いてまいりました。これらGTS1.0及びGTS2.0のステージを経て、2018年度よりGTS3.0として「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲げ、これまでの事業活動で得てきたノウハウ・技術を最大限活用し、従来より手掛けてきた希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。難病といわれる疾患は、現在の医療技術・医薬品等では効果が無い、あるいは効果が薄く根治が困難なため、既存技術とは異なるまったく新しい治療方法の創出が求められております。このうち、組織への分化、再生能力や免疫調節機能を持つ幹細胞を用いて、心筋、神経、骨、皮膚などの重要な組織の修復・再生を図る再生医療は、様々な細胞に分化する幹細胞の特性故に多様な治療方法に応用することが可能なため、難病等の最も有効な治療法として注目されており、当社においても将来の重要な成長事業と位置付け、研究開発を鋭意推進しております。しかしながら、幹細胞は安定的に確保・保管することが困難であり、治療方法への応用を行う前に幹細胞の確保及び製造技術を確立することが課題とされていました。

一方、㈱セルテクノロジーは、歯の内部に存在する歯髄と呼ばれる細胞を用いた幹細胞の製造技術を確立し、この歯髄幹細胞を利用した新しい医療技術や再生医療等製品の開発及び開発支援を目的として2008年に設立されました。現在では、全国約2,200施設の歯科クリニックと連携し、国内初となる歯髄幹細胞保管事業を運営する一方で、大手製薬企業や大学等の研究機関と連携し、歯髄幹細胞を用いた再生医療の実用化に取り組んでおります。

このような状況の下、GTS3.0実現のため、重要な成長事業である再生医療（細胞治療）において様々な戦略を検討していた当社と、歯髄幹細胞を活用し新たな事業展開を検討していた㈱セルテクノロジーの方向性が一致し、これまで両社の間で協業について検討を重ねてきた結果、当社が㈱セルテクノロジーを完全子会社とすることで、双方の再生医療事業において非常に大きなシナジーを得られるとの結論に至りました。

③企業結合日

2019年４月１日

④企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、㈱セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が当社株式を対価として㈱セルテクノロジーの全株式を取得するためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年４月１日から2020年３月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　当社普通株式　　6,032,615千円

取得原価　　　　　　　　　　　6,032,615

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①株式の種類別の交換比率


	当社（株式交換完全親会社）	㈱セルテクノロジー（株式交換完全子会社）
---	---	---
本株式交換に係る割当比率	1	普通株式　　　　　1.30 Ａ種優先株式　　　1.48

（注）本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」という。）

当社は、本株式交換により当社が㈱セルテクノロジーの発行済株式の全部を取得する時点の直前時における㈱セルテクノロジーの株主の皆様に対し、その保有する㈱セルテクノロジーの普通株式１株に対して、当社の普通株式（以下、「当社株式」という。）1.30株、㈱セルテクノロジーのＡ種優先株式１株に対して、当社株式1.48株を割当て交付いたしました。

なお、㈱セルテクノロジーの定款上、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき160円の残余財産の分配を優先して受ける権利を有していることから、本株式交換においては、当該権利を考慮した上で、本株式交換比率を決定しております。

②交換比率の算定方法

当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社及び㈱セルテクノロジーから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、山田コンサルティンググループ㈱（以下、「山田コンサル」という。）を株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。

当社は、第三者算定機関である山田コンサルから受領した株式交換比率算定書、当社及び㈱セルテクノロジーと重要な利害関係を有しない法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言並びに㈱セルテクノロジーに対して実施したデューデリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、山田コンサルから受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

③交付した当社株式数

本株式交換により交付した当社株式は7,250,740株であり、当社は、本株式交換に際し、新たに普通株式の発行を行っております。

(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　23,500千円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

5,938,083千円

②発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ることにより発生しております。

③償却方法及び償却期間

当期において、全額を減損損失として計上しております。

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　419,184千円

固定資産　　　 14,895千円　

資産合計　　　434,079千円　

流動負債　　　333,813千円

固定負債　　　 5,734千円　

負債合計　　　339,547千円　

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度の期首が取得日であるため、該当事項はありません。

２．取得による企業結合（株式の追加取得による㈱日本再生医療の完全子会社化）

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：㈱日本再生医療

事業の内容　　　：再生医療技術・製品、細胞医薬品の研究開発事業等

②企業結合を行った主な理由

ノーリツ鋼機㈱は、子会社である㈱日本再生医療の今後の事業展開を様々な角度から検討した結果、㈱日本再生医療を資本業務提携先である当社に譲渡し、経営資源を集中させることで共に事業の成長を目指す環境を作ることが最善であるとの判断に至りました。この見解を踏まえて両者で協議を行った結果、当社においても、㈱日本再生医療の心臓内幹細胞の事業化をより円滑かつ迅速に進めるには、バイオ医薬品の上市実績及び再生医療事業を抱える当社が引き受けることが最善との判断に至り、㈱日本再生医療の譲渡について合意いたしました。

③企業結合日

2020年２月17日（株式取得日）

2020年３月31日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　　　5.3％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　　 94.7％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　100.0％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とする株式の取得により議決権の100％を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

当連結会計年度末日をみなし取得日とし、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた㈱日本再生医療の企業結合日における時価　　　 0千円

追加取得に伴い支出した現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

弁護士に対する報酬・手数料等　　　　　　2,099千円

(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損　149,600千円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

43,734千円

②発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ることにより発生しております。

③償却方法及び償却期間

当期において、全額を減損損失として計上しております。

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　 31,095千円

固定資産　　　 105千円　

資産合計　　　 31,200千円　

流動負債　　　 24,934千円

固定負債　　　 50,000千円　

負債合計　　　 74,934千円　

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

３．共通支配下の取引等（連結子会社㈱セルテクノロジーの新設分割）

(1) 取引の概要

①対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称　　歯髄幹細胞培養上清事業（美容クリニック等向け事業）

事業の内容　　美容クリニック等向けの歯髄幹細胞培養上清の販売

②企業結合日

2019年10月１日

③企業結合の法的形式

当社の連結子会社である㈱セルテクノロジーを分割会社、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易新設分割）

④結合後企業の名称

㈱レムケア

⑤その他取引の概要に関する事項

当社の連結子会社である㈱セルテクノロジーの歯髄幹細胞培養上清事業のうち、医薬品研究開発に関する事業をこれまでどおり㈱セルテクノロジーが運営し、美容クリニック等向けの事業運営及び権利義務を本新設分割によって㈱レムケアに承継いたしました。当社グループの基幹事業である医薬品研究開発事業をグループ内でより明確に切り分けることで、経営資源の最適化を行い、各事業の効率的な推進を図ることが目的であります。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしております。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報



（単位：千円）


	バイオ後続品事業	バイオ新薬事業	新規バイオ事業	合計
---	---	---	---	---
外部顧客への売上高	864,345	－	213,391	1,077,737

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報


顧客の名称又は氏名	売上高（千円）	関連するセグメント名
---	---	---
富士製薬工業㈱	683,062	医薬品開発事業
Ａ社	164,208	医薬品開発事業

（注）Ａ社との契約において秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）


	当連結会計年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）
---	---
１株当たり純資産額	51.73円
１株当たり当期純損失	264.65円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	当連結会計年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）
---	---
親会社株主に帰属する当期純損失（千円）	7,316,396
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（千円）	7,316,396
普通株式の期中平均株式数（株）	27,645,408
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（券面総額600,000千円）及び新株予約権５種類（新株予約権の数8,678個）。第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の詳細は「社債明細表」、新株予約権の詳細は「第４提出会社の状況１株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

・第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権の発行

2020年３月23日開催の取締役会における第三者割当の方法による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権の発行に関する決議に基づき、2020年４月８日付で当該発行に係る払込みが完了いたしました。その概要は次のとおりであります。

１．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債



(1)	発行価額の総額	600,000,000円
(2)	発行価額	額面100円につき金100円
(3)	払込期日（発行日）	2020年４月８日
(4)	募集の方法及び割当先	第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.に割り当てる。
(5)	利率	利息は付さない。
(6)	償還金額	額面100円につき金100円
(7)	償還期限	2023年７月31日
(8)	新株予約権に関する事項
①	新株予約権の総数	30個
②	新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
③	新株予約権の目的となる株式の数	本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記④記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
④	転換価額	１株当たり479円（当初）転換価額は、2021年１月９日、2021年７月９日、2022年１月９日、2022年７月９日、2023年１月９日及び2023年７月９日（以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。）において、当該CB修正日に先立つ15連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は当該CB修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正される。ただし、CB修正日にかかる修正後の転換価額が240円（以下、「下限転換価額」という。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。
⑤	行使期間	2020年４月８日から2023年７月31日まで
⑥	新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額	会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)	担保・保証の有無	なし。
(10)	資金の使途	JRM-001開発における国内第Ⅲ相臨床試験実施に伴う費用に充当する。

２．第10回新株予約権



(1)	払込期日（発行日）	2020年４月８日
(2)	募集の方法及び割当先	第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.に割り当てる。
(3)	新株予約権の総数	16,284個
(4)	新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
(5)	新株予約権の目的となる株式の数	1,628,400株
(6)	新株予約権の発行価額の総額	4,852,632円
(7)	新株予約権の発行価額	新株予約権１個につき298円
(8)	新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額	780,003,600円　（注）
(9)	行使価額及び行使価額の修正条件	１株当たり479円（当初）行使価額は、2021年１月９日、2021年７月９日、2022年１月９日、2022年７月９日、2023年１月９日、2023年７月９日、2024年１月９日及び2024年７月９日（以下、「本新株予約権修正日」という。）の各日において、当該本新株予約権修正日に先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は当該本新株予約権修正日において有効な行使価額のいずれか低い金額に修正される。ただし、修正後の行使価額が240円（以下、「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(10)	行使期間	2020年４月９日から2024年７月９日まで
(11)	新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額	会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(12)	資金の使途	心臓内幹細胞を用いた再生医療等製品の開発費用に充当する。

（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

・新株予約権の行使による新株式の発行

2019年９月30日開催の取締役会決議に基づき2019年10月16日に発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の一部について、2020年４月１日から2020年６月30日までの間に、以下のとおり権利行使がありました。



(1)	行使された新株予約権の数		23個
(2)	発行した株式の種類及び数	普通株式	1,082,350株
(3)	株式の発行価額	１株につき	425円　（注）
(4)	株式の発行価額の総額		460,000千円
(5)	資本組入額の総額		230,000千円

（注）第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額は、転換価額修正条項に従い、2020年４月17日に当初の740円から425円に修正されております。

・子会社株式の譲渡

当社は、2020年7月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱セルテクノロジーの発行済株式の全てを、㈱同仁グループに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。譲渡の効力発生日は2020年9月30日を予定しております。これに伴い、㈱セルテクノロジー及び同社の子会社である㈱レムケアは当社の子会社から除外することとなります。

(1) 株式の譲渡の理由

当社は2019年度より、持田製薬㈱との共同事業化契約の締結をはじめとする歯髄幹細胞再生医療等製品にかかる複数の契約の締結、心臓内幹細胞再生医療等製品の開発を進める㈱日本再生医療の完全子会社化、癸巳化成㈱とのアフリベルセプトバイオ後続品の共同開発契約の締結等、バイオ後続品事業、バイオ新薬事業、新規バイオ事業を３本柱とする医療用医薬品の研究開発パイプラインを大きく充実させております。また、㈱ニコンとの業務提携に基づき進めてきた歯髄幹細胞を再生医療等製品として製品化するための基となるマスターセルバンクの構築についても、製造方法の開発を完了しております。今後これらの研究開発パイプラインに積極的に経営資源を投入することで、新たな治療を一日も早く患者様にお届けするとともに、当社の成長を加速させることができるものと考えております。

一方で、2020年２月14日付で業務提携契約を締結した㈱同仁グループは、既に細胞保管事業と培養上清事業を提供するなど再生医療分野において強固な事業基盤を有しており、当社の歯髄幹細胞と㈱同仁グループの事業基盤を組み合わせた新たな事業展開について協議を重ねてまいりました。その結果、㈱セルテクノロジーの事業のうち、歯髄幹細胞再生医療等製品の研究開発にかかる事業については当社が事業を譲り受け、経営資源を集中させることで価値の最大化を図り、歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業については、㈱同仁グループの類似事業と組み合わせ、両社が長年培ってきた事業ノウハウ・ネットワーク等を共有することで、当該事業の成長を加速し、価値の最大化を図ることに合意しております。なお、歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業を譲渡後も、㈱同仁グループとの業務提携契約に基づき、当社の歯髄幹細胞に関する知見・技術・ノウハウ等を提供することで、当該事業の成長を支援してまいります。

今後、当社は既存パイプラインの研究開発及び更なるパイプラインの獲得に全経営資源を集中するとともに、これらの研究開発活動を通じて獲得する歯髄幹細胞に関する知見・技術・ノウハウ等を活用し、㈱同仁グループによる歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業を支援することで、それぞれの事業の価値最大化に努め、GTS3.0の早期実現を目指してまいります。

(2) 株式譲渡の相手先の名称

㈱同仁グループ

(3) 株式譲渡の時期

2020年９月30日（予定）

(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

名称　　　　　　　㈱セルテクノロジー

事業内容　　　　　歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業

当社との取引内容　管理業務の受託

(参考)

名称　　　　　　　㈱レムケア（㈱セルテクノロジーの完全子会社）

事業内容　　　　　歯髄幹細胞培養上清事業（美容クリニック等向け事業）

当社との取引内容　管理業務の受託

(5) 譲渡株式、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

譲渡株式数　　　　5,482,300株

譲渡価額　　　　　0千円

譲渡損益　　　　　譲渡損益については現在精査中であります。

譲渡後の持分比率　－％

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】


会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高（千円）	当期末残高（千円）	利率（％）	担保	償還期限
---	---	---	---	---	---	---	---
㈱ジーンテクノサイエンス	第２回無担保転換社債型新株予約権付社債	2019年10月16日	－	600,000	－	なし	2022年10月17日
合計	－	－	－	600,000	－	－	－

（注）１．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。


銘柄	第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
---	---
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額（円）	無償
株式の発行価格（円）　　　　　　　　（注）２	740
発行価額の総額（千円）	600,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円）	－
新株予約権の付与割合（％）	100
新株予約権の行使期間	自　2019年10月16日至　2022年10月17日

（注）１．新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額の全額の払込みがあったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

２．転換価額は当初740円であり、発行後６ヶ月毎の修正日に修正される可能性があります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。


１年以内（千円）	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）
---	---	---	---	---
－	－	600,000	－	－

【借入金等明細表】


区分	当期首残高（千円）	当期末残高（千円）	平均利率（％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	25,000	25,000	3.0	－
１年以内に返済予定の長期借入金	－	－	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	600,000	2.6	2023年～2024年
合計	25,000	625,000	－	－

（注）１．平均利率については、期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。


	１年超２年以内（千円）	２年超３年以内（千円）	３年超４年以内（千円）	４年超５年以内（千円）
---	---	---	---	---
長期借入金	－	75,000	300,000	225,000

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等


（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
---	---	---	---	---	---
売上高	（千円）	283,959	313,661	733,008	1,077,737
税金等調整前四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△6,146,551	△6,548,774	△6,888,797	△7,314,255
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△6,147,343	△6,550,155	△6,892,342	△7,316,396
１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△222.40	△236.95	△249.32	△264.65


（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△222.40	△14.57	△12.38	△15.34

有価証券報告書（通常方式）_20200716164603

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】



		（単位：千円）
	前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,009,373	1,950,853
売掛金	559,256	645,066
仕掛品	11,932	254,260
前渡金	219,093	274,954
前払費用	14,666	7,004
その他	7,396	74,498
流動資産合計	2,821,718	3,206,638
固定資産
有形固定資産
建物	886	1,720
工具、器具及び備品	214	151
有形固定資産合計	1,100	1,872
無形固定資産
商標権	95	57
無形固定資産合計	95	57
投資その他の資産
投資有価証券	272,567	249,161
関係会社株式	50,000	43,707
関係会社長期貸付金	－	50,000
その他	5,876	16,998
貸倒引当金	－	△43,734
投資その他の資産合計	328,444	316,132
固定資産合計	329,640	318,062
資産合計	3,151,358	3,524,700
負債の部
流動負債
買掛金	56,743	5,500
未払金	310,952	189,985
未払費用	8,104	1,759
未払法人税等	22,529	46,118
前受金	－	216,554
預り金	1,824	2,848
受注損失引当金	－	355,243
流動負債合計	400,155	818,009
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	－	600,000
長期借入金	－	600,000
退職給付引当金	19,230	19,320
繰延税金負債	703	－
固定負債合計	19,933	1,219,320
負債合計	420,089	2,037,329



		（単位：千円）
	前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	591,338	611,711
資本剰余金
資本準備金	3,864,323	9,917,311
資本剰余金合計	3,864,323	9,917,311
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△1,760,848	△9,077,264
利益剰余金合計	△1,760,848	△9,077,264
自己株式	－	△73
株主資本合計	2,694,813	1,451,685
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	1,611	△21,540
評価・換算差額等合計	1,611	△21,540
新株予約権	34,844	57,226
純資産合計	2,731,269	1,487,371
負債純資産合計	3,151,358	3,524,700

②【損益計算書】



		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
売上高
製品売上高	906,923	747,270
知的財産権等収益	112,700	216,463
役務収益	2,080	612
売上高合計	1,021,703	964,345
売上原価
製品売上原価
製品期首たな卸高	－	－
当期製品製造原価	412,386	444,743
合計	412,386	444,743
製品期末たな卸高	－	－
製品売上原価	412,386	444,743
売上原価合計	412,386	444,743
売上総利益	609,316	519,601
販売費及び一般管理費
減価償却費	688	342
研究開発費	945,228	※１ 855,686
給料及び手当	120,406	169,037
その他	348,555	464,099
販売費及び一般管理費合計	1,414,879	1,489,166
営業損失（△）	△805,562	△969,564
営業外収益
受取利息	121	117
業務受託料	－	※１ 31,200
補助金収入	3,000	－
雑収入	310	1,265
営業外収益合計	3,431	32,582
営業外費用
支払利息	－	4,455
貸倒引当金繰入額	－	43,734
支払手数料	－	18,000
為替差損	8,342	1,524
雑損失	5,939	2,366
営業外費用合計	14,281	70,080
経常損失（△）	△816,412	△1,007,062
特別利益
投資有価証券売却益	－	4,419
新株予約権戻入益	7,621	1,173
特別利益合計	7,621	5,592
特別損失
固定資産除却損	－	854
減損損失	－	※２ 173,969
関係会社株式評価損	－	6,138,508
特別功労金	45,600	－
特別損失合計	45,600	6,313,332
税引前当期純損失（△）	△854,391	△7,314,802
法人税、住民税及び事業税	1,900	1,613
法人税等合計	1,900	1,613
当期純損失（△）	△856,291	△7,316,415

【製造原価明細書】


		前事業年度（自　2018年４月１日至　2019年３月31日）		当事業年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記番号	金額（千円）	構成比（％）	金額（千円）	構成比（％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　材料費		－	－	－	－
Ⅱ　労務費		－	－	－	－
Ⅲ　経費	※	424,318	100.0	299,798	100.0
当期総製造費用		424,318	100.0	299,798	100.0
期首仕掛品たな卸高		－		11,932
事業譲受による仕掛品受入高		－		206,273
合計		424,318		518,004
期末仕掛品たな卸高		11,932		254,260
受注損失引当金繰入額		－		181,000
当期製品製造原価		412,386		444,743

原価計算の方法

原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

（注）※　主な内訳は、次のとおりであります。


項目	前事業年度（自　2018年４月１日至　2019年３月31日）	当事業年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）
---	---	---
外注加工費（千円）	424,318	299,798

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）



					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	3,372,985	3,372,985	△904,557	△904,557	－	2,568,427
当期変動額
新株の発行	491,338	491,338	491,338				982,676
株式交換による増加							－
当期純損失（△）				△856,291	△856,291		△856,291
自己株式の取得						－	－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	491,338	491,338	491,338	△856,291	△856,291	－	126,385
当期末残高	591,338	3,864,323	3,864,323	△1,760,848	△1,760,848	－	2,694,813




	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	2,850	2,850	32,759	2,604,037
当期変動額
新株の発行				982,676
株式交換による増加				－
当期純損失（△）				△856,291
自己株式の取得				－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△1,239	△1,239	2,084	845
当期変動額合計	△1,239	△1,239	2,084	127,231
当期末残高	1,611	1,611	34,844	2,731,269

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）



					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	591,338	3,864,323	3,864,323	△1,760,848	△1,760,848	－	2,694,813
当期変動額
新株の発行	20,372	20,372	20,372				40,745
株式交換による増加		6,032,615	6,032,615				6,032,615
当期純損失（△）				△7,316,415	△7,316,415		△7,316,415
自己株式の取得						△73	△73
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	20,372	6,052,988	6,052,988	△7,316,415	△7,316,415	△73	△1,243,127
当期末残高	611,711	9,917,311	9,917,311	△9,077,264	△9,077,264	△73	1,451,685




	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	1,611	1,611	34,844	2,731,269
当期変動額
新株の発行				40,745
株式交換による増加				6,032,615
当期純損失（△）				△7,316,415
自己株式の取得				△73
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△23,151	△23,151	22,381	△769
当期変動額合計	△23,151	△23,151	22,381	△1,243,897
当期末残高	△21,540	△21,540	57,226	1,487,371

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　６～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において損失の発生が見込まれるものについて、損失見込額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における簡便法による退職給付債務に基づき計上しております。５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として計上しております。また、外貨建有価証券（その他有価証券）は、事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において独立掲記していた「投資その他の資産」の「差入保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「差入保証金」に表示していた5,876千円は、「その他」として組み替えております。

（損益計算書）

前事業年度において「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「給料及び手当」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた468,962千円は、「給料及び手当」120,406千円、「その他」348,555千円として組み替えております。

前事業年度において独立掲記していた「営業外費用」の「株式交付費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「雑損失」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「株式交付費」に表示していた5,337千円は、「雑損失」として組み替えております。

（貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高


	前事業年度（自　2018年４月１日至　2019年３月31日）	当事業年度（自　2019年４月１日至　2020年３月31日）
---	---	---
営業取引による取引高
研究開発費	－千円	304千円
営業取引以外の取引による取引高
業務受託料	－	31,200

※２．減損損失

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。


用途	種類	場所	減損損失（千円）
---	---	---	---
その他	のれん	東京都中央区	173,969

当社は、管理会計上の事業ごとにグルーピングを行っております。

マスターセルバンクの構築に関する事業において、将来キャッシュ・フローに不確実性があると判断したのれんについてその帳簿価額全額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は使用価値をゼロとして算定しております。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりであります。



（単位：千円）


区分	前事業年度（2019年３月31日）	当事業年度（2020年３月31日）
---	---	---
子会社株式	－	43,707
関連会社株式	50,000	－

（注）前事業年度において関連会社株式として保有していた株式（貸借対照表計上額50,000千円）は、当該関連会社の第三者割当増資により、当事業年度において関連会社株式に該当しなくなりました。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度（2019年３月31日）		当事業年度（2020年３月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
退職給付引当金	5,845千円		5,911千円
研究開発費	39,169		62,491
投資有価証券評価損	13,792		12,982
関係会社株式評価損	－		1,885,840
受注損失引当金	－		55,469
税務上の繰越欠損金	1,780,125		1,954,719
その他	8,701		42,058
繰延税金資産小計	1,847,635		4,019,474
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△1,780,125		△1,954,719
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△67,510		△2,064,755
評価性引当額小計	△1,847,635		△4,019,474
繰延税金資産合計	－		－
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△703		－
繰延税金負債合計	△703		－
繰延税金負債の純額	△703		－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

１．取得による企業結合

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．共通支配下の取引等（当社と連結子会社㈱セルテクノロジーとの間の事業譲渡）

(1) 取引の概要

①対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称　　マスターセルバンクの構築に関する事業

事業の内容　　歯髄幹細胞を原料とした再生医療等製品に用いるための臨床用マスターセルバンクの構築に関する事業

②企業結合日

2020年１月１日

③企業結合の法的形式

当社の連結子会社である㈱セルテクノロジーを譲渡会社、当社を譲受会社とする事業譲渡

④結合後企業の名称

変更はありません。

⑤その他取引の概要に関する事項

当社は、当社の連結子会社である㈱セルテクノロジーが㈱ニコンとの業務提携契約に基づき開発を進めてきた歯髄幹細胞を原料とした再生医療等製品に用いるための臨床用マスターセルバンクの構築に関する事業を、同社から2020年１月１日付で譲り受けました。これは、マスターセルバンクの製造法が確立し、今後GCTP/GMP製造に向けた準備を本格的に開始することから、GCTP/GMP製造を委託する体制が整っている当社が当該事業を譲り受けることで、開発体制をより一層強化することを目的としております。

(2) 実施した会計処理の概要

（重要な後発事象）

・第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権の発行

・新株予約権の行使による新株式の発行

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】


資産の種類	当期首残高（千円）	当期増加額（千円）	当期減少額（千円）	当期末残高（千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円）	当期償却額（千円）	差引当期末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	2,446	1,935	1,985	2,396	675	246	1,720
工具、器具及び備品	4,992	－	－	4,992	4,840	62	151
有形固定資産計	7,438	1,935	1,985	7,388	5,515	308	1,872
無形固定資産
商標権	380	－	－	380	323	38	57
のれん	－	173,969	173,969 (173,969)	－	－	－	－
無形固定資産計	380	173,969	173,969 (173,969)	380	323	38	57

（注）のれんの当期増加額は、当社と連結子会社㈱セルテクノロジーとの間の事業譲渡によるものであり、当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（単位：千円）


科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
---	---	---	---	---
貸倒引当金	－	43,734	－	43,734
受注損失引当金	－	355,243	－	355,243

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3)【その他】

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20200716164603

第６【提出会社の株式事務の概要】



事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	－
株主名簿管理人	－
取次所	－
買取手数料	－
公告掲載方法	電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。なお、電子公告は当社ウェブサイトに記載しており、そのアドレスは以下のとおりであります。 https://www.g-gts.com
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

有価証券報告書（通常方式）_20200716164603

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第19期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月28日北海道財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年６月28日北海道財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第20期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月７日関東財務局長に提出

（第20期第２四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月13日関東財務局長に提出

（第20期第３四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月５日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

2020年７月１日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書

2019年８月５日関東財務局長に提出

(6) 有価証券届出書（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行）及びその添付書類

2019年９月30日関東財務局長に提出

(7) 有価証券届出書の訂正届出書

2019年10月２日関東財務局長に提出

2019年９月30日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(8) 有価証券届出書（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行）及びその添付書類

2020年３月23日関東財務局長に提出

(9) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書

2020年７月10日関東財務局長に提出

有価証券報告書（通常方式）_20200716164603

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

AI Terminal

Kidswell Bio Corporation

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(2) 提出会社の経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

２【事業等のリスク】

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

②【ライツプランの内容】

③【その他の新株予約権等の状況】

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5)【所有者別状況】

(6)【大株主の状況】

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

(2)【取締役会決議による取得の状況】

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

（３）【監査の状況】

（４）【役員の報酬等】

（５）【株式の保有状況】

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

（未適用の会計基準等）

（連結貸借対照表関係）

（連結損益計算書関係）

（連結包括利益計算書関係）

（連結株主資本等変動計算書関係）

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

（リース取引関係）

（金融商品関係）

（有価証券関係）

（デリバティブ取引関係）

（退職給付関係）

（ストック・オプション等関係）

（税効果会計関係）

（企業結合等関係）

（資産除去債務関係）

（賃貸等不動産関係）

（セグメント情報等）

【関連当事者情報】

（開示対象特別目的会社関係）