RIBOMIC Inc.

Annual Report • Jul 31, 2020

 有価証券報告書（通常方式）_20200731104804

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年７月31日
【事業年度】	第17期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
【会社名】	株式会社リボミック
【英訳名】	RIBOMIC Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　中村　義一
【本店の所在の場所】	東京都港区白金台三丁目16番13号
【電話番号】	03－3440－3745
【事務連絡者氏名】	執行役員管理部長　　米林　渉司
【最寄りの連絡場所】	東京都港区白金台三丁目16番13号
【電話番号】	03－3440－3745
【事務連絡者氏名】	執行役員管理部長　　米林　渉司
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30865 45910 株式会社リボミック RIBOMIC Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 1 false false false E30865-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30865-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30865-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E30865-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30865-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30865-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30865-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E30865-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30865-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E30865-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E30865-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30865-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30865-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30865-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30865-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30865-000 2020-07-31 jpcrp_cor:Row7Member E30865-000 2020-07-31 jpcrp_cor:Row6Member E30865-000 2020-07-31 jpcrp_cor:Row5Member E30865-000 2020-07-31 jpcrp_cor:Row4Member E30865-000 2020-07-31 jpcrp_cor:Row3Member E30865-000 2020-07-31 jpcrp_cor:Row2Member E30865-000 2020-07-31 jpcrp_cor:Row1Member E30865-000 2020-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30865-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E30865-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30865-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30865-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30865-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30865-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30865-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30865-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30865-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30865-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E30865-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E30865-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E30865-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E30865-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E30865-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E30865-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E30865-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E30865-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E30865-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E30865-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30865-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30865-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30865-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E30865-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30865-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E30865-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E30865-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E30865-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30865-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E30865-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E30865-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30865-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30865-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30865-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30865-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E30865-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30865-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E30865-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E30865-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30865-000 2020-07-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30865-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30865-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E30865-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30865-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E30865-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30865-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E30865-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E30865-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E30865-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E30865-000 2020-07-31 jpcrp030000-asr_E30865-000:ToshiyukiMoriMember E30865-000 2020-07-31 jpcrp030000-asr_E30865-000:EmikoNakamuraMember E30865-000 2020-07-31 jpcrp030000-asr_E30865-000:ToshiakiNishihataMember E30865-000 2020-07-31 jpcrp030000-asr_E30865-000:MotohikoFujiiMember E30865-000 2020-07-31 jpcrp030000-asr_E30865-000:YutakaYabeMember E30865-000 2020-07-31 jpcrp030000-asr_E30865-000:YasuhiroFujiiMember E30865-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E30865-000 2020-07-31 E30865-000 2020-03-31 E30865-000 2019-04-01 2020-03-31 E30865-000 2018-04-01 2019-03-31 E30865-000 2020-07-31 jpcrp030000-asr_E30865-000:YoshikazuNakamuraMember E30865-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E30865-000 2019-04-01 2020-03-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E30865-000 2020-07-31 jpcrp030000-asr_E30865-000:TakaakiImanoMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY

 有価証券報告書（通常方式）_20200731104804

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

  |     |     |     |     |     |     |     |

---	---	---	---	---	---	---
回次		第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
事業収益	(千円)	121,911	93,773	64,727	7,949	121,385
経常損失（△）	(千円)	△322,103	△658,864	△751,609	△835,200	△853,832
当期純損失（△）	(千円)	△323,313	△646,603	△753,048	△836,624	△855,042
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	2,921,824	2,943,060	3,214,482	3,261,040	4,029,956
発行済株式総数	(株)	13,144,800	13,286,600	14,213,100	14,389,900	17,555,784
純資産額	(千円)	3,039,230	2,438,864	2,227,171	1,483,019	2,180,948
総資産額	(千円)	3,183,419	2,495,967	2,326,919	2,569,036	2,269,737
１株当たり純資産額	(円)	231.21	183.27	156.54	102.95	123.27
１株当たり配当額	(円)	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純損失（△）	(円)	△24.92	△48.83	△55.61	△58.22	△53.62
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	95.5	97.7	95.6	57.7	95.3
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△324,703	△706,894	△694,797	△830,464	△902,288
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△1,362,422	594,052	958,825	△418,407	553,063
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	98,928	45,899	534,568	1,080,973	536,665
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	449,110	382,249	1,179,351	1,012,293	1,199,938
従業員数	(人)	20	20	21	21	22
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
株主総利回り	(％)	84.4	79.6	71.5	68.1	32.2
（比較指標：東証マザーズ指数）	(％)	(116.1)	(121.8)	(137.2)	(108.7)	(70.5)
最高株価	(円)	1,649	1,250	812	891	1,109
最低株価	(円)	508	609	525	284	248

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．事業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、非連結子会社は存在しますが、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しいため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

６．株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。 

２【沿革】

当社は、東京大学医科学研究所の教授であった中村義一（現 当社代表取締役社長）の研究成果を利用して、RNAを成分とする医薬品（「アプタマー医薬」）の開発を目的に、2003年８月に設立された創薬プラットフォーム系バイオベンチャーであります。その設立理念は、「Unmet Medical Needs（未だに満足すべき治療法のない疾患領域の医療ニーズ）に応える」、「日本の創薬力を復活させる」、「産学連携を推進しアカデミアの研究成果を社会へ還元する」、ことであります。創薬プラットフォーム系バイオベンチャーとは、特定の標的や疾患に限定されることなく、様々な疾患分野に応用される創薬技術をベースとして、多様な新薬シーズを開発できるバイオベンチャーであると当社では考えております。

当社のコアとなる創薬技術「RiboARTシステム」は、アプタマー創薬に関する総合的な技術や知識、経験、ノウハウ等から成り、多様なプラットフォーム（本技術を応用して様々な新薬のシーズを創出する場、即ち創薬基盤）を構築しております。当社は「RiboARTシステム」を活用して疾患や標的タンパク質に限定されない様々な新薬を創製する事業を展開してまいりました。

このような創薬活動の成果として、製薬企業との事業提携契約（共同研究契約、ライセンス契約）を締結するとともに、これに連動して、複数の提携先と資本提携も実施し、統合的な事業推進を図ってまいりました。

当社は今後もアプタマー医薬を中心とした研究開発を推進し、創薬分野での日本の技術立国の進展及び人々の健康の増進に貢献していきたいと考えております。

年月	事項
---	---
2003年８月	医薬品開発のコンサルティング等を目的として、東京都板橋区中台三丁目27番に株式会社リボミックを設立（資本金1,000万円）
2005年３月	本社を東京都港区白金台三丁目15番５号に移転し、RNAアプタマーを利用した新規医薬品の開発を本格的に開始
2005年４月	独立行政法人医薬基盤研究所（現　国立研究開発法人医薬基盤・健康・栄養研究所（以下、「NIBIOHN」という。））と「人工進化RNAを利用した制癌戦略」の研究に関して委託研究契約を締結
2005年６月	国立大学法人東京大学とRNAアプタマー創薬に関する研究を目的とした共同研究契約を締結し、東京大学医科学研究所のクレストホールにて研究を開始
2005年10月	独立行政法人科学技術振興機構（現　国立研究開発法人科学技術振興機構（以下、「JST」という。））と「多目的RNAナノセンサー・モジュレーターの開発」の研究に関して委託研究契約を締結
2005年11月	東京都港区白金台に自社の研究所を開設
2006年10月	JSTと「産学共同シーズイノベーション化事業」に関する研究について委託研究契約を締結
2006年10月	米国Archemix Corp.（以下、「アルケミックス社」という。）とIgGアプタマーの創製に関するSELEX法特許の非独占的ライセンス契約を締結
2007年８月	本社を東京都港区白金台三丁目16番13号に移転
2007年８月	NIBIOHNと「医薬品・医療機器実用化研究支援事業」に関する研究について委託研究契約を締結
2007年12月	アルケミックス社とMidkineアプタマーの創製に関するSELEX法特許の独占的ライセンス契約を締結
2008年１月	大塚製薬株式会社と医薬品用途の開発候補アプタマーの創出とそれを用いた医薬品の開発・販売に関して長期共同研究契約を締結
2008年６月	アルケミックス社とリサーチライセンス・オプションに関する契約を締結
2011年２月	全薬工業株式会社とRNAアプタマー創薬の技術アドバイスに関する契約を締結
2011年８月	「慢性炎症に伴う難治性疾患に対するRNAアプタマー新薬の開発」に関して、独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(現　国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（以下、「NEDO」という。））のイノベーション実用化助成事業に採択
2012年４月	東京大学医科学研究所に社会連携講座（「RNA医科学」社会連携研究部門）を設置

年月	事項
---	---
2013年４月	「難治性炎症疾患に対するRNAアプタマー新薬の開発」に関して、NEDOのイノベーション実用化ベンチャー支援事業に採択
2014年３月	大正製薬株式会社とアプタマー新薬に関する共同研究契約を締結
2014年４月	藤本製薬株式会社と抗NGFアプタマーの独占的実施権の供与に関するライセンス契約を締結
2014年９月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2016年２月	「抗FGF2アプタマーを用いた軟骨無形成症治療薬の開発」に関して、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（以下、「AMED」という。）の創薬支援推進事業（希少疾病用医薬品指定前実用化支援事業）に採択
2016年９月	「GPCRを標的とするRNAアプタマー創薬基盤技術の開発」に関して、AMEDの創薬基盤推進研究事業に採択
2017年３月	アステラス製薬株式会社とアプタマー医薬品開発に関する共同研究契約を締結
2017年５月	大塚製薬株式会社と抗Midkineアプタマーの独占的実施権の供与に関するライセンス契約を締結
2017年８月	米国カリフォルニア州にRIBOMIC USA Inc.を設立
2018年２月	「抗FGF2アプタマー（RBM-007）を用いた軟骨無形成症治療薬の開発」に関して、AMEDの難治性疾患実用化研究事業に採択
2018年９月	「人工知能技術を用いた革新的アプタマー創薬システムの開発」と題してJSTの戦略的創造研究推進事業 CREST 研究領域「イノベーション創発に資する人工知能基盤技術の創出と統合化」に採択
2018年10月	滲出型加齢黄斑変性を対象疾患とするRBM-007（抗FGF2アプタマー）の米国治験Phase 1/2aを 開始
2019年１月	ビタミンC60バイオリサーチ株式会社とアプタマー技術を活用した化粧品原料開発に関する共同研究開発契約を締結
2019年７月	滲出型加齢黄斑変性を対象疾患とするRBM-007（抗FGF2アプタマー）の米国治験Phase 1/2aを完了
2019年12月	滲出型加齢黄斑変性を対象疾患とするRBM-007（抗FGF2アプタマー）の米国治験Phase 2を開始
2020年３月	韓国AJU薬品株式会社との間で、抗FGF2アプタマーの韓国・東南アジア地域における滲出型加齢黄斑変性症（wet AMD）を適応疾患とする独占的開発権並びに販売権の供与に関するライセンス契約を締結
2020年７月	軟骨無形成症を対象疾患とするRBM-007（抗FGF2アプタマー）の日本における第Ⅰ相臨床試験を開始

３【事業の内容】

当社は、アプタマー創薬技術に関するプラットフォームである「RiboARTシステム（Ribomic Aptamer Refined Therapeutics System）」をベースとした創薬事業を展開している創薬プラットフォーム系バイオベンチャーです。

「RiboARTシステム」は様々なアプタマー医薬の開発に応用できるものですが、当社は、特に「Unmet Medical Needs」疾患領域に的を絞り、医療機関や患者様から求められている新薬の提供を目指しております。

アプタマーとは核酸であるRNA※１を素材とした分子で、多様な立体構造を形成できるという１本鎖のRNAの特性を利用して、病気の要因となるタンパク質に結合してその働きを阻害あるいは調節します。その名称については、標的にフィットするという意味のラテン語の「aptus」が由来となり「アプタマー」と呼ばれております。

当社は、RNAの生化学的性質の把握、特に潜在的なRNAの造形力※２の掘り起こし、アプタマーの構想・デザイン、アプタマーの創製から医薬候補アプタマーの仕上げまでをカバーする「RiboARTシステム」をアプタマー創薬の基盤技術として確立しております。この「RiboARTシステム」は、様々な疾患分野や創薬ターゲットに対して応用可能な汎用性を有する創薬基盤技術です。自社で特定の新薬開発を行うのみならず、他の製薬会社の要請に応じて新薬のシーズ（タネ）を供与できるバイオベンチャーであることから、当社自身のことを「創薬プラットフォーム系バイオベンチャー」であると定義しております。

当社は、これまで、この「RiboARTシステム」を利用した創薬探索をビジネスの柱としてきましたが、これに加え、適切な自社創薬製品については、自社で臨床試験※３を実施することを視野に事業を展開し、創薬プラットフォーム系バイオベンチャーとしての価値を高めてまいります。

「RiboARTシステム」の概念図は以下のとおりです。

選抜：	目標とする標的タンパク質に結合するアプタマーをSELEX法により選抜
分析：	選抜したアプタマーの標的タンパク質への結合特性を分析
加工：	アプタマーを工業的、経済的に利用できるよう短鎖化したり、品質や薬効向上のために化学修飾※４を実施
試験：	細胞試験や動物試験によりアプタマーの薬理効果を評価
評価：	動物を用いてアプタマーの毒性を評価

このような「RiboARTシステム」をベースとして、当社は、早期ライセンス・アウト※５を前提とした「自社創薬」と、製薬会社との「共同研究」の二つをバランス良く組合せて実行することを、事業展開の基本方針としてきましたが、適切な自社製品については、前述のように自社で臨床試験を実施し、POC※６を取得した後に、ライセンス・アウトすることを、当社の主要な事業スキームに加え、事業展開を進めております。具体的には、以下に述べます自社製品RBM-007を用いた滲出型加齢黄斑変性症（wet AMD）に対する臨床試験を米国で実施しており、さらに軟骨無形成症(ACH)に対する臨床試験を日本において開始しました。その結果、当社は、従来の創薬探索のビジネスから、臨床開発のビジネスへとステップ・アップいたします。

当社の事業の系統図は以下のとおりです。

<事業の系統図>

※：対価収入のうちライセンス・アウトの対価には、当社が製薬企業より受け取る①契約締結時の一時金、②開発の進捗に応じたマイルストーン収入※７、③製品発売後の売上に対するロイヤルティーがあります。

創薬事業における共同研究では、アドバイザリー契約の下、アプタマー医薬開発に関する試験研究の受託、技術指導も実施しております。

また、当社は、上記の創薬事業に付随する事業として、医薬品以外への応用可能性を秘めたアプタマーの実用化検討も行っております。その一環として、抗体※８であるIgGに特異的に結合する性質を有したアプタマーを、工業用資材（抗体医薬※８の精製剤等）として開発する事業や、アプタマーを利用した化粧品材料の開発、膜タンパク質を標的としたアプタマーの創製技術の開発、あるいは次世代型シークエンス法並びにコンピュータ科学を利用したアプタマー創製の新しい基盤技術の開発も行っております。

（１）アプタマー医薬

①アプタマー医薬について 核酸であるRNAは、生物の体内では、DNA上の遺伝情報の配列のコピーとして、タンパク質の合成の鋳型として使用されます。しかしRNAは、そうした遺伝情報のコピーとしての役割だけではなく、「様々な立体構造を形成する」という重要な特性を有しています。この造形力を利用して、標的とするタンパク質に結合してその働きを阻害あるいは調節できるRNA分子（アプタマー）を創製し、医薬品として開発したものが「アプタマー医薬」です。 アプタマーの特徴は、右図に例示するように、標的とするタンパク質の形状にフィットする立体構造を形成してその活性を調節する「形状捕捉」です。抗体医薬がタンパク質を構成する多数のアミノ酸の中から６～10個のアミノ酸の配列（エピトープと呼ばれる）を認識して標的タンパク質に結合するのに対して、アプタマーの標的タンパク質を捉える方法は大きく異なるといえます。 アプタマー医薬は核酸を成分とすることから核酸医薬※９の一種になり	<形状捕捉図>

ます。しかし、細胞内に入らなければ効果を発揮しない他の核酸医薬とは異なり、細胞内に導入する必要がないので非常に効率的です。アプタマー医薬としてこれまでに上市された製品は、2004年12月に米国食品医薬品局（米国FDA）が承認した「MacugenⓇ」（加齢黄斑変性症に対する治療薬）のみで、アプタマー医薬の市場は未開拓の領域といえます。

②医薬品市場におけるアプタマー医薬

（i）アプタマー医薬を含む核酸医薬の市場

アプタマーを含む核酸医薬の市場は、現在開発中の核酸医薬の開発の進捗状況、製品上市の時期、当該品目の市場性等により大きく変動する可能性がありますが、大きく拡大しつつあります。

核酸医薬には、アプタマーの他に、アンチセンス、デコイ、siRNA、microRNA、mRNAなどの種類があります。現在の開発の主流はアンチセンスですが、依然として幾つかの課題（化学修飾、DDS※10及び製造と品質管理）が指摘されています。

今後、核酸医薬の中軸を担うのは、化学修飾が容易で細胞内へのDDS技術が不要であり、抗体と類似した作用メカニズムを持ち、応用範囲の広いアプタマー医薬だと、当社は考えております。

（ⅱ）アプタマー医薬の現状と課題

2004年12月に世界初のアプタマー医薬で、眼科領域の疾患である加齢黄斑変性症（AMD）を適応症とする「MacugenⓇ」が米国FDAに承認され、逐次世界各国で承認を得て、世界的な製薬企業であるファイザー社から（日本では2008年10月）発売されています。なお、現在、全世界で「MacugenⓇ」以外のアプタマー医薬は市販されておらず、現在の「MacugenⓇ」の売上は、類似薬効品の抗体医薬「LucentisⓇ」とタンパク質医薬「EyleaⓇ」に押され、最盛期の1／20以下で、全世界で10数億円程度と思われます。しかし、「LucentisⓇ」と「EyleaⓇ」に代表される血管内皮増殖因子(VEGF)に対する阻害剤は広く世界で使用され、AMD治療薬の世界市場は１兆円に近づいています。

アプタマー医薬については、P2（Phase2試験）～P3（Phase3試験）の後期臨床ステージにある開発中の品目数も抗体に比較すると些少です。この背景には、アプタマーの創製に不可欠な技術であるSELEX法に関する基本特許が日欧では2011年６月まで、米国では2014年９月まで存続し、製薬会社がアプタマー創薬に向けた研究が自由にできなかったことが挙げられますが、現在は特許障壁は全て解除されています。

「MacugenⓇ」が類似薬効の抗体医薬に対して優位に立てなかった事例は、アプタマー医薬の開発（アプタマー創薬）に次のような貴重な教訓を与えました。

アプタマーに限らず、分子標的医薬の開発においては、創薬ターゲットとする疾患関連タンパク質の選択が重要です。「MacugenⓇ」の開発において、AMDは血管内皮増殖因子（VEGF）が関与しているとの知見から、VEGFの様々なサブタイプ（基本的な役割は似ているがタンパク質を構成するアミノ酸の長さや配列に違いがある）の中から、AMDの主因と考えたVEGF-165のみを阻害するアプタマー（Pegaptanib）を有効成分として選択しました。世界初のアプタマー医薬として、安全性を考慮したこの選択自体は決して誤ったものではなかったと当社では考えております。

これに対し、後続の「LucentisⓇ」や「EyleaⓇ」は、VEGF-165だけでなく他のサブタイプも阻害することによって、効果（進行の停止のみならず視力も回復する）の点で、「MacugenⓇ」を上回り、AMDに対する第一選択薬としての地位を確立しました。標的に対するシャープな特異性がアプタマーの真骨頂ですが、この場合は、アプタマーのシャープさが裏目に出てしまったといえます。創薬ターゲットの選択においては、このような事例に十分注意することが必要です。

一般的にアプタマー創薬において留意すべき点として、アプタマーの最適化※11（改変・改良等）の問題があります。核酸を成分とするアプタマーは体内に投与されると生体内の核酸分解酵素により速やかに分解されます。そのため、薬効を得るために体内での作用時間を延ばす必要があり、様々な改良を加えて酵素耐性の向上を図り、また、体外への排出の抑制を図ります。このアプタマーを医薬品として最適な化合物に仕上げる技術を欠くと、開発の中断や終了を余儀なくされます。

抗体医薬との差別化をどう図るかという問題もアプタマー創薬においては重要です。後述するように、アプタマーは抗体と比べて優れた点が多々あり、新薬のシーズとして大きな可能性を秘めています。しかし、抗体にはその作用が長時間持続するという、長所とも短所ともなりうる特徴があります。

反面、アプタマーは、最適化を図っても抗体のように１～２ケ月間も作用させることは困難で、基本的には急性期、あるいは短期間を挟む間欠投与の適した疾患、あるいは治療法が皆無の疾患が、その本領を最も発揮できる対象だといえます。このため、同一のタンパク質を標的とする抗体と競合する場合、アプタマーは抗体が適していない疾患や投与方法をデザインすることが肝要です。

(ⅲ)アプタマー医薬と抗体医薬の比較

アプタマー医薬は分子標的薬※12として、抗体を成分とする抗体医薬と、作用メカニズム及び投与方法が類似しています。従って、アプタマー医薬の最大の競合品は抗体医薬になります。アプタマー医薬市場の成否は、抗体医薬との比較のなかで、その違いを明確にし、どう差別化するかにかかっています。

抗体医薬は、マウス等で作製した抗体をヒトで異物として排除されにくいように加工した後、これを産生する特殊な細胞を大量に培養し、精製して医薬品原料にします。その起源が生物試料であることから生物製剤に分類されます。これに対し、アプタマー医薬はその成分であるRNAを化学合成して製造することから合成医薬品に分類されます。

以下は抗体医薬と比較したアプタマー医薬の特徴ですが、アプタマー医薬は、科学技術の進歩とともにその長所が認識され、抗体に続く次世代の新薬の核として開発が進むものと当社は期待しております。

<アプタマー医薬と抗体医薬の比較>　（当社作成）

項目	アプタマー医薬	抗体医薬
標的タンパク質に対する結合力	抗体の1,000倍は可能	強い
創薬ターゲットの種類	極めて多様	抗原タンパクに限定
製造	化学合成法	細胞培養法
コスト （製造コスト低減の容易さ）	比較的高価 （製造コスト低減の可能性あり）	比較的高価 （製造コストの低減は難しい）
抗原性/免疫排除	起きにくい	起きる
製剤の可逆性・安定性	強い	弱い
体内動態（長時間作用）	苦手、限界あり	良い、得意
中和剤	可能(アンチセンスの利用)	不可能
短期作用性	得意	困難
加工・化学修飾	容易	困難

（２）創薬プラットフォーム

①創薬の戦略とアプタマー

医薬品は、その素材から、1)低分子、2)ワクチン、3)生物製剤、4)核酸、5)細胞、6)遺伝子に分類されますが、この中で最も新しく、技術革新が進展しているのが、生物製剤の中の抗体医薬と、核酸を成分とする核酸医薬、ならびに細胞を利用する再生医療や遺伝子治療です。このなかで、低分子を対象とした日本の創薬力は欧米と同等のレベルまで達していますが、抗体やワクチンについては遅れています。

核酸医薬については、日本で創製されたHGF遺伝子治療製品（重症虚血肢を対象）が2019年３月に国内条件付承認をうけ上市されました。その他、日本発の核酸医薬としてヒトでの臨床試験のステージに入っているものには、AMG-0103(NF-κBデコイオリゴ、アンジェス)、NS-089/NCNP-02(エキソンスキッピング・アンチセンス、日本新薬)、DS-5141b(エキソンスキッピング・アンチセンス、第一三共)、ND-L02-s0201/BMS-986263(siRNA、日東電工)、NBF-006(siRNA、日東電工)、WVE-120101(アンチセンス、武田薬品)、GRN-163(アンチテロメラーゼ、協和キリン)と、当社のRBM-007(抗FGF2アプタマー)があります。しかし、既にP2試験やP3試験に入っている多くの開発品や上市品を有する欧米と比べて、遅れていることは確かです。

その中で、唯一、アプタマー医薬については、当社のRBM-007プログラムが世界の最先端に位置し、世界を牽引しております。今後、アプタマー医薬は、核酸医薬の中核となる可能性を秘めております。

また、近年ペプチドを利用する創薬の研究開発が始まっています。核酸やペプチドは分子量が、高分子の抗体医薬と低分子医薬の中間に位置するため、これらは中分子医薬と総称されて、抗体や低分子にはない特徴を発揮する医薬品としても注目されています。その特徴のひとつとして、タンパク質・タンパク質相互作用（PPI、protein-protein interaction）に対する阻害剤の開発があげられます。当社は、増殖因子等のリガンドや受容体に対するアプタマーを多数創製してきましたが、これらは、中分子医薬の議論が始まる以前から、PPI阻害剤の開発を実践してきたものです。

②新薬開発プロセス

新薬の研究開発は、下記の図に示すように、製品の上市までに、10数年の長い年月と数百億円もの多額の資金を要します。

この新薬の研究開発は、通常、臨床試験前の段階と臨床試験に二分され、さらに臨床試験前の段階は、大きく以下に分けられます。

１）新薬候補と考えられる化合物を考案、創製し、その中から様々な手法を用いて適切な化合物をスクリーニ

ング※13する基礎・探索研究の段階

２）選定された化合物について、臨床試験に進むために必須の試験を行う前臨床試験※14の段階

当社では、新薬開発プロセスの中の(１)基礎・探索研究、及び(２)前臨床試験の段階において、「RiboARTシステム」を運用しアプタマー医薬の開発を行っています。標的タンパク質の種類や特性、適応疾患などによって差は生じるものの、「RiboARTシステム」の活用により、従来なら５～８年かかる基礎・探索研究及び前臨床試験の期間（１年前後のGLP試験※15の期間を含む）の内、標的タンパク質の決定からGLP試験を開始するための予備毒性試験※16ステージまでを、約３～４年で実施可能（当社実績）であると考えております。

<新薬開発プロセス>

※：前臨床試験（３～５年）にはGLP試験の期間１年前後が含まれています。

③「RiboARTシステム」を用いたアプタマー創薬

当社の「RiboARTシステム」は、シーズ・アプタマー（疾患に関連するタンパク質に結合する候補アプタマー）の取得から最終的な臨床開発品の創出までのプロセスをカバーする、当社独自のアプタマー創薬の技術プラットフォームです。東京大学医科学研究所における研究成果や技術をベースに、当社の研究成果や創意工夫、ノウハウ※17あるいは営業秘密※1７を含んでいます。

「RiboARTシステム」においてコアとなる技術は、目標とする創薬ターゲット（タンパク質）に結合するポテンシーの高いアプタマーを取得する技術（SELEX法運用技術）と、取得したアプタマーを臨床開発品として最適化する技術です。このコア技術が、意図した薬効を示すポテンシーのアプタマーを取得・創製するうえで大きな効果を発揮します。

本システムでは、取得したアプタマーを新薬候補品となり得るように、加工プロセスによって、標的への結合力を103～104倍に増強し、pM（ピコモラー、10-12モラー）未満のKd値の達成を標準化しており、これが当社の技術的な強みと認識しております。

「RiboARTシステム」の詳細は以下のとおりです。

（ⅰ）アプタマーの取得技術（SELEX法運用技術）

アプタマー創薬のコアとなる技術の一つは、目標とする創薬ターゲット（タンパク質）に結合するアプタマーを取得するSELEX法に関する技術です。この方法は日欧では2011年６月まで、米国では2014年９月まで特許で守られ、権利者（アルケミックス社）からライセンスを取得しない限り、SELEX法を実施して自由にアプタマーを取得することはできませんでした。

当社は、この特許が国内で有効であった2006年10月より、権利者から実施ライセンスを受け、様々なSELEX法を駆使してアプタマーを取得する経験を積んでまいりました。

日米欧での上記特許失効後は、誰でもアプタマーの取得にSELEX法を実施することが可能となりました。しかし、目標とするタンパク質に結合し、意図した薬効を示すポテンシーのあるアプタマーを取得するには、標的タンパク質の特性分析、最適な核酸プールの構築に始まり、様々な条件下でのSELEX法の実施経験やノウハウが必要となります。当社の「RiboARTシステム」はこれらを集大成した創薬技術です。

SELEX法とはRNAの造形力を利用して、目的とするアプタマーを探し出すための技術で、様々なタンパク質を標的に使用できる汎用性が特徴です。具体的には、様々なタイプのRNA分子を標的のタンパク質と何度も結合→解離→増幅→再結合を繰り返すことで、より強く結合するRNA分子のみを“進化”させる技術です。この方法は、以下に示す魚釣りに似ています。

１）４種類の塩基（A・U・G・C）がランダムに配列されたRNA（様々なタイプの魚）の入ったプール（釣り堀）に標的となるタンパク質を「餌」にして、結合する（食いつく）特定のRNA（数十万種の魚）を釣り上げます。 ２）釣ったRNA（魚）からタンパク質（餌）を外し、増幅して（養殖して数を増やす）、再度プールの中に放し、同じタンパク質（餌）で釣りを繰り返します。早く食いついた数十から数十万種のRNA（魚）を増幅（養殖）し、再度、釣りを行います。 ３）このサイクルを10数回行うことによって、標的タンパク質に強く特異的に結合するアプタマー（最も早く餌に食いつく魚）を数種類選択することができます（右図参照）。

SELEX法を利用したアプタマーの創製（取得）には、最初にプールに放つ魚群の選定（核酸ライブラリーの構築）や釣り方（試験方法等）について、長年の経験・実績によるところが多く、当社はSELEX法に関して、世界でも有数の高度かつ広汎な技術を有しております。特に、核酸ライブラリーを作る際に、多様な修飾が施された修飾塩基を、４種類あるいはその一部に使用して、ライブラリーの多様性を拡充することが重要かつ効果的です。

また、近年、核酸配列の分析技術（シークエンス解析法）が格段に進歩した結果、次世代型のシークエンス装置を使えば、短時間に少量のサンプルから、百万程度の配列を読むことが可能です。当社は、この次世代型シークエンス装置とコンピュータ処理を用いて、数百万の配列情報からアプタマー候補を抽出するHT-SELEX（high-throughput SELEX）法を開発し、運用しております。

（ⅱ）アプタマーの最適化技術

アプタマーの最適化技術は、in vitro※18 や in vivo※18試験でのスクリーニングから、より効果が高い（標的タンパク質に強く結合し、そのタンパク質の生理作用を高度に阻害する）アプタマーを創製し、アプタマーの改良技術を駆使して、臨床開発品として完成させるものです。

これには、アプタマーに特化したスクリーニング手法だけでなく、取得したアプタマーの特質と用途に応じた個別の最適化（短鎖化、化学修飾、doped SELEX（部分的に配列をランダム化して行うSELEX）等）技術が必要で、当社の最大の強みは、この分野での豊富な知識と経験並びに技能が蓄積していることであります。

また、的確な最適化には、標的タンパク質の特性（分子量、立体構造、電気化学的性質、類縁タンパク質（サブタイプ）の有無等）に応じた最適化のデザイン力が必須です。当社では、このデザイン力に関しても研究実績を蓄積してまいりました。これに加えて、アプタマーと標的タンパク質の複合体での立体構造を基にしてより強力なアプタマーのデザインも行うなど、アプタマーの最適化技術に関し常に技術力の向上を図っております。

このような、短鎖化や化学修飾等による最適化作業を、in vitro や in vivo 試験で効果を確認しつつ繰り返し、より優れた臨床開発品へとアプタマーを磨き上げていきます。

(ⅲ)アプタマーの製造法、品質規格の設定、品質管理等のノウハウ

核酸医薬、特にアプタマー医薬は、これまで「MacugenⓇ」が承認、販売されていますが、アプタマー医薬自体の歴史が比較的浅く、薬事規制面でも、原薬アプタマーや完成品の品質規格に関する規制内容は標準化されていません。

特にCMC(医薬品成分の化学的属性や製造管理)の分野では、個々のアプタマーごとに薬事承認や臨床試験の開始までに必要な試験やその方法、分析方法等を企画し、場合によっては薬事当局との協議が必要になります。当社は、そのために必要な、以下の分野の知識、経験も有しております。

・アプタマーを医薬品化するために不可欠な製造方法、品質規格の設定、品質管理

・核酸やアプタマーのような高分子化合物の分析、核酸の塩基配列の解析法

(ⅳ)アプタマーの安全性・毒性の評価・検討に関するノウハウ

アプタマーを動物に投与した時の毒性は、核酸が本来持っている毒性とターゲットタンパク質を阻害したことによる毒性に分けられます。核酸が本来持っている毒性の代表例は、大量に投与した場合に、血液凝固の阻害が起こることです。当社はこのような核酸特有の毒性を考慮しながらアプタマー作りを行っており、以下の経験を有しております。

・アプタマーの血中や臓器中での濃度測定

・ラットを用いた毒性試験

・サルを用いた毒性試験

④その他の創薬体制

当社はさらに、アプタマー医薬の開発のために、以下の体制を整えております。

(ⅰ)アカデミアでの研究成果の取り込みと連携及び共同研究

当社は、発足の経緯から、東京大学医科学研究所で培ってきたRNA科学やアプタマーに関する成果を実用化するため、トランスレーショナル・リサーチ※19を継続的に実施してきました。

東京大学との共同研究は現在も継続し、同医科学研究所内に「RNA医科学」社会連携研究部門を設置して、同研究所内の動物試験施設や、その他の高度試験装置を使用できる恵まれた環境を維持してきました。これにより技術、信頼性の観点から、高レベルの研究体制を整備しております。

当社は、東京大学以外にも、大阪大学、順天堂大学、大阪医科大学等、あるいはチェコ共和国のMasaryk大学や米国プリツカー精神神経疾患研究コンソーシアムのアカデミアとも共同研究を実施し、疾患に関連するタンパク質の学術的な裏付けを得ると同時に、各種動物試験の実施、アプタマーの分析等における連携を図っております。

(ⅱ)的確な研究開発マネジメント

当社では、新薬開発ステージに応じた試験研究の内容、当該試験結果のクライテリアの設定、知的財産戦略等について、新薬開発のノウハウを熟知したスタッフによる定期的なレビューなどの研究開発マネジメントを実施しております。

(ⅲ)人的ネットワーク

アプタマーを含む核酸医薬の研究開発は日進月歩の状況にあり、世界的に競争が加速しています。当社は核酸科学やアプタマーに関する研究者・研究機関との世界的規模の人的ネットワークを通じて、最新の研究動向の把握に努めております。また、今後、自社での臨床試験を進めるにあたり、国内外の臨床医とのネットワーク構築にも努めてまいります。

(ⅳ)アプタマー創製のスペシャリスト

当社では、役職員の３/４が、化学、分子生物学、細胞生物学、工学、薬学、医学等の分野での専門家（研究員）であり、研究員の約半数は博士号の保持者です。これらの研究員は、アプタマー医薬に特化した研究開発に従事しており、この分野では強力な布陣をしいております。

さらに、大手製薬企業で研究開発、臨床開発や知財・ライセンス事業の経験を長く積んだ社員も擁しており、臨床開発やライセンスに連なる基礎・探索研究の方向づけや知財戦略を展開しております。

（３）創薬事業

①当社のビジネスモデルについて

(ⅰ)当社の創薬事業は、以下の３事業より構成されています。

・自社創薬

・製薬企業との共同研究

・自社臨床開発

自社創薬とは、一定の開発段階まで自社独自で医薬候補となるアプタマーを開発し、その後、その成果を製薬企業にライセンス・アウトし、ライセンス対価（基本的に、契約締結時に受け取る契約一時金、開発進行に伴うマイルストーン収入、及び製品上市後の売上に応じたロイヤルティー）を得る事業です。

これに対し、共同研究とは、アプタマー医薬の研究を提携製薬企業と共同で行い、当社が分担する業務に応じて提携先から支払われる研究費を収入として得る事業です。さらに、共同研究では、アドバイザリー契約を除いて、一定の開発段階に達した時点で提携先の製薬企業に当社分の権利をライセンス・アウトし、相応の契約一時金やマイルストーン収入等を得てまいります。

（ⅱ）三つの事業のバランス化

自社創薬によるライセンス・アウトに依存しすぎると、ライセンスの成否やその成約の遅れ等により事業計画が大きく影響を受けます。他方、共同研究は安定的な共同研究収入を一定期間期待できます。また、自社創薬による収益を最大化するためには、適切な製品について、自社で臨床試験を実施し、POCを取得した後に、ライセンス・アウトすることが効果的です。

従って、自社創薬に共同研究の特徴をうまく組み合わせ、さらに自社臨床開発を加えることで、以下の成果あるいは効果が期待できます。

１) 自社創薬のビジネスモデルに伴う収益の不安定化というリスクを低減できる

２) 共同研究先の新薬開発のノウハウ、経験を知得できる

３) 共同研究が順調に進む場合、ライセンス・アウトの実現可能性が高い

４) POCを取得した自社開発品のライセンス・アウトにより大きな収益を期待できる

５) 事業を全体として拡大できる

②事業活動に伴う収益計上の時期

当社のビジネスモデルからは、自社創薬及び共同研究とも収益を計上できるのは、ライセンス契約や共同研究契約の締結後です。以下の図は、その場合の収益計のタイミングを示しています。

<自社創薬及び共同研究における一般的な収益計上のタイミング>

注：上記の図は、一般的なケースとして当社が想定している事業収益計上のタイミングを表すものです。

個別の契約によりそれぞれの金額や受取回数等が異なる場合があります。

しかし、自社創薬に関しては、以下のような場合、正式なライセンス契約の締結前でも、何らかの収益を

得る機会があります。当社としては、相手方の意向にもよりますが、可能な限り、その機会を追求してまいり

ます。

・相手方に独占的な評価・交渉権を与える場合

・相手方との間で提携に関する基本条件が合意され、基本合意書などを締結する場合

・相手方の評価用に該当品目のサンプルを提供する場合

③自社創薬及び共同研究の特長と、事業展開における基本方針

（ⅰ）自社創薬について

新薬の開発において、基礎・探索研究、前臨床試験、臨床試験へと開発のステージが進捗するに従い、その経費は大幅に増加します。

また、臨床試験ステージになると、自社で開発を推進する場合には臨床試験用の社内体制を備える必要が生じ、さらにPOC確認後の臨床試験では、適応症にもよりますが、被験者数が飛躍的に増え、費用が莫大になります。上市後のマーケティング戦略を視野に入れた対応も必要となります。従って、POC確認後の臨床開発は、資金、経験やノウハウを有する製薬企業にて実施することが、アプタマー医薬の成功確率を高め、かつ早期の上市につながると考えております。

これらの事情に鑑みて、当社としては、自社での研究開発の目標は、ヒトでの臨床試験に入る前か、臨床試験の初期でヒトでの薬効が確認された時点（POC確認時点）での、製薬企業へのライセンス・アウトとしております。但し、早期事業化の品目として選定したテーマである場合や、ライセンス先の製薬企業との間で合意が成立した場合は、それ以前であってもライセンス・アウトを実施いたします。

なお、ライセンス・アウト後は、当該品目の開発や製造、販売などはライセンス先がその責任で行うことになります。しかし、当社のアプタマー医薬に関する知見が必要な場合、一定期間、共同研究を行うことがあります。

（ⅱ）共同研究について

共同研究は、製薬企業（提携先）とともにアプタマー創薬を実現することを目指す共同研究契約と、アプタマー創薬を行っている製薬企業に対するアドバイザリー契約があります。具体的には、共同研究契約では、創薬のターゲットとなる疾患関連タンパク質は提携先の領域戦略などに従って選択され、当社はかかるタンパク質の生理作用を阻害・抑制し、提携先が求める基準を満たすアプタマーを創製いたします。提携先はそのアプタマーについて薬効等の確認・評価（スクリーニング）、安全性試験等を行い、早期に臨床試験の対象となる臨床開発品を特定し、以降は提携先のイニシアティブで臨床開発を推進します。アドバイザリー契約では、アプタマー創薬を行っている製薬企業に対し、アプタマー医薬開発に関する試験研究の受託、技術指導を行っております。

共同研究では、製薬企業との間で作業分担を定めますが、当社が分担するアプタマーの創製に関する研究活動に対しては、適切な対価を得ることとしております。この役割分担に関しては、双方の有する技術や知識、経験をベースとして協議により決定しますが、当社の主な役割はアプタマーの創製やその改良となります。なお、当社では、共同研究の対価として受取る収入は共同研究収入として事業収益に計上し、試薬等の実費補填として受取る収入が生じた場合には受取研究開発費として営業外収益に計上しております。

また、共同研究では、大手製薬企業の技術を活用することで開発をより迅速に進めることが可能となります。

現在、当社が推進している、あるいは2020年３月期において終了した、アプタマー創薬に関する主たる共同研究は以下のとおりであります。

パートナー名称	共同研究概要
大正製薬株式会社	2014年３月に締結し、2017年３月に延長した共同研究契約に基づく、同社が選定した創薬領域に関する共同研究。2019年４月にその共同研究成果（特許を含む）の取扱いに関する覚書締結。（覚書の締結により、共同研究契約は終了した）
アステラス製薬株式会社	2017年３月に締結した共同研究契約に基づく、同社が開発を目指す創薬ターゲットに関する共同研究。2019年９月に契約を満了。
ビタミンC60バイオリサーチ株式会社	2019年１月に締結した共同研究契約に基づく、アプタマー技術を活用した化粧品材料の開発に関する共同研究。

④パイプラインについて

創薬事業（自社創薬及び共同研究）のパイプラインの主要なプロジェクトは下記のとおりです。

〈主要パイプラインの進捗>

（ⅰ）自社創薬パイプライン

自社創薬テーマに関する当社のビジネス・モデルは、前臨床段階まで開発が進んだ段階で、製薬企業にライセンス・アウトすることを優先してきました。この基本方針は堅持しつつも、研究開発型の製薬企業へと発展するためには、可能な範囲で自社での臨床試験を実施することが不可欠だと考えております。

自社で臨床POCを確保した製品については、前臨床段階でのライセンス・アウトに比較して、格段に有利な経済条件で製薬企業にライセンス・アウトすることが可能となり、当社の経営基盤の安定化に大きく役立ちます。

このため、その一環として、RBM-007（抗FGF2アプタマー）の臨床試験の推進に積極的に取り組んでおります。RBM-007は高齢者の失明の原因ともなりうる滲出型加齢黄斑変性症（wet AMD）と難治性の希少疾患として知られる軟骨無形成症（四肢短縮による低身長を伴う）を対象疾患としております。以下に、RBM-007の臨床試験の現状と今後の予定、並びに当社のパイプラインについて、それらの概要をまとめます。

a) RBM-007：線維芽細胞増殖因子2を阻害する多用途治療薬の開発

線維芽細胞増殖因子2（Fibroblast Growth Factor 2、FGF2）は、様々な臓器や器官の形成や再生、並びにそれらの正常な機能を維持する上で大切な役目を果たす「善玉タンパク質」だと長く考えられてきました。その一方で、FGF2が過剰に産生されたり、その作用が増強したりすると、骨の正常な維持に不都合が生じる可能性が学術論文で示唆されていました。

しかし、FGF2に関する研究は、その発見から40年余の歴史があるにも拘わらず、抗体や低分子を含めてFGF2に対する優れた阻害剤が開発できませんでした。その理由は、FGF2はヒトでは22種類の類縁タンパク質からなるFGFファミリーの一員で、ヒトと動物で高度に保存されているため、抗体を含め特異的な阻害剤の創製は極めて困難だったからです。この結果、FGF2を阻害した場合の病気の発症や悪化に関する研究は進展せず、FGF2阻害剤の新薬候補品としての価値は見出されていませんでした。

当社は、骨疾患におけるFGF2の役割を明らかにする目的で、FGF2に対する阻害性アプタマーの創製と解析を実施しました。その結果、FGF2に対して高い特異性と強力な阻害活性を有するアプタマーを創製することに成功し（化合物番号「RBM-007」を付与）、これまで未解明だったFGF2の生理的な機能を解明するとともに、FGF2阻害剤の多面的な用途を明らかにすることに成功しました（米国遺伝子細胞治療学会の機関誌である「Molecular Therapy」誌2016年11月号と「Molecular Therapy Nucleic Acids」誌2019年9月号に掲載、並びに一つの物質特許と二つの関連特許を出願しております）。これにより、本アプタマーは、骨粗鬆症やリウマチなどの「骨疾患」や癌の骨転移に伴う「癌性疼痛」に対する治療薬となりうる可能性が明らかになりました。同時に、「加齢黄斑変性症」及び「軟骨無形成症」に対する新規治療薬となりうることも明らかとなりました。

a-1) 滲出型加齢黄斑変性症(wet AMD)の病理と既存治療薬の問題点

加齢によって網膜の中心部にある黄斑に障害が起き、見ようとするところが見えにくくなる疾患で、進行すると失明することがあり、欧米では失明原因の第１位で、日本でも第３位の失明原因となっています。その病理は、次の図に示されるように、加齢や紫外線・タバコの紫煙等が原因となって、網膜に炎症がおき、黄斑部に血管新生が誘導されて、視神経の膜構造が損傷されるために発症します。

滲出型加齢黄斑変性症(wet AMD)の市場では、「LucentisⓇ」や「EyleaⓇ」等の血管内皮増殖因子(VEGF)阻害薬が第一選択薬としての地位を確立しておりますが、wet AMD患者の約1/3はVEGF阻害薬が奏功せず、奏効した患者も長期治療の過程で、その薬効が次第に減弱し、やがて失明に向かうことが臨床的に明らかにされています。また、患者への負担が大きい硝子体（眼球）内注射の間隔を延ばすことが可能な治療薬の開発も求められています。

そのため、新しい作用機序をもつ新薬として、VEGFとは異なるAMD発症の要因として血小板由来成長因子（PDGF）に対するアプタマー阻害剤が開発され、その薬効に世界的な関心が集まりました。しかし、第３相試験で目標とする薬効を達成することができませんでした。このような状況下で、加齢黄斑変性症は、未だに既存薬では病気の進行が最終的に抑制できないUnmet Medical Needsの疾患の一つであり、新規作用機序の薬剤の開発が求められています。

これまで開発されてきた既存の加齢黄斑変性症治療薬である抗VEGF薬では効果が十分に得られていない原因の一つとして瘢痕化が挙げられています。下図に示すように、RBM-007は血管新生の抑制作用のみならず、瘢痕化の抑制という作用を合わせ持つことが動物モデルの試験で明らかになっているため（非臨床POC確認）、既存薬にはない新規作用機序によって、競争力のある新薬となりうるものと考えております。

RBM-007によるwet AMDの治療においては、薬剤を眼球内（硝子体）に注射するため、投与薬剤量が少なくてすみ、また大半の薬剤が眼球内に留まるため、コスト的にも安全性においても、当社による開発に適していると考えております。

a-2) RBM-007を用いた滲出型加齢黄斑変性症(wet AMD)に対する臨床試験

米国における臨床試験の実施を目的として、当社100%子会社 RIBOMIC USA Inc.を米国Berkeleyに設立し(2017年８月)、複数の網膜疾患専門医を構成員とする当社科学諮問委員会での議論を経て、実施に向けた準備を進めました。

wet AMDを対象にした臨床試験として、第１/２a 相試験（試験略称名：SUSHI試験）を2018年10月から2019年７月にかけて米国で実施しました。本試験は、RBM-007の３用量（３コホート）を、計９人の難治性wet AMDの被験者に対して、単回投与（硝子体内注射）し、安全性、忍容性を確認することを主な目的として、米国西海岸の複数の治験施設において実施いたしました。

その結果、全ての用量において、主要評価項目（安全性と忍容性の確認）を達成し、あわせて副次的評価項目において薬効を示唆する結果も認められました。この結果を受けて、2019年12月より、RBM-007の複数回投与による臨床POC確認を目的とした第２相試験（試験略称名：TOFU試験）を米国で開始しました。この試験は、wet AMD患者を対象に、①RBM-007硝子体内注射の単剤投与群、②既存薬としてアイリーア（アフリベルセプト）硝子体内注射との併用投与群と、③アイリーア硝子体内注射の単剤投与群との間で、有効性と安全性を比較評価する無作為化二重盲検試験です。合計81名の被験者に対して、米国の10数カ所の治験サイトで実施するものです。2021年末までに本試験は完了する予定で、既存薬に対するRBM-007の優位性が証明されることを期待しています。

これと並行して進めてきた国内外の製薬企業との提携協議の結果、2020年３月、韓国AJU薬品株式会社との間で、韓国・東南アジア地域におけるRBM-007のwet AMDを適応疾患とするライセンス契約を締結いたしました（後述⑤参照）。

a-3) RBM-007を用いた軟骨無形成症の臨床試験計画

軟骨無形成症は、新生児約25,000人に対して１人の発生率の希少疾患で、有効な治療薬が存在せず、Unmet Medical Needsの疾患となっており、新規な薬剤の開発が求められております。この疾患は、FGF受容体のひとつであるFGFR3におきた突然変異によって発症する、四肢短縮による低身長を主な症状とする希少疾患で、現在まで有効な治療薬が開発されていません。これまでに、当社は、軟骨無形成症モデルマウス（FGFR3の遺伝子を疾患変異型に人為的に改変したマウス）を用いた薬理試験において、RBM-007は低身長改善効果を示し、軟骨無形成症に対する本薬剤の非臨床POCを確認することに成功しております。また、軟骨無形成症患者由来のiPSC(人工多能性幹細胞)は軟骨細胞への分化が不全になっていることが知られていますが、iPS細胞を試験管内で培養する際に、RBM-007を添加することで、軟骨細胞への分化が可能となり、さらには、免疫不全マウスにこの分化細胞を移植すると、マウスの体内で軟骨組織が形成されることを証明しております（大阪大学医学部との共同研究）。これらの結果から、RBM-007が、軟骨無形成症に対する新薬となりうることが強く示唆されました。

軟骨無形成症に関するプロジェクトは、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の支援（2015年度からの３年間ならびに2018年度からの３年間）を受け、治験開始に必要な準備をすべて完了し、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）との対面助言を実施後、2020年４月、新薬の治験計画届出書をPMDAに提出し、同年５月に第１相試験の実施が許可され、同年７月より、国内の１治験施設において、RBM-007の安全性、忍容性及び薬物動態を調べることを目的とする、第１相試験を開始しております。

a-4) RBM-007を用いた癌性疼痛に対する新薬の開発

疼痛（癌性疼痛）は、進行癌患者で高頻度に発生する骨転移を伴う骨病変の進行による強い疼痛を引き起こし、骨転移による疼痛にはオピオイドが効きにくいことが知られています。これまでの当社における研究によって、FGF2には骨疾患を増悪させる働きがあり、FGF2を阻害するアプタマーのRBM-007は骨疾患や骨疾患に伴う痛みを治癒する作用が動物実験で確認されております。この鎮痛効果は、モルヒネ（オピオイド）とほぼ同等の強さですが、モルヒネのような依存性や常習性等の副作用はなく、皮下投与により薬効の長期持続が期待されるという特徴があります。そのため、RBM-007はモルヒネ（オピオイド）を代替する安全な鎮痛薬になりうると期待しております。

b) RBM-003:心不全に対する新薬の開発

RBM-003は「キマーゼ（Chymase）」に対する阻害性アプタマーです。キマーゼは、肥満細胞が産生分泌するキモトリプシン様のタンパク質分解酵素で、血圧調節を始め、多様な生理活性に関与することが知られています。手術や炎症に伴う傷害を受けた部位では、肥満細胞からキマーゼが放出され、活性化されると、TGFβ（トランスフォーミング増殖因子β）前駆体やアンジオテンシン前駆体の活性化が誘起され、組織の線維化や心機能の障害が始まると考えられています。そのため、キマーゼ阻害剤は、臓器線維症や心不全に対する医薬品となる可能性を有しています。

ハムスターを用いた冠動脈結紮による心筋梗塞急性期モデルにおいて、本アプタマーの投与は梗塞後のキマーゼ陽性肥満細胞の集積並びにキマーゼ活性を抑制し、顕著な心機能改善効果を示しました（非臨床POC確認、米国遺伝子細胞治療学会の機関誌である「Molecular Therapy Nucleic Acids」誌2019年１月号に掲載）。アプタマー投与は、冠動脈結紮の前投与のみならず、後投与においても顕著な心機能改善効果を示し、冠動脈結紮を行った実験動物（ハムスター）の生存率を著しく改善いたしました。

RBM-003の競合品として、バイエル社（独）が開発した低分子のキマーゼ阻害剤を用いた、慢性心不全に対する臨床試験が、Phase2まで実施されていました。しかし、最近開発の中止が報告されました。その理由は明確ではありませんが、特許公知情報から、当社のRBM-003はバイエル社のキマーゼ阻害剤に比較して、２桁強い酵素阻害活性をもつと推測されます。そのため、強い薬理作用をもつアプタマーの特徴を生かして、「急性」の心筋梗塞に対する「救命効果」をもつ即効性の注射薬の開発を目指すことが適切ではないかと考えています。その基本方針のもとで、今後の研究開発を加速するとともに、早期のアライアンスを実現したいと考えております。

c) RBM-011:肺動脈性肺高血圧症（PAH）に対する新薬の開発

抗IL-21アプタマーを用いたPAHに対する新薬の開発研究を、国立循環器病研究センターと共同で進めてきました。本研究は、AMEDの難治性疾患実用化研究事業の一環として助成を受け（2017〜2019年度）、治療薬候補としての抗IL-21アプタマーの創製に成功いたしました。今般、その継続研究がAMEDの治験準備（ステップ１）研究として採択されました（2020〜2022年度）。

PAHは、難治性呼吸器疾患に認定されている原因不明の病気であり、肺動脈壁が肥厚して血管の狭窄が進行した結果、全身への血液や酸素の供給が障害され、最終的には心不全から死に至ることのある重篤な疾患です。これまでの共同研究によって、当社が創製した抗IL-21アプタマーは、動物実験において、肺動脈壁の肥厚に対して、顕著な抑制効果をもつことが明らかになっています。今後は、PAHに対する国内での専門医療機関である国立循環器病研究センターと密に連携して、本剤を臨床試験に進めるべく注力したいと考えております。

d) RBM-010:変形性関節症に対する新薬の開発

RBM-010は、当社と大正製薬株式会社との共同研究で創製された製品で、変形性関節症の増悪因子の一つであるADAMTS5(a disintegrin and metalloproteinase with thrombospondin motifs 5)の働きを抑制する作用があります。変形性関節症は、種々の原因により、膝や足の付け根、肘、肩等の関節に痛みや腫れ等の症状が生じ、

その後関節の変形をきたす病気です。現在、治療法としては痛みや腫れを和らげる薬の服用や関節置換術などの手術しかなく、根治する薬はありません。RBM-010（抗ADAMTS5アプタマー）はその根治療法に道を開く可能性があります。日本には、変形性関節症を有している人が、2,500万人以上、また、世界では、変形性関節症の患者が約２億4,000万人以上と推定されており、今後高齢化にともない更に増加が予測されています。

e) RBM-001：骨硬化性疾患に対する新規治療薬の開発

RBM-001(抗Midkineアプタマー)は、大塚製薬株式会社との共同研究の後、2017年５月にライセンス契約を締結したものです。その後の研究よって、RBM-001が骨代謝に関与する細胞に対し特有の作用（骨芽細胞死）を有することを発見し、2019年５月に発明「骨形成や骨代謝の異常に関連する疾患の治療薬」の特許出願を実施いたしました。これと並行して、当社は大塚製薬株式会社と協議の上、2019年５月付でライセンス契約を終了すると同時に、本品の当社による事業化（事業化後の大塚製薬株式会社へのロイヤルティー支払いを含む）に関する覚書を締結しました。

骨硬化性疾患等の骨系統疾患には、進行性骨化性線維異形成症（筋肉や腱、靱帯が骨組織に変化して硬化する病気であり、子供のころから発症し死に至る可能性があるとして、難病に指定されています。）や後縦靱帯骨化症（背骨の中を縦に走る後縦靭帯が骨になった結果、脊髄等が押されて、感覚障害や運動障害等の神経症状を引き起こす病気で、難病に指定されています。）等が含まれます。今後、当社は本品のグローバル展開を推進するためのパートナーを選定し、RBM-001の事業化を進めていく予定です。

f) その他のパイプライン

f-1) COVID-19治療用アプタマーの開発

当社の使命に鑑み、現在世界的なパンデミックとなっている新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に対する治療薬の開発を目的としたアプタマー創薬研究を開始いたしました。

COVID-19の原因ウイルスSARS-CoV-2は、ウイルス表面のスパイクタンパク質（Sタンパク質）がヒトの細胞表面にある受容体（ACE2タンパク質）に結合することによって感染が開始され、その後細胞内に侵入し増殖することが明らかになっています。当社は、Sタンパク質やACE2タンパク質に結合することで、Sタンパク質とACE2タンパク質の結合を阻害し、あるいは細胞への侵入を阻止するようなアプタマーの創製を進めております。今後、社外の専門研究グループと共同で、得られたアプタマーのウイルス増殖阻害効果を、細胞ならびに動物モデルを用いて検証する予定です。

f-2) 抗ST2アプタマー：重症喘息やアトピー性皮膚炎に対する新規治療薬の開発

ST2は細胞の表面に発現しているタンパク質で、当初どのような機能があるのかわかっていませんでした。その後、2005年にペアとなって働くサイトカイン(免疫応答に機能する分子)IL-33が発見され、免疫細胞の活性化による感染防御に働いていることがわかりました。さらに、2010年に２型自然リンパ球(ILC2)という新しい免疫細胞が発見され、この細胞が異常に活性化してしまうことが喘息やアトピー性皮膚炎等の疾患の原因となっていること、この細胞の活性化にIL-33/ST2が重要な役割を担っていることが報告されています。

当社が創製した抗ST2アプタマーのST2に対する結合力は、一般的な抗体医薬品と比較しても、極めて高い親和性を有しており、気道吸入や薬剤塗布による薬剤送達が可能な新薬の開発を目指しています。

f-3) 抗FGF9アプタマー：精神疾患に対する新薬の開発

米国プリツカー精神神経疾患研究コンソーシアムと、大うつ病性障害、双極性障害、統合失調症等の精神疾患に対する新薬の開発を目標に共同研究を開始しました。プリツカー・コンソーシアムは、プリツカー財団の寄付により運営される、ミシガン大学やスタンフォード大学等、米国を代表する５カ所の精神疾患研究施設からなる研究連合で、線維芽細胞増殖因子９(FGF9)の異常亢進が重篤な精神疾患の原因になることを明らかにしています。

当社はFGF9に対する阻害性アプタマーを創製し、プリツカー・コンソーシアムにおいて動物実験で抗FGF9アプタマーの薬理作用を検証し、革新的な精神疾患治療薬の開発につなげたいと考えています。このプロジェクトは、血液脳関門を通過して、薬剤を脳内に送達することが必要となるため、当社にとって魅力的かつチャレンジングなテーマです。この問題を解決することによって、神経精神疾患に対する新薬の開発という新たなアプタマー創薬の地平が拓けるものと期待しています。

（ⅱ）共同研究パイプライン

共同研究パイプラインの概要は、（３）③（ⅱ）で示したとおりです。

⑤ライセンス・アウト済みプロジェクト

当社の創薬事業のパイプラインのうちライセンス・アウト済みのものは、以下のとおりであります。

区分	パイプライン	ターゲット	導出先	権利地域	適応症
自社創薬	RBM-004	NGF（神経成長因子）	藤本製薬株式会社	全世界	疼痛
共同研究	RBM-001	Midkine	大塚製薬株式会社 (2019年５月契約終了)	全世界	非開示
自社創薬	RBM-007	FGF2（線維芽細胞 増殖因子２）	AJU薬品株式会社 （韓国）	韓国及び東南アジア	滲出型加齢黄斑 変性

（ⅰ）藤本製薬株式会社とのライセンス契約

当社は2014年４月、NGFに対するRNAアプタマーを含有する医薬品の開発、製造、販売に関して、全世界での独占的実施権を許諾するライセンス契約を藤本製薬株式会社と締結しております。

（ⅱ）大塚製薬株式会社とのライセンス契約

当社は、大塚製薬株式会社と、2008年８月から2016年12月まで実施した抗Midkineアプタマー（当社製品コードRBM-001）及び関連核酸に関する共同研究での成果につき、大塚製薬株式会社においてこれを開発・商業化することを目的としたライセンス契約を2017年５月に締結いたしました。その後の研究によって、本品が希少疾患である骨硬化性疾患等の骨系統疾患に効果を示すことが明らかになり、2019年５月にそれに基づく発明「骨形成や骨代謝の異常に関連する疾患の治療薬」の特許出願を実施いたしました。これと並行して、当社は大塚製薬株式会社と協議の上、2019年５月付でライセンス契約を終了すると同時に、本品の当社による事業化（事業化後の大塚製薬株式会社へのロイヤルティー支払いを含む）に関する覚書を締結しました。今後、当社は本品のグローバル展開を推進するためのパートナーの選定を進めていく予定です。

（ⅲ）韓国AJU薬品とのライセンス契約

当社は2020年３月、韓国AJU薬品株式会社との間で、韓国・東南アジア地域におけるRBM-007のwet AMDを適応疾患とするライセンス契約を締結いたしました。これにより、当社は、契約一時金として1百万USドルを受領、今後、RBM-007の開発段階に応じて、開発マイルストーンとして最大5百万USドル、合計最大6百万USドルを受け取る権利を取得しております。

⑥その他

当社は、創薬以外へのアプタマーの応用も行っております。

その一つに、IgGアプタマーがあります。IgGはヒト血清中に最も多く存在（70～75%）する免疫グロブリンで、抗体医薬として実用化されています。

当社は、アプタマー創薬に関する技術開発の過程において、IgGの特定の部分（定常部）に結合するアプタマーを取得し、このアプタマーの機能解析を進めた結果、抗体医薬の分離精製に利用できることを証明いたしました。本プロジェクトに関し、2015年10月に中小企業庁からの東京都受託事業である2014年度補正「ものづくり・商業・サービス革新補助金」の助成事業として採択されました。これを受けてIgGアプタマー樹脂及びカラムの試作品を作成し、製薬企業や大学等にモニター用としてサンプル提供を行っております。

また、本アプタマーに関する事業の進展に伴い、新規の製品コード「RBM-101」を付して、商品化に向けた活動を推進しております。

本アプタマーに関し、抗体医薬品開発のプロフェッショナルである株式会社イーベックとの間で、2016年12月に革新的な抗体精製技術の実用化に向けた共同研究契約を締結いたしました。その結果、2019年１月に共同研究の目的を達成し契約を満了いたしました。当社は、今後、本共同研究において得られた知見も含め、国内外の大手製薬企業へのライセンス・アウトを含めた事業化を目指してまいります。

上記の他に、アプタマーを利用した次世代の基盤技術の開発も進めております。その一つとして、膜タンパクを標的としたアプタマーの創製技術の開発、あるいは次世代型シークエンス法並びにコンピュータ科学を利用したアプタマー創製の新しい基盤技術の開発も行っております。前者については、2016年９月に、「GPCRを標的とするRNAアプタマー創薬基盤技術の開発」がAMEDによる創薬基盤推進研究事業に採択され、2018年度末まで、本助成事業を東京大学医科学研究所と共同で実施して、高い評価を獲得することができました。また、後者については、2018年９月に、「人工知能（AI）技術を用いた革新的アプタマー創薬システムの開発」が国立研究開発法人科学技術振興機構(JST)による戦略的創造研究推進事業CREST研究に採択され、2020年度末までの期間、本助成事業を早稲田大学並びに東京大学医科学研究所と共同で進めてまいります。

これらの研究は、当社の基盤技術である「RiboARTシステム」の新たな発展を目指すものであります。

（４）アライアンスの推進

①ライセンス戦略

当社は、自社創薬製品については、これまで、臨床試験に入る前にライセンス・アウトすることを事業スキームとしてきましたが、適切な自社製品については、自社で臨床試験を実施し、POCを取得した後にライセンス・アウトすることも、当社の主要な事業スキームに加え、事業展開を進めております。

当社は東京大学医科学研究所の研究成果を事業化するために発足した大学発のベンチャー企業であったことや、研究実施のために公的資金の提供を受けたプロジェクトも複数例あることから、その成果については、できる限り国内企業へライセンス・アウトすることを意図し、アプローチしてまいりました。

また、当社はこれまで共同研究やライセンス・アウトに連動して、複数の共同研究先及びライセンス先と資本提携も実施し、より強固で統合的な事業推進を図ってまいりました。

今後は、アプタマー創薬に取り組む企業の拡大が見込まれ、それに伴う事業チャンスを活かすために、事業開発部を中心に営業活動の地域を海外にも積極的に広げ、共同研究やライセンス・アウトの機会の拡大を図ってまいります。

②アライアンスの推進体制

自社創薬品目のライセンス・アウト実現のためには、可能性の高い提携候補先の選定、候補先での導入決定を促す試験成績・データ（製品差別化のポイント、製品売上高の予測、競合品に対する優位性等）の創出、交渉の進展に応じたタイムリーな情報提供、さらには事業化や開発に関する的確な提案、粘り強い交渉などが必要です。

また製薬企業側のニーズの把握と積極的なアプローチも必要です。

これらの活動を行うためには、医薬品業界におけるライセンスや事業開発の経験、及び国の内外の製薬企業と広範なネットワークを有する人材が不可欠です。

このため、当社では医薬品業界での新薬の開発及びライセンスの経験と実績のある人材を社内に擁し、また研究開発や知財に関する社外専門家も活用できる体制を構築しており、アライアンスの実現に向けた体制を整えております。

③産学連携、トランスレーショナル・リサーチの推進

当社のコアな技術である「RiboARTシステム」を構築する主要な知識、技術は、東京大学医科学研究所との提携によりもたらされたものであります。

現在においても東京大学や大阪大学医学部、順天堂大学医学部、大阪医科大学医学部等との緊密な連携を図り、アカデミアでの研究成果を事業化するための開発に移行させ（トランスレーショナル・リサーチ）、その実用化を目指しております。

特に東京大学医科学研究所とは2005年６月より共同研究による提携を開始し、2012年４月以降は社会連携講座（「RNA医科学」社会連携研究部門）の下での連携を図っております。

（５）知財戦略

創薬プラットフォーム系バイオベンチャーである当社にとって、開発する製品が特許により保護されていることが、他社とのライセンスや共同研究を実現する上で不可欠です。

当社の知財戦略は、開発する製品に関するものと、開発技術に関するものとに峻別し、以下のような異なる対応をしております。

①自社創薬品目及び共同研究品目に対する知財戦略

物質特許の取得を必須としております。なお、RNAを成分とするアプタマーは配列の違いによって、同一標的分子（疾患関連タンパク質）について権利範囲の抵触しない複数の物質特許が成立する可能性があります。

このため、標的分子との結合力が強く、かつ、その生理作用に対する阻害活性の高いアプタマーだけでなく、その周辺の化合物も特許でカバーし、さらに、無数にある核酸配列の中から結合力及び阻害活性の高いアプタマーに共通する配列を探索し、その共通配列を特許化することで、広い権利を押さえることを基本戦略としています。

また、共同研究品目については、提携先との共同出願となるのが通例ですが、ライセンス・アウトに伴い、開発や事業化についての独占的実施権を提携先に付与しても、当該特許に対する自社権利は維持する（共有とする）方針を基本といたします。

なお、特許の出願国については、日米欧を中心として、中国、韓国、インド、ブラジル等の医薬品市場の規模が大きく、または将来の市場拡大が見込まれる国や地域をカバーすることを方針としております。

②「RiboARTシステム」に対する知財戦略

「RiboARTシステム」のコアとなる技術（アプタマーの取得、短鎖化や化学修飾等の最適化）に関するものの中には、特許化して権利の独占を図れる可能性のある技術も含まれていると当社は考えておりますが、特許化にはその技術を公開するという代償を伴います。

アプタマーは、その質さえ問わなければ、既に特許期間が失効したSELEX法を含む公知の方法で取得可能です。そのため、当社の特許化された技術を使用して他社がアプタマーを取得したとしても、それが当社の特許技術を使用したことを立証することは困難で、特許出願に伴う技術の公開は、敵に塩を送るに等しいものです。

従って、当社では、原則として「RiboARTシステム」により創製されたアプタマー医薬品候補物については、物質特許を取得する方針でありますが、「RiboARTシステム」を構築する技術自体は、特許化による競争優位性が確保されるものを除きノウハウあるいは営業秘密として秘匿し、優位性の確保に努めます。なお、当社はノウハウあるいは営業秘密が社外に流出しないよう、役職員や取引先との間で秘密保持義務等を定めた契約を締結し、厳重な情報管理に努めております。

③主要な特許の状況

当社が保有者となる、当社の研究開発に関する主要な特許の状況は以下のとおりであります。

<自社創薬品目に関する主要な特許>

対象パイプライン	発明の名称	出願または特許番号	保有者	登録状況
RBM-003	キマーゼに対するアプタマー及びその使用	PCT/JP2018/044132	当社	－
RBM-007	FGF2に対するアプタマー及びその使用	PCT/JP2015/058992	当社	日本・米国・欧州・中国・香港（中国経由）・ロシア・南アフリカにて成立済
アプタマー製剤	PCT/JP2019/025766	当社	－
THERAPEUTIC AGENT FOR SUBRETINAL HYPERREFLECTIVE MATERIAL OR RETINAL DISEASE WITH SUBRETINAL HYPERREFLECTIVE MATERIAL （FGF2に結合するアプタマー又はその塩を含む、網膜下高反射病巣または網膜下高反射病巣を伴う網膜疾患の治療剤）	Provisional Application in US Application Number: 62970842	当社	－
RBM-006	オートタキシンに結合しオートタキシンの生理活性を阻害するアプタマー及びその利用	PCT/JP2015/062561	当社	－
RBM-010	ADAMTS5に対するアプタマー及びその使用	PCT/JP2018/ 041746	当社・大正製薬株式会社	－
RBM-001	骨形成や骨代謝の異常に関連する疾患の治療薬	PCT/JP2020/020294	当社	－
RBM-011	IL-21に対するアプタマー及びその使用	特願2020-104831	当社	－

<ライセンス・アウト品目に関する主要な特許>

対象パイプライン	発明の名称	出願または特許番号	保有者	登録状況
RBM-004	NGFに対するアプタマー及びその使用	PCT/JP2009/066457 (特許第5602020号)	当社・藤本製薬株式会社	日本・米国・欧州他にて成立済
NGFに対するアプタマー及びその使用	PCT/JP2011/057105 (特許第5027956号)	当社・藤本製薬株式会社	日本・米国・欧州他にて成立済
NGFに対するアプタマー及びその用途	PCT/JP2012/75252 （特許第6118724号）	当社・藤本製薬株式会社	日本・米国・欧州他にて成立済
RBM-007	ＦＧＦ２に対するアプタマー及びその使用	PCT/JP2015/058992	当社	日本・米国・欧州・中国・香港（中国経由）・ロシア・南アフリカにて成立済
アプタマー製剤	PCT/JP2019/025766	当社
THERAPEUTIC AGENT FOR SUBRETINAL HYPERREFLECTIVE MATERIAL OR RETINAL DISEASE WITH SUBRETINAL HYPERREFLECTIVE MATERIAL （FGF2に結合するアプタマー又はその塩を含む、網膜下高反射病巣または網膜下高反射病巣を伴う網膜疾患の治療剤）	Provisional Application in US Application Number: 62970842	当社

<その他プロジェクトに関する主要な特許>

対象パイプライン	発明の名称	出願または特許番号	保有者	登録状況
RBM-101	免疫グロブリンＧに結合する核酸とその利用法	PCT/JP2006/313811 （特許第4910195号）	当社	日本、米国にて成立済

（６）ESG(環境/社会/企業統治)に関する取り組み

昨今の資本市場では、長期持続的な企業の成長を評価する上で不可欠な観点として、ESG（Environment/環境、

Social/社会、Governance/企業統治）といった非財務情報への関心が高まっています。当社は、ESGに関して次のような方針で取り組んでまいります。

①E（環境）

当社は、IT整備によるペーパーレス等の省資源や研究資源の管理、ならびに分別廃棄を徹底した厳格な廃棄物管理に注力いたします。また、社外で実施されているリサイクル活動にも積極的に参加するなどの取り組みも合わせて推進してまいります。

②S（社会）

当社は、難病や未だに薬のない病気（Unmet Medical Needs）に対する新薬を開発して、世界の医療と人々の健康に貢献するというミッション実現に向けた事業活動を展開しているため、「Social」は事業活動そのものと考えています。その中で、特に、現在世界的なパンデミックとなっている新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に対するアプタマー治療薬の開発は、アプタマーの卓越した優位性を発揮すべき当社の使命であると考えており、1日も早く候補アプタマーの創製を実現するために努力してまいります。

③G（企業統治）

・コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、アプタマー創薬企業としてアプタマーを素材とする新薬を次々と創製し、継続的な成長と企業価値の最大化を図り、医薬品開発を通して社会に貢献できる企業を目指しております。このような企業として社会的責任を果たしていくために、社外取締役を２名体制にしている他、コーポレートガバナンス・コードへの対応も継続して進めてまいりましたが、今後もコーポレート・ガバナンス体制の強化により経営の健全性や透明性の向上を継続的に図っていくことは、最も重要な課題の一つであると認識し、取り組んでまいります。

・組織体制の整備と人材の育成・登用

当社は、上記の課題に対応し、当社事業の継続的な発展を実現するためには、それに対応する組織体制の整備

と、人材の育成・登用を図ることが重要と考えており、必要に応じて組織体制の強化を図ってまいりました。今後

も事業構造や事業展開等を勘案したうえで必要な人材を育成し必要なポジションに登用する他、豊富な経験を有す

る人材の採用、外部ノウハウの活用などにも積極的に取り組んでまいります。

<用語解説>

※１ : RNA	遺伝情報は生命の設計図ですが、アデニン（A）チミン（T）グアニン（G）シトシン（C）という４種類の塩基の配列として、DNA（デオキシリボ核酸）という（２重螺旋構造の）核酸の中にコードされています。 ヒトならば30億塩基の配列がヒトを作り上げる全情報です。この塩基の並びはタンパク質のアミノ酸の配列を指定して、生命活動を司る様々なタンパク質を産生します。その時、DNAの配列情報は、一旦、アデニン（A）チミン（T）の代わりのウラシル（U）グアニン（G）シトシン（C）の塩基配列に置き換えて、RNA（リボ核酸）という核酸にコピーされ（この過程を「転写」といいます）、その遺伝情報のコピーを使ってタンパク質を合成します（この過程を「翻訳」といいます）。   そのため、分子生物学の黎明期から、RNAは単なる遺伝情報のコピーに過ぎないという思い込みが、世界的にも支配的でした。しかし、10数年前から、この考えは誤りであることが様々な研究によって明らかになってきました。特に立体構造を作って働く機能性RNAの生体内での役割が注目を集めています。

※２ : RNAの造形力	当社は、アプタマーとIgGとの結合体の結晶構造をＸ線解析法によって明らかにしてNucleic Acids Res誌に発表いたしました（2010年、図参照）。   その結果、既存のアプタマーではRNAのリン酸の負電荷と、標的タンパク質の正電荷のアミノ酸領域とが電気的な相互作用によって結合するものしか知られていませんでしたが（図の右の事例）、IgGアプタマーはこ	<アプタマーとIgG結合体の結晶構造>

れまでの常識を覆して、アプタマーが標的にフィットするしなやかな形状を作って、電気的な相互作用を使わずに、水素結合やファンデルワールス力のような多様な結合を利用して強く標的に結合することが明らかにされました。

つまり、RNAには、これまで予想もされなかった「しなやかな造形力」が備わっていることの証しです。このような基礎的な研究は、応用という点からも重要です。特に、医薬品の標的となるタンパク質は、必ずしもRNAと結合しやすい正電荷のアミノ酸が表面に多いとは限らないため、これらの基礎研究の成果は、非常に多くのタンパク質がRNAアプタマーの創薬ターゲットとなりうるということを示唆するものです。

※３ : 臨床試験

新薬についての製造販売承認を取得するには、ヒトでの有効性及び安全性を確認する臨床試験が不可欠です。この場合、通常、以下の３段階があります。第一段階は、少数の健常人を対象として、動物実験等により安全性の確認を終えた化合物について、その安全性や体内での動態等を確認する試験であり、第１相試験（Phase 1試験）と呼ばれています。

第一段階をクリアすると、次の段階は少数の患者(被験者)を対象として、薬効と安全性を確認する第２相試験（Phase 2試験）に入ります。この試験のステージは、通常、２ステップがとられ、最初のステップは、少数の被験者について主に薬効を確認する段階です。この試験はPhase 2a試験と呼ばれます。さらに被験者数を増やし、有効性と安全性のバランスを取るために最適な用量を確認するための複数の用量を設定して行うPhase 2b試験があります。最後の段階は、多くの被験者を対象として行う第３相試験（Phase 3試験）です。

なお、臨床試験は、承認取得の前だけでなく、承認の取得後も当局から承認の条件として実施が求められる場合があります。この時の試験は市販後臨床試験と呼ばれています。

※４ : 化学修飾

品質や薬効向上のために、化合物の一部の分子や原子を他の分子や原子に置換したり、新たな分子や原子を結合させることをいいます。

※５ : ライセンス・アウト

特許や開発中の製品に関する権利を他の会社に供与したり、譲渡したりすることを意味し、「導出」ともいいます。供与する権利の内容としては特許の実施権や使用権、さらにかかる特許によって保護されている製品の開発、及び製造・販売する権利などがあります。

※６ : POC

POC（Proof of Concept）とは、新薬の開発段階において、ある化合物がヒトでの臨床試験（通常は少数の患者を対象としたPhase 2a試験）において意図した薬効と安全性の基準をクリアすることをいいます。

※７ : マイルストーン収入

医薬品の開発は、前臨床試験→臨床第１相試験（Phase 1）→臨床第２相試験a(Phase 2a)→臨床第２相試験b(Phase 2b)→臨床第Ⅲ相試験(Phase 3)→申請→承認→発売というステップを踏んで進行します。

開発途上の医薬品のライセンスにおいては、この開発の節目を「マイルストーン」といい、それに到達したとき、あるいはその段階に入るときにライセンスの対価の一部がライセンサーに対し支払われる取引が普及しています。これによる収入を、「マイルストーン収入」といい、開発ステージが進むにつれて、商品化への確率が高まるため、マイルストーンの収入が増加するのが一般的です。

※８ : 抗体、抗体医薬

抗体とは、体内で特定の異物(抗原)に結合してその物質を体内から排除するように働くタンパク質をいいます。この排除システムを抗原抗体反応といい、我々の体内に自然に備わっている防御システムです。

抗体医薬とはこの仕組を医薬品として応用するもので、具体的には、疾患の原因となっているサイトカインなどのタンパク質を抗原として認識する抗体を産生する細胞(主に動物の)を造り出し、その後、この細胞を培養して該当する抗体を取り出し、精製加工します。但し、ヒト以外の動物、例えばマウスの細胞が産生する抗体（マウス抗体）をそのままヒトに使用できない場合があるため、動物からとれた抗体をヒト型に組み替える技術が発達しています。

現在、臨床開発されている抗体医薬の多くは、このヒト化抗体、若しくはヒト抗体です。さらに、複数の抗原を狙ったものや持続時間の長期化のためにPEGと結合させたコンジュゲート抗体なども開発の俎上にのっています。

なお、抗体類似の構造を持ち作用・機能面においても抗体と類似するFc融合タンパク質は、広い意味で抗体医薬の一種に含むこともあります。

この抗体医薬は、難治疾患に対する確かな効果と安全性、高薬価、さらに技術開発があいまって市場が急伸しており、近年、世界的な開発競争が激化しています。

※９ : 核酸医薬

1970年代以降、ヒトの遺伝子の研究が進展し、核酸が医薬品になるかもしれないという期待は1980年代に生まれました。しかし、当時は核酸、特にRNAを医薬に応用するための基礎的な技術が整備されておらず、しかもRNAという核酸の特性や立体構造等の学術的な理解も浅かったために、長期にわたる膨大な資金や人材の投入とは裏腹に核酸医薬の開発は実を結びませんでした。

しかし、その苦い教訓の中でも、RNAの加工技術の開発という地味な仕事がアカデミアや少数のベンチャー企業で継続されました。その結果、1998年に世界初となるアンチセンス医薬（VitraveneⓇ[一般名Fomivirsen]，エイズ患者のサイトメガロウイルス性網膜炎用の局所投与剤）が承認され、その後、2004年にアプタマー医薬であるMacugenⓇ、2013年に２番目となるアンチセンス医薬（KynamroⓇ［一般名Mipomersen］）が家族性高脂血症薬として承認されました。2016年にはデュシェンヌ型筋ジストロフィーを対象としたEXONDYS51TM、脊椎性筋萎縮症を対象としたSpinrazaTMが相次いで承認され、さらに、2018年には家族性トランスサイレチン (TTR) アミロイドーシスを対象とした世界初となるsiRNA医薬（OnpattroⓇ [一般名 Patisiran]）が承認され、アンチセンスやsiRNAを用いた核酸医薬品の開発が活発に進められています。

現在、研究開発中の核酸医薬には下記の表に示すものがあり、その中で主要な核酸医薬品の作用機序について下記の図に示しています。

分類	基本構造	標的	作用機序
アプタマー	一本鎖RNA/DNA	タンパク質	タンパク質に結合して生理作用を阻害
アンチセンス	一本鎖DNA	mRNA	mRNAに結合して翻訳を阻害
デコイ核酸	二本鎖DNA	転写因子	転写因子をトラップして転写を阻害
リボザイム	一本鎖RNA	mRNA	酵素として働きmRNAを切断し、発現抑制
siRNA	二本鎖RNA	mRNA	mRNAに結合しmRNAの不安定化による発現抑制
miRNA	一本鎖RNA	mRNA	mRNAに結合しmRNAの不安定化や翻訳阻害による発現抑制
antimiRNA	一本鎖RNA/DNA	miRNA	miRNAに結合してその活性を阻害
mRNA	一本鎖RNA	リボゾーム （鋳型作用）	タンパク質合成の鋳型として働き、目的とするタンパク質を合成
エキソンスキッピング	一本鎖RNA/DNA	mRNA前駆体	遺伝子異常部位をスキップするようにスプライシングを調整
CpGオリゴ	一本鎖DNA	TLR	自然免疫の活性化

	<主要な核酸医薬品の作用機序>
※10 : DDS	薬剤の副作用の原因のひとつに、薬剤が標的臓器以外に作用することがあげられます。DDS（Drug Delivery System）とは、この問題を解決するために、薬剤が標的臓器に、適切な濃度で到達、作用できるように、剤形を工夫したシステムをいいます。
※11 : 最適化	医薬品の開発過程において、in vitro 試験等によって薬効のある化合物が得られたとしても、より効果が優れ、安全性の高い化合物を得るための様々な工夫がなされます。このプロセスは最適化と呼ばれます。アプタマー医薬に関しては、長大な核酸配列の中から効果や安全性に関係のない部分をカットする短鎖化、核酸分解酵素の作用を阻止するための化学修飾、腎臓からの早期の排出を抑えるための化合物（ポリエチレングルコールなど）との結合などがその例です。
※12 : 分子標的薬	生体内で疾患に関連する遺伝子やそれが係わるタンパク質等（サイトカイン、成長因子等）を標的としてその活動を阻害したり活性化することを狙った医薬品をいいます。抗体医薬もアプタマー医薬も分子標的薬の一種といえます。

※13 : スクリーニング	新薬の開発過程において、多数の化合物の中から目的とする化合物（薬効を示し安全性が高いもの）を選び出す作業のことです。
※14 : 前臨床試験	臨床試験開始前に行われる試験を前臨床試験と言い、例えば予備毒性試験やGLP試験が含まれます。
※15 : GLP試験	GLP(Good Laboratory Practice)とは、医薬品の安全性に関する非臨床試験（急性毒性、亜急性毒性、慢性毒性、催奇形性、その他の毒性試験）の実施に関する試験の質を担保する基準のことをいいます。この基準は「医薬品の安全性に関する非臨床試験の実施の基準に関する省令」で定められています。なお、日本のGLPと同様な規制は欧米等でも実施されています。このGLPに準拠して行う試験をGLP試験といいます。
※16 : 予備毒性試験	GLP試験に入る前に、的確なGLP試験を実施するためのデータ入手を目的として行う試験です。本試験で薬剤の毒性の概略を把握し、GLP試験での投与用量の設定根拠の情報を得ることができます。
※17 : ノウハウ、営業秘密	ノウハウ（Know-How）とは「単独で又は結合して、工業目的に役立つある種の技術を完成し、又はそれを実際に応用するために必要な秘密の技術的知識と経験、又はそれらの集積」（国際商業会議所の定義）をいい、営業秘密とは①秘密に管理されていること、②有用な情報であること、③公然と知られていないこと、の３要件を満たす技術上、営業上の情報（不正競争防止法第２条第６項の定義に基づく）のことです。
※18 : in vitro 、in vivo	In vitro （イン・ビトロ）とは、技術用語で「試験管内で」という意味です。In vitro 試験は、試験管内で、ヒトや動物のタンパク質、細胞や組織を用いて、薬物の効果や作用等を調べる試験をいいます。当社では、得られたアプタマーのタンパク質との相互作用の確認試験や細胞・組織を用いた薬効確認試験がこれに該当します。 　In vivo （イン・ビボ）とは、「生体内で」という意味です。In vivo 試験とは、マウスやラット等の実験動物を用いて、生体内での薬物の作用や効果、安全性・毒性等を調べる試験をいいます。当社では、得られたアプタマーの薬効確認試験や安全性・毒性の評価試験がこれに該当します。
※19 : トランスレーショナル・リサーチ	大学や研究機関による基礎的な医学・薬学研究の成果を疾患の治療や新薬の開発に応用するための研究をいいます。 　生命科学やバイオテクノロジーの飛躍的な発展に伴い、世界的に大学での研究成果を早期に実用化に向ける動きが加速しています。薬の場合、例えば新薬の候補となる物質が大学の研究室で発見されたとしても、それをヒトでの臨床試験に繋げるには化合物の最適化（より効果があり、安全性の高いモノに改良すること）、様々な動物実験、各種試験用のサンプルの製造等、多くの課題、ハードルがあります。この基礎から臨床試験に至る一連の橋渡しのための研究がトランスレーショナル・リサーチです。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有（被所有）割合 (％)	関係内容
---	---	---	---	---	---
(その他の関係会社) 大塚ホールディングス株式会社 （注）１	東京都千代田区	81,690	持株会社	被所有 22.7 （22.7） （注）２	－
大塚製薬株式会社	東京都千代田区	20,000	医薬品の製造・販売	被所有 22.7	特許譲受の締結

（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

２．議決権の所有（被所有）割合の（　）内は間接所有割合で、内数であります。 

５【従業員の状況】

当社は、創薬事業及びこれに付随する事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。

(1）提出会社の状況

				2020年３月31日現在
従業員数（名）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
22	(－)	42.32	6.1	5,905

（注）１．従業員数は就業人員であり、兼務役員は含まれておりません。また、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

当社には労働組合は組織されておりませんが、労使関係は良好であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20200731104804

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、RNA（リボ核酸）を成分とする医薬品（「アプタマー医薬」）の開発を通じて、「Unmet Medical Needsに応える」を企業理念に掲げ、それを実現するために、

・人の生命、健康に関連する医薬品の研究開発に関わる企業として、高い倫理性を持ち、最新の科学・技術に基づく研究活動を推進する

・コーポレート・ガバナンス体制の強化と充実を図り、業務執行の適法性や妥当性の維持に努めることにより企業価値の最大化を図り、社会に貢献できる企業としての責任を果たす

・会社経営の透明性を確保するために、会社情報の開示を一層充実させるとともに、説明責任を果たし、株主、取引先、地域社会等のステークホルダーとの良好な関係の維持、発展に努める

ことを基本ポリシーに掲げ、当社のプラットフォーム技術である「RiboARTシステム」を活用した研究開発を推進しております。

（２）経営戦略等

一般に、医薬品事業は一つの製品を創出し上市するまで莫大な費用と年数を要します。このような中、当社はアプタマーの医薬品としての研究開発を行い、ライセンス・アウトした時に受け取る契約一時金、開発進行に伴ってその節目に受領するマイルストーン収入、製品上市後に受け取るロイヤルティー及び共同研究に伴って得られる共同研究収入などにより収益を獲得する創薬事業を展開しております。

当社の事業の特徴は一般的な創薬ベンチャーに比べて、比較的早期の研究開発段階においてライセンス・アウトを実施することにあります。これはプラットフォーム型のベンチャーであるため、領域に係わらず開発早期から共同研究や自社パイプラインを拡充することにより達成できるものですが、その一方、ライセンス・アウトで得られる収益の拡大も経営においては重要であるため、適切な自社創薬品については自社で臨床開発に取り組むことも戦略の一つとしております。

当社は、共同研究並びに自社パイプラインの研究開発や臨床開発を推進するとともに、製薬企業との協力関係構築の一層の強化を図りながら、今後継続的なライセンス・アウトを実現することで収益規模の拡大とその安定化に努めてまいります。

中長期的な成長のための基本コンセプトとして、①探索から臨床ステージへの脱皮、②次世代アプタマー・テクノロジーの開発、③社会に対する企業価値の創出を念頭に、研究開発・臨床開発・事業開発活動に取り組んでおります。これの具体的進捗状況については、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。

当社は、これらの開発を確実に進めるための資金調達を主目的として新株予約権を発行しました。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、研究開発型の創薬ベンチャーであり、研究開発への投資から、その収益化まで長期間を要すること、また、収益はライセンス・アウトなどの成果に委ねられるという事業特性からROEやROAなどを目標とする経営指標は設けておりません。

ライセンス・アウト時の契約一時金、その後のマイルストーン、ロイヤルティー、共同研究による共同研究収入を計上するための前提となる研究成果（新規技術開発、非臨床POC、臨床POCの取得）や、各種開発イベント（当局への治験開始申請許可）などが、当社における重要な経営イベントとなり、この実現に向けた研究開発、臨床開発並びに事業開発活動の一層の推進を図り、製薬企業へのライセンス・アウト、及びライセンス・アウト後の開発を着実に進めることにより収益力を高めて、会社業績の安定化と収益の確保を図ってまいります。

（４）経営環境

医薬品業界では、未だに満足すべき治療法のない疾患領域の医薬品開発が求められており、この分野での新薬開発競争が激化しております。製薬企業においては、従来の低分子医薬品だけでは、この分野の新薬を開発することが困難となっており、核酸医薬品をはじめとした新規医薬品の開発が進められております。このような取り組みにおいて、製薬企業は単独で開発を進めるのではなく、新規医薬品を手掛けるバイオベンチャー等と提携し、新規技術の導入や、バイオベンチャーが開発したパイプラインを導入するなどにより開発を進めております。近年、核酸医薬品の上市が顕在化しつつありますが、このような環境のもと、当社はアプタマー創薬のプラットフォーム技術である「RiboARTシステム」により、疾患や標的タンパク質に限定されない新薬シーズを創製し、製薬企業に提供していくとともに、当社ビジネスモデルの発展に注力してまいります。

[新型コロナウイルス感染症による影響]

新型コロナウイルス感染症の拡大による当事業年度における経営成績等への大きな影響はありませんでした。

今後につきましては、米国で進めております加齢黄斑変性症を対象とした臨床試験、日本で進めております軟骨無形成症による臨床試験、基礎・探索段階の創薬研究に今後遅れが生じることも想定されますが、現段階において、当社では新型コロナウイルス感染症による当社の事業に与える影響は軽微であると判断しているため、今後の経営戦略を見直す必要はないものと判断しております。

当社の設立の理念の一つは、未だに満足すべき治療法のない疾患領域の医療ニーズに応えることであり、中長期的な成長のための基本コンセプトとして、社会に対する企業価値を創出することも念頭にしており、これを実現すべく、現在世界的なパンデミックとなっている新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に対する治療薬の開発を目的としたアプタマー創薬研究を進めております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、アプタマーの医薬品としての研究開発を行い、製薬企業にライセンス・アウトした時に受け取る契約一時金、開発進行に伴ってその節目に受領するマイルストーン収入、製品上市後に受け取るロイヤルティー及び共同研究に伴って得られる共同研究収入などにより収益を獲得する創薬事業を展開しております。このようなビジネスモデルにおいて、継続的かつ安定的な収益の確保の実現と、今後の飛躍に向けた中長期の経営課題として、「リボミック・アプタマーの自社臨床試験の実施とPOC取得」、「海外メガファーマとの複数アライアンスの締結」、「臨床試験推進のための財務基盤の拡充」を掲げ、これにより「世界のアプタマー医薬品開発における主要な地位確立」を目標としております。この経営課題の実現に向けて以下について、特に重点的に取り組んでまいります。

①自社での治験の実施

当社は、将来において当社が大きく飛躍するためには、自社で臨床試験を実施することが必要であると考えております。具体的には、RBM-007による滲出型加齢黄斑変性症を対象とした第２相臨床試験を米国で実施中です。また、軟骨無形成症を対象とした治験計画届出を2020年４月にPMDA(米国FDA（食品医薬品局）に相当する日本の審査機関)に行い、同年５月に第１相試験の実施が許可されました。その結果、2020年７月、国内で第１相臨床試験を開始いたしました。今後も、外部委託機関の有効活用や国内外の医学専門家の協力を得て臨床試験を滞りなく推進していく所存です。なお、滲出型加齢黄斑変性症の治験を進める目的で、RIBOMIC USA Inc.を当社の100%子会社として米国Berkeleyに開設し、眼科専門医を社員に採用する等、必要な体制を整えております。

②自社パイプラインの充実と質の高いデータの構築

持続的な企業成長を実現するためには、良質な自社パイプラインを選定、拡充し、各々について製薬企業の評価に耐え得る試験データを取得していくことが重要と考えております。新規テーマの選定にあたっては、大手製薬企業における重点領域、既存薬剤による医療ニーズの充足度等を調査し、最適な創薬ターゲットと適応疾患を選定するよう努めてまいります。しかし同時に、経営資源の集中のため、一度着手したテーマについても、一定期間の後に適切な評価を実施し、必要に応じて、開発ラインから除外する判断も必要であると認識しております。

③新規技術の開発

今後、アプタマー医薬への参入企業が増えてきた場合でも常に技術の優位性を保てるように、新規のアプタマー創薬技術の開発に努めてまいります。具体的には、アプタマー創製の新技術の開発、次世代シークエンサーとコンピューター科学を利用したアプタマー探索の人工知能技術の開発、細胞内への取り込み可能なアプタマー、細胞膜貫通型のタンパク質と結合するアプタマー、さらには脳内標的化アプタマーなどの創製に繋がる技術を目標に、これまでに培った技術のさらなる発展、向上を図ってまいります。

④ライセンス活動の推進

ライセンス・アウトを目標とした共同研究の実現や、自社パイプラインのライセンス・アウトを図るべく、国内外の製薬企業への営業活動、学会での発表や学術雑誌への論文掲載等を通じて、当社の技術と製品を国内外にアピールする活動を継続してまいります。

⑤共同研究の推進

大手製薬企業との共同研究は、安定的な収益源となるだけでなく、当社のアプタマー創製に関するスキルアップにつながり、同時に、大手製薬企業の技術を活用して開発を迅速に進められることから、既存の契約での成果創出と同時に、新規提携契約の獲得に努めてまいります。

⑥ESG(環境/社会/企業統治)に関する取り組み

昨今の資本市場では、長期持続的な企業の成長を評価する上で不可欠な観点として、ESG（Environment/環境, Social/社会 and Governance/企業統治）といった非財務情報への関心が高まっています。当社は、ESGに関して次のような方針で取り組んでまいります。

１）E (環境)

IT整備によるペーパーレス等の省資源や研究資源の管理、並びに分別廃棄を徹底した厳格な廃棄物管理に注力いたします。また、社外で実施されているリサイクル活動にも積極的に参加するなどの取り組みも合わせて推進してまいります。

２）S（社会）

当社は、難病や未だに薬のない病気（Unmet Medical Needs）に対する新薬を開発して、世界の医療と人々の健康に貢献するというミッション実現に向けた事業活動を展開しているため、「Social」は事業活動そのものと考えています。その中で、特に、現在世界的なパンデミックとなっている新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に対するアプタマー治療薬の開発は、アプタマーの卓越した優位性を発揮すべき当社の使命であると考えており、1日も早く候補アプタマーの創製を実現するために努力してまいります。

３）G（企業統治）

・コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、アプタマー創薬企業としてアプタマーを素材とする新薬を次々と創製し、継続的な成長と企業価値の最大化を図り、医薬品開発を通して社会に貢献できる企業を目指しております。このような企業として社会的責任を果たしていくために、社外取締役を２名体制にしている他、コーポレートガバナンス・コードへの対応も継続して進めてまいりましたが、今後もコーポレート・ガバナンス体制の強化により経営の健全性や透明性の向上を継続的に図っていくことは、最も重要な課題の一つであると認識し、取り組んでまいります。

・組織体制の整備と人材の育成・登用

当社は、上記の課題に対応し、当社事業の継続的な発展を実現するためには、それに対応する組織体制の整備と、人材の育成・登用を図ることが重要と考えており、必要に応じて組織体制の強化を図ってまいりました。今後も事業構造や事業展開等を勘案したうえで必要な人材を育成し必要なポジションに登用する他、豊富な経験を有する人材の採用、外部ノウハウの活用などにも積極的に取り組んでまいります。  

２【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資家の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①創薬・医薬品開発事業全般に関する事項

当社は、医薬品開発における初期段階（探索研究～初期臨床試験）での研究開発を中心とした創薬・開発事業を主たる事業としております。本分野は、国際的な巨大企業を含む国内外の多数の企業や研究機関等が競い合っています。また、研究開発から製造販売のための承認・許可の取得、上市に至る過程において様々な薬事規制に従い、しかも長期間にわたって多額の資金を投入する必要があります。この創薬・開発事業は下記のとおり不確実性及びリスクを伴うものであります。

（イ）医薬品研究開発の不確実性について

１）新規パイプライン創出について

当社は、新規医薬品の候補アプタマーを自社あるいはアカデミアとの連携を通じて創出し、自社創薬品目あるいは共同研究品目の候補としていくことを基本戦略としております。

この戦略を確実に推進するため、製薬企業との情報交換による需要の発掘やアカデミアとの産学連携等により、Unmet Medical Needsを満たす新規パイプラインの選定・獲得・創出の可能性を高める努力を続けております。

また、国内外の製薬企業との情報ネットワーク等の情報ソースを活用して需要のある候補ターゲットを早期に探知し、新規パイプラインの可能性を追求してまいります。

しかしながら、現在既に開発途中にあるもの以外の医薬品候補となりうるアプタマーを、適宜、創出できる保証が100％あるとはいえず、そのような場合には、当社の事業計画の変更を余儀なくされる等により、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

２）開発候補品の選定について

一つの開発候補化合物が医薬品として承認され上市に至るまでには、ヒトでの臨床試験を含む様々な試験によって有効性・安全性の確認のみならず、製造・販売に至るまでに様々な関門があり、その全てをクリアする必要があります。

開発過程の各段階において、開発続行の可否を判断する際、中止の決定を行うことは稀なことではありません。このような成功の不確実性は、自社で開発した場合も、あるいは製薬企業にライセンス・アウトした場合においても、避けては通れないものです。このリスクを低減・分散するため、当社は以下の基本的な対応をとっております。

・一つのターゲット（ターゲットタンパク質）に結合するアプタマーについて、有力なものが得られても、必要に応じ、バック・アップ品を準備することによって、プロジェクトの持続を図る

・互いに独立した複数の開発パイプラインを保有する

これらによって、一つの開発候補化合物について開発途上で何らかの障害が発生した場合でも、それに伴う事業遂行上のリスクやロスを最小限に留めるよう努めております。

しかしながら、当社のような規模の創薬企業にとって、自社創薬、共同研究又はライセンス・アウトかを問わず、開発パイプラインから品目が脱落する影響は大きく、その場合には当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。例えば、第１相臨床試験における重篤な副作用の発現で開発中止を余儀なくされた場合、新規アプタマー探索から同段階までの開発には、約4～6年の期間と、数億円規模の追加費用とを要することになります。

（ロ）COVID-19感染（“パンデミック”）に関するリスク

当社は、パンデミックの状況に鑑みて在宅勤務や時差出勤を取り入れ、事業を遂行することにより感染防止と事業の遂行の両立を図っておりますが、社員に感染者が出た場合には、必要な業務を遂行することができず、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

また、広く社外にも専門的な意見を求め、さらに機動的な事業運営を図るため、当社はアプタマーの合成（前臨床試験用及び臨床試験用の各種アプタマー）や前臨床試験をはじめとした研究開発に関する業務の多くを外部に委託しております。そして、随時状況の把握を行い、且つ、代替先の確保も進めておりますが、万一、パンデミックの影響により外部委託先での作業が滞り、また、迅速に代替先が見つからない場合には、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

さらに臨床試験において、当社は、パンデミックの状況や当局の指導を遵守し、治験に参加する被験者、医師、実施施設スタッフの安全性を最優先した上で、試験を実施いたしております。そして、パンデミックにより円滑な患者登録・治験実施に支障が出た場合には、各医師・実施施設と迅速に連携を取り対応策を実施してまいりますが、パンデミックの状況によっては、米国及び日本での患者登録が円滑に行われず、RBM-007の臨床開発の円滑な遂行ができなくなる可能性があります。例えば、米国で実施中の第２相臨床試験では、各被験者の試験期間が5か月間で主要評価項目の測定が４か月目に行われます。仮にパンデミックの影響で最後の10名の被験者全員が主要評価項目の測定直前で試験から脱落した場合、10名の被験者のリクルートを含め、試験全体の終了が５か月以上延び、かつ治験実施施設や外部業者への追加試験実施にかかる支払が発生いたします。

（ハ）治験の実施について

当社は、2019年12月より、滲出型加齢黄斑変性症を適応疾患として、RBM-007の複数回投与による臨床POC確認を目的とした第２相臨床試験を米国で開始しています。また、日本国内においては、RBM-007について軟骨無形成症を対象とした第１相臨床試験を、2020年７月に開始いたしました。

しかしながら、有効性及び安全性に良い評価が得られなかった場合、外部環境の変化等で事業性の喪失が懸念された場合などには、次の臨床開発段階への進行が遅れる可能性や、臨床開発自体を終了・中止せざるを得ない状況になる可能性があります。

当社は、このような不確実性を低減するために、１）米国においては、米国子会社のCEOであり眼科医薬品の開発を専門とするYusuf Ali氏(Ph.D.)が中心となり、米国の眼科専門医からなる科学諮問委員会を設置し、さらに子会社従業員として眼科専門医を雇用の上、開発ターゲットの疾患領域に精通する医師（キー・オピニオン・リーダー）、非臨床試験・臨床試験・CMC（Chemistry, Manufacturing and Control：原薬及び治験薬の開発）・薬事それぞれに精通する外部専門家（コンサルタント）、並びに規制当局との事前相談を通じた情報収集に基づき臨床試験を設計し、各治験実施施設の責任医師との緊密な連携下で試験を実施しております。また、日本においても、昨年、製薬大手で長年国内外の臨床試験実績のある臨床開発部長を採用し、多くの第1相臨床試験実績のある治験施設やCRO(Clinical Research Organization)、並びに規制当局との事前相談を通じた情報収集に基づき試験を設計し実施してまいります。

しかしながら、上記のような最善の対応を実施しても、予めすべての要因を想定することは極めて困難であり、臨床開発の大幅な遅れや中止の可能性、規制当局から追加の試験を求められるなどの事態が発生する可能性があります。このような事象が発生した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ニ）収益の不確実性について

通常、医薬品（開発途上の製品を含む）のライセンスにおいては、契約締結に伴う契約一時金、開発途上におけるマイルストーン収入及び製品上市後のロイヤルティーの受領を予定しています。

しかし、契約を成立させるためには、ライセンシー（ライセンスを受ける相手先）の評価をクリアする一定の条件（安全性・有効性等に関する信頼できる試験データ、独占的販売等を可能とする特許の存在、競合品との優位性の根拠資料等）を有した医薬候補品を創製・開発する必要があり、また、マイルストーン収入を獲得するためには、ライセンシーによって開発が順調に進み、一定の段階をクリアすることが必要であり、さらにロイヤルティーを得るには、許認可当局からの承認の取得、製造及び販売の全ての段階において成功を収めることが必要であります。

しかしながら、相手先企業の経営環境の極端な悪化や経営方針の変更など、当社がコントロールし得ない何らかの事情により、期間満了前に当該研究開発が終了する可能性及び当社の想定と異なる事態が生じる可能性があります。

また、当社及びライセンシーが前述の一連の活動において成功しない、あるいは、製品化（製品の承認取得、製造販売）に成功したとしても、薬価や市場性の問題等から、当該製品に関する事業活動を継続するために必要な採算性を確保するのに十分な収益を得ることができない可能性があります。

そのため、当社は、上記開発プロジェクトの適応疾患の選定及び共同研究やライセンス契約等の提携契約の締結に際して、競合品となる可能性のある既存の医薬品の市場規模等を基に当該プロジェクトの市場性や採算性、並びに当該提携先の開発力・事業化力等を種々の情報ソースを活用しながら検討して参ります。

しかしながら、万一この判断が誤っていた場合、あるいはこの判断の基礎となる状況に変化が発生した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ホ）遵守すべき法的規制等及び医療保険制度等の不確実性について

当社が参画する医薬品業界は、各国における事業規制法及び医療保険制度、その他関係法令等により、様々な規制を受けております。すなわち新規医薬品を製造発売するに当たっては、対象となる全ての国で当該国が定める薬事関連法規に従って一定の基準の下で承認や許可を受ける必要があり、また臨床試験の開始などについても、多くの国で厳しい薬事規制が設けられています。

当社の事業計画は現行の医薬品に関する日本など先進国での承認基準や薬事規制を前提として策定されておりますが、これらの基準及び規制は科学技術の発展に伴って、適時、改定されています。

そのため、当社は、特に、臨床試験を実施中（又は予定）の日本及び米国の最新の承認基準や薬事規制を適時調査し、当社の研究開発計画に反映し、また、必要に応じて、適宜その他地域についても調査を進めております。

しかしながら、長期間を要する新薬開発においては、その間にこれらの基準や規制、制度、価格設定動向等が大きく変動する可能性がないとはいえず、特に、薬事に関する法的規制等及び医療保険制度等に変更等が生じた場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ヘ）アプタマー医薬に関する潜在的な競合について

当社の潜在的な競合相手は、国内外の大手製薬企業、バイオ関連企業、大学、その他の研究機関等多岐にわたります。

１）アプタマー創薬企業との競合：アプタマー創薬を行っている企業は、現時点では当社やドイツのBerlin Cures社が代表的な会社であり、この分野で公開されている各社の開発ターゲット（開発品目）を見る限り、競合はほとんどありません。

また、アプタマー創薬の基盤技術であるSELEX法に関する特許は、日本及びヨーロッパにおいて2011年６月、米国において2014年９月に失効しました。こうした状況下では大手製薬企業等によるアプタマー創薬への新規参入が想定されます。その場合には、わが国で先駆的にアプタマー創薬に着手してきた当社の研究者の引き抜きや流出に加えて、限られた原薬製造設備の争奪が生じる可能性もあります。

当社としては、将来のこうした状況に備えて、独自の「RiboARTシステム」の開発、知財の取得、ノウハウの蓄積に鋭意努力すると同時に、研究員のリテンションのための施策を講じ、また、アプタマー原薬の製造会社との良好な取引関係を推進するとともに、核酸科学やアプタマーの研究者・研究機関とのネットワークの維持等の対応を行っております。

しかしながら、アプタマー医薬のポテンシーや将来性が大手製薬企業等に認識され、新規参入企業が増加し競争が激化する場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

２）抗体医薬等との競合

アプタマー医薬は抗体医薬と類似した作用メカニズムや投与方法などから、ターゲット疾患によっては抗体医薬との開発競争や市場での競合が起こりえます。

上記に述べた競合相手の中には、マーケティング力、財務状況等について当社やその提携先より優位にある企業が多数あり、当社開発品と競合する製品（特に抗体医薬）を効率よく開発し、生産及び販売する可能性があります。

当社としては、当社開発品と競合する製品・開発品のプロファイル並びに開発状況等も考慮に入れながら、アプタマーの特徴を生かし、当該競合品を凌ぐことができる開発品を選定した上で、当社の優秀な資源と資金をその開発品に集中し、当該開発を推進し、これを他の競合先よりも優れた開発力・マーケティング力を保有する製薬会社にライセンス・アウトする所存です。

しかしながら、許認可当局によって当社の製品候補の販売承認が得られた場合であっても、これら競合相手との競争が生じた場合、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ト）賠償問題発生リスクについて

当社の創薬対象であるアプタマー医薬は、これまで医薬品として用いられてきた低分子医薬品、ワクチン、抗体医薬品に次ぐ新しいカテゴリーである核酸医薬品に属するものです。

核酸医薬品は開発の歴史が浅く、現在までに10数品目が上市されただけで、多くは開発途上にあります。このため、製品の効果や安全性、製造方法及び製造コストなどにつき十分な経験、実績が確立されているとはいえず、予期せぬ副作用や製造上の問題または課題が発生する可能性があり、このような場合には当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、十分な非臨床試験データの蓄積と、上記（ハ）で述べたように、各領域の専門家や医薬品製造会社の参画を得た上で、治験薬製造、臨床試験計画策定・実施をしています。

しかしながら、このような対策を講じても、予期せぬ副作用や製造上の問題または課題が発生する可能性があるため、臨床試験の実施に伴う健康被害に対する賠償問題が発生した場合に備えて、治験賠償責任保険などの保険への加入によって、こうした事態が発生した場合の財政的負担を最小限にする対応を図っておりますが、当該保険で、十分な賠償責任金額を填補できない場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（チ）技術革新について

当社は「RiboARTシステム」というアプタマー創薬に関する基盤技術を保有しており、あらゆるターゲットに対応したアプタマー医薬の開発を可能にしているという点で優位性を有していると認識しております。

しかしながら、医薬品産業においては技術革新が活発であり、当社が認識している優位性を維持し続けるために、当社では、これまでに培った「RiboARTシステム」のさらなる発展、向上を図ることに加えて、新規技術の開発に鋭意取り組んでおります。

しかしながら、当社の計画どおりに研究開発が進捗しない場合や急激な技術革新等により新技術への対応に遅れが生じた場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（リ）海外での事業展開について

当社は、当社の開発するパイプラインが、国内のみならず、世界各国の罹患者の方々にとって需要のあるものであると考えております。このため、海外子会社の設立を含む形で海外展開に向けた取組みを進めております。

しかしながら、海外における特有の法的規制や取引慣行により、必要な業務提携や組織体制の構築に困難が伴うなど、当社の事業展開が何らかの制約を受ける可能性もあり、種々の情報ソースを活用し、最新情報に基づく対応を進めてまいりますが、その情報収集又は対応が不十分な場合、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ヌ）研究開発に関する外部委託について

当社は、広く社外にも専門的な意見を求め、さらに機動的な事業運営を図るため、主に以下に掲げる研究開発項目の一部について、外部機関に業務委託を行っております。

・原薬（前臨床試験用及び臨床試験用の各種アプタマー）並びに治験薬の製造業務

・前臨床試験の実施

・臨床試験の実施

特に、原薬・治験薬製造委託取引については、自然災害や所在国における不測の事態、予期せぬ事情による契約終了した場合等により、当該製造元から安定的な原薬供給が受けられなくなり、当社の研究開発の推進に支障をきたし、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当該製造元との良好な関係を維持・継続、また代替先の確保に努めてまいりますが、上記のような事態や速やかな代替先への製造移行が行われなかった場合、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、今後の事業の拡大に合わせて上記以外の業務についても、機動的な事業運営を図るため、外部機関に業務委託を行ってまいりますが、速やかに適切な業務委託先が確保出来なかった場合には、同様に、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ル）投資に関するリスク

当社では、常に最先端の技術開発に取り組み、周辺領域を含めアプタマー創薬に参入している企業や潜在的な競争相手に先んじるため、関連する技術や特許を保有する企業に対して投資やM&A等（買収、合併、事業譲渡・譲受）という形で提携を進める可能性があります。

しかしながら、提携先の選定やその投資価額の妥当性等においては、各事業・財務等の社外専門家の評価を得たうえで慎重に進める方針でありますが、提携先において、予期せぬ問題が生じた場合や、予想通りに研究開発が進まない場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

②会社組織に関する事項

（イ）小規模組織であることについて

当社の人員は、本書提出日現在、役員８名（取締役５名、監査役３名）、従業員21名と小規模であります。当社の研究開発活動については、比較的少人数による体制（代表取締役１名、従業員16名）を敷いておりますが、研究開発段階における提携関係と業務受託企業の積極活用により、既存パイプラインの開発並びに新規薬剤候補化合物の探索を推進しております。今後は、既存パイプラインの開発推進及び新規薬剤候補化合物のパイプライン化に伴い、さらなる研究開発人員の増加を計画しております。

また、管理部門（内部監査室を含む）の人員は本書提出日現在で６名（兼務取締役１名、従業員５名）であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大に伴い、管理部門につきましても増員を図る方針であります。

しかしながら、計画通りの人員の確保ができない場合、あるいは既存人員の流出が生じた場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）特定人物への依存について

当社はこれまで、創業者で当社の競争力の源となっている「RiboARTシステム」の創出者であり、多くの社有特許の発明者でもある東京大学医科学研究所教授であった中村義一（現　当社代表取締役社長、東京大学名誉教授）を中心として、基礎研究・研究開発をはじめとする事業の全般を推進してまいりました。当社設立は、同氏の研究成果の事業化を目的とするものであり、また、現在の当社と東京大学との共同研究においても中心となっていることから、当社の研究開発活動において重要な位置付けを有しており、その依存度は極めて高いと考えられます。

当社は、今後においても代表取締役としての同氏の会社経営の執行が必要不可欠であると考えており、又、次の世代への大きな権限移譲等による後継者育成に努めておりますが、何らかの理由により、突然、同氏の会社経営の執行が困難となった場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ハ）自然災害について

当社は、事業活動の中心となる研究設備や人員が本社周辺に集中しており、地理的なリスク分散ができておりません。今後、地理的なリスク分散も検討して参りますが、この地域において地震等の大規模な災害が発生した場合には、設備等の損壊、事業活動の停滞等により、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ニ）大学等との共同研究について

当社は東京大学を含め、複数の大学等公的機関と共同研究を実施してまいりました。今後もこれらの共同研究を継続していく考えでおります。

東京大学医科学研究所には社会連携講座（「RNA医科学」社会連携研究部門）を設置し共同研究を実施しており、その下で同研究所の施設（実験区画、動物試験施設等）や各種のインフラの利用が可能となっており、当社の研究推進に大きく寄与しております。

しかしながら、今後も、他大学との新規共同研究先の探索・提携に努めて参りますが、法令改正等、何らかの事情により東京大学の社会連携講座が大学において継続されず、または共同研究契約が解消された場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

③大株主に関する事項

2020年３月31日時点で大塚製薬株式会社は当社発行済株式総数の22.78％（4,000,000株）を保有しております。なお、大塚製薬株式会社は大株主ではありますが、当社の経営的支配を目的として出資をしていないため、当社の経営判断等に関して影響力を行使するなどの制約を当社に与えておりません。

当社は、大塚製薬株式会社との友好関係を維持してまいりますが、将来において大塚製薬株式会社の経営方針やグループ戦略が変更され、関係が解消された場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（イ）大塚製薬株式会社との取引関係

大塚製薬株式会社との間において、2020年３月期における取引はありません。

（ロ）大塚製薬株式会社とのその他特別な関係

大塚製薬株式会社との間において特別な関係はありません。

④知的財産権に関する事項

（イ）特許について

当社の出願中の各特許については、特許出願時に特許事務所や専門家による特許性等に関する検討・調査を行った上で、最適な特許出願を実施しております。そして、本項に記載した事項については、現在、当社が開発中のプロジェクトに関して、その実施に支障若しくは支障の発生を懸念される事項は、調査した限りにおいて、存在しておりません。

しかしながら、開発品をカバーする特許出願が成立しなかったり、カバーする範囲が狭いためにライセンス・アウトが出来ず、または出来たとしても低額な対価しか得られず、当社の事業戦略や経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。また、成立した特許の権利維持費用が今後当社の負担になる可能性もあります。

さらに、医薬品業界においては、日々熾烈な新薬の開発競争が世界的に繰り広げられており、他社において優れた発明が行われる可能性は常に存在し、当社の特許が成立し、当社技術を保護できた場合においても、他社の特許や技術により、当社の特許が淘汰または無力化される可能性は否定できません。

（ロ）訴訟及びクレームについて

当社においては、その事業が第三者の特許権等に抵触することを未然に防止するため、事業の着手及びその過程において、特許事務所や専門家による特許調査を適宜実施しており、現時点において第三者特許への抵触の可能性は低いものと認識しております。

また、本書提出日現在において、当社の事業に関する特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟及びクレームが発生している事実はありません。

しかしながら、当社のような創薬を事業とする研究開発型の企業にとって、事業に対する差止請求、損害賠償請求、実施料請求等の知的財産権侵害問題の可能性を完全に排除することは困難であります。万が一、当社が第三者との間の法的紛争に巻き込まれた場合、案件によっては解決に時間及び多大の費用を要する可能性があります。特に第三者の特許権等を侵害して事業を行っていた場合、当該第三者から差止請求権や損害賠償請求権を行使されたり、高額な実施料の請求等により、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ハ）特許の確保について

当社は、事業に必要となる職務発明につき、その発明者である役員・従業員等から特許を受ける権利を譲り受けた場合、当社は発明者に対して特許法第35条第３項に定める「金銭その他の経済上の利益（相当の利益）」を与えなければなりません。当社は社内に周知された規程に則り、発明者の認定及び金銭の支払を実施しているため、これまでに金銭の額等について発明者との間で問題が生じたことはありませんが、その可能性を将来にわたり完全に排除することはできません。紛争が生じた場合や、発明者に追加の対価を支払わなければならない場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

（ニ）情報管理について

当社の事業において、研究若しくは開発途上の知見、技術、ノウハウ等は非常に重要な機密情報であります。その流出リスクを低減するため、当社は、役職員、取引先等との間で、守秘義務等を定めた契約を締結するなど、厳重な情報管理に努めております。

しかしながら、役職員、取引先等によりこれが遵守されなかった場合には、重要な機密情報が漏洩する可能性があり、このような場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤経営成績に関する事項

当社は、医薬品の研究開発を事業とするベンチャー企業であり、製薬企業との共同研究や製薬企業への開発品のライセンス・アウトにより収益を得ることを事業の中核としておりますが、医薬品の研究開発では当初から多額の資金が必要になる反面、安定的な収益の計上にいたるまでには相当な期間を要し、当初は期間損益がマイナスになるのが一般的な傾向です。2015年３月期を除き、創業以来、2020年３月期まで当期純損失を計上してまいりました。当社は、既にライセンス・アウトしたパイプラインに続く、後続のパイプラインのライセンス・アウトや新規共同研究契約の獲得を推し進めてまいりますが、将来においてこれらの施策が計画通りに進展しない場合、予定した当期純利益を計上できず、マイナスの繰越利益剰余金がプラスとなる時期が遅れる可能性があります。

尚、過去5年間の当社の主要な経営指標等の推移は以下のとおりであります。

回次		第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
---	---	---	---	---	---	---
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
---	---	---	---	---	---	---
事業収益	（千円）	121,911	93,773	64,727	7,949	121,385
営業損失（△）	（千円）	△532,389	△785,903	△899,894	△928,626	△914,580
経常損失（△）	（千円）	△322,103	△658,864	△751,609	△835,200	△853,832
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△324,703	△706,894	△694,797	△830,464	△902,288

上記に記載しましたように、安定的な収益の計上に至るまで、さらには、事業計画が計画通りに進展しない等の理由から資金不足が生じた場合には、提携内容の変更、更なる助成金の獲得、新株発行等の方法により資金需要に対応してまいります。しかし、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による当事業年度における経営成績等への大きな影響はありませんでした。

①財政状態の状況

（イ)資産の部

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べて299百万円減少し、2,269百万円となりました。これは、AJU薬品へのRBM-007のライセンス・アウトに伴い売掛金が108百万円、研究用機器の購入等に伴い有形固定資産が30百万円増加した一方で、有価証券が600百万円、RBM-007の開発に関連する外注費等に対する前渡金が45百万円減少したこと等によるものです。なお、当事業年度末において保有している有価証券は、保有する資金を、研究開発への充当時期まで、適切な格付けを得た安全性の高い金融商品で運用することを目的としたものです。

（ロ)負債の部

当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べて997百万円減少し、88百万円となりました。これは、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使800百万円、及び未行使分200百万円の繰上償還を行ったことにより転換社債型新株予約権付社債が1,000百万円減少したこと等によるものです。

（ハ)純資産の部

当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べて697百万円増加し、2,180百万円となりました。これは、転換社債型新株予約権付社債の転換、並びに、新株予約権の一部について権利が行使されたことにより、資本金が768百万円、資本剰余金が768百万円増加した一方で、当期純損失855百万円を計上したことにより、利益剰余金が同額減少したこと等によるものです。

以上の結果、自己資本比率は、前事業年度末から37.6ポイント増加し、95.3％となっております。

②経営成績

当事業年度においてAJU薬品株式会社へのRBM-007に関するライセンス収入108百万円等を計上したことにより事業収益を121百万円（前事業年度比1,427.0％増）、事業費用として研究開発費を673百万円、販売費及び一般管理費を362百万円計上し、営業損失は914百万円（前事業年度は928百万円の営業損失）となりました。

また、営業外収益として、AMEDの支援事業による助成金収入68百万円、JST委託事業による助成金収入6百万円等を計上した一方で、営業外費用として、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換及び第14回並びに第15回新株予約権の発行諸費用等に係る株式交付費14百万円、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還に係る社債償還損2百万円を計上したこと等により、経常損失は853百万円（前事業年度は835百万円の経常損失）となりました。これにより当期純損失は855百万円（前事業年度は836百万円の当期純損失）となりました。

なお、当社は創薬事業及びこれに付随する事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比較し187百万円増加し、1,199百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は902百万円（前事業年度は830百万円の支出）となりました。主な資金増加要因は、減価償却費17百万円によるものです。一方で主な資金減少要因は、売上債権の増加額108百万円、未払金の減少による支出11百万円、RBM-007の開発を中心とした研究開発への投資を行ったこと等に伴う税引前当期純損失853百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は553百万円（前事業年度は418百万円の支出）となりました。主な資金減少要因は、定期預金の預入による支出803百万円、有形固定資産の取得による支出46百万円によるものです。一方で、主な資金増加要因は、有価証券の売却による収入600百万円、定期預金の払戻による収入803百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は536百万円（前事業年度は1,080百万円の収入）となりました。主な資金減少要因は、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還を行ったことによる支出202百万によるものです。一方で、主な資金増加要因は、第14回及び第15回新株予約権の一部について権利が行使されたこと等に伴う株式の発行による収入732百万円によるものです。

④生産・受注及び販売の実績

当社の事業は、創薬事業及びこれに付随する事業を行う単一セグメントであります。

（イ）生産実績

該当事項はありません。

（ロ）受注実績

該当事項はありません。

（ハ）販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

事業の名称	当事業年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）
---	---	---
販売高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
創薬事業	121,385	1,427.0
合計	121,385	1,427.0

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先	前事業年度 （自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日）		当事業年度 （自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日）
---	---	---	---	---
販売高 （千円）	割合 （％）	販売高 （千円）	割合 （％）
---	---	---	---	---
韓国AJU薬品株式会社	－	－	108,830	89.7
国立研究開発法人国立循環器病 研究センター	4,212	53.0	－	－
岩井化学薬品株式会社	2,486	31.3	－	－
ビタミンC60バイオリサーチ株式 会社	1,250	15.7	－	－

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。当事業年度における国立研究開発法人国立循環器病

研究センター、及びビタミンC60バイオリサーチ株式会社に対する販売実績は、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この財務諸表の作成に当たりましては、会計方針の決定とその継続的な適用、並びに資産及び負債、収益及び費用の会計上の見積りを必要としております。この見積りに関しましては、過去の実績や適切と判断する仮定に基づき合理的に算出しておりますが、実際の結果はこれらの見積もりと相違する可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症による影響は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）経営環境　[新型コロナウイルス感染症による影響]」に記載のとおり、現段階において、当社では新型コロナウイルス感染症による当社の事業に与える影響は軽微であることから、中期事業計画に与える影響も軽微であると判断し、会計上の見積りに用いた仮定に重要な影響を与えるものではないと認識しております。

固定資産の減損損失

当社は、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、当社が進める特定のプロジェクトにのみ用いる固定資産がないことから当社の全ての固定資産を一つのグループとし、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として扱っており、これらの固定資産による収益性が著しく低下した場合に、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては、中期事業計画に基づき慎重に検討を行っており、当事業年度末においては、中期事業計画に基づくキャッシュ・フローが固定資産の帳簿価額を上回っていることから減損損失を計上しておりませんが、その見積りの前提とした条件や仮定に変化が生じた場合、減損処理が必要になる可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症の影響等による将来キャッシュ・フロー等、固定資産の回収可能価額計算の前提条件に変更が生じた場合は、固定資産の減損損失を計上する可能性があります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度における最重点経営目標は、「自社での臨床Proof of Conceptの獲得に向けた開発」であり、その実現に向けた取り組みを進めてまいりました。

その具体的な進捗を以下に要約いたします。

「RBM-007」の開発について

（イ）RBM-007(抗FGF2アプタマー)による臨床開発の狙い

当社では、自社で創製したRBM-007(FGF2に結合し、その作用を阻害するアプタマー)を、自社での臨床開発のテーマに選び、開発を進めております。

線維芽細胞増殖因子2（Fibroblast Growth Factor 2、FGF2）は、40数年前に発見されたタンパク質で、血管新生促進等の様々な生理作用を持つことが報告されております。しかしながら、長年に渡りFGF2は創薬標的の候補であったにもかかわらず、抗体を含め優れた阻害剤の開発がほぼない状態でした。そうした中、当社は、独自のアプタマー創薬技術により、過年度においてFGF2に結合しその作用を特異的に阻害するアプタマーRBM-007の創製に成功いたしました。

開発の対象疾患としては、上述のようなFGF2の生理作用に鑑みて滲出型加齢黄斑変性症（Wet Age-related Macular Degeneration、wet AMD）と軟骨無形成症（Achondroplasia, ACH）を選択いたしました。

wet AMDは、加齢に伴い網膜の黄斑部に障害がおこる疾患で、無治療の状態だとやがて失明に至ります。欧米では失明原因の第一位となっています。この疾患の要因の一つは異常な血管新生によるとされており、10数年前に治療薬として血管新生を阻害する医薬品（VEGF阻害剤）が開発され、臨床医からは夢のような薬と評価されました（既存薬の全世界市場規模は約１兆円）。しかし、その後の経過観察によって、臨床上の問題点が明らかになってきました。その一つは、相当数(約1/3)の患者に対して、既存薬の有効性が乏しいことです。また、有効とみられた患者も2～3年程度経過すると薬効が低下し、再び失明のリスクにさらされます※１。これらの要因として、病変による網膜組織の瘢痕化（線維化）が関与していると考えられていますが、既存薬には瘢痕化を抑制する作用はありません。これに対してRBM-007は血管新生のみならず瘢痕形成を抑制する作用を持つことが、疾患モデル動物での薬理試験から明らかになりました（非臨床POC獲得※２）※３。RBM-007のような二つの異なる作用を持ち合わせる医薬品は既存薬（VEGF阻害剤）にはなく、既存の医薬品では奏功しない患者に対して新規の治療法を提供できる可能性があります。

一方、ACHは四肢短縮による低身長を主な症状とする希少疾患で、治療薬はなく、厚生労働省から難病指定を受けています。ACH患者においては、FGF2が骨伸長を抑制する要因の一つとして作用していますが、RBM-007は疾患モデルマウスを利用した実験で、骨長の短縮を約50％回復する効果を示しました。さらに、軟骨細胞への分化誘導が欠損していることが知られているACH患者由来のiPS細胞（人工多能性幹細胞）は、RBM-007存在下で、その分化誘導が回復することも確認しました（非臨床POC獲得）。現在、本邦では治療に成長ホルモンが使用されていますが、効果は十分とは言えず、骨延長術（足の骨を切断して引き離した状態で固定し、骨の形成を促す）といった非常に厳しい治療が幼い子供に施されることもあり、新薬が待ち望まれています。

自社での臨床開発の実施により臨床POCが獲得されれば、新規治療法の確立に至る第一歩になるとともに、新薬候補品としてのRBM-007の価値が高まり、ライセンス収益の拡大及び将来に向けた発展に寄与するものと考えております。同時に、wet AMDの場合の硝子体という局所投与のみならず、全身投与による疾患治療の世界初の事例として、アプタマー医薬品の開発に大きく貢献するものとなります。

※１　Rofagha S, Bhisitkul RB, Boyer DS, Sadda SR, Zhang K. Seven-year outcomes in ranibizumab-

treated patients in ANCHOR, MARINA, and HORIZON: a multicenter cohort study (SEVEN-UP).

Ophthalmology 2013;120(11):2292-99.

※２　非臨床Proof of Concept（非臨床POC）:ヒトでの臨床試験に入る前に、病態モデル動物での薬効確認試験において、投与薬剤が意図した薬効を有することが示されること。

※３　Matsuda Y, Nonaka Y, Futakawa S, Imai H, Akita K, Nishihata T, Fujiwara M, Ali Y, Bhisitkul RB, Nakamura Y. Anti-angiogenic and anti-scarring dual action of an anti-fibroblast growth factor 2 aptamer in animal models of retinal disease. Mol. Ther. Nucl. Acids, 17:819-828 (2019).

（ロ）開発状況、及びスケジュール

①滲出型加齢黄斑変性症（wet AMD）

wet AMDを対象にした臨床試験として、第１/２a 相臨床試験（試験略称名：SUSHI試験）を2018年10月から2019年７月にかけて米国で実施いたしました。

本第１/２a 相臨床試験は、オープンラベル（非盲検）、非対照（対照薬を置かない）の試験で、RBM-007の３用量（３コホート）を、計９人の被験者に対して、単回投与（硝子体内注射）し、安全性、忍容性を確認することを主な目的として、米国西海岸の複数の治験施設において実施いたしました。

その結果、全ての用量において、主要評価項目（安全性と忍容性の確認）を達成し、あわせて副次的評価項目において薬効を示唆する結果も認められました。とくに薬効評価の指標となり得る光干渉断層撮影（OCT）による中心窩網膜厚の変化について、治療抵抗性のある高齢の患者を対象としたにもかかわらず、中心窩網膜厚の減少（50マイクロメートル以上）が、高用量（第３コホート）の３名全例で認められ、その効果が投与後56日目まで維持されました。さらに、その３名中２名の被験者においては、56日目で中心窩網膜厚が約200マイクロメートル減少し、ほぼ正常レベルに回復していました。

この結果を受けて、2019年12月より、RBM-007の複数回投与による臨床POC確認を目的とした第２相臨床試験が米国で開始されました。この試験は、wet AMD患者を対象に、①RBM-007硝子体内注射の単剤投与群、②既存薬としてアイリーア（アフリベルセプト）硝子体内注射との併用投与群と、③アイリーア硝子体内注射の単剤投与群との間で、有効性と安全性を比較評価する無作為化二重盲検試験です。

またこれと並行して、国内外の製薬企業との提携協議を進めてまいりました結果、2020年３月、韓国AJU薬品株式会社（以下、AJU 薬品）との間で、韓国・東南アジア地域におけるRBM-007のwet AMDを適応疾患とするライセンス契約を締結いたしました。この締結により、AJU薬品は、RBM-007の韓国・東南アジア地域における独占的開発権と販売権を取得します。また、当社は、AJU 薬品より、契約一時金として1百万USドルを受領、今後、RBM-007の開発段階に応じて、開発マイルストーンとして最大5百万USドル、合計最大6百万USドルを受け取る権利を取得します。

今後もRIBOMIC USA Inc.との緊密な連携の下、関連法令、ガイドライン等を遵守しつつ、この臨床試験を迅速・適切に推進してまいります。

②軟骨無形成症（ACH）

本プロジェクトは、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の補助（2015年度からの３年間ならびに2018年度からの３年間）を受け、GLP適合非臨床安全性・毒性試験及び治験薬製造が完了しております。当事業年度において、これらの非臨床試験データが第１相臨床試験を実施するための条件を充足しているかどうかの見解を求めるため、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）との対面助言を実施し、データの充足性がPMDAにより確認されました。2020年4月、新薬の治験計画届出書をPMDAに提出し、その後のPMDAによる30日間の審査を経て、第１相臨床試験の実施が許可されました。その結果、2020年７月に、日本において第１相臨床試験を開始いたしました。第１相臨床試験は、RBM-007の安全性、忍容性及び薬物動態を調べることを目的として、国内の１治験施設において、合計24名の健康成人男性を対象に実施しております。

（ハ）推進体制

当社では、事業開発部と臨床開発部を中心に外部機関の協力も得て、治験実施体制の構築を進めてきました。その一環として、2019年10月１日付で第一三共株式会社で37年間臨床開発を担当した池上直隆氏を執行役員臨床開発部長として採用し、体制強化を図っております。米国での臨床開発は、当社完全子会社であるRIBOMIC USA Inc.が治験スポンサーとなり、新薬開発経験が豊富なYusuf Ali氏（Ph.D.）がCEOとして陣頭指揮を執っております。2019年５月に、当社の取締役執行役員１名が、RIBOMIC USA管掌として着任するとともに、2019年８月より眼科専門医（Daniel de Souza Pereira氏）が社員として新たに加わり米国での臨床開発体制をさらに強化いたしました。また、眼科専門医及び眼科領域の製品開発のエキスパートを含む科学諮問委員会が設置されており、同委員会においては継続的に臨床試験計画の審議、治験データの評価等が行われています。

さらに、ACH治療薬開発については、大阪大学医学部附属病院小児科の臨床医で、小児における骨系統疾患の専門医である大薗恵一教授と医学アドバイザーの委嘱に関する契約を締結し、各種助言等を行っていただいております。

今後もRBM-007の開発推進に向け、体制の一層の整備を図ってまいります。

その他のプロジェクト

（イ）RBM-003及びRBM-010

当社は、既存パイプラインを継続的、重層的に拡大し中長期的に成長するために、特に優れた薬効が動物試験で確認されているRBM-003（抗キマーゼアプタマー、心不全等）及びRBM-010（抗ADAMTS5アプタマー、変形性関節症等）を、RBM-007に次ぐ重点開発プログラムと位置づけております。

RBM-003が標的とするキマーゼの阻害剤として、バイエル社（独）が開発した低分子のキマーゼ阻害剤があり、これを用いた、慢性心不全に対する臨床試験が第２相まで実施されていましたが、最近開発の中止が報告されております。当社のRBM-003はバイエル社のキマーゼ阻害剤に比較して、強い酵素阻害活性をもつことが確認されており、急性心不全に対する即効性の注射薬の開発を目指し、今後の研究開発を加速してまいります。

RBM-010が対象とする変形性関節症は、種々の原因により、膝や足の付け根、肘、肩等の関節に痛みや腫れ等の症状が生じ、その後関節の変形をきたす病気です。現在、治療法としては痛みや腫れを和らげる薬の服用や関節置換術などの手術しかなく、根治する薬はありませんが、RBM-010はその根治療法に道を開く可能性があり、今後の研究開発に取り組んでおります。

（ロ）RBM-011

RBM-011(抗IL-21（インターロイキン21）アプタマー)を用いた肺動脈性肺高血圧症に対する新薬の開発研究を、AMEDの難治性疾患実用化研究事業の一環として助成を受けて（2017～2019年度）、国立循環器病研究センターと共同で進めてきましたが、今般、その継続研究がAMEDの治験準備（ステップ１）研究として採択されました（2020～2022年度）。

肺動脈性肺高血圧症は、難治性呼吸器疾患に認定されている原因不明の病気であり、肺動脈壁が肥厚して血管の狭窄が進行した結果、全身への血液や酸素の供給に障害が生じ、最終的には心不全から死に至ることのある重篤な疾患です。近年、プロスタグランジンI2製剤などの治療薬の開発で予後は改善しつつありますが、治療薬が十分な効果を発揮しない患者様の予後は依然として極めて悪い状態です。これらの既存治療薬は、いずれも血管を拡張させる作用を持つものであり、血管壁の肥厚を抑制する作用を持つ薬はなく、その開発が強く望まれています。

国立循環器病研究センターとの３年間の共同研究によって、当社が創製したRBM-011は、動物実験において、肺動脈壁の肥厚に対して、顕著な抑制効果をもつことが明らかになっています。今後は、肺動脈性肺高血圧症の国内での専門医療機関である国立循環器病研究センターと密に連携して、本剤を臨床試験に進めるべく注力したいと考えております。

（ハ）新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に対するアプタマー治療薬の開発

当社は、現下の世界情勢と当社の使命に鑑み、新型コロナウイルス感染症に対する治療薬の開発を目的として、アプタマー創薬研究を開始いたしました。

COVID-19の原因ウイルスSARS-CoV-2は、ウイルス表面のスパイクタンパク質（Sタンパク質）がヒトの細胞表面にある受容体（ACE2タンパク質）に結合することによって、感染が開始され、その後細胞内に侵入し増殖することが明らかになっています。当社は、Sタンパク質やACE2タンパク質に結合することで、Sタンパク質とACE2タンパク質の結合を阻害したり、あるいはウイルスの細胞内への侵入を阻止するような活性を持つアプタマーの創製を開始しました。今後、社外の専門研究グループと共同で細胞ならびに動物モデルを用いて検証する予定です。

世界的なパンデミックとなっているCOVID-19に対して、多くの企業や研究機関がワクチンや抗ウイルス薬の開発を進めており、臨床試験も開始されておりますが、その終息は全く見通しがたっておりません。一刻も早い感染症克服のためには、ワクチン開発と並行して、作用機序の異なる様々な治療薬の開発を緊急に間断なく推進することが重要です。当社は、タンパク質・タンパク質結合阻害剤としてのアプタマーの卓越した有用性に鑑み、上述のアプタマー開発がCOVID-19の克服に繋がる有力なアプローチであると期待しています。本研究の遂行に当たっては、研究員の健康に十分配慮の上、短期間に開発可能であるアプタマーの特徴を最大限に発揮して、迅速にCOVID-19治療薬の開発に取り組んでまいります。

（ニ）共同研究契約

前々事業年度において当社は、米国プリツカー精神神経疾患研究コンソーシアムのメンバーの一員であるミシガン大学と、当社が創製したアプタマーの精神疾患に対する効果を検証することを目的に、共同研究試料提供契約(MTA)を締結し、現在、同大学において当社が提供したアプタマーの評価が進められております。

また、ビタミンC60バイオリサーチ株式会社との間の2019年１月18日付共同研究開発契約に基づき、化粧品原料候補の創製・開発に関する共同研究を実施しております。

また、当社はアステラス製薬株式会社と2017年３月21日付でアプタマー医薬品開発に関する共同研究契約を締結し、共同研究を推進してまいりましたが、2019年９月21日に研究期間が満了し、当該共同研究を終了いたしました。

（ホ）継続中の自社創薬プロジェクト

アプタマー医薬品の汎用性をさらに活かすため、GPCR（Gタンパク質共役型７回膜貫通型受容体）を標的とするアプタマー創薬や、コンピューター科学を応用した技術開発（JST委託事業）等を継続して進めております。

開発コスト

今後の開発資金の調達を目的として、2018年6月13日に株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合及びTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当の方法による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（1,000百万円）、及び第14回新株予約権（1,001百万円）を発行し、これらの転換・行使により1,028百万円を調達しており、主にRBM-007のwet AMDの臨床開発費として充当を進めております。なお、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の未転換の200百万円については、2020年２月12日に繰上償還いたしました。

また、2020年１月27日にSMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当の方法による第15回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、5,659百万円※５の調達を予定しております。本調達による資金は主に、①RBM-007のwet AMD及びACHを対象とした臨床開発費用（臨床開発のための薬剤合成費用を含む）、②RBM-003の心不全を対象とした非臨床試験費用、③RBM-010の変形性関節症を対象とした非臨床試験費用、④新規技術開発費用（製剤化技術開発・導入他）等に充当する予定です。2020年３月末時点での調達額は約5億円（発行総数の12％）となっております。

※５　当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合で発行諸費用の概算額を差し引いた金額。

（３）資本の財源及び資金の流動性

（イ）運転資金

当社は、医薬品の研究開発を事業としており、製薬企業との共同研究や開発品の製薬企業へのライセンス・アウトにより収益を得ることを事業の中核としております。

当社の事業を遂行するための、運転資金需要のうち主なものは、当社が創製するアプタマー医薬の研究開発を推進するための研究開発費であります。なお、過年度における研究開発費の推移について下記に示すとおりであり、自社での臨床試験を実施するために、2017年３月期よりRBM-007による臨床試験のための原薬製造を開始して以降、臨床開発を行うための資金需要が高まっております。

当社では、策定中の中期事業目標「VISION 2025」に掲げるパイプラインの臨床開発、新規技術開発等を遂行するための資金需要が生じております。

研究開発費の推移

回次		第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
---	---	---	---	---	---	---
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
---	---	---	---	---	---	---
研究開発費	（千円）	435,009	610,423	663,809	612,979	673,605

（ロ）財務政策

中長期的な成長のための基本コンセプトとして、①探索から臨床ステージへの脱皮、②次世代アプタマー・テクノロジーの開発、③社会に対する企業価値の創出を念頭にしており、これを遂行するため、前事業年度において、株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合及びTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当の方法による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、及び第14回新株予約権を発行し、当事業年度において1,028百万円を調達いたしました。これに加えて、当事業年度において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当の方法による第15回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、当事業年度において501百万円を調達いたしました。なお、2020年７月14日時点で第15回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使が完了し、総額5,503百万円を調達いたしました。

（ハ）株主還元

当社の株主還元に関する方針は、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載のとおりであります。 

４【経営上の重要な契約等】

当社の経営上の重要な契約は次のとおりであります。

①ライセンス・アウトに関する契約

契約書名	提携及びライセンス契約書
契約相手方名	藤本製薬株式会社
契約締結日	2014年４月30日
契約期間	締結日から、製品の販売後７年が経過する日の属する月の末日、或いは本製品の関連特許が全て消滅する日の属する月の末日のいずれか遅い日まで
主な契約内容	①　当社は、NGFに対するRNAアプタマーを含有する医薬品の開発、製造、販売に関する、全世界でのサブライセンス権付きの独占的実施権を藤本製薬株式会社に許諾する。 ②　藤本製薬株式会社は、当社に対して、対価として、契約一時金、開発の進展等に応じたマイルストーン・ペイメント（第１相臨床試験開始時、前期第２相臨床試験開始時、後期第２相臨床試験開始時、第３相臨床試験開始時、製造販売承認申請時、製造販売承認取得時、純売上高が一定額超過時）、及び市販後の一定率のロイヤルティー及び藤本製薬株式会社の得たサブライセンス収入の一定割合を支払う。さらに、当社が第三者割当の方法で発行する普通株式について、３億円分の引き受けを行う。（なお、本引き受けについては、2014年５月12日に払込を完了しております。） ③　当社は関連特許の50%を藤本製薬株式会社に譲渡する。

（注）本契約書の対象となる関連特許については、「②特許譲受に関する契約」に記載の、国立大学法人東京大学との2008年９月16日付譲渡契約書及び2010年３月23日付譲渡契約書、並びに塩野義製薬株式会社との2012年９月10日付特許実施対価等に関する覚書に基づき、関連特許の譲渡を受けております。

契約書名	ライセンス契約書
契約相手方名	AJU薬品株式会社（「AJU薬品」韓国）
契約締結日	2020年３月17日
契約期間	守秘義務により非開示
主な契約内容	①　当社は、AJU薬品に対し、韓国並びに東南アジア諸国（シンガポール、フィリピン、タイ、ベトナム、インドネシア、マレーシア、ラオス、カンボジア、ミャンマー）におけるRBM-007を含有する医薬品（「RBM-007製品」）の滲出型加齢黄斑変性を適応症とする開発、販売に関する（当社事前書面承諾による）サブライセンス権付きの独占的実施権を許諾する。 ②　AJU薬品は、当社に対して、当該ライセンス許諾の対価として、契約一時金：100万USドル、開発の進展等に応じたマイルストーン・ペイメントを最大500万USドル、合計最大600万USドルを支払う。又、AJU薬品による販売に際しては、当社が、AJU薬品に対し、ロイヤルティーを含めた製品供給価格でRBM-007製品を供給します。

②特許譲受に関する契約

契約相手方名	国立大学法人　東京大学
契約締結日	特許を受ける権利ごとに、個別に契約を締結しており、各締結日は下記のとおりです。 2006年５月31日、2006年10月31日、2008年９月16日、2009年５月８日、2010年３月23日、2012年３月22日、2012年11月19日、2019年7月4日
契約期間	契約締結日から契約上の権利が全て失効する日まで
主な契約内容	当社は、アプタマー創薬に関する事業化に必要な特許に関し、国立大学法人東京大学より特許を受ける権利を譲り受けております。その概要は下記のとおりです。 当社は、特許を受ける権利の対価として契約一時金、開発の進展に応じたマイルストーン及び市販後は一定率のロイヤルティーを支払う。
備考	各契約とパイプラインとの関係は下記のとおりです。 RBM-001：2006年10月31日付契約、2012年11月19日付契約 RBM-003：2009年５月８日付契約 RBM-004：2008年９月16日付契約、2010年３月23日付契約 RBM-007：2012年３月22日付契約 TGFβに対するアプタマー：2019年7月4日付契約

契約書名	特許を受ける権利等の譲渡契約書
契約相手方名	国立大学法人 名古屋大学
契約締結日	2012年12月25日
契約期間	契約締結日から契約上の権利が全て失効する日まで
主な契約内容	当社は、アプタマー創薬に関する事業化に必要な特許に関し、国立大学法人名古屋大学より特許を受ける権利を譲り受けております。その概要は下記のとおりです。 当社は、特許を受ける権利の対価として契約一時金、開発の進展に応じたマイルストーン及び市販後は一定率のロイヤルティーを支払う。
備考	契約の対象となるパイプラインはRBM-001です。

契約書名	特許実施対価等に関する覚書
契約相手方名	塩野義製薬株式会社
契約締結日	2012年９月10日
契約期間	締結日から、特許の有効に存続する期間の満了又は失効が最も遅く到来する日まで
主な契約内容	当社は、抗NGFアプタマーを含有する製品の販売に伴う特許実施の対価を受け取った場合、塩野義製薬株式会社に対し一定率のロイヤルティーを支払う。

契約書名	共同研究終了に伴う成果取扱い覚書
契約相手方名	大塚製薬株式会社
契約締結日	2017年５月８日
契約期間	守秘義務により非開示
主な契約内容	①　当社は、大塚製薬株式会社と、2008年1月1日から2015年12月末日までに実施した、RBM-002及びRBM-003に関する共同研究の成果に関連して、当社側で研究開発を推進することを目的に、関連特許の譲渡を受ける。 ②　当社は、RBM-002及びRBM-003について開発やライセンス・アウトに成功した場合には、製品の売上に応じたロイヤルティー、当社が第三者にライセンスを行った場合のライセンス対価の分配金、及び当社が第三者に事業譲渡を行った場合の事業譲渡対価の分配金を、大塚製薬株式会社に支払う。

契約書名	覚書
契約相手方名	大正製薬株式会社
契約締結日	2019年４月４日
契約期間	守秘義務により非開示
主な契約内容	当社は、自己によるRBM-010の研究・開発・製造・販売等をする場合、その売り上げに応じたロイヤルティーを、または、第三者に対して、RBM-010のライセンス・アウトに成功した場合には、当該ライセンス対価（ロイヤルティを含む）の分配金を、大正製薬株式会社に支払う。

契約書名	覚書
契約相手方名	大塚製薬株式会社
契約締結日	2019年５月24日
契約期間	守秘義務により非開示
主な契約内容	当社は、第三者に対して、RBM-001の、ライセンス・アウトに成功した場合には、当該ライセンス対 価（ロイヤルティーを含む）の分配金、及び事業譲渡を行った場合には、当該事業譲渡対価の分配金を、大塚薬製株式会社に支払う。

③共同研究開発に関する契約

契約書名	社会連携講座等設置契約書
契約書相手方名	国立大学法人　東京大学
契約締結日	2012年１月５日
契約期間	2012年４月１日から2023年３月31日
主な契約内容	①　当社は東京大学に対し、本契約において予め定められた活動経費を支払う。 ②　東京大学は「「RNA医科学」社会連携研究部門」を設置する。 ③　東京大学と当社は共同研究を実施する。

契約書名	共同研究契約書
契約書相手方名	国立大学法人　東京大学
契約締結日	2012年３月30日
契約期間	2012年４月１日から2023年３月31日
主な契約内容	①　当社は東京大学に対し、本契約において予め定められた研究経費を支払う。 ②　当社と東京大学は、社会連携講座等設置契約に基づき共同でRNAアプタマーの研究を実施す 　　る。 ③　当社の研究担当者は東京大学の施設を利用し、研究を実施することができる。

④アドバイザリー契約

契約書名	技術アドバイスおよび研究委託に関する覚書
契約書相手方名	全薬工業株式会社
契約締結日	2013年４月１日 （2011年２月に締結した「RNAアプタマー創薬技術アドバイスに関する契約」が更新を経て継続しているものです）
契約期間	守秘義務により非開示
主な契約内容	①　当社は、全薬工業株式会社に対しアプタマー創薬に関する技術上の助言を行うと共に、別途合意によりアプタマー開発に関する試験を受託する。 ②　全薬工業株式会社は、当社に対し、技術上の助言及び試験実施の対価として、別途合意した金額を支払う。

当事業年度において終了した契約は以下のとおりです。

共同研究開発に関する契約

契約書名	共同研究契約書
契約相手方名	アステラス製薬株式会社
契約締結日	2017年３月21日
契約期間	2017年３月21日から2019年９月21日
主な契約内容	①　共同研究により開発候補となる物質（アプタマー）を取得する。 ②　アステラス製薬株式会社は本共同研究の対価として、所定の金額を支払う。

５【研究開発活動】

当社は、創薬事業及びこれに付随する事業を行う単一セグメントであります。

（１）研究開発戦略

当社は研究開発を事業とすることから、事業戦略とは研究開発戦略でもあります。当社は、アプタマー創薬に関する当社の競争優位性や強みを梃子として、以下の基本ポリシーのもとで、研究開発を推進しております。

①　自社創薬におけるパイプラインの一層の拡充・進展を図り、研究成果をいち早く知財化して競争優位性を維持、強化しライセンス・アウトを目指す。

②　共同研究を積極的に展開し、早期での収益の確保及びライセンス・アウトを目指す。

③　最適な自社製品については自社で臨床試験を実施し、収益の最大化を図る。

④　アプタマー創薬における当社の「RiboARTシステム」の更なる向上、発展を図るべく、次のアプタマーの創製にチャレンジする。

１）アゴニスト・アプタマー（受容体作動薬）

２）細胞内への取り込み可能な（DDS作用を有する）アプタマー

３）細胞膜複数回貫通型のタンパク質（GPCR受容体等）と結合するアプタマー

４）次世代シークエンサーとコンピュータ科学を利用したアプタマー探索の人工知能技術の開発

５）脳関門通過技術の開発と神経疾患治療への応用

⑤　アプタマー医薬品としての特性を最大限に生かしうる開発品・疾患については、過大な経済的負担を避けつつ、付加価値を高める観点から自社での臨床POC取得のための臨床試験を実施する。

⑥　大学や研究機関との緊密な連携を図り、大学や研究機関での基礎研究成果を医薬品開発に応用するトランスレーショナル・リサーチを推進することにより、アカデミアにおける研究成果をいち早くアプタマー創薬に活かす。

（２）研究開発費

当事業年度における研究開発費は673百万円となっております。

（３）研究開発の特徴について

①　核酸医薬品の中でもアプタマーの創薬研究に特化

核酸医薬は、現在巨大な市場を形成しつつある抗体医薬に続く、次世代の医薬品として注目されている新しいカテゴリーの医薬品です。

当社は、その核酸医薬の中で、RNAが多様な立体構造を作り、標的となる疾患関連タンパク質に結合してその作用を阻害することに注目して、RNAアプタマーの医薬品への応用を図るための研究開発を行っております。

アプタマーを創薬のシーズとするのは、以下のような優れた特性があるためです。

１）標的となるタンパク質分子への結合という点で似たような作用を持つ抗体と比較しても、その結合活性が非常に高いことが多く知られています。

２）アプタマーは様々な化学修飾によって活性や体内動態等を改善することが可能です。

３）副作用に関しても、抗体は生物製剤であるため、免疫原性の影響は無視できませんが、アプタマーは合成品であるため、そのような懸念は今のところ報告されていません。

４）アプタマーは他の核酸医薬のように細胞内に入らなければその効果を発揮しないものと異なり、細胞内に導入する必要がないので非常に効率的です。

②　アプタマー創薬に関するプラットフォーム「RiboARTシステム」

当社が有するアプタマー創薬に関するプラットフォーム「RiboARTシステム」は広汎な分野に応用可能な技術であるため、特定の疾患や領域に特化されないアプタマーの創製を行っております。

当社は、現在の技術的優位性に安住することなく、５年先、10年先の技術動向を見据え、新たなSELEX法や、抗体で難しいとされる受容体に直接作用するアゴニスト・アプタマー（受容体作動薬）、さらに細胞内に他の医薬を運搬するためのDDSに利用可能なアプタマー等の実現を目指しております。

「RiboARTシステム」のコアとなる技術の一つは、目標とする創薬ターゲット（タンパク質）に結合するアプタマーを取得するSELEX法に関する技術です。この技術は、2011年６月までは米国のアルケミックス社が全世界で権利を有し、その高価なライセンスの対価と同社の政策により、容易に第三者が商業目的でSELEX法を実施することができませんでした。当社は、2006年２月以降、アルケミックス社からSELEX法に関する基本特許等の使用許諾を受け、各種のアプタマーを開発するとともにSELEX法に関する技術の向上を図ってまいりました。他社に先駆けてSELEX法を実施し様々なアプタマーを創製してきたこと及びアカデミアとの連携が、「RiboARTシステム」として結実し、現在及び将来のアプタマー創薬における当社の競争優位性をもたらしております。

SELEX法の基本特許が2011年６月に日本及びヨーロッパで、2014年９月にアメリカで失効したため、世界各国の大手製薬企業がアプタマー創薬に参入してくることは十分に考えられます。一部の大手製薬企業が参入を開始しておりますが、当社は「RiboARTシステム」の発展を図り、核酸創薬、特にアプタマー創薬の分野において、主導的役割を果たしてまいりたいと考えております。

③ トランスレーショナル・リサーチの推進

当社の研究開発が他の創薬ベンチャー企業と際立って異なる点は、アカデミアでの研究成果を事業化のための開発に移行させるトランスレーショナル・リサーチを、長期間継続して行ってきたことであります。これにより、アカデミアにおける最新のRNA研究の内容や成果を、当社での事業化に直接反映させることができます。

④ 大学内の研究施設の活用と共同研究

当社は、東京大学医科学研究所と2005年よりRNA科学やアプタマーに関連する共同研究を行ってまいりました。2012年４月からは新たに社会連携講座（「RNA医科学」社会連携研究部門）を設置し、その下で産学連携での共同研究による、製品・技術開発を推進しております。

（４）研究開発体制について

当社の研究開発活動は研究開発本部と事業開発部が密に連携して実施しております。研究開発本部には探索研究部、開発研究部、臨床開発部を設置し、SELEX法を駆使して目標のタンパク質に結合する医薬品用途のアプタマーの創製、創製されたアプタマーの薬効と安全性を調査、確認、創製されたアプタマーの臨床開発までをそれぞれの部が緊密に連携し研究開発を行っております。また、事業開発部では、医薬品開発で培ったノウハウを基に医薬品以外のアプタマー開発等の新規事業プロジェクトを推進しております。

2020年３月31日現在、研究開発本部及び事業開発部に所属する研究員は16名であり、内７名が博士号を取得しています。同時に東京大学をはじめとした国内外のアカデミアとも共同研究を行っており、最先端のRNA研究の成果やアプタマーに関する技術動向の把握に努めております。

また、医薬品開発に必要なノウハウなどは大手製薬企業との共同開発を通じて蓄積するとともに、大手製薬企業でのグローバルな医薬品開発の経験を有する人材を社内に擁し、研究開発のプロセスを効果的に管理、運営できる体制をとっております。

医薬品の中でもとりわけ核酸医薬のような最先端の技術が関係する場合、知財は極めて重要であり、その対応には万全を期す必要があります。当社は医薬品、バイオ技術・製品に精通した複数の知財専門家と顧問契約を結び、緊密な連携のもと、対応を図っております。

なお、選定した品目について、自社での臨床試験の実施に向けた体制の整備を進めております。

（５）新薬候補化合物の主な開発状況

本書提出日現在における新薬候補化合物の主な開発状況は「第１　企業の概況　３.事業の内容」の項で示したとおりです。 

 有価証券報告書（通常方式）_20200731104804

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、研究開発の充実・強化などを目的として設備投資を実施いたしました。

当事業年度の設備投資の総額（無形固定資産を含む）は47百万円であり、その主なものは、研究用機器（BiacoreT200等）の取得によるものであります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2020年３月31日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額			従業員数 （人）
---	---	---	---	---	---
建物 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---
本社 （東京都港区）	本社業務及び研究用施設	8,139	47,492	55,632	22

（注）１．本社は賃借しており、当事業年度の賃借料は43百万円であります。

２．従業員数は、就業人員であります。

1. 当社は、創薬事業及びこれに付随する事業を行う単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20200731104804

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	43,000,000
計	43,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年７月31日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	17,555,784	24,502,984	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	17,555,784	24,502,984	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日まで新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

[第７回新株予約権]

決議年月日	2009年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	①当社取締役　２ ②当社従業員　15
新株予約権の数（個）※	－（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※	普通株式　－（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	375（注）３、６
新株予約権の行使期間※	自　2009年10月１日 至　2019年９月30日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格   375円 資本組入額 188円 （注）６、７
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

[第８回新株予約権]

決議年月日	2010年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	①当社取締役　２ ②当社従業員　16 ③社外協力者　１
新株予約権の数（個）※	580[－]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※	普通株式　58,000[－]（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	375　（注）３、６
新株予約権の行使期間※	自　2010年７月１日 至　2020年６月30日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 375 資本組入額 188 （注）６、７
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※  当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．[第７回新株予約権]

株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,620個であり、2009年９月29日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,620個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

[第８回新株予約権]

株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,470個であり、2010年６月29日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,470個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。

また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とすることとしております。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	1
分割・併合の比率

なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）当社が、（ⅰ）行使価額（但し、本３に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本（２）において同じ。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の取得原因（潜在株式等と引換えに当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由）の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）行使価額を下回る１株あたりの取得価額（普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。）をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（但し当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、上記（２）に基づく調整を行うか否かは当社の取締役会が決定するものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。当社は、下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(ⅲ) 権利者が①当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役、②当社又は子会社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(ⅴ) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（４）上記(１)柱書のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

（５）権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。但し、取締役会の決議により認められた場合は、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。この場合において、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(５)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(１)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。

（６）第７回新株予約権～第８回新株予約権について付与対象者が役員若しくは従業員の場合：本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、及び証券取引所への上場から６ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後１年経過時点までは割当新株予約権数の40％まで、１年経過時点から２年経過時点までは割当新株予約権数の70％まで、２年経過時点以降は100％。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。

第８回新株予約権について付与対象者が社外協力者の場合：本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場の申請がなされるまでの期間は、割当新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社の合併、事業譲渡又は会社分割等の組織再編により、当社の事業内容に重大な変更が生じる可能性がある場合には、権利者は割当新株予約権を行使することができるものとする。その場合、当社は当該新株予約権について無償取得の対象とせず、要項に基づき行使を認める旨を取締役会にて決議するものとする。

（７）その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って本権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．[第７回新株予約権][第８回新株予約権]

2014年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は以下のとおりであります。

[第７回新株予約権][第８回新株予約権]

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

[第９回新株予約権]

決議年月日	2011年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	①当社取締役　１ ②当社従業員　16
新株予約権の数（個）※	619（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※	普通株式　61,900（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	390（注）３、６
新株予約権の行使期間※	自　2011年６月30日 至　2021年６月29日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格   390 資本組入額 195 （注）６、７
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※  当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,260個であり、2011年６月29日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,260個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。

また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とすることとしております。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	1
分割・併合の比率

なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）当社が、（ⅰ）行使価額（但し、本３に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本（２）において同じ。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の取得原因（潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由）の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）行使価額を下回る１株あたりの取得価額（普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。）をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に、上記（２）に基づく調整を行うか否かは当社の取締役会が決定するものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。当社は、下記（ⅰ）～（ⅴ）に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(ⅰ)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(ⅲ）権利者が①当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役、②当社又は子会社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(ⅴ) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（４）権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。但し、取締役会の決議により認められた場合は、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。この場合において、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(４)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(１)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。

（５）本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、及び金融商品取引所への上場から６ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後１年経過時点までは割当新株予約権数の40％まで、１年経過時点から２年経過時点までは割当新株予約権数の70％まで、２年経過時点以降は100％。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って本権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本５に準じて決定する。

６．2014年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

[第10回新株予約権]

決議年月日	2012年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	①当社取締役　２ ②当社従業員　17
新株予約権の数（個）※	702　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※	普通株式　70,200（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	390（注）３、６
新株予約権の行使期間※	自　2012年６月29日 至　2022年６月28日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格   390 資本組入額 195 （注）６、７
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

[第11回新株予約権]

決議年月日	2013年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	①当社取締役　２ ②当社従業員  15
新株予約権の数（個）※	760（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※	普通株式　76,000（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	390（注）３、６
新株予約権の行使期間※	自　2013年６月28日 至　2023年６月27日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格   390 資本組入額 195 （注）６、７
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※  当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１． [第10回新株予約権]

株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,340個であり、2012年６月28日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,340個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

[第11回新株予約権]

株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,390個であり、2013年６月27日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,390個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。

また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。

本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とすることとしております。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	1
分割・併合の比率

なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）当社が、（ⅰ）行使価額（但し、本３に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本（２）において同じ。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の取得原因（潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由）の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）行使価額を下回る１株あたりの取得価額（普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。）をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行わないものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。当社は、下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は下記（ⅰ）～（ⅴ）に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(ⅲ）権利者が①当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役、②当社又は子会社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(ⅴ) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（４）権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。但し、取締役会の決議により認められた場合は、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。この場合において、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(４)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(１)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。

（５）本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、及び金融商品取引所への上場から６ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後１年経過時点までは割当新株予約権数の40％まで、１年経過時点から２年経過時点までは割当新株予約権数の70％まで、２年経過時点以降は100％。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って本権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本５に準じて決定する。

６．2014年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は以下のとおりであります。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。  

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

[第14回新株予約権]

決議年月日	2018年５月28日
新株予約権の数（個）※	12,613
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※	普通株式　1,261,300　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	596　（注）２
新株予約権の行使期間 ※	自　2018年６月13日 至　2022年６月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※  当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１.新株予約権の目的となる株式の数

（１）　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,634,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）。

但し、本注記第(２)項乃至第(４)項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

（２）　当社が（注）２.第（３）項の規定に従って、行使価額（（注）２.第（２）項に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第（３）項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（３）　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２.第（３）項第②号及び第⑤号による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）　交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注)２.新株予約権の行使時の払込金額

（１）　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

（２）　本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、612円とする。但し、行使価額は第（３）項の定めるところに従い調整されるものとする。

（３）　行使価額の調整

①　当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数＋	交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋交付株式数

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a)　本項第④号b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b)　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

c)　本項第④号b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

d)　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本d)において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本号乃至本項第⑤号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項第④号b)に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)　当該取得請求権付株式等に関し、本号c)による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本号c)の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)　当該取得請求権付株式等に関し、本号c)又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第④号d)に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

e)　本号c)乃至d)における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号c)における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

f)　本号a)乃至c)の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については別途定める規定「当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第1項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。」を準用する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

g)　本号a)乃至d)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号a)乃至f)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

③　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　a)　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

b)　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

c)　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第②号乃至第⑤号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

d)　完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第②号乃至第⑤号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

⑤　本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a)　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。

b)　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c)　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

d)　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

e)　本項第①号乃至第⑤号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注)３.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本新株予約権の払込金額の総額を、（注）１．記載の株式の数で除した額とする。

（２）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

［第15回新株予約権］

決議年月日	2020年１月10日
---	---
新株予約権の数（個）※	103,415 [34,023]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　10,341,500　[3,402,300]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	当初行使価額　479　（注）2
新株予約権の行使期間※	自　2020年１月28日 至　2023年１月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	（注）3
新株予約権の行使の条件※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	該当事項はありません。 ただし、新株予約権買取契約において、割当先は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められている。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－

※  当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（１）本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

（２）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

①　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式11,800,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）が修正されても変化しない（但し、本注記第（４）項に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

②　行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（本項第④号に定める価額をいう。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

③　行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）による本新株予約権の行使の都度、本注記第（２）項に記載のとおり修正される。

④　行使価額の下限：当初240円（但し、（注）２．第（３）項による調整を受ける。）

⑤　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は11,800,000株（2019年９月30日現在の総議決権数160,933個に対する割合は73.32％）、交付株式数は100株で確定している（但し、本注記第（４）項記載のとおり、調整されることがある。）。

⑥　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本注記第（４）項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：2,849,700,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

⑦　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、（注）４．第（１）項を参照）。

（３）新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1）株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一である。

（４）新株予約権の目的となる株式の数

①　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式11,800,000株とする（交付株式数は、100株とする。）。ただし、本注記第②号乃至第⑤号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

②　（注）２．第（３）項の規定に従って行使価額が調整される場合（（注）２．第（３）項第⑤号に従って下限行使価額のみが調整される場合を含む。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２．第（３）項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、（注）２．第（３）項第⑤号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に（注）２．第（３）項第②号又は④号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。

調整後交付株式数＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

③　前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

④　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２．第（３）項第②号、第④号又は第⑤号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。

⑤　交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、（注）２．第（３）項第②号d)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注)２．新株予約権の行使時の払込金額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。

②　行使価額は、当初479円とする。ただし、行使価額は本注記第（２）項又は第（３）項に従い、修正又は調整されることがある。

（２）行使価額の修正

本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本注記に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

（３）行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

				既発行普通株式数＋	新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数

②　行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a)　本項第③号b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

b)　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）をする場合

調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

c)　本項第③号b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本c)を適用する。）

調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。

ただし、本c)に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。

d)　本号a)乃至c)の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a)乃至c)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③　a)　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

b)　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第②号d)の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

c)　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項②号b)の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

d)　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

④　本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

a)　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（但し、（注）４．第（２）項に定める場合を除く。）。

b)　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c)　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤　本項第②号の規定にかかわらず、本項第②号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）１．第（２）項第②号に定める行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑥　本項第①号乃至⑤号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(注)３.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）　本新株予約権の行使により普通株式を交付する場合の株式１株の払込金額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、

（注）１．第（４）項第①号記載の株式の数で除した額とする。

（２）　本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(注)４.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

（３）当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(注)５.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容

当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「ＳＭＢＣ日興証券」という。）との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めたファシリティ契約を締結しております。

（１）ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使

ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、本注記第（２）項記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力する。

ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負わない。

（２）当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）

ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定義します。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。

・当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）として、行使可能期間の間の任意の期間を指定することができます。

・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。

・当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を１取引日以上前の日までに行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

（３）当社による本新株予約権の買取義務

当社は、2023年１月27日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。

また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。

(注)６.当社の株券の売買について割当先との間で締結した取り決めの内容

該当事項はありません。

(注)７．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行決議時において、本新株予約権の所有者となるＳＭＢＣ日興証券は、当社代表取締役社長中村義一との間で、株券貸借取引契約の締結を行う予定がある旨の報告を受けております。

(注)８．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第４四半期会計期間 （2020年１月１日から 2020年３月31日まで）	第17期 （2019年４月１日から 2020年３月31日まで）
---	---	---
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	14,585	14,585
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	1,458,500	1,458,500
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	342	342
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	498,816	498,816
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	14,585
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	1,458,500
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	342
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	－	498,816

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2015年４月１日～ 2016年３月31日 　　　（注）１	323,000	13,144,800	50,233	2,921,824	50,233	2,894,824
2016年４月１日～ 2017年３月31日 　　　（注）１	141,800	13,286,600	21,236	2,943,060	21,236	2,916,060
2017年４月１日～ 2018年３月31日 　　　（注）１	926,500	14,213,100	271,421	3,214,482	271,421	3,187,482
2018年４月１日～ 2019年３月31日 　　　（注）１	176,800	14,389,900	46,558	3,261,040	46,558	3,234,040
2019年４月１日～ 2020年３月31日 　　　（注）１	3,165,884	17,555,784	768,915	4,029,956	768,915	4,002,956

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2020年４月１日から2020年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,947,200株、資本金が1,656,069千円、及び資本準備金が1,656,069千円増加しております。 

（５）【所有者別状況】

							2020年３月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	-	3	29	104	21	32	10,527	10,716	－
所有株式数 （単元）	-	948	6,903	54,856	4,162	313	108,332	175,514	4,384
所有株式数の割合（％）	-	0.54	3.93	31.25	2.37	0.18	61.73	100.00	－

（６）【大株主の状況】

		2020年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
大塚製薬株式会社	東京都千代田区神田司町二丁目９番地	4,000,000	22.78
全薬工業株式会社	東京都文京区大塚五丁目６番15号	1,025,800	5.84
中村義一	東京都港区	568,000	3.23
藤本製薬株式会社	大阪府松原市西大塚一丁目３番40号	300,000	1.70
中村恵美子	東京都港区	287,000	1.63
河上弘	和歌山県和歌山市	201,000	1.14
中村陽子	東京都港区	200,000	1.13
江平文茂	東京都荒川区	165,000	0.93
CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH - FIRM EQUITY(POETS)(常任代理人　クレディ・スイス証券株式会社）	1 RAFFLES LINK, #03/#04-01 SOUTH LOBBY, SINGAPORE 039393 (東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガーデンタワー)	147,900	0.84
宮川伸	千葉県印西市	142,400	0.81
計	－	7,037,100	40.08

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	17,551,400	175,514	－
単元未満株式	普通株式	4,384	－	－
発行済株式総数		17,555,784	－	－
総株主の議決権		－	175,514	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 

３【配当政策】

（１）配当の基本的な方針

当社は設立以来配当を実施しておりません。また、研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、当面は配当は行わない方針であります。

しかしながら、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当及び剰余金配当を検討する所存であります。

（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社は、研究開発活動資金に充当していくため、当面は剰余金の配当を行わない方針であります。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

（３）配当の決定機関

剰余金の配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当事業年度において、当社は、上記（１）配当の基本的な方針に沿って、剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、研究開発活動等の資金に充当することとしております。

（５）中間配当について

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、アプタマー創薬事業による医薬品の開発を通じて社会に貢献する企業として、企業価値の最大化を目指し、社会的責任を果たしていくために、その基盤となるコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な課題と認識しております。

このため、当社はコーポレート・ガバナンスの強化・充実・実践を図り、適切な業務執行や法令遵守の徹底、適時適切な情報開示、ステークホルダーとの対話を通じて、社会から信頼される経営の健全性や透明性の高い企業になるよう努め、中長期的な企業価値の最大化を実現してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役会による適法性の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社を採用しております。当社は、監査役会設置会社の優れた点に、指名委員会等設置会社の目指す経営の監視・監督機能の強化や、監査等委員会設置会社の目指す業務執行の迅速化についてのそれぞれの優れた点も加えて、コーポレートガバナンスを実施してまいります。

当社の機関・内部統制の関係は次の模式図の通りであります。

（ⅰ）経営・執行体制

「取締役会」

取締役会は、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、毎月１回の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を随時開催いたします。取締役会では、監査役の出席のもと、各取締役の職務遂行状況を監督するとともに、取締役会規程や決裁権限規程に基づいて、経営方針、年度予算、中期事業計画その他の重要事項など、経営の方向性についての意思決定を行っております。なお、その執行については決裁権限規程をはじめとした諸規程に基づいて、各業務執行者に権限を委譲し業務執行の迅速化を図っております。

取締役会は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載している代表取締役社長（議長）、及び社外取締役２名を含む５名の取締役により構成されております。

また、当事業年度は取締役会を15回開催し、取締役１名が１回欠席したことを除き、全ての取締役会に全取締役が出席しております。なお、2019年６月27日開催の定時株主総会で新たに選任された取締役については、就任後開催された11回の取締役会のうち10回に出席しております。

「執行役員会」

執行役員会は、各執行役員の業務執行状況を確認するとともに、執行役員会規程や決裁権限規程に基づいて、研究開発の具体的な計画策定、人事考課や取締役会上程議案の決定等、業務遂行に係る重要事項についての意思決定を必要に応じて行っております。

執行役員会は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載している「代表取締役社長」を議長とし、取締役兼務者２名を含む８名の執行役員により構成されております。

（ⅱ）監査体制

「監査役会」

監査役会は、毎月１回の定例監査役会に加えて、必要に応じて臨時監査役会を開催いたしました。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。監査役会では、監査の方針、監査計画や監査業務の分担等の決定を行い、併せて監査状況の確認等を行っております。

今期につきましては、監査役会におきまして、重点監査項目として、①取締役の業務執行に関する監査、②内部統制システムの整備・運用状況の監査、③危機管理、リスクマネージメント・コンプライアンスリスクの監査、④財務報告及び情報開示についての監査、⑤情報保存管理体制の監査、等を定め監査を実施いたしました。

また、監査役は取締役会に出席するほか、その他の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長との定期的な協議を持つなどして、取締役の業務執行状況を監督するとともに、会計監査人や内部監査室と連携して情報共有を行い、業務監査及び会計監査の両面での有効性の向上を図っております。

監査役会は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載している社外監査役３名により構成されております。常勤監査役藤井素彦氏は、会社経営全般についての豊富な知識と、監査役としての経験を有しており、監査役矢部豊氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。監査役藤井康弘氏は、弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有する者であります。監査役会の議長は、監査役会の決議によって監査役の中から定めております。

また、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議に出席し、各部門からの報告の聴取、重要な決裁資料等の閲覧、当社の業務及び財産の状況の調査、加えて、海外子会社の調査、海外子会社の取締役等からの情報収集を行い、以上の情報を監査役会で共有しております。

当事業年度において、当事業年度に開催された監査役会及び取締役会への、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名	監査役会		取締役会
開催回数（回）	出席回数	開催回数（回）	出席回数
藤井　素彦	16	16	15	15
矢部　豊	16	16	15	15
藤井　康弘	16	16	15	15

「内部監査室」

当社は、内部監査室長１名からなる代表取締役社長直轄の内部監査室を設けております。内部監査室は年度の監査計画を立案し、その計画に基づいて社内の各部門の業務執行の状況を確認するとともに、それらの法令・定款や社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を行っております。

内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成して代表取締役社長に報告し、指摘事項があれば、改善指示書により対象部門に改善の指示を行い、業務の改善を図っております。なお、内部監査室長は法務部長を兼務しております。独立性の観点から、法務部への内部監査は代表取締役社長の承認により指名された、管理部長が実施し内部監査の独立性を確保しております。

（ⅲ）指名・報酬決定体制

「指名・報酬委員会」

当社は、経営の透明性・客観性を高める観点から、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設けております。

指名報酬委員会は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載している社外取締役２名、及び社外監査役３名により構成され、社外監査役（常勤監査役）を委員長として客観性を確保しております。

なお、指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき取締役、監査役、及び執行役員候補者の指名に関し取締役会に答申し、加えて、取締役、及び執行役員の個人別の報酬に関し取締役会に答申いたします。

③企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）当社及び子会社の内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の健全性や透明性を高めるために、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものの整備について、下記の通り取締役会において決議しております。

a）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1 企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を制定し、取締役および執行役員はそれを率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき教育等を行うことにより、周知徹底を図る。

2 法令、定款等に違反する行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供することを社内規程により定める。また、会社へ直接情報提供を行う手段として、公益通報者保護規程に基づく内部通報制度「ホットライン」を設置、運用する。

3 社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断する。

4 法務関連事項を所管する部署は、法令、定款等に違反する行為を未然に防止するため、経営上の重要な事項について事前に検証を行う。

b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役および使用人は、職務の遂行に係る各種文書等の作成、保存および管理については、法令および「文書管理規程」等の社内規程に従い、適切に行う。

c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1 損失の危険（以下「リスク」という。）の管理については、各部署で規則を策定の上、講習会などを通じて周知徹底を図るとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。

2 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から特に重要なものについては取締役会において付議する。

d）取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

1 取締役会は、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

2 取締役および執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告を行う。

3 取締役会は、決裁権限規程に基づき執行役員に一部権限委譲を行うことにより、事業運営に関する迅速な意思決定を行う。

e）当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1 子会社の事業面における管理は研究開発本部が、管理面における管理は管理本部が統括管理を行う。

2 子会社に対し定期的に重要事項の報告を求め、報告事項のうち重要性の高いものについては当社取締役会において報告を行う。

3 子会社に対する監査は当社の内部監査室が行い、当社の内部監査計画に基づき定期的に内部監査を実施する。

4 子会社を含めた当社グループのリスク管理体制を構築するため、リスク管理に関する規則を定め、当社において包括的に管理を行う。

f）監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令を受けないものとする。

g）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

1 取締役、執行役員およびその他使用人は、以下の事項について速やかに監査役に報告を行う。

・法令および定款に違反する事項

・内部通報制度による通報状況

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

2 監査役へ報告を行った取締役、執行役員およびその他の使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。

3 監査役は、取締役会、執行役員会等の経営上重要な会議に出席し、法定事項および全社的に重大な影響を及ぼす事項について報告を受ける。

4 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

h）監査役の職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

i）監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

監査役は、代表取締役社長並びに会計監査人と定期的に意見交換を実施する。

j）財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法および関連諸法令に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する。

（ⅱ）当社及び子会社の内部統制システムの運用の状況

当社では「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、業務の適正を確保するために、当事業年度において、以下の具体的な取り組みを行っております。

a）取締役会は15回開催され、取締役の職務執行を監督するとともに、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役及び社外監査役については、社外取締役１名が１回欠席したことを除き、その全てに出席いたしました。なお、2019年６月27日開催の定時株主総会で新たに選任された社外取締役については、就任後開催された11回の取締役会のうち10回に出席いたしました。また、子会社の運営状況について管掌取締役より報告いたしました。

b）リスク管理規程に基づくリスク管理委員会を開催し、当社グループのリスク評価を行い、リスクの低減を図るとともに、リスク管理委員会での審議内容を取締役会において確認いたしました。

c）監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会や執行役員会等の重要な会議に出席いたしました。また当社グループの業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社取締役や使用人に説明を求めました。さらに当社代表取締役社長及び他の取締役、内部監査室、会計監査人との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図りました。

d）内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社各部門の業務の監査を実施し、それぞれの検証結果を取締役会に報告いたしました。

e）コンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備するために、知的財産権保護等に関する教育研修を適宜実施いたしました。

f）内部統制の評価については、まず財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制を評価した上で、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価では、選定された業務プロセスを分析して、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、これら統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性を評価いたしました。

（ⅲ）リスク管理体制の整備状況

当社では、経営側及び社内の各部門の業務遂行における適法性や妥当性の欠如を重大なリスクと認識しており、内部監査の充実により、それらのリスクの排除に努めております。リスク管理規程のもと設置されたリスク管理委員会においては、定期的にリスクの認識・評価及び対策を実施してリスク管理を主導し、その結果を取締役会に報告しております。また、企業倫理規程や公益通報者保護規程により、倫理・コンプライアンス委員会を設置すると同時に、内部通報ホットライン制度を定め、社外の顧問弁護士の助言や指導のもと、不祥事の未然防止を図る体制を整えております。

（ⅳ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社の業務の適正を確保するため、毎月開催される定時取締役会において、管掌取締役に月次決算及び、業務の執行状況に関する報告を求める等により子会社が適正に運営されているかを確認しております。

（ⅴ）取締役（業務執行取締役等でない取締役）との責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等でない取締役）は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する額としております。

（ⅵ）監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と各監査役は、監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する額としております。

（ⅶ）会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する額としております。

（ⅷ）会社の支配に関する基本方針

現時点では具体的な方針および買収防衛策等は導入しておりません。

（ⅸ）取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

（ⅹ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

（ⅺ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（ⅻ）取締役会決議事項とした株主総会決議事項

a）自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を実行可能とするためであります。

b）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

c）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　12.5％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役 社長　 兼　研究開発本部長	中村　義一	1947年11月25日生	2012年４月　当社代表取締役社長1978年４月　東京大学医科学研究所助手 1986年６月　東京大学医科学研究所助教授 2000年10月　東京大学医科学研究所教授 2005年10月　当社取締役最高技術責任者ファウンダー 2012年４月　当社代表取締役社長 2012年６月　東京大学名誉教授（現任） 2017年８月　RIBOMIC USA Inc. Director（現任） 2020年６月　当社代表取締役社長　兼　研究開発本部長（現任）	（注）３	568,000
取締役 執行役員 管理本部長	今野　高章	1964年11月2日生	1989年４月　㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入社 2001年４月　大和SMBC㈱（現大和証券㈱）出向 2014年11月　三井住友ファイナンス＆リース㈱出向 2016年２月　イワキ㈱入社　常務取締役管理本部長 2017年12月　同社常務取締役グループ統括　戦略・管理担当 2019年２月　同社常務取締役CFO 2019年３月　同社専務取締役CFO 2020年２月　当社入社 2020年３月　当社執行役員経営企画部長 2020年６月　当社取締役執行役員管理本部長（現任）	（注）３	－
取締役 執行役員 RIBOMIC USA Inc.管掌	中村　恵美子	1978年９月20日生	2003年８月　当社代表取締役社長 2005年３月　当社取締役 2006年４月　当社総務部（現管理部）経理財務・法務知財担当 2011年10月　当社管理部マネージャー　兼　知財・調査企画部マネージャー 2016年７月　当社執行役員経営企画部長兼　内部監査室長 2017年８月　RIBOMIC USA Inc.　CFO　兼　Secretary（現任） 2018年１月　当社執行役員経営企画部長 2018年６月　当社取締役執行役員経営企画部長 2019年５月　当社取締役執行役員RIBOMIC USA Inc.管掌（現任）	（注）３	287,000

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役	西畑　利明	1948年11月４日生	1979年３月　大阪大学薬学部助手 1981年４月　Kansas大学 Associate Professor 1988年６月　Upjohn Pharmaceuticals Ltd.(現Phizer Inc.）入社 1996年３月　参天製薬㈱入社 1999年７月　同社執行役員 2002年12月　同社執行役員研究開発本部長 2004年７月　同社常務執行役員研究開発本部長 2009年６月　同社取締役常務執行役員研究開発本部長 2010年４月　Santen Inc.取締役社長　兼　CEO　兼務 2011年４月　参天製薬㈱取締役専務執行役員米国・欧州事業管掌　兼　研究開発本部長 2015年７月　当社顧問 2016年６月　当社取締役（現任） 2018年２月　㈱Trans Chromosomics社外取締役（現任）	（注）３	－
取締役	森　俊介	1967年６月12日生	1995年４月  米国国立ガン研究所入所 2005年12月  武田薬品工業㈱入社 医薬研究本部主席研究員 2009年４月  同社医薬研究本部主席部員 2014年７月  ㈱ウィズ・パートナーズ入社　ダイレクター兼チーフ・サイエンティフィック・オフィサー 2018年10月  Newton Biocapital SA入社 インベストメント・パートナー（現任） 2018年10月  TMパートナーズ合同会社設立・代表社員（現任） 2019年３月　エディットフォース㈱社外取締役（現任） 2019年６月　当社取締役（現任） 2020年１月　富山県「くすりのシリコンバレーTOYAMA」　創造コンソーシアム副事業責任者（現任） 2020年６月　ジェイファーマ㈱　社外取締役（現任）	（注）３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
監査役 （常勤）	藤井　素彦	1942年１月30日生	1964年４月　三菱信託銀行㈱（現三菱UFJ信託銀行㈱）入社 1993年２月　同社資本市場部長 1993年９月　三菱信証券㈱取締役引受部門担当 1996年７月　ジプロ㈱入社　総務部長 1997年６月　同社取締役総務部長 1999年７月　同社取締役ENGカンパニー 　　　　　　担当 2001年６月　同社常勤監査役 2008年７月　同社顧問 2009年９月　エムズコーポレーション㈱入社 2010年６月　当社監査役（現任）	（注）４	－
監査役	矢部　豊	1943年６月25日生	1965年10月　公認会計士保森事務所入所 1972年12月　公認会計士矢部事務所代表（現任） 1982年２月　監査法人保森会計事務所代表社員 1997年３月　湧永製薬㈱社外監査役（現任） 2003年７月　監査法人保森会計事務所包括代表社員 2010年６月　当社監査役（現任）	（注）４	－
監査役	藤井　康弘	1978年７月27日生	2002年４月　最高裁判所司法研修所入所 2003年９月　最高裁判所司法研修所修了 2003年10月　AZX総合法律事務所入所 2009年１月　弁護士法人渋谷シビック法律事務所入所 2011年１月　藤井法律事務所開設（現任） 2018年６月　当社監査役（現任）	（注）４	－
計					855,000

（注）１．取締役西畑利明及び森俊介は社外取締役であります。

２．監査役藤井素彦、矢部豊及び藤井康弘は社外監査役であります。

３．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役中村恵美子は、代表取締役社長中村義一の２親等以内の親族であります。

６．当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。なお、補欠監査役八木達也は、社外監査役の要件を満たしております。

氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
---	---	---	---	---
八木　達也	1951年11月23日生	1974年４月　三菱信託銀行㈱（現三菱UFJ信託銀行㈱）入社 1992年６月　三菱トラスト・インターナショナル㈱副社長 2003年10月　エム・ユー・トラスト総合管理㈱入社 2006年４月　同社総務部長 2012年10月　ビジネス英会話教室講師 2013年４月　青山学院大学経営学部講師 2014年４月　城西大学経済学部講師 2018年６月　当社補欠監査役（現任）	（注）２	－

（注）１．補欠監査役選任の効力は、監査役就任前に限り監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができることとなっております。

２．補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。但し、補欠監査役としての選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることができないこととなっております。

７．当社では、意思決定と業務執行の分離による経営の効率化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は８名で、上記記載の中村恵美子及び今野高章の他に、執行役員法務部長兼内部監査室長 足立友成、執行役員管理部長兼経営企画部長 米林渉司、執行役員探索研究部長 青木一晃、執行役員事業開発部長 秋田一雅、執行役員臨床開発部長 池上直隆及び執行役員 Yusuf Aliで構成されております。  

②　社外役員の状況

(ⅰ）社外取締役及び社外監査役との関係

本書提出日現在において当社の、社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、客観的な立場から審議及び決議に参加することで取締役会としての監督機能の向上に、社外監査役は、監査機能の強化に加えて、意思決定の透明性、客観性及び適正性を確保するために、当社にとって重要な位置づけであると考えております。

社外取締役には、医薬品業界における経営全般及び臨床開発について豊富な経験と深い見識の保有者、医薬品業界における研究開発から事業戦略の構築推進について豊富な経験と幅広い見識の保有者をそれぞれ招聘し、より広い視野に基づいた助言並びに経営への関与により、経営の妥当性・透明性の確保を可能とする体制を構築しております。

社外監査役には、経営全般に関する豊富な経験の保有者、公認会計士、税理士として企業会計及び税務に関する優れた知見の保有者、加えて、弁護士として企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験の保有者をそれぞれ招聘し、長年の経験により培われた幅広い見識に基づき、客観的立場からの経営監視にあたっております。また、監査役は取締役会に出席し積極的に意見を述べるほか、その他の重要な会議にも必要に応じて出席し、加えて、代表取締役と四半期毎に定期的な協議を持つなどして、取締役の職務の執行状況を監督するとともに、監査計画に基づき監査役監査を実施し、効率的で実効性の高い監査体制を構築しております。

(ⅱ）社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性について客観的に判断するために、東京証券取引所の定める独立役員制度を基に、当社独自の独立性基準を定めております。

コーポレート・ガバナンスの充実化を図るためには、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することが重要であると考えており、独立性基準にしたがってそれぞれの候補者の独立性を判断しております。

(ⅲ）社外取締役及び社外監査役の選任状況

西畑利明は、製薬企業の取締役としての実績から、医薬品業界における経営全般及び臨床開発について豊富な経験と深い見識を有していることを考慮し、アプタマー医薬の実現に向けて開発全般に大きな寄与をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。

森俊介は、製薬企業並びにヘルスケア関連投資会社において、研究開発から事業戦略の構築推進、さらにはヘルスケア分野の投資先へのハンズオン・サポートをリードする等、医薬品業界での豊富で幅広い経験を有し、当社の事業開発やアライアンス戦略に大きな寄与をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。

藤井素彦は、会社経営全般についての豊富な知識と上場会社の監査役の経験を有しているとともに、今まで当社監査役としてその役割を十分果たされており、その知識と経験を活かして適切な監査を担っていただけると判断し、社外監査役に選任しております。

矢部豊は、公認会計士及び税理士の資格を有し、企業会計及び税務に精通していることから、専門領域の視点を活かした監査を担っていただけるとともに、今まで当社監査役としてその役割を十分果たされていることから、社外監査役に選任しております。

藤井康弘は、弁護士として豊富な経験と高い見識から、専門領域の視点を活かした監査を担っていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

また、西畑利明、森俊介、藤井素彦、矢部豊、及び藤井康弘を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる社外役員による意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

社外監査役は、原則月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役、常勤監査役及び使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。 

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

本項目については（１）コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（ⅱ）監査体制「監査役会」と同様であります。

②内部監査の状況

本項目については（１）コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（ⅱ）監査体制「内部監査室」と同様であります。

③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査は業務執行に関し、監査役監査は業務執行と会計処理に関し、それぞれ個別に経営の適法性をチェックしておりますが、これらの監査の有効性を高めるためには、これらの監査が相互に連携し合うことが重要と認識し、監査役と内部監査室とは随時に打ち合わせを行い情報の共有化を図っております。また、会計監査人とも打ち合わせを行い、監査の質の向上に努めております。

④会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　大津　大次郎

指定有限責任社員・業務執行社員　　前田　啓

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針としては, ①監査実績を含む監査法人の概要、②品質管理体制、③監査に関する法令及び規程の遵守状況、④会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、⑤独立性に関する事項、⑥監査計画を含む監査の実施体制（監査チームの構成を含む）、⑦日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による監査結果、並びに指摘事項がある場合の改善状況、⑧会社法に定められている欠格事項に該当しないか、及び、⑨監査報酬の妥当性等を勘案して、監査法人を選定しております。

なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下の通りです。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会で定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、①監査法人の経営状況に変化はないか、②監査法人の品質管理、職業倫理、独立性に問題はないか、③日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による監査結果、並びに指摘事項があった場合の改善状況に問題はないか、④監査チームは独立性を保持しているか、⑤職業的専門家としての能力を有しているか、⑥事業内容を理解した適切なメンバーにより構成されているか、⑦監査報酬は適切な見積もりによっているか、⑧監査役、経営者とのコミュニケーションが適時・適切に行われているか等を、監査計画策定時、実査等監査講評時、監査立会時、会社法・金融商品取引法監査概要報告時、監査役・経営者とのディスカッション時等に評価しております。

また、会計処理等で疑問点があった場合の対応状況についても、評価対象としており、加えて、監査法人又は職員等に対する公認会計士法に基づく処分の有無、対応内容についても確認をしております。

⑤監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
12,750	－	13,107	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
－	－	－	206

当事業年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社では、監査の体制、概要、計画、職務遂行状況、報酬の見積もりの算出根拠等を総合的に勘案したうえで、当社の監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、当該期における監査計画が妥当なものであるか、監査計画に基づく見積もりが、監査時間、監査メンバー構成等から見て適切なものであるか、比較的当社の規模と近い他のバイオベンチャーとの監査報酬の比較、更に監査法人の代表者であった監査役の、会計監査人を取り巻く環境等の意見に基づき決定しております。  

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬決定方針

当社は役員報酬の決定方針として、「役員等報酬決定方針・手続きについて」として取り纏めております。

当社の取締役の報酬については、事業規模、内容及び人材確保の観点から、同業及び同規模他社等の水準を勘案したうえ、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなり、また株主と利害を共有するよう設定することとしております。また、報酬は、職責に基づく基本報酬を基本とし、必要に応じて、インセンティブを付加できることとしております。なお、業務執行に従事しない取締役、独立社外取締役の報酬は基本報酬のみとすることとしております。

監査役の報酬については、監査役の協議により決定することとしております。

株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額100百万円以内、監査役の報酬限度額は年額20百万円以内であります（2014年６月26日　定時株主総会決議）。なお、取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

役員報酬決定手続き

取締役の報酬額は、株主総会の決議による総額の限度内で、取締役会が独立社外取締役、独立社外監査役で構成される任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を得たうえで、取締役会において支給額を決定することとしております。

なお、指名・報酬委員会は、社外取締役２名、及び社外監査役３名から構成されており、常勤の社外監査役が委員長となっております。

監査役の報酬については、監査役の協議により決定することとしております。

当事業年度に係る報酬額の決定過程における、指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、当事業年度の取締役、及び執行役員の選任及び報酬について、以下の通り、取締役会からの諮問に対し審議を行い答申をいたしました。

2019年５月　取締役選任に係る諮問に対する答申

2019年６月　2019年７月以降の取締役２名（１名は選任）の報酬に対する答申、及び、執行役員の選任及び報酬の諮問に対する答申

2019年９月　執行役員の選任及び報酬の諮問に対する答申

2020年３月　執行役員の選任及び報酬の諮問に対する答申

②役員区分ごとの報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別総額（千円）		対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。）	81,300	81,300	－	4
監査役 （社外監査役を除く。）	－	－	－	－
社外役員	35,600	35,600	－	6

（注）１．使用人兼務としての給与及び賞与の支給は含まれておりません。

２．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

３．社外役員の員数、及び報酬の額には2019年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。 

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。  

 有価証券報告書（通常方式）_20200731104804

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準　　　　　  1.8％

売上高基準　　　　  0.0％

利益基準　　　　　　1.1％

利益剰余金基準　　△0.1％

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、会計に関する専門機関が実施する研修への参加等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,413,982	1,601,728
売掛金	－	108,830
有価証券	999,994	399,994
貯蔵品	8,182	6,364
前渡金	48,179	2,390
前払費用	8,914	18,764
未収入金	185	1,831
未収消費税等	22,273	34,028
その他	301	1,661
流動資産合計	2,502,014	2,175,594
固定資産
有形固定資産
建物	22,555	22,555
減価償却累計額	△13,619	△14,415
建物（純額）	8,935	8,139
工具、器具及び備品	223,297	270,053
減価償却累計額	△206,577	△222,380
工具、器具及び備品（純額）	16,719	47,673
有形固定資産合計	25,654	55,812
無形固定資産
ソフトウエア	2,404	1,626
無形固定資産合計	2,404	1,626
投資その他の資産
関係会社株式	22,552	22,552
敷金	14,453	13,560
長期前払費用	1,956	591
投資その他の資産合計	38,962	36,704
固定資産合計	67,021	94,143
資産合計	2,569,036	2,269,737
負債の部
流動負債
未払金	35,471	24,230
未払費用	11,272	10,202
未払法人税等	18,455	28,038
前受金	6,750	6,875
預り金	7,567	6,442
その他	6,500	13,000
流動負債合計	86,016	88,788
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	1,000,000	－
固定負債合計	1,000,000	－
負債合計	1,086,016	88,788

		（単位：千円）
	前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	3,261,040	4,029,956
資本剰余金
資本準備金	3,234,040	4,002,956
資本剰余金合計	3,234,040	4,002,956
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△5,013,695	△5,868,737
利益剰余金合計	△5,013,695	△5,868,737
株主資本合計	1,481,385	2,164,174
新株予約権	1,634	16,773
純資産合計	1,483,019	2,180,948
負債純資産合計	2,569,036	2,269,737

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
事業収益	7,949	121,385
事業費用
研究開発費	※１ 612,979	※１ 673,605
販売費及び一般管理費	※２ 323,596	※２ 362,360
事業費用合計	936,576	1,035,965
営業損失（△）	△928,626	△914,580
営業外収益
受取利息	823	993
助成金収入	103,611	74,855
その他	610	1,203
営業外収益合計	105,045	77,053
営業外費用
株式交付費	11,498	14,305
社債償還損	－	2,000
その他	119	－
営業外費用合計	11,618	16,305
経常損失（△）	△835,200	△853,832
特別損失
固定資産除却損	214	－
特別損失合計	214	－
税引前当期純損失（△）	△835,414	△853,832
法人税、住民税及び事業税	1,210	1,210
法人税等合計	1,210	1,210
当期純損失（△）	△836,624	△855,042

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

						（単位：千円）
	株主資本						新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	3,214,482	3,187,482	3,187,482	△4,177,070	△4,177,070	2,224,893	2,278	2,227,171
当期変動額
新株の発行	46,558	46,558	46,558			93,117		93,117
当期純損失（△）				△836,624	△836,624	△836,624		△836,624
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）							△644	△644
当期変動額合計	46,558	46,558	46,558	△836,624	△836,624	△743,507	△644	△744,152
当期末残高	3,261,040	3,234,040	3,234,040	△5,013,695	△5,013,695	1,481,385	1,634	1,483,019

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

						（単位：千円）
	株主資本						新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	3,261,040	3,234,040	3,234,040	△5,013,695	△5,013,695	1,481,385	1,634	1,483,019
当期変動額
新株の発行	768,915	768,915	768,915			1,537,831		1,537,831
当期純損失（△）				△855,042	△855,042	△855,042		△855,042
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）							15,139	15,139
当期変動額合計	768,915	768,915	768,915	△855,042	△855,042	682,789	15,139	697,928
当期末残高	4,029,956	4,002,956	4,002,956	△5,868,737	△5,868,737	2,164,174	16,773	2,180,948

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）	△835,414	△853,832
減価償却費	27,503	17,718
為替差損益（△は益）	△839	△204
株式交付費	11,498	14,305
社債償還損	-	2,000
受取利息	△823	△993
売上債権の増減額（△は増加）	-	△108,830
たな卸資産の増減額（△は増加）	△4,970	1,818
未収入金の増減額（△は増加）	659	△1,650
前受金の増減額（△は減少）	6,750	125
未払金の増減額（△は減少）	△20,964	△11,503
その他	△13,866	38,686
小計	△830,468	△902,361
利息の受取額	1,301	1,278
法人税等の支払額	△1,297	△1,206
営業活動によるキャッシュ・フロー	△830,464	△902,288
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△15,794	△46,834
有価証券の純増減額（△は増加）	△399,999	600,000
無形固定資産の取得による支出	△2,511	-
定期預金の預入による支出	△803,325	△803,529
定期預金の払戻による収入	803,223	803,427
投資活動によるキャッシュ・フロー	△418,407	553,063
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入	92,032	732,218
転換社債型新株予約権付社債の発行による収入	989,124	-
転換社債型新株予約権付社債の償還による支出	-	△202,000
その他	△183	6,447
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,080,973	536,665
現金及び現金同等物に係る換算差額	839	204
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△167,057	187,644
現金及び現金同等物の期首残高	1,179,351	1,012,293
現金及び現金同等物の期末残高	※ 1,012,293	※ 1,199,938

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

	満期保有目的の債券 子会社株式		償却原価法（定額法）によっております。 移動平均法による原価法によっております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

	貯蔵品		最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

３．固定資産の減価償却の方法

	有形固定資産		定率法によっております。
			但し、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物　　　　　　　　　３～15年 工具、器具及び備品　　４～20年

	無形固定資産		定額法によっております。 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(３～５年)による定額法を採用しております。
	長期前払費用		定額法によっております。

４．繰延資産の処理方法

	株式交付費		支出時に全額費用処理しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

			手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

	消費税等の会計処理		消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。  

（損益計算書関係）

※１　研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年４月１日 　　至　2019年３月31日）		当事業年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）
---	---	---	---	---
給料手当	110,238	千円	110,397	千円
外注費	288,532		365,760
減価償却費	25,283		16,063

一般管理費に属する費用の割合は100％であります。主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年４月１日 　　至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）
役員報酬	117,653千円	116,900千円
給料手当	65,870	67,285
租税公課	31,421	42,859
減価償却費	2,220	1,654

（表示方法の変更）

前事業年度において主要な費目として表示していなかった「租税公課」は、金額的重要性が増したため、当事業年度において主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度においても主要な費目として表示しております。  

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数 （株）	当事業年度 増加株式数 （株）	当事業年度 減少株式数 （株）	当事業年度末 株式数 （株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）	14,213,100	176,800	－	14,389,900
合計	14,213,100	176,800	－	14,389,900
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

	新株予約権の行使による増加	176,800株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業 年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	第12回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）	普通株式	154,300	－	154,300	－	－
第13回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）	普通株式	1,000,000	－	1,000,000	－	－
第14回新株予約権	普通株式	－	1,634,000	－	1,634,000	1,634
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債	普通株式	－	1,633,986	－	1,633,986	（注５）
合計			1,154,300	3,267,986	1,154,300	3,267,986	1,634

（注）１．第12回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．第13回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。

３．第14回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

４．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

５．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。 

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数 （株）	当事業年度 増加株式数 （株）	当事業年度 減少株式数 （株）	当事業年度末 株式数 （株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）	14,389,900	3,165,884	－	17,555,784
合計	14,389,900	3,165,884	－	17,555,784
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

	新株予約権の行使による増加	3,165,884株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当事業 年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当事業 年度期首	増加	減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	第14回新株予約権	普通株式	1,634,000	－	372,700	1,261,300	1,261
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債	普通株式	1,633,986	－	1,633,986	－	（注３）
第15回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）	普通株式	－	11,800,000	1,458,500	10,341,500	15,512
合計			3,267,986	11,800,000	3,465,186	11,602,800	16,773

（注）１．第14回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当事業年度減少は、新株予約権の行使と繰上償還によるもので

あります。

３．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

４．第15回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

５．第15回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。 

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2018年４月１日 　　至　2019年３月31日）		当事業年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）
---	---	---	---	---
現金及び預金	1,413,982	千円	1,601,728	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△401,688		△401,790
現金及び現金同等物	1,012,293		1,199,938

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金或いは安全性の高い金融商品に限定し、また、資金調達については新株の発行により行う方針です。

(2)金融商品の内容及びそのリスク、並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、契約時に個別に検討するとともに、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としています。

有価証券は全て満期保有目的の債券であり、発行体の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、社内規程である資金運用管理規程の定めに従い、適切な格付けを得た安全性の高い金融商品で運用しているため、信用リスクは僅少であります。

営業債務である未払金は、１年内の支払期日であります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表に含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（2019年３月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
---	---	---	---
(1)現金及び預金	1,413,982	1,413,982	－
(2)売掛金	－	－	－
(3)有価証券	999,994	999,971	△23
資産計	2,413,976	2,413,953	△23
(1)未払金	35,471	35,471	－
負債計	35,471	35,471	－

当事業年度（2020年３月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
---	---	---	---
(1)現金及び預金	1,601,728	1,601,728	－
(2)売掛金	108,830	108,830	－
(3)有価証券	399,994	399,975	△18
資産計	2,110,553	2,110,534	△18
(1)未払金	24,230	24,230	－
負債計	24,230	24,230	－

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。

(3)有価証券

有価証券の時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。

負債

(1)未払金

未払金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（単位：千円）

区分	2019年３月31日	2020年３月31日
---	---	---
関係会社株式	22,552	22,552
転換社債型新株予約権付社債	1,000,000	－

関係会社株式及び転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2019年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
(1)現金及び預金	1,413,982	－	－	－
(2)有価証券 満期保有目的の債券 　その他	999,994	－	－	－

当事業年度（2020年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
(1)現金及び預金	1,601,728	－	－	－
(2)売掛金	108,830	－	－	－
(3)有価証券 満期保有目的の債券 　その他	399,994	－	－	－

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前事業年度（2019年３月31日）

	種類	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
時価が貸借対照表計上額を超えるもの	(1）国債・地方債等	－	－	－
(2）社債	－	－	－
(3）その他	100,000	100,001	1
小計	100,000	100,001	1
時価が貸借対照表計上額を超えないもの	(1）国債・地方債等	－	－	－
(2）社債	－	－	－
(3）その他	899,994	899,970	△24
小計	899,994	899,970	△24
合計		999,994	999,971	△23

当事業年度（2020年３月31日）

	種類	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---	---
時価が貸借対照表計上額を超えるもの	(1）国債・地方債等	－	－	－
(2）社債	－	－	－
(3）その他	100,000	100,005	5
小計	100,000	100,005	5
時価が貸借対照表計上額を超えないもの	(1）国債・地方債等	－	－	－
(2）社債	－	－	－
(3）その他	299,994	299,970	△24
小計	299,994	299,970	△24
合計		399,994	399,975	△18

２．子会社株式

前事業年度（2019年３月31日）

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は22,552千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。

当事業年度（2020年３月31日）

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は22,552千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。  

（ストック・オプション等関係）

１．財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
現金及び預金	1,634千円	17,700千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第３回新株予約権	第７回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	社外協力者 １名	当社取締役　２名 当社従業員　15名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　130,000株 （注）１	普通株式 　162,000株 （注）２
付与日	2006年６月30日	2009年10月１日
権利確定条件	────	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2006年６月30日 至　2036年６月29日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。	自　2009年10月１日 至　2019年９月30日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

	第８回新株予約権	第９回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 当社従業員　16名 社外協力者　１名	当社取締役　１名 当社従業員　16名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 　147,000株 （注）２	普通株式 　126,000株 （注）２
付与日	2010年７月１日	2011年６月30日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2010年７月１日 至　2020年６月30日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。	自　2011年６月30日 至　2021年６月29日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

	第10回新株予約権	第11回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 当社従業員　17名	当社取締役　２名 当社従業員　15名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 　134,000株 （注）２	普通株式 　139,000株 （注）２
付与日	2012年６月29日	2013年６月28日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2012年６月29日 至　2022年６月28日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。	自　2013年６月28日 至　2023年６月27日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2008年９月23日付で普通株式１株を10株に、2014年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割しておりますので、上記株式数は全て株式分割後で記載しております。

２．株式数に換算して記載しております。2014年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割をしており、上記株式数は全て分割後の株式数で記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第３回新株予約権	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
---	---	---	---	---	---
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	－	－
付与		－	－	－	－
失効		－	－	－	－
権利確定		－	－	－	－
未確定残		－	－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		13,000	75,500	61,500	61,900
権利確定		－	－	－	－
権利行使		13,000	11,000	3,500	－
失効		－	64,500	－	－
未行使残		－	－	58,000	61,900

		第10回新株予約権	第11回新株予約権
---	---	---	---
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－
付与		－	－
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		70,200	76,000
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		70,200	76,000

②　単価情報

		第３回新株予約権	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
---	---	---	---	---	---
権利行使価格	（円）	225	375	375	390
行使時平均株価	（円）	713	637	664	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－	－

		第10回新株予約権	第11回新株予約権
---	---	---	---
権利行使価格	（円）	390	390
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

（注）2008年９月23日付で普通株式１株を10株に、2014年６月28日付で普通株式１株を100株に株式分割しておりますので、上記ストック・オプションの数及び権利行使価格は全て株式分割後で記載しております。

３．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）自社株式オプションの内容

	第14回新株予約権	第15回新株予約権
---	---	---
付与対象者	ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資 事業有限責任組合 THEケンコウ FUTURE 投資事業有 限責任組合	SMBC日興証券株式会社
株式の種類別の自社株式オプションの数（注）	普通株式　1,634,000株	普通株式　11,800,000株
付与日	2018年６月13日	2020年１月27日
権利確定条件	────	────
対象勤務期間	────	────
権利行使期間	自　2018年６月13日 至　2022年６月12日 但し、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の１週間前まで。	自　2020年１月28日 至　2023年１月27日 但し、本新株予約権の取得事由に従って、当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日まで(以下、「行使可能期間」)とする。但し、行使可能期間の最終日が銀行の休業日にあたる場合には、その前銀行営業日を最終日とする。

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）自社株式オプションの規模及びその変動状況

①　自社株式オプションの数

		第14回新株予約権	第15回新株予約権
---	---	---	---
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－
付与		－	11,800,000
失効、消却		－	－
権利確定		－	11,800,000
未確定残		－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		1,634,000	－
権利確定		－	11,800,000
権利行使		372,700	1,458,500
失効		－	－
未行使残		1,261,300	10,341,500

②　単価情報

		第14回新株予約権	第15回新株予約権
---	---	---	---
権利行使価格	（円）	612	479
行使時平均株価	（円）	746	379
付与日における公正な評価単価	（円）	100	150

（注）2020年１月10日決議の第15回新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であり、権利行使価格に契約上の調整を行っております。

(3）自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

当事業年度において付与された第15回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②主な基礎数値及び見積方法

	第15回新株予約権
---	---
算定時点における株価（注）１	479円
ボラティリティ　（注）２	52.3％
予定配当額　（注）３	0円/株
無リスク利子率　（注）４	△0.1％

（注）１．評価基準日時点での発行会社普通株式の市場終値を採用しております。

２．評価基準日時点から本件新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する過去の期間の株価情報を参照して算定したヒストリカル・ボラティリティを採用しております。

３．直近１年間の配当実績に基づく配当額を採用しております。

４．評価基準日時点から本件新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する日本国債の市場利回りを参考に算定した利子率を採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１) 当事業年度末における本源的価値の合計額	－千円
(２) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額	10,244千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2019年３月31日）		当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---	---	---
繰延税金資産
減価償却超過額	154	千円	26	千円
税務上の繰越欠損金（注２）	1,147,497		1,287,427
その他	7,745		11,035
繰延税金資産小計	1,155,397		1,298,489
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）	△1,147,497		△1,287,427
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△7,900		△11,062
評価性引当額小計（注１）	△1,155,397		△1,298,489
繰延税金資産合計	－		－

（注）１．評価性引当額が143,091千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金が139,929千円増加したこと等によるものです。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2019年３月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---
税務上の繰越欠損金(a)	118,119	97,092	86,150	65,974	－	780,160		1,147,497千円
評価性引当額	△118,119	△97,092	△86,150	△65,974	－	△780,160	(b)	△1,147,497千円
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－		－千円

当事業年度（2020年３月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---
税務上の繰越欠損金(a)	97,092	86,150	65,974	－	100,977	937,233		1,287,427千円
評価性引当額	△97,092	△86,150	△65,974	－	△100,977	△937,233	(b)	△1,287,427千円
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－		－千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金1,287,427千円（法定実効税率を乗じた額）は、全額回収不能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。  

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、創薬事業及びこれに付随する事業を行う単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

外部顧客への売上高は、単一の製品・サービスによるものであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の氏名又は名称	事業収益 （千円）
---	---
国立研究開発法人国立循環器病研究センター	4,212
岩井化学薬品株式会社	2,486
ビタミンC60バイオリサーチ株式会社	1,250

（注）当社の事業は単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載は省略しております。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

外部顧客への売上高は、単一の製品・サービスによるものであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

日本	韓国	合計
---	---	---
12,555千円	108,830千円	121,385千円

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

顧客の氏名又は名称	事業収益 （千円）
---	---
韓国AJU薬品株式会社	108,830

（注）当社の事業は単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載は省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（１）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

種類	会社等の名称	所在地	資本金又は出資金 (百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合 （％）	関連当事者との関係	取引内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
子会社	RIBOMIC USA Inc.	米国　カリフォルニア州	22	医薬品の開発	(所有) 直接　 100	医薬品の開発を委託 役員の兼任	外注費	97,849	未払金	10,546

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

種類	会社等の名称	所在地	資本金又は出資金 (百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合 （％）	関連当事者との関係	取引内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
子会社	RIBOMIC USA Inc.	米国　カリフォルニア州	22	医薬品の開発	(所有) 直接　 100	医薬品の開発を委託 役員の兼任	外注費	166,144	立替金 未払金	1,236 7,225

(注）１．価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案の上、両社にて協議の上決定しています。

２．取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

（２）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

（３）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。   

（１株当たり情報）

	前事業年度 (自　2018年４月１日 至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)
---	---	---
１株当たり純資産額	102.95円	123.27円
１株当たり当期純損失（△）	△58.22円	△53.62円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－円	－円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自　2018年４月１日 至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)
---	---	---
１株当たり当期純損失（△）
当期純損失（△）（千円）	△836,624	△855,042
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純損失（△） （千円）	△836,624	△855,042
期中平均株式数（株）	14,370,457	15,944,883
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権７種類及び転換社債型新株予約権付社債１種類 （潜在株式数　3,626,086株） 　なお、新株予約権の概要は「第一部企業情報　第４提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権６種類 （潜在株式数　11,868,900株） 　なお、新株予約権の概要は「第一部企業情報　第４提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

(新株予約権の行使)

当社が発行いたしました第15回新株予約権は、2020年4月1日から2020年７月14日までの間に、その一部について権利行使されました。その概要は以下のとおりであります。なお、これにより、第15回新株予約権のすべてが行使完了しております。

① 行使された新株予約権の数　　　  103,415個

② 交付株式数　　　　　　　　　 10,341,500株

③ 資本金増加額　　　　　　　　2,510,046千円

④ 資本準備金増加額　　　　　　2,510,046千円 

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	22,555	－	－	22,555	14,415	795	8,139
工具、器具及び備品	223,297	47,097	340	270,053	222,380	16,143	47,673
有形固定資産計	245,852	47,097	340	292,608	236,796	16,939	55,812
無形固定資産
ソフトウエア	3,179	－	－	3,179	1,553	778	1,626
無形固定資産計	3,179	－	－	3,179	1,553	778	1,626
長期前払費用	4,529	－	1,840	2,689	2,097	1,364	591

（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品:研究用機器「Biacore１台」42,000千円 

【社債明細表】

(単位：千円)

銘柄	発行年月日	当期首残高	当期末残高	利率（％）	担保	償還期限
---	---	---	---	---	---	---
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債	2018年６月13日	1,000,000	－	－	なし	2021年12月30日
合計	－	1,000,000	－	－	－	－

（注）１.第１回無担保転換社債型新株予約権付社債につきましては、2020年２月12日に全額繰上償還しております。

２．転換社債に関する記載は次のとおりであります。

銘柄	転換請求期間	転換価格 （円）	発行株式	資本組入額 （円/株）
---	---	---	---	---
第１回	2018年６月13日 ～2021年12月30日	612	普通株式	306

３．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

銘柄	第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
---	---
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額（円）	無償
株式の発行価格（円）	612
発行価額の総額（千円）	1,000,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円）	－
新株予約権の付与割合（％）	100
新株予約権の行使期間	自  2018年６月13日 至  2021年12月30日

（注）新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。  

【借入金等明細表】

該当事項はありません。 

【引当金明細表】

該当事項はありません。 

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

区分	金額（千円）
---	---
現金	－
預金
普通預金	677,262
定期預金	924,466
小計	1,601,728
合計	1,601,728

②売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
---	---
韓国AJU薬品株式会社	108,830
合計	108,830

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)	× 100
(A) ＋ (B)

	(A) ＋ (D)
	2
	(B)
	365

－

109,839

1,009

108,830

0.9

181

（注）　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　有価証券

区分	金額（千円）
---	---
満期保有目的の債券	399,994
合計	399,994

④　貯蔵品

区分	金額（千円）
---	---
研究用材料	6,364
合計	6,364

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
---	---	---	---	---
事業収益（千円）	1,875	3,832	5,758	121,385
税引前四半期（当期）純損失 （△）（千円）	△220,178	△398,673	△651,294	△853,832
四半期（当期）純損失（△）（千円）	△220,480	△399,278	△652,201	△855,042
１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円）	△14.97	△25.91	△41.70	△53.62

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
１株当たり四半期純損失 （△）（円）	△14.97	△11.12	△15.71	△12.03

 有価証券報告書（通常方式）_20200731104804

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎年６月
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年３月31日 毎年９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	－
株主名簿管理人	－
取次所	－
買取手数料	－
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 （公告掲載URL https://www.ribomic.com/）
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の定款の定めにより、単元未満株主は次に揚げる権利以外の権利を行使することはできません。

(１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20200731104804

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

（第16期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月28日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2019年６月28日に関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

（第17期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月９日関東財務局長に提出。

（第17期第２四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月13日関東財務局長に提出。

（第17期第３四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月７日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2020年５月18日に関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）

2020年６月26日に関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）

（5）有価証券届出書（（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行）及びその添付書類

2020年１月10日に関東財務局長に提出。 

 有価証券報告書（通常方式）_20200731104804

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。