Quarterly Report • Aug 7, 2020
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第72期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | ナイス株式会社 |
| 【英訳名】 | Nice Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役社長 杉 田 理 之 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番１号 |
| 【電話番号】 | 横浜(045)521-6111(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 木 口 直 克 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番１号 |
| 【電話番号】 | 横浜(045)521-6111(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 木 口 直 克 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E02584 80890 ナイス株式会社 Nice Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2020-04-01 2020-06-30 Q1 2021-03-31 2019-04-01 2019-06-30 2020-03-31 1 false false false E02584-000 2020-08-07 E02584-000 2019-04-01 2019-06-30 E02584-000 2019-04-01 2020-03-31 E02584-000 2020-04-01 2020-06-30 E02584-000 2019-06-30 E02584-000 2020-03-31 E02584-000 2020-06-30 E02584-000 2020-08-07 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02584-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02584-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02584-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02584-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02584-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02584-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02584-000 2020-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E02584-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E02584-000:ConstructionMaterialsReportableSegmentsMember E02584-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E02584-000:ConstructionMaterialsReportableSegmentsMember E02584-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E02584-000:HousingReportableSegmentsMember E02584-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E02584-000:HousingReportableSegmentsMember E02584-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02584-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02584-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02584-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02584-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02584-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| 回次 | | 第71期
第１四半期
連結累計期間 | 第72期
第１四半期
連結累計期間 | 第71期 |
| 会計期間 | | 自 2019年４月１日
至 2019年６月30日 | 自 2020年４月１日
至 2020年６月30日 | 自 2019年４月１日
至 2020年３月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 50,687 | 48,318 | 251,475 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △1,771 | 794 | 357 |
| 親会社株主に帰属する
四半期（当期）純損失(△)
又は親会社株主に帰属する
四半期純利益 | (百万円) | △379 | 500 | △3,787 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △2,354 | 910 | △7,337 |
| 純資産額 | (百万円) | 41,167 | 36,829 | 35,992 |
| 総資産額 | (百万円) | 179,181 | 143,828 | 148,650 |
| １株当たり四半期（当期）
純損失(△)
又は１株当たり四半期純利益 | (円) | △40.46 | 53.33 | △403.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 21.1 | 23.2 | 21.9 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第71期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失が計上されているため、記載しておりません。
４．第71期及び第72期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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当第１四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。
当社は、昨年5月16日、金融商品取引法違反（虚偽有価証券報告書の提出罪）の嫌疑で、証券取引等監視委員会による強制調査および横浜地方検察庁による強制捜査を受けました。この事態を重く受け止め、5月30日に外部専門家で構成される第三者委員会を設置、その調査結果を踏まえ、8月1日に2014年3月期の第4四半期以降の決算を訂正、また、8月23日付で再発防止策の骨子を策定しました。その後、東京証券取引所から9月20日付で特設注意市場銘柄に指定されました。この事態を深く反省し、自ら網羅的に再点検するとともに、外部の専門家の再点検等を受け、11月14日に過年度の決算を訂正しました。更に、2020年1月29日に再発防止に向け、「改善計画・状況報告書」を公表しました。本計画に基づき、グループの収益力改善に向けて、グループ会社の統合・整理等を行うことにより不採算事業を見直すとともに、3月31日付ですてきナイスグループ㈱がナイス㈱を吸収合併してナイス㈱に商号変更するなど、コーポレート・ガバナンス体制の再構築に努めてきました。
6月16日には、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣および金融庁長官に対して、当社に対する24百万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告が行われ、6月18日付で審判手続開始決定通知書を受領いたしました。これに対し、当社は、金融庁から発出される課徴金納付命令に従い、当該課徴金を納付することを決定いたしました。当社といたしましては、この度の事態を厳粛に受け止め、引き続き、コーポレート・ガバナンス体制と企業風土の再構築を図るとともに、収益力の改善に努め企業価値を向上させることにより、株主、投資家の皆様および関係者の皆様、社会からの信頼回復に向けて取り組んでまいります。
当社グループの当第1四半期連結累計期間は、新型コロナウイルスの感染拡大により世界経済は大きく減速し、日本においても緊急事態宣言が発出され、外出自粛や休業要請などにより経済活動は大幅に抑制されました。住宅業界におきましては、各地の住宅展示場等の閉鎖や対面による営業活動の自粛、建築工事の先送り、消費や投資の大幅な落ち込みなどを背景に、新設住宅着工戸数は減少を続けております。
こうした中、当社グループの当第1四半期連結累計期間における売上高は483億18百万円（前年同期比4.7%減少）となったものの、粗利益率の改善、販売用不動産の売却を行ったこと及び経費が減少したことに伴い、営業利益は8億43百万円(前年同期は営業損失17億44百万円)、経常利益は7億94百万円(前年同期は経常損失17億71百万円)となりました。また、経営の健全化に向けた事業構造等の改善に要した弁護士費用やコンサルティング費用など、1億68百万円の特別損失を計上したことなどにより、親会社株主に帰属する四半期純利益は5億円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失3億79百万円)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
当第1四半期連結累計期間における建築資材事業の売上高は、新型コロナウイルス感染拡大に伴い新設住宅着工戸数が減少したことなどにより、378億69百万円（前年同期比8.5%減少）となりました。一方、感染拡大防止の観点から対面での営業活動を自粛するとともに、オンライン受発注システム「ナイスアドバン」の活用及びテレワークを促進したことなどにより、販売費及び一般管理費が減少した結果、営業利益は6億36百万円（前年同期比28.7%増加）となりました。
当第1四半期連結累計期間における住宅事業の売上高は、一戸建住宅の計上戸数が前期から22戸増加したことに加え、販売用不動産の売却などにより、84億30百万円（前年同期比13.4%増加）となりました。また、新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点から販売キャンペーン等をはじめとする営業活動を自粛するとともに、インターネットやバーチャル・リアリティー映像を活用した販売活動及びテレワークを促進したことなどにより、販売費及び一般管理費が減少した結果、営業利益は2億44百万円（前年同期は営業損失15億15百万円）となりました。
その他の事業には、一般放送事業（有線テレビ放送事業）等の生活関連サービス事業、建築工事事業等が含まれております。一般放送事業を行うＹＯＵテレビ㈱や、ソフトウェア開発事業及びシステム提供事業を行うナイスコンピュータシステム㈱が堅調に推移したことにより、売上高は20億19百万円（前年同期比9.4%増加）、営業利益は2億81百万円（前年同期比69.0％増加）となりました。
総資産は、前連結会計年度末に比べ48億21百万円減少し、1,438億28百万円となりました。現金及び預金が減少したことなどによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べ56億58百万円減少し、1,069億99百万円となりました。支払手形及び買掛金、借入金が減少したことなどによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べ8億36百万円増加し、368億29百万円となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金、その他有価証券評価差額金が増加したことなどによるものです。
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
当社は、2019年5月16日、金融商品取引法違反（2015年3月期の有価証券報告書の虚偽記載）の容疑（以下「本件嫌疑」といいます。）で、証券取引等監視委員会による強制調査および横浜地方検察庁による強制捜査を受けました。この事態を重く受け止め、当社は本件嫌疑について、類似事象の有無も含めて、中立・公正で客観的な調査等を実施する必要があると判断し、2019年5月30日、当社と利害関係を有しない外部専門家で構成される第三者委員会を設置いたしました。その調査結果を踏まえ、2015年3月期の不動産売買取引に係る売上高の一部の取消し等の訂正と、連結の範囲に関する重要性の判断を見直したことにより、2014年3月期の第4四半期以降の決算を訂正し、2019年8月1日に第65期（2014年3月期）以降の訂正有価証券報告書および訂正四半期報告書と、第70期（2019年3月期）の有価証券報告書を関東財務局に提出いたしました。
また、第三者委員会の調査報告書において指摘を受けた事項等を真摯に受け止め、2019年8月23日付で再発防止策の骨子を策定し、公表いたしました。
その後、株式会社東京証券取引所から2019年9月20日付で特設注意市場銘柄に指定を受けました。
当社といたしましては、この事態を深く反省し、自ら網羅的に再点検を行うとともに、2019年8月1日付で過年度の訂正を行った理由等にとどまることなく、連結の範囲について、資本関係がない実質支配会社も含め、すべてを連結する方針としたうえ、第三者である外部の専門家の再点検、助言等を受けた結果、改めて必要と認識した事項につきまして過年度の決算の訂正を行うこととし、2019年11月14日付で開示いたしました。
また、当社はこれらの決算の訂正および再訂正に至った経緯と概要に加え、本事案の経緯ならびに原因等について明らかにするとともに、再発防止に向けた改善施策等を取りまとめ、2020年1月29日付で「改善計画・状況報告書」（以下「本計画」といいます。）を公表いたしました。
本計画に基づき、グループの収益力改善に向けて、住宅事業における一戸建住宅部門のダウンサイジングを図るべく、素地を含む販売用不動産の売却を推進し、短期間で圧縮いたしました。あわせて、2020年3月31日付で当社完全子会社であったナイス株式会社を吸収合併（同日付で当社商号をナイス株式会社に変更）するとともに、海外を含むグループ会社の統合・整理等を行うことにより不採算事業の見直しを図り、コーポレート・ガバナンス体制の再構築に努めております。
他方、従前より、当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
上記のとおり当社がコーポレート・ガバナンス体制の根本的な改善・再構築に努めている現状においても、以上の基本方針に異なるところはないものと考えております。
Ⅱ 具体的な取組み
（A）当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社は、以下のような取組みを行い、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。
（主な取組み）
当社は、2019年9月20日付で株式会社東京証券取引所から特設注意市場銘柄の指定を受けました。この事態を深く反省するとともに、コーポレート・ガバナンス体制の再構築を図るべく、2020年1月29日付で本計画を公表し、再発防止に向けて、全社を挙げて真摯に取り組むことで、ステークホルダーの皆様からの信頼回復に努めておりますとともに、内部管理体制の確立及び収益体制の改善を目指しております。
そのようななか、新型コロナウイルス感染症が世界規模で拡大し、国内外の経済情勢及び社会情勢に大きな影響を及ぼしております。雇用・所得環境、住生活関連の消費動向、サプライチェーンなど、あらゆる分野において先行きの不透明感が広がっており、国内の景気動向は大幅に悪化、当社グループのみならず、各社ともにきわめて難しい局面にあるものと認識しております。また、住宅関連業界における需要動向につきましては、国内総人口及び世帯数の減少をはじめ、高齢化の加速と生涯未婚率の増加に伴う単身世帯の増加などにより、新築住宅の需要は漸減することが予測されています。
こうした状況下において、当社といたしましては2020年3月期、収益力の改善を目指す重要施策として、住宅事業の再建に向けて、一戸建住宅部門における開発用不動産や完成物件などの販売用不動産の売却等、資産圧縮を進めてまいりました。さらに、不動産仲介、管理、賃貸、リフォームなどストックビジネスの体制強化を図るとともに、子会社数の削減に向けた整理・統合等を推進してまいりました。2021年3月期以降につきましては、住宅関連業界を取り巻く環境の変化を柔軟にとらえ、改めて当社グループの事業の在り方などを見直すとともに、業界において優位性を発揮できる分野に注力しつつ、より一層、幅広い視野をもって事業戦略の策定と推進に取り組み、収益性を重視した事業体制へと再編してまいります。
当社グループの事業のルーツは、国内における木材流通であります。近年、日本の林業経営はさまざまな面において厳しい局面に置かれている一方で、木材は再生可能な環境性能に優れた資源として、地球温暖化防止及び持続可能な循環型社会の形成の側面から世界的に期待と注目が高まっております。世界的なトレンドにおいて、木材の利活用が増えていくことが見込まれる中、当社グループは、全国47都道府県から森林認証材を調達・供給する仕組みを構築するなど、木材分野における強みを生かし、これを中核に据えた新しい事業戦略等を展開してまいります。
建築資材事業につきましては、国産材の利用拡大及び販売強化を推進するとともに、地域の木材の特性を生かした付加価値の高い商品開発と、サプライチェーンの確立を推進し、住宅のみならず、成長市場である非住宅などさまざまな建築分野における木材の利用拡大を図ります。また、販売店、工務店、住宅メーカー、ホームセンターなど、あらゆる取引先に対するお役立ちにつながるさまざまな提案等を推進することで、収益力の強化を図ります。
住宅事業につきましては、不動産仲介と管理事業等のストックビジネスを中核とする事業へと再構築するとともに、リフォーム事業においては管理マンションや当社グループの仲介物件などに特化し、着実な収益確保を図ってまいります。また、新築マンション部門、一戸建住宅部門の採算管理の強化・リスクの低減に努め、収益力の改善を目指してまいります。
また、当社は、持続的な企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社グループに関係する方々への利益の還元及び社会貢献に努めていく上で、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題として位置づけています。さらに、本計画に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の根本的な改善・再構築に努めております。その主な施策は以下のとおりです。
(1)当社を中核事業会社とするコーポレート・ガバナンス体制の再構築
当社は、2020年3月31日付で、主要子会社であったナイス株式会社を吸収合併（同日付で当社商号をナイス株式会社に変更）し、当社を中核事業会社とする体制でコーポレート・ガバナンス並びにグループの競争力の強化を図り、企業価値の向上に努めております。
(2)社外からの経営監視機能の強化
当社は、経営に対する監督機能を強化するため、4名の社外取締役を選任しております。
また、監査役5名のうち4名は独立性の高い社外監査役とし、経営の健全性及び意思決定のプロセスに対する監査機能の強化を図っております。
加えて、2017年3月に取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員として設置した「指名・報酬委員会」について、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、あわせて当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2020年6月に同委員会のメンバーの見直しを行い、社外取締役4名・社内取締役1名の体制とした上で、特に重要な事項に関する検討に当たり社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
さらに、2019年11月以降、社外役員のみが出席する社外役員連絡会を四半期に1回開催することとし、社外役員間の情報共有とともに意見の整理を行い、取締役会での議論に役立てています。
(3)監査体制及び管理部門の強化
2019年9月以降、監査方針の明確化、監査役直属の新たな組織としての監査役室の設置、監査役と会計監査人及び内部監査室との連携強化等の施策を行い、監査体制の強化を図っております。
また、2019年5月以降、内部監査室、法務部門、人事部門及び経理部門について人員を増員するなど、管理部門の強化を図っております。
(4)取締役の任期
当社は、取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立し、より経営の透明性を図るため、取締役の任期を1年としております。
(5)コンプライアンスの徹底
コンプライアンスについては、全役職員に向けたコンプライアンス研修や、新入社員研修、管理職研修、全社による方針発表会などの場を通じてその意義の理解と浸透を図り、遵守の徹底を行っております。
（B）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
組み
当社は、2020年5月29日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策を、第71回定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として更新することを決議し（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）、同定時株主総会において本プランを更新することの承認を得ております。
本プランは、当社株式に対する大量取得行為等が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為等に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものであり、また、基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、（i）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は（ii）当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下、併せて「買付等」といいます。）を対象とします。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案（もしあれば）が、当社経営陣から独立した者から構成される独立委員会に提供されます。独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間を設定し、その間、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する当社取締役会の代替案の提示等を行います。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得ることができます。当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から情報が提供された事実、独立委員会による検討が開始した事実等について、株主に対する情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当すると判断し、かつ、以下に記載する内容の新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断する場合でも、新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社は、独立委員会が勧告等を行った場合、当該勧告等につき情報開示を行います。
この新株予約権は、１円（又は当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額）を払い込むことにより、原則として当社株式１株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権１個と引換えに、原則として当社株式１株が交付されます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、又は株主総会の招集を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。新株予約権の行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大２分の１まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、2023年３月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。
但し、当該有効期間の満了前であっても、（i）当社の株主総会において本プランにかかる新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、（ii）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プランの有効期間中であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、原則として、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。）。
Ⅲ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記Ⅱ（A）に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがって、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
前記Ⅱ（B）に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会が設置されており、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間において、連結会社又は提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
当第１四半期連結累計期間において、仕入実績及び販売実績の著しい増減はありません。
当第１四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 29,069,600 |
| 計 | 29,069,600 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (2020年６月30日) |
提出日現在発行数(株) (2020年８月７日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 9,656,119 | 9,656,119 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 9,656,119 | 9,656,119 | ― | ― |
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2020年４月１日～ 2020年６月30日 |
― | 9,656 | ― | 22,069 | ― | 10,596 |
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」につきましては、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。##### ① 【発行済株式】
| 2020年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
― | ― |
| 278,800 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 93,378 | ― |
| 9,337,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 39,519 | |||
| 発行済株式総数 | 9,656,119 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 93,378 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が36株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2020年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) ナイス㈱ |
神奈川県横浜市鶴見区 鶴見中央四丁目33番１号 |
278,800 | ― | 278,800 | 2.88 |
| 計 | ― | 278,800 | ― | 278,800 | 2.88 |
該当事項はありません。
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１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
2020年３月期 監査法人 原会計事務所
2021年３月期第１四半期 ＵＨＹ東京監査法人
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 19,746 | 15,685 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 36,833 | 35,748 | |||||||||
| 商品 | 7,720 | 8,006 | |||||||||
| 販売用不動産 | 20,975 | 20,055 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 906 | 1,171 | |||||||||
| その他 | 4,475 | 6,062 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △45 | △39 | |||||||||
| 流動資産合計 | 90,612 | 86,690 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 11,892 | 11,621 | |||||||||
| 土地 | 29,621 | 29,046 | |||||||||
| その他（純額） | 3,355 | 3,264 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 44,869 | 43,933 | |||||||||
| 無形固定資産 | 609 | 581 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,758 | 4,976 | |||||||||
| その他 | 8,073 | 7,933 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △272 | △285 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 12,559 | 12,623 | |||||||||
| 固定資産合計 | 58,038 | 57,138 | |||||||||
| 資産合計 | 148,650 | 143,828 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 34,363 | 30,517 | |||||||||
| 短期借入金 | 32,941 | 31,865 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 40 | 40 | |||||||||
| 未払法人税等 | 573 | 140 | |||||||||
| 引当金 | 996 | 372 | |||||||||
| その他 | 7,925 | 9,212 | |||||||||
| 流動負債合計 | 76,840 | 72,148 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 120 | 120 | |||||||||
| 長期借入金 | 24,539 | 23,910 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,304 | 1,247 | |||||||||
| 資産除去債務 | 42 | 42 | |||||||||
| その他 | 9,811 | 9,530 | |||||||||
| 固定負債合計 | 35,817 | 34,850 | |||||||||
| 負債合計 | 112,658 | 106,999 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 22,069 | 22,069 | |||||||||
| 資本剰余金 | 15,724 | 10,670 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,727 | 3,728 | |||||||||
| 自己株式 | △678 | △678 | |||||||||
| 株主資本合計 | 35,387 | 35,789 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △504 | △190 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △17 | 6 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △969 | △871 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △917 | △930 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △398 | △377 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △2,807 | △2,362 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3,412 | 3,402 | |||||||||
| 純資産合計 | 35,992 | 36,829 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 148,650 | 143,828 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 50,687 | 48,318 | |||||||||
| 売上原価 | 44,483 | 40,797 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,203 | 7,521 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 7,947 | 6,677 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △1,744 | 843 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 8 | 3 | |||||||||
| 受取配当金 | 125 | 63 | |||||||||
| その他 | 123 | 111 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 258 | 178 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 250 | 195 | |||||||||
| その他 | 34 | 32 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 285 | 228 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △1,771 | 794 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 4 | 67 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 2,200 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,204 | 67 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 18 | 8 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | 542 | － | |||||||||
| 事業構造改善費用 | 123 | 160 | |||||||||
| 特別損失合計 | 685 | 168 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △252 | 693 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 147 | 111 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △81 | 17 | |||||||||
| 法人税等合計 | 66 | 129 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △318 | 564 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 60 | 64 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △379 | 500 |
0104035_honbun_0560646503207.htm
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △318 | 564 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,947 | 313 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 4 | 24 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △68 | △12 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △24 | 20 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △2,035 | 345 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △2,354 | 910 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △2,414 | 850 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 60 | 59 |
0104100_honbun_0560646503207.htm
該当事項はありません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
パヴァテックスジャパン㈱は清算が結了したため、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。 ##### (会計方針の変更等)
該当事項はありません。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。 (追加情報)
(表示方法の変更)
前第１四半期連結累計期間において、「特別損失」の「その他」に含めていた「事業構造改善費用」は、特別損失の100分の20を超えたため、当第１四半期連結累計期間において独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前第１四半期連結累計期間の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた123百万円は、「事業構造改善費用」123百万円として組み替えております。
(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りの仮定につきましては、前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載した内容から重要な変更はありません。
１ 保証債務
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) |
|||
| 顧客住宅ローンに関する抵当権設定登記完了等までの間の金融機関借入債務に対する連帯保証債務 | 941 | 百万円 | 244 | 百万円 |
この契約に基づく当第1四半期連結会計期間末における借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) |
|||
| 貸出コミットメントの総額 | 5,750 | 百万円 | 5,750 | 百万円 |
| タームローンの総額 | 16,243 | 百万円 | 16,243 | 百万円 |
| 借入実行残高 | 15,574 | 百万円 | 16,788 | 百万円 |
| 差引額 | 6,419 | 百万円 | 5,205 | 百万円 |
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれ
んの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
||||
| 減価償却費 | 525 | 百万円 | 425 | 百万円 | |
| のれんの償却額 | 42 | 百万円 | 2 | 百万円 |
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
１．配当金支払額
無配のため、該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
１．配当金支払額
無配のため、該当事項はありません。 ２．株主資本の著しい変動
当社は、2020年６月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、その他資本剰余金を5,054百万円、別途積立金を
5,000百万円、繰越利益剰余金に振り替えております。
なお、株主資本の合計金額には、著しい変動はありません。
###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | |||
| 建築資材 | 住宅 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 41,408 | 7,433 | 48,841 | 1,845 | 50,687 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
715 | 83 | 799 | 1,318 | 2,118 |
| 計 | 42,124 | 7,517 | 49,641 | 3,164 | 52,805 |
| セグメント利益又は損失(△) | 494 | △1,515 | △1,021 | 166 | △854 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、一般放送事業、建築工事事業及びソフトウェア開発・販売事業等を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| (単位：百万円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △1,021 |
| 「その他」の区分の利益 | 166 |
| セグメント間取引消去 | △13 |
| 全社費用(注) | △876 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失（△） | △1,744 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | |||
| 建築資材 | 住宅 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 37,869 | 8,430 | 46,299 | 2,019 | 48,318 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
584 | 49 | 634 | 1,102 | 1,737 |
| 計 | 38,454 | 8,479 | 46,934 | 3,122 | 50,056 |
| セグメント利益 | 636 | 244 | 880 | 281 | 1,162 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、一般放送事業、建築工事事業及びソフトウェア開発・販売事業等を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| (単位：百万円) | |
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 880 |
| 「その他」の区分の利益 | 281 |
| セグメント間取引消去 | 99 |
| 全社費用(注) | △418 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 843 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。 ###### (企業結合等関係)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | △40円46銭 | 53円33銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主 に帰属する四半期純損失(△) (百万円) |
△379 | 500 |
| 普通株主に帰属しない金額 (百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (百万円) |
△379 | 500 |
| 普通株式の期中平均株式数 (千株) | 9,377 | 9,377 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ―――― | ―――― |
(注) １．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失が計上されているため、記載しておりません。
２．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
0201010_honbun_0560646503207.htm
該当事項はありません。
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