Quarterly Report • Aug 12, 2020
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第45期第２四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
| 【会社名】 | Ｊトラスト株式会社 |
| 【英訳名】 | J Trust Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 江口 譲二 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号 |
| 【電話番号】 | ０３（４３３０）９１００(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 常陸 泰司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号 |
| 【電話番号】 | ０３（４３３０）９１００(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 常陸 泰司 |
| 【縦覧に供する場所】 | Ｊトラスト株式会社 大阪支店 （大阪市淀川区西中島四丁目１番１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E03724 85080 Ｊトラスト株式会社 J Trust Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 IFRS true CTE 2020-01-01 2020-06-30 Q2 2020-12-31 2019-04-01 2019-09-30 2019-12-31 1 false false false E03724-000 2020-04-01 2020-06-30 E03724-000 2019-07-01 2019-09-30 E03724-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03724-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03724-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03724-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03724-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03724-000 2020-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E03724-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E03724-000:InvestmentBusinessReportableSegmentMember E03724-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E03724-000:RealEstateBusinessReportableSegmentMember E03724-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E03724-000:GeneralEntertainmentBusinessReportableSegmentMember E03724-000 2019-04-01 2019-09-30 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第２四半期報告書_20200812105851
| | | | | |
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| 回次 | 第44期 第２四半期 連結累計期間 |
第45期 第２四半期 連結累計期間 |
第44期 | |
| 会計期間 | 自2019年４月１日 至2019年９月30日 |
自2020年１月１日 至2020年６月30日 |
自2019年４月１日 至2019年12月31日 |
|
| 営業収益 | （百万円） | 36,307 | 36,809 | 58,105 |
| （第２四半期連結会計期間） | (18,027) | (17,309) | ||
| 税引前四半期利益 又は税引前利益（△は損失） |
（百万円） | 491 | 558 | △356 |
| 親会社の所有者に帰属する 四半期利益又は親会社の所有者に帰属する四半期（当期）損失（△） |
（百万円） | △256 | 442 | △3,260 |
| （第２四半期連結会計期間） | (△83) | (△1,098) | ||
| 親会社の所有者に帰属する 四半期（当期）包括利益 |
（百万円） | △4,701 | △3,868 | △4,310 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | （百万円） | 99,550 | 96,266 | 99,977 |
| 総資産額 | （百万円） | 707,546 | 712,985 | 731,384 |
| 基本的１株当たり四半期利益 又は基本的１株当たり四半期（当期）損失（△） |
（円） | △2.42 | 4.18 | △30.80 |
| （第２四半期連結会計期間） | (△0.79) | (△10.38) | ||
| 希薄化後１株当たり四半期利益 又は希薄化後１株当たり四半期（当期）損失（△） |
（円） | △2.42 | 4.18 | △30.80 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | （％） | 14.1 | 13.5 | 13.7 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | △12,896 | 17,532 | △20,829 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | 25,110 | △5,482 | 15,431 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | △623 | △2,894 | 18 |
| 現金及び現金同等物の 四半期末（期末）残高 |
（百万円） | 97,527 | 88,456 | 81,913 |
（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．上記指標は、国際財務報告基準により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。
４．第44期第２四半期連結累計期間及び第44期の希薄化後１株当たり四半期（当期）損失については、ストック・オプションの行使が１株当たり四半期（当期）損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。
５．第44期は、決算期変更により2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっております。また、第44期第２四半期連結会計期間は2019年７月１日から2019年９月30日まで、当第２四半期連結会計期間は2020年４月１日から2020年６月30日まで、第44期第２四半期連結累計期間は2019年４月１日から2019年９月30日まで、当第２四半期連結累計期間は2020年１月１日から2020年６月30日までとなっております。
６．第44期第１四半期連結会計期間及び第44期第２四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が、それぞれ第１四半期連結会計期間及び第44期第３四半期連結会計期間に確定しております。そのため、第44期第２四半期連結会計期間、第44期第２四半期連結累計期間及び第44期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２四半期報告書_20200812105851
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大につきましては、現時点において収束の見通しが立っておらず、また日本国内のみならず世界的に様々な影響が顕在化しております。当社グループでは、総合エンターテインメント事業において想定される一定の範囲内の影響は見込んでいるものの、海外を含め、今後の経過によっては当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があり、経過につきましては引き続き注視してまいります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
当社は、前連結会計年度より決算期（事業年度の末日）を３月31日から12月31日に変更いたしました。当該変更により、当第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日）は比較対象となる前第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日）と対象期間が異なるため、前年同四半期連結累計期間との比較は行っておりません。さらに、前第１四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理を、第１四半期連結会計期間に確定させたため、前連結会計年度の関連する数値を遡及修正しております。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に伴う経済活動の停滞等の影響により、極めて厳しい状況にあります。緊急事態宣言の解除を受け、経済活動の再開が段階的に進められていますが、経済回復への道のりは依然として定まらず、今後も極めて厳しい状況が続くと見込まれます。加えて、長期化する米中の貿易摩擦問題や減速傾向にある中国経済、英国のＥＵ離脱問題、中東及び東アジアの不安定な情勢、世界的な景気減速懸念等から先行きは依然として不透明な状況で推移しております。また、わが国経済においても、消費増税による下押しや、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動の停滞等による景気後退懸念や企業の業績悪化等の影響を受け、先行きは依然として不透明な状況で推移しております。
このような環境のなか、当社グループでは、今後の世界経済やわが国経済の変化を先取りして、事業の転換を図っていくことが不可欠であるとの認識の下、特に大きな経済成長が今後も期待できるアジア地域において事業を拡大するとともに、そのネットワーク化によるシナジー効果が最大限に発揮できる事業展開を図るなど、更なる経営基盤強化と持続的な成長の実現に向けた取り組みを行っております。当第２四半期連結累計期間においても、銀行業を中心とした持続的な利益拡大を目指して、日本国内外において、積極的に企業価値の向上や事業基盤の強化等に取り組んでまいりました。
ａ．日本での事業展開について
株式会社日本保証（以下、「日本保証」という。）は、保証商品の多角化の一環としてリバースモーゲージ型ローンに対する保証やクラウドファンディングを通じた保証を推進しております。2020年１月に川崎信用金庫と同金庫が取り扱うリバースモーゲージ型ローンに対する保証業務を開始し、昨今、高齢化世帯が増加し、老後の安定した生活の困難さが社会問題化している中で、高齢者のお客様が抱える老後の多様な資金需要に応えることができるものと考えております。また、日本保証の債務保証を組み込んだファンドを、業務提携先であるSAMURAI&J PARTNERS株式会社グループのクラウドファンディングサイト「SAMURAI FUND」や、株式会社CAMPFIREグループの融資型クラウドファンディングサービス「CAMPFIRE Owners」にて共同で組成するなどクラウドファンディングを通じた保証残高の増加にも努めております。
Ｊトラストカード株式会社（以下、「Ｊトラストカード」という。）は、2020年２月、在留外国人を対象としたマスターカードブランドのショッピング専用クレジットカード「Ｊトラストグローバルカード」を発行し、多くの方々にキャッシュレスサービスの利便性を享受していただいております。
また、株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（以下、「キーホルダー」という。）は、女性アイドルグループ「乃木坂46」の運営かつ芸能プロダクション会社である乃木坂46合同会社の50％の株式を保有する株式会社ノース・リバーの全株式取得に向けた基本合意書を締結し、2020年６月30日時点で当該株式の50％の取得となる株式譲渡契約を締結いたしました。
ｂ．海外での事業展開について
2020年５月、カンボジアにおいてJ Trust Royal Bank Plc.（以下、「Ｊトラストロイヤル銀行」という。）はWing (Cambodia) Limited Specialised Bank（以下、「Wing社」という。）と提携し、ローカルモバイル決済市場で初の試みとなる、Wing社のスマホアプリの簡単な操作によりカンボジアで銀行預金口座を保有していないWing社の利用者にも預金金利のメリットが取れるマイクロ普通預金商品の提供を開始いたしました。また、JTRUST ASIA PTE.LTD.（以下、「Ｊトラストアジア」という。）はクラウドファンディングサイト「SAMURAI FUND」を通じて資金調達を行い、劣後ローンを通してPT Bank JTrust Indonesia Tbk.（以下、「Ｊトラスト銀行インドネシア」という。）の資本増強を図るなど、グループ全体の効率的な資金活用に努めました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における営業収益は36,809百万円、営業利益は689百万円、親会社の所有者に帰属する四半期利益は442百万円となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
なお、文中の営業債権の残高につきましては、貸倒引当金控除前の残高で記載しております。
（日本金融事業）
信用保証業務につきましては、日本保証が、国内の債権回収業務につきましては、主に日本保証、パルティール債権回収株式会社が、クレジット・信販業務につきましては、Ｊトラストカードが、そして、その他の金融業務につきましては、日本保証が行っております。
債務保証残高は、無担保貸付に対する保証では13,530百万円、有担保貸付に対する保証では不動産担保ローンや、クラウドファンディングを通じた保証が増加したことにより197,660百万円となり、債務保証残高の合計では211,190百万円となりました。また、買取債権残高は積極的な債権買取等により15,263百万円、割賦立替金残高は2,265百万円、商業手形は1,172百万円、営業貸付金は1,619百万円となりました。
営業収益は債務保証残高の増加に伴い保証料収益が順調に増加したことから4,779百万円、セグメント利益は2,230百万円となりました。
（韓国及びモンゴル金融事業）
韓国において、ＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社及びＪＴ貯蓄銀行株式会社が貯蓄銀行業務を、ＪＴキャピタル株式会社が割賦業務及びリース業務を行っております。また、ＴＡ資産管理貸付株式会社がＮＰＬ債権（Non-Performing Loan：不良債権）の買取及び回収業務を行っております。また、モンゴルにおいて、J Trust Credit NBFIが金融業務を行っております。
銀行業における貸出金は、規制強化により残高の伸びが制限されていることに加え、債権回収や債権売却等により減少した一方で、優良企業向け有担保貸付や、一定の条件の下で総量規制対象外となる中金利帯の個人向け無担保貸付を中心に新規貸付が増加したことから279,817百万円となりました。また、買取債権残高は前連結会計年度末に大規模なＮＰＬ債権売却を行ったこと等により780百万円、営業貸付金は債権回収や債権売却等により45,620百万円となりました。
営業収益は営業貸付金の減少に伴う利息収益の減少や、前連結会計年度末に行った買取債権の売却により簿価修正益が減少したものの、貯蓄銀行業における収益が順調に推移していることから18,268百万円、セグメント利益は3,710百万円となりました。
（東南アジア金融事業）
インドネシアにおいて、Ｊトラスト銀行インドネシアが銀行業務を行っております。また、PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIAが債権回収業務を、PT JTRUST OLYMPINDO MULTI FINANCE（以下、「ＪＴＯ」という。）が自動車ローン、農機具ローン等のファイナンス業務を行っております。また、カンボジアにおいて、Ｊトラストロイヤル銀行が銀行業務を行っております。
銀行業における貸出金は、Ｊトラスト銀行インドネシアにおいて、前連結会計年度までは債権ポートフォリオの入れ替えに伴い減少傾向にありましたが、2019年12月以降増加傾向にあることや、Ｊトラストロイヤル銀行の連結子会社化により107,115百万円となりました。また、買取債権残高は27,723百万円、営業貸付金はＪＴＯにおけるＪトラスト銀行インドネシアとのジョイントファイナンスの増加にもかかわらず、その他の貸付残高が減少したこと等により2,929百万円となりました。
営業収益はＪトラストロイヤル銀行の営業収益が加算されたこと等により7,941百万円となりましたが、営業費用、販売費及び一般管理費も増加したことにより、セグメント損失は2,894百万円となりました。
（総合エンターテインメント事業）
総合エンターテインメント事業につきましては、主に株式会社allfuzが広告企画開発業務、ライブ・エンターテインメント業務を、株式会社ＵＮＩＴＥＤ ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳが映像制作業務を、株式会社FA Projectがエンターテインメントコンテンツの企画・開発・制作業務を、株式会社ゼストが芸能プロダクション運営業務を行っております。
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い経済活動の全面再開が依然見通せない状況が続く中、日々の劇場公演や各アーティストのライブ、ツアー等各種イベントの自粛や、各放送局における収録の延期やロケの中止等の影響により、営業収益は2,931百万円、セグメント損失は496百万円となりました。
（不動産事業）
不動産事業につきましては、主にキーノート株式会社（以下、「キーノート」という。）が、不動産アセット業務につきましてはキーホルダーが行っております。
営業収益は1,640百万円、セグメント利益は48百万円となりました。
（投資事業）
投資事業につきましては、主にＪトラストアジアが投資事業及び投資先の経営支援を行っております。
営業収益は503百万円、セグメント損失は訴訟関係費用の計上等により822百万円となりました。
（その他の事業）
その他の事業につきましては、主にＪトラストシステム株式会社が当社グループのシステム開発、コンピュータの運用及び管理業務を行っております。また、キーノートが商業施設建築事業を行っております。
営業収益は1,045百万円、セグメント損失は266百万円となりました。
(2) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第２四半期連結会計期間末における資産は、前連結会計年度末に比べ18,398百万円減少し712,985百万円となりました。これは主に、現金及び現金同等物が6,543百万円増加した一方で、営業債権及びその他の債権が15,292百万円、銀行業における有価証券が6,910百万円それぞれ減少したこと等により減少したものであります。
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ14,606百万円減少し597,871百万円となりました。これは主に、銀行業における預金が20,540百万円減少したこと等により減少したものであります。
資本につきましては、前連結会計年度末に比べ3,792百万円減少し115,113百万円となりました。これは主に、海外子会社等の換算差額等の減少によりその他の資本の構成要素が4,315百万円減少したこと等により減少したものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ6,543百万円増加し、88,456百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、17,532百万円となりました。これは主に、営業債権及びその他の債権の減少額が11,749百万円と資金が増加したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、5,482百万円となりました。これは主に、銀行業における有価証券の取得による支出74,978百万円が、銀行業における有価証券の売却による収入71,654百万円を上回ったことや、定期預金の増加に伴い2,000百万円減少したこと等により資金が減少したものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、2,894百万円となりました。これは主に、長期借入金の純増額が6,643百万円と資金が増加した一方で、短期社債の純減額が5,396百万円、社債の純減額が3,184百万円、短期借入金の純減額が1,298百万円とそれぞれ減少したこと等により資金が減少したものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
１．当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（以下、「キーホルダー」という。）は、2020年５月14日開催の同社取締役会において、株式会社ノース・リバーの全株式を取得することに関する基本合意書を締結することを決議し、同日付けで締結いたしました。
その概要は次のとおりであります。
(1）株式取得の目的
キーホルダーグループが展開する総合エンターテインメント事業において、新たに「乃木坂46」がコンテンツとして、そして車両サービス事業がそれぞれ加わることで、新たなグループ間シナジー及び収益力の向上など、事業基盤の構築及び事業規模の拡大・発展に寄与していくものと考え株式取得を行うものであります。
(2）株式取得の相手会社の名称
秋元康氏、京楽産業．株式会社、株式会社Vernalossom（旧 株式会社AKS）、秋元伸介氏
(3）株式取得する会社の名称等
| ① | 名称 | 株式会社ノース・リバー | |
| ② | 住所 | 東京都千代田区内神田一丁目15番４号 内神田ＬＤビル | |
| ③ | 代表者の氏名 | 代表取締役 北川 謙二 | |
| ④ | 資本金の額 | 10百万円 | |
| ⑤ | 事業の内容 | 映像コンテンツ、ライブコンサート等のトータルプロデュース事業、 一般貸切旅客自動車運送事業、一般乗用旅客自動車運送事業、 一般貨物自動車運送事業、自家用自動車管理請負業、 貸切バス・ハイヤー・トラック予約サイト「くるばす」等 |
(4）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| ① | 取得する株式の数 | 200株（予定） | |
| ② | 取得価額 | 10,000百万円 | |
| ③ | 取得後の持分比率 | 100.0％（予定） |
２．当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒは、2020年６月９日開催の同社取締役会において、株式会社ノース・リバーの発行済株式の15％を保有する株式会社Vernalossom（旧 株式会社AKS）と株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。
その概要は次のとおりであります。
(1）株式取得の目的
上記「１．(1）株式取得の目的」に記載のとおりであります。
(2）株式取得の相手会社の名称
株式会社Vernalossom（旧 株式会社AKS）
(3）株式取得する会社の名称等
上記「１．(3）株式取得する会社の名称等」に記載のとおりであります。
(4）株式取得の時期
2020年６月10日
(5）取得する株式の数、取得価額及び取得前後の持分比率
| ① | 取得する株式の数 | 30株 | |
| ② | 取得価額 | 900百万円 | |
| ③ | 取得前の持分比率 | 0.0％ | |
| ④ | 取得後の持分比率 | 15.0％ |
３．当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒは、2020年６月30日開催の同社取締役会において、株式会社ノース・リバーの発行済株式の35％を保有する京楽産業．株式会社と株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。
その概要は次のとおりであります。
(1）株式取得の目的
上記「１．(1）株式取得の目的」に記載のとおりであります。
(2）株式取得の相手会社の名称
京楽産業．株式会社
(3）株式取得する会社の名称等
上記「１．(3）株式取得する会社の名称等」に記載のとおりであります。
(4）株式取得の時期
2020年７月１日
(5）取得する株式の数、取得価額及び取得前後の持分比率
| ① | 取得する株式の数 | 70株 | |
| ② | 取得価額 | 2,100百万円 | |
| ③ | 取得前の持分比率 | 15.0％ | |
| ④ | 取得後の持分比率 | 50.0％ |
第２四半期報告書_20200812105851
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 240,000,000 |
| 計 | 240,000,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年８月12日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 115,469,910 | 115,469,910 | 東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 115,469,910 | 115,469,910 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年４月１日～ 2020年６月30日 |
－ | 115,469,910 | － | 54,760 | － | 54,098 |
（注）2020年７月１日から2020年７月31日までの間に、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。
| 2020年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ＮＬＨＤ株式会社 | 東京都港区南麻布４丁目５番48号 | 31,197 | 29.47 |
| 藤澤 信義 | 東京都港区 | 10,427 | 9.85 |
| ＫＯＲＥＡ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＤＥＰＯＳＩＴＯＲＹ－ＳＨＩＮＨＡＮ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ （常任代理人 シティバンク、 エヌ・エイ東京支店） |
34－６, YEOUIDO－DONG, YEOUNGDEUNGPO－GU, SEOUL, KOREA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
9,739 | 9.20 |
| ＴＡＩＹＯ ＦＵＮＤ， Ｌ．Ｐ． （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ 銀行） |
5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
4,118 | 3.89 |
| ＴＡＩＹＯ ＨＡＮＥＩ ＦＵＮＤ， Ｌ．Ｐ． （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ 銀行） |
5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
3,315 | 3.13 |
| 西京リース株式会社 | 山口県周南市銀南街４ | 2,890 | 2.73 |
| ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２７ （常任代理人 株式会社みずほ 銀行） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） |
2,686 | 2.54 |
| ジャパンポケット株式会社 | 大阪府大阪市淀川区西中島５丁目７－11 | 2,266 | 2.14 |
| 良原 武夫 | 東京都港区 | 1,025 | 0.97 |
| 良原 哲夫 | 東京都文京区 | 1,025 | 0.97 |
| 計 | － | 68,691 | 64.88 |
（注）１．ＮＬＨＤ㈱は、当社の取締役会長である藤澤信義氏が100％出資しております。また、ジャパンポケット㈱は、同氏が議決権の100％を実質的に所有しております。
２．2020年６月16日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー及びその共同保有者が2020年６月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー （Taiyo Fund Management Co. LLC） |
アメリカ合衆国 ワシントン州98033 カークランド キャリロンポイント5300 | 株式 4,118,900 | 3.57 |
| タイヨウ繁栄ジーピー・エルティディー （Taiyo Hanei GP, Ltd.） |
ケイマン諸島 KY1-1108 グランドケイマン フォート・ストリート75 クリフトン・ハウス アップルバイ・トラスト（ケイマン）・エルティーディー気付 | 株式 3,315,400 | 2.87 |
| タイヨウ・パシフィック・シージー・エルエルシー （Taiyo Pacific CG LLC） |
アメリカ合衆国 ワシントン州98033 カークランド キャリロンポイント5300 | 株式 3,712,400 | 3.22 |
| タイヨウ・ヒナタ・ジーピー・エルエルシー （Taiyo Hinata GP LLC） |
アメリカ合衆国 デラウェア州19808 ウィルミントン センタービル・ロード2711 スイート400 | 株式 302,800 | 0.26 |
| 計 | － | 11,449,500 | 9.92 |
３．2020年６月15日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＯＫ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．及びその共同保有者が2020年６月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| ＯＫ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． | 10F, 39 Sejong-daero, Jung-gu, Seoul, Republic of Korea | 株式 9,739,100 | 8.43 |
| Ｃｈｏｉ Ｙｏｏｎ | Seocho-gu, Seoul, South Korea | 株式 231,700 | 0.20 |
| 計 | － | 9,970,800 | 8.63 |
| 2020年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 9,598,700 | － | 単元株式数 100株 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 105,822,100 | 1,058,221 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 49,110 | － | － |
| 発行済株式総数 | 115,469,910 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 1,058,221 | － |
| 2020年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| Ｊトラスト株式会社 | 東京都港区虎ノ門 一丁目７番12号 |
9,598,700 | － | 9,598,700 | 8.31 |
| 計 | － | 9,598,700 | － | 9,598,700 | 8.31 |
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20200812105851
１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について
(1）当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IAS」という。）第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
(2）前第１四半期連結会計期間及び前第２四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が、それぞれ第１四半期連結会計期間及び前第３四半期連結会計期間に確定しております。そのため、前第２四半期連結会計期間の要約四半期連結財務諸表、前第２四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
(3）2019年６月26日開催の第43回定時株主総会において定款の一部変更が決議され、前連結会計年度より決算日を３月31日から12月31日に変更しております。
この変更に伴い、前連結会計年度は2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっております。
また、前第２四半期連結会計期間は2019年７月１日から2019年９月30日まで、当第２四半期連結会計期間は2020年４月１日から2020年６月30日まで、前第２四半期連結累計期間は2019年４月１日から2019年９月30日まで、当第２四半期連結累計期間は2020年１月１日から2020年６月30日までとなっております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2020年６月30日） |
||
| 資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | 81,913 | 88,456 | ||
| 営業債権及びその他の債権 | 12 | 113,942 | 98,650 | |
| 銀行業における有価証券 | 12 | 52,805 | 45,895 | |
| 銀行業における貸出金 | 12 | 370,174 | 372,707 | |
| 営業投資有価証券 | 12 | 1,895 | 1,610 | |
| 有価証券 | 12 | 721 | 1,670 | |
| その他の金融資産 | 12 | 40,893 | 38,182 | |
| 持分法で会計処理している投資 | 118 | 123 | ||
| 棚卸資産 | 7,285 | 6,335 | ||
| 売却目的で保有する資産 | 1,102 | 1,181 | ||
| 有形固定資産 | 9,871 | 9,374 | ||
| 投資不動産 | 2,309 | 2,270 | ||
| のれん | 35,901 | 34,693 | ||
| 無形資産 | 7,461 | 6,909 | ||
| 繰延税金資産 | 934 | 940 | ||
| その他の資産 | 4,053 | 3,983 | ||
| 資産合計 | 731,384 | 712,985 | ||
| 負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 12 | 16,137 | 16,191 | |
| 銀行業における預金 | 12 | 483,402 | 462,861 | |
| 社債及び借入金 | 12 | 85,105 | 79,179 | |
| その他の金融負債 | 19,911 | 32,999 | ||
| 未払法人所得税等 | 977 | 260 | ||
| 引当金 | 1,214 | 1,116 | ||
| 繰延税金負債 | 1,865 | 1,914 | ||
| その他の負債 | 3,864 | 3,348 | ||
| 負債合計 | 612,478 | 597,871 | ||
| 資本 | ||||
| 資本金 | 54,760 | 54,760 | ||
| 資本剰余金 | 54,082 | 54,348 | ||
| 自己株式 | △7,685 | △7,685 | ||
| 利益剰余金 | 3,040 | 3,379 | ||
| その他の資本の構成要素 | △4,219 | △8,535 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 99,977 | 96,266 | ||
| 非支配持分 | 18,928 | 18,846 | ||
| 資本合計 | 118,905 | 115,113 | ||
| 負債及び資本合計 | 731,384 | 712,985 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
||
| 継続事業 | ||||
| 営業収益 | ９,11 | 36,307 | 36,809 | |
| 営業費用 | 11 | 23,328 | 21,320 | |
| 販売費及び一般管理費 | 11 | 17,226 | 15,085 | |
| その他の収益 | 11 | 5,348 | 427 | |
| その他の費用 | 67 | 141 | ||
| 営業利益 | 1,033 | 689 | ||
| 金融収益 | 45 | 146 | ||
| 金融費用 | 580 | 279 | ||
| 持分法による投資利益又は 持分法による投資損失（△） |
△6 | 0 | ||
| 税引前四半期利益 | 491 | 558 | ||
| 法人所得税費用 | 1,104 | 704 | ||
| 継続事業からの四半期損失（△） | △613 | △146 | ||
| 非継続事業 | ||||
| 非継続事業からの四半期利益又は 四半期損失（△） |
－ | － | ||
| 四半期損失（△） | △613 | △146 | ||
| 四半期利益又は四半期損失（△）の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | △256 | 442 | ||
| 非支配持分 | △357 | △589 | ||
| 四半期損失（△） | △613 | △146 | ||
| １株当たり四半期利益又は １株当たり四半期損失（△） （親会社の所有者に帰属） |
||||
| 基本的１株当たり四半期利益又は 基本的１株当たり四半期損失（△）（円） |
10 | |||
| 継続事業 | △2.42 | 4.18 | ||
| 非継続事業 | － | － | ||
| 合計 | △2.42 | 4.18 | ||
| 希薄化後１株当たり四半期利益又は希薄化 後１株当たり四半期損失(△）（円） |
10 | |||
| 継続事業 | △2.42 | 4.18 | ||
| 非継続事業 | － | － | ||
| 合計 | △2.42 | 4.18 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結会計期間 （自 2019年７月１日 至 2019年９月30日） |
当第２四半期連結会計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
||
| 継続事業 | ||||
| 営業収益 | 18,027 | 17,309 | ||
| 営業費用 | 10,974 | 10,917 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 9,967 | 7,422 | ||
| その他の収益 | 3,560 | 275 | ||
| その他の費用 | 46 | 110 | ||
| 営業利益又は営業損失（△） | 599 | △865 | ||
| 金融収益 | 9 | 97 | ||
| 金融費用 | 221 | 88 | ||
| 持分法による投資利益又は 持分法による投資損失（△） |
△0 | 3 | ||
| 税引前四半期利益又は 税引前四半期損失（△） |
386 | △851 | ||
| 法人所得税費用 | 543 | 812 | ||
| 継続事業からの四半期損失（△） | △156 | △1,664 | ||
| 非継続事業 | ||||
| 非継続事業からの四半期利益又は 四半期損失（△） |
－ | － | ||
| 四半期損失（△） | △156 | △1,664 | ||
| 四半期損失（△）の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | △83 | △1,098 | ||
| 非支配持分 | △72 | △566 | ||
| 四半期損失（△） | △156 | △1,664 | ||
| １株当たり四半期損失（△） （親会社の所有者に帰属） |
||||
| 基本的１株当たり四半期損失（△）（円） | 10 | |||
| 継続事業 | △0.79 | △10.38 | ||
| 非継続事業 | － | － | ||
| 合計 | △0.79 | △10.38 | ||
| 希薄化後１株当たり四半期損失（△） （円） |
10 | |||
| 継続事業 | △0.79 | － | ||
| 非継続事業 | － | － | ||
| 合計 | △0.79 | － |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
||
| 四半期損失（△） | △613 | △146 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| 確定給付制度の再測定 | 160 | △2 | ||
| その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する資本性金融商品の純変動 |
△340 | △472 | ||
| 純損益に振り替えられることのない 項目合計 |
△179 | △475 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | △4,604 | △3,555 | ||
| その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する負債性金融商品の純変動 |
496 | △196 | ||
| その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する負債性金融商品に係る損失評価 引当金 |
5 | △49 | ||
| 持分法適用会社のその他の包括利益に 対する持分 |
△3 | △4 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある 項目合計 |
△4,105 | △3,805 | ||
| 税引後その他の包括利益 | △4,285 | △4,281 | ||
| 四半期包括利益 | △4,898 | △4,428 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | △4,701 | △3,868 | ||
| 非支配持分 | △197 | △559 | ||
| 四半期包括利益 | △4,898 | △4,428 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結会計期間 （自 2019年７月１日 至 2019年９月30日） |
当第２四半期連結会計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
||
| 四半期損失（△） | △156 | △1,664 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| 確定給付制度の再測定 | 9 | 5 | ||
| その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する資本性金融商品の純変動 |
△601 | 501 | ||
| 純損益に振り替えられることのない 項目合計 |
△591 | 507 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | △1,818 | 2,166 | ||
| その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する負債性金融商品の純変動 |
182 | 649 | ||
| その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する負債性金融商品に係る損失評価 引当金 |
1 | △50 | ||
| 持分法適用会社のその他の包括利益に 対する持分 |
△1 | 12 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある 項目合計 |
△1,636 | 2,777 | ||
| 税引後その他の包括利益 | △2,228 | 3,284 | ||
| 四半期包括利益 | △2,385 | 1,619 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | △2,460 | 2,241 | ||
| 非支配持分 | 75 | △621 | ||
| 四半期包括利益 | △2,385 | 1,619 |
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 自己株式 | 利益剰余金 | その他の資本の 構成要素 |
親会社の所有者に帰属する持分合計 | 非支配持分 | 資本合計 | |
| 2019年４月１日時点の残高 | 54,760 | 53,844 | △7,685 | 6,424 | △3,170 | 104,173 | 6,554 | 110,727 | |
| 会計方針の変更による累積的 影響額 |
－ | － | － | △51 | － | △51 | △81 | △132 | |
| 会計方針の変更を反映した 2019年４月１日時点の残高 |
54,760 | 53,844 | △7,685 | 6,373 | △3,170 | 104,121 | 6,473 | 110,595 | |
| 四半期損失（△） | － | － | － | △256 | － | △256 | △357 | △613 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | △4,445 | △4,445 | 160 | △4,285 | |
| 四半期包括利益合計 | － | － | － | △256 | △4,445 | △4,701 | △197 | △4,898 | |
| 剰余金の配当 | ８ | － | － | － | △105 | － | △105 | － | △105 |
| 自己株式の取得 | － | － | △0 | － | － | △0 | － | △0 | |
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | － | － | － | 0 | △0 | － | － | － | |
| その他 | － | 6 | － | △0 | － | 6 | － | 6 | |
| 所有者による拠出及び所有者への 分配合計 |
－ | 6 | △0 | △105 | △0 | △99 | － | △99 | |
| 支配継続子会社に対する持分変動 | － | 220 | － | － | 1 | 222 | 1,532 | 1,754 | |
| 非支配持分への配当 | － | － | － | － | － | － | △79 | △79 | |
| 連結範囲の変動 | － | － | － | － | － | － | 11,608 | 11,608 | |
| その他 | － | － | － | 6 | － | 6 | △8 | △1 | |
| 子会社に対する所有持分の 変動額合計 |
－ | 220 | － | 6 | 1 | 229 | 13,052 | 13,282 | |
| 所有者との取引額合計 | － | 227 | △0 | △98 | 0 | 129 | 13,052 | 13,182 | |
| 2019年９月30日時点の残高 | 54,760 | 54,071 | △7,685 | 6,018 | △7,614 | 99,550 | 19,328 | 118,879 |
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 自己株式 | 利益剰余金 | その他の資本の 構成要素 |
親会社の所有者に帰属する持分合計 | 非支配持分 | 資本合計 | |
| 2020年１月１日時点の残高 | 54,760 | 54,082 | △7,685 | 3,040 | △4,219 | 99,977 | 18,928 | 118,905 | |
| 四半期利益又は四半期損失（△） | － | － | － | 442 | － | 442 | △589 | △146 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | △4,311 | △4,311 | 30 | △4,281 | |
| 四半期包括利益合計 | － | － | － | 442 | △4,311 | △3,868 | △559 | △4,428 | |
| 剰余金の配当 | ８ | － | － | － | △105 | － | △105 | － | △105 |
| 自己株式の取得 | － | － | △0 | － | － | △0 | － | △0 | |
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | － | － | － | 4 | △4 | － | － | － | |
| その他 | － | － | － | △1 | － | △1 | － | △1 | |
| 所有者による拠出及び所有者への 分配合計 |
－ | － | △0 | △103 | △4 | △107 | － | △107 | |
| 支配継続子会社に対する持分変動 | － | 266 | － | － | 0 | 266 | 554 | 820 | |
| 非支配持分への配当 | － | － | － | － | － | － | △94 | △94 | |
| その他 | － | － | － | － | － | － | 17 | 17 | |
| 子会社に対する所有持分の 変動額合計 |
－ | 266 | － | － | 0 | 266 | 477 | 743 | |
| 所有者との取引額合計 | － | 266 | △0 | △103 | △4 | 158 | 477 | 635 | |
| 2020年６月30日時点の残高 | 54,760 | 54,348 | △7,685 | 3,379 | △8,535 | 96,266 | 18,846 | 115,113 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前四半期利益 | 491 | 558 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 1,677 | 1,946 | ||
| その他の金融資産の減損損失（△は利得） | 365 | 637 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | △26,371 | △27,161 | ||
| 支払利息 | 9,224 | 8,945 | ||
| その他の損益（△は益） | △1,420 | 2,249 | ||
| 営業債権及びその他の債権の 増減額（△は増加） |
△4,600 | 11,749 | ||
| 銀行業における預金の増減額（△は減少） | △11,419 | △18 | ||
| 銀行業における貸出金の 増減額（△は増加） |
△2,016 | △19,270 | ||
| 営業債務及びその他の債務の 増減額（△は減少） |
△55 | 59 | ||
| その他の金融負債の増減額（△は減少） | 3,572 | 14,902 | ||
| 利息及び配当金の受取額 | 28,644 | 28,561 | ||
| 利息の支払額 | △10,253 | △9,021 | ||
| 法人所得税等の支払額 | △1,854 | △1,389 | ||
| 法人所得税等の還付額 | 620 | 27 | ||
| その他 | 498 | 4,756 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △12,896 | 17,532 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 持分法で会計処理している 投資の取得による支出 |
－ | △8 | ||
| 定期預金の増減額（△は増加） | 276 | △2,000 | ||
| 有形固定資産及び投資不動産の 取得による支出 |
△1,369 | △263 | ||
| 有形固定資産及び投資不動産の 売却による収入 |
493 | 162 | ||
| 無形資産の取得による支出 | △2,089 | △472 | ||
| 銀行業における有価証券の取得による支出 | △32,866 | △74,978 | ||
| 銀行業における有価証券の売却による収入 | 37,307 | 71,654 | ||
| 銀行業における有価証券の償還による収入 | 851 | 5,342 | ||
| 投資有価証券の取得による支出 | △66 | △900 | ||
| 子会社株式の取得による収入 | 24,397 | － | ||
| 子会社株式の取得による支出 | △729 | － | ||
| 株式交換における子会社株式の取得に よる収入 |
６ | 474 | － | |
| 事業譲受による支出 | △73 | － | ||
| 長期貸付金の貸付による支出 | － | △3,469 | ||
| その他 | △1,494 | △548 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 25,110 | △5,482 |
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 手形割引の純増減額（△は減少） | 20 | △240 | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △1,236 | △1,298 | ||
| 短期社債の純増減額（△は減少） | △3,935 | △5,396 | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △13,155 | △15,966 | ||
| 長期借入れによる収入 | 15,026 | 22,609 | ||
| 社債の償還による支出 | △6,336 | △6,714 | ||
| 社債の発行による収入 | 9,850 | 3,529 | ||
| リース負債の返済による支出 | △687 | △711 | ||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △0 | ||
| 配当金の支払額 | ８ | △105 | △105 | |
| 非支配持分への配当金の支払額 | △79 | △94 | ||
| 非支配持分からの払込による収入 | － | 1,495 | ||
| その他 | 17 | 0 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △623 | △2,894 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 11,590 | 9,155 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 87,150 | 81,913 | ||
| 現金及び現金同等物の為替変動による影響 | △1,212 | △2,612 | ||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 97,527 | 88,456 |
Ｊトラスト株式会社（以下、「当社」という。）は日本に所在する企業であります。当社の登記している本社の住所は、当社ウェブサイト（https://www.jt-corp.co.jp/）で開示しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）、並びに関連会社に対する当社グループの持分により構成されております。当社グループは、日本金融事業、韓国及びモンゴル金融事業、東南アジア金融事業、総合エンターテインメント事業、不動産事業、投資事業及びその他の事業を営んでおります。当社グループの主要な活動については、注記「５．事業セグメント」をご参照ください。
(1）国際財務報告基準（以下、「IFRS」という。）に準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定を適用し、IAS第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
本要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
本要約四半期連結財務諸表は、2020年８月12日開催の当社取締役会によって承認されております。
(2）測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3）機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。
(4）表示方法の変更
（要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書）
要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の明瞭性を高めるため、以下の組替えを行っております。
前第２四半期連結累計期間の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた4,071百万円（遡及修正前は5,148百万円）は、「その他の金融負債の増減額（△は減少）」3,572百万円、「その他」498百万円として、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△1,560百万円は、「投資有価証券の取得による支出」△66百万円、「その他」△1,494百万円として組み替えております。
(5）連結決算日の変更
2019年６月26日開催の第43回定時株主総会において定款の一部変更が決議され、前連結会計年度より決算日を３月31日から12月31日に変更しております。
この変更に伴い、前連結会計年度は2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっております。
また、前第２四半期連結会計期間は2019年７月１日から2019年９月30日まで、当第２四半期連結会計期間は2020年４月１日から2020年６月30日まで、前第２四半期連結累計期間は2019年４月１日から2019年９月30日まで、当第２四半期連結累計期間は2020年１月１日から2020年６月30日までとなっております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
当社グループは、第１四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しております。
| IFRS | 新設・改訂の概要 | |
| --- | --- | --- |
| 財務報告に関する概念フレームワーク | IFRS基準における概念フレームワークの参照に関する修正 | |
| IAS第１号 | 財務諸表の表示 | 「重要性がある」の定義の修正 |
| IAS第８号 | 会計方針、会計上の見積りの変更及び誤謬 | 「重要性がある」の定義の修正 |
| IFRS第３号 | 企業結合 | 企業結合に関する事業の定義の修正 |
上記基準書の適用による要約四半期連結財務諸表に与える重要な影響はありません。
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
新型コロナウイルス感染症拡大により世界各国で非常事態宣言が発令され、グローバルの経済活動は大きく停滞しており、今後も予断を許さない市場環境が続くと予想されます。当第２四半期連結累計期間において、新型コロナウイルス感染症による会計上の見積り及び見積りを伴う判断に与える影響は限定的でありますが、新型コロナウイルス感染症の拡大による事業への影響により見積り及びその基礎となる仮定に関する不確実性が高まった場合には、会計上の見積り及び見積りを伴う判断を変更する可能性があります。
なお、上記を除き、当社グループの要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
(1）報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、報告セグメントを事業別とし、「日本金融事業」「韓国及びモンゴル金融事業」「東南アジア金融事業」「総合エンターテインメント事業」「不動産事業」「投資事業」の６つにおいて、事業活動を展開しております。
当社グループは、経済的特徴やサービス・地域等を総合的に考慮した上で、以下のとおり集約しております。
「日本金融事業」は、信用保証業務、債権回収業務、クレジット・信販業務、その他の金融業務であります。「韓国及びモンゴル金融事業」は、貯蓄銀行業務、債権回収業務、キャピタル業務、金融業務であります。「東南アジア金融事業」は、銀行業務、債権回収業務、マルチファイナンス業務であります。「総合エンターテインメント事業」は、ライブ・エンターテインメント業務、広告企画開発業務、映像制作業務、エンターテインメントコンテンツの企画・開発・制作業務、カラーコンタクトレンズ業務、芸能プロダクション運営業務であります。「不動産事業」は、主に一戸建分譲を中心とした不動産売買業務、不動産アセット業務であります。「投資事業」は、国内外への投資業務であります。
(2）セグメント収益及び業績
当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。
報告セグメントの会計方針は、注記「３．重要な会計方針」で記載しております当社グループの会計方針と同じであります。なお、セグメント間の内部営業収益又は振替高は市場実勢価格又は第三者間取引価格に基づいております。
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
調整額 （注）２ |
連結 | |||||||
| 日本 金融事業 |
韓国及び モンゴル 金融事業 |
東南 アジア 金融事業 |
総合エンターテインメント 事業 |
不動産 事業 |
投資事業 | 計 | ||||
| 営業収益 | ||||||||||
| 外部顧客への営業収益 | 4,906 | 18,982 | 5,873 | 3,277 | 2,311 | 488 | 35,840 | 466 | － | 36,307 |
| セグメント間の内部営業 収益又は振替高 |
2 | 11 | 0 | 1 | 1 | 45 | 62 | 205 | △268 | － |
| 計 | 4,908 | 18,994 | 5,873 | 3,279 | 2,312 | 533 | 35,903 | 672 | △268 | 36,307 |
| セグメント利益又は セグメント損失（△） |
2,270 | 4,258 | △934 | △9 | 168 | △1,093 | 4,660 | △158 | 332 | 4,833 |
| 全社費用等（注）３ | △3,800 | |||||||||
| 営業利益 | 1,033 | |||||||||
| 金融収益 | 45 | |||||||||
| 金融費用 | △580 | |||||||||
| 持分法による投資 損失（△） |
△6 | |||||||||
| 税引前四半期利益 | 491 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に商業施設建築事業、システム事業であります。
２．「調整額」は、主にセグメント間取引消去、報告セグメントに帰属しない全社分等であります。
３．「全社費用等」は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
調整額 （注）２ |
連結 | |||||||
| 日本 金融事業 |
韓国及び モンゴル 金融事業 |
東南 アジア 金融事業 |
総合エンターテインメント 事業 |
不動産 事業 |
投資事業 | 計 | ||||
| 営業収益 | ||||||||||
| 外部顧客への営業収益 | 4,773 | 18,267 | 7,907 | 2,929 | 1,639 | 410 | 35,927 | 882 | － | 36,809 |
| セグメント間の内部営業 収益又は振替高 |
6 | 0 | 34 | 1 | 1 | 93 | 138 | 162 | △300 | － |
| 計 | 4,779 | 18,268 | 7,941 | 2,931 | 1,640 | 503 | 36,065 | 1,045 | △300 | 36,809 |
| セグメント利益又は セグメント損失（△） |
2,230 | 3,710 | △2,894 | △496 | 48 | △822 | 1,776 | △266 | 433 | 1,944 |
| 全社費用等（注）３ | △1,254 | |||||||||
| 営業利益 | 689 | |||||||||
| 金融収益 | 146 | |||||||||
| 金融費用 | △279 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 0 | |||||||||
| 税引前四半期利益 | 558 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に商業施設建築事業、システム事業であります。
２．「調整額」は、主にセグメント間取引消去、報告セグメントに帰属しない全社分等であります。
３．「全社費用等」は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
（株式交換）
(1）企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2019年４月１日に行われた株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（以下、「キーホルダー」という。）における株式会社allfuz（以下、「オルファス」という。）との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間に確定しております。当該暫定的な会計処理の確定に伴い、当第２四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の配分に重要な見直しが反映されております。この結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,318百万円は、会計処理の確定により338百万円減少し、979百万円となっております。のれんの減少は、主として無形資産の増加478百万円、及び繰延税金負債の増加165百万円によるものであります。以下の記載金額は、暫定的な金額からの修正を反映しております。
(2）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社allfuz
事業の内容：広告企画開発事業、タレント・キャスティング事業、デジタルコンテンツ事業
② 企業結合を行った主な理由
キーホルダーグループが現在進めている各種取組み案件について、オルファスにおける販売戦略の立案を主軸とした広告・プロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づくキャスティング業務、コンテンツを活用した商品・サービスの開発支援業務など、イベント事業などのマーケティングセールスプロモーションの企画・提案・運営におけるノウハウ及び、そのリソースを活用してキーホルダー・オルファス両社間における意思決定のスピードを高めることで、相互の企業価値の向上に資するシナジー効果を最大限発揮できるものと考え本株式交換を行ったものであります。
③ 企業結合日
2019年４月１日
④ 企業結合の法的形式
キーホルダーを株式交換完全親会社とし、オルファスを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
キーホルダーを完全親会社とする株式交換であることによるものであります。
(3）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
キーホルダーの普通株式１株：オルファスの普通株式6,564株
② 株式交換比率の算定方法
キーホルダーは、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下、「本株式交換比率」という。）の公正性・妥当性を確保するため、キーホルダー及びオルファスから独立した第三者算定機関である株式会社サリジェ・アンド・カンパニー（以下、「サリジェ・アンド・カンパニー」という。）に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
キーホルダーは、サリジェ・アンド・カンパニーから提出を受けた本株式交換比率の算定結果を参考に、オルファスの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通しなどを踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における本株式交換比率はサリジェ・アンド・カンパニーが算定した本株式交換比率の範囲内とすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
③ 交付する株式数
14,998,740株
(4）取得の対価
| 本株式交換に交付したキーホルダーの普通株式の公正価値 | 1,754百万円 | |
| 取得原価 | 1,754 |
(5）取得した資産及び引き受けた負債
| 資産 | ||
| 営業債権及びその他の債権 | 723百万円 | |
| 有形固定資産 | 579 | |
| 無形資産 | 479 | |
| その他 | 726 | |
| 資産合計 | 2,509 | |
| 負債 | ||
| 営業債務及びその他の債務 | 808 | |
| 社債及び借入金 | 516 | |
| 繰延税金負債 | 165 | |
| その他 | 243 | |
| 負債合計 | 1,733 |
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は703百万円であり、契約上の未収金額の総額は723百万円であります。回収が見込まれない金額は20百万円であります。
(6）取得により生じたのれん
| 取得の対価 | 1,754百万円 | |
| 当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値 | 775 | |
| 取得により生じたのれん | 979 |
本株式交換により生じたのれんは、総合エンターテインメント事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
(7）取引関連費用
本株式交換に係る取得関連費用は９百万円であり、全て要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(8）取得に伴うキャッシュ・フロー
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | －百万円 | |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 474 | |
| 株式交換における子会社株式の取得による収入 | 474 |
(9）業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降にオルファスから生じた営業収益及び四半期利益が、それぞれ663百万円及び49百万円含まれております。
（株式取得）
(1）企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2019年８月19日に行われたANZ Royal Bank (Cambodia) Ltd.（現 J Trust Royal Bank Plc.）との企業結合について、前第２四半期連結累計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前第３四半期連結会計期間に確定しております。当該暫定的な会計処理の確定に伴い、当第２四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において、取得原価の配分に重要な見直しが反映されております。この結果、暫定的に算定された金額から負ののれんが1,077百万円増加しております。
当初の暫定的な金額からの受け入れた資産及び負債の主な変動は、無形資産の増加2,022百万円、繰延税金負債の増加404百万円であります。以下の記載金額は、暫定的な金額からの修正を反映しております。
(2）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：ANZ Royal Bank (Cambodia) Ltd.（現 J Trust Royal Bank Plc. 以下、「Ｊトラストロイヤル銀行」という。）
事業の内容：商業銀行
② 企業結合を行った主な理由
当社は、成長戦略の一環として、主に東南アジアにフォーカスした事業の拡大を目指して、銀行業及びファイナンス事業を中心に積極的にＭ＆Ａを行っております。
当社は、これまでの事業の一層の成長を図りつつ、リテール戦略を革新し、ターゲット市場を市場規模が大きく、潜在成長力の大きいセグメントに拡大することを目指し、Ｊトラストロイヤル銀行の豊富な多国籍顧客基盤に加え、当社グループの高い債権回収ノウハウ、新商品開発力や日系企業のネットワークを活用し事業拡大を図り、さらに今後、ミャンマーやラオスにも、Ｊトラストロイヤル銀行をプラットフォームとして展開すべく、本株式取得を行ったものであります。
③ 企業結合日
2019年８月19日
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得であります。
⑤ 結合後企業の名称
J Trust Royal Bank Ltd. （現 J Trust Royal Bank Plc.）
⑥ 取得した議決権比率
55.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。
(3）取得の対価
| 現金 | 10,803百万円 | |
| 合計 | 10,803 |
(4）取得した資産及び引き受けた負債
| 資産 | ||
| 現金及び現金同等物 | 34,711百万円 | |
| 銀行業における貸出金 | 44,463 | |
| その他 | 15,890 | |
| 資産合計 | 95,064 | |
| 負債 | ||
| 銀行業における預金 | 67,692 | |
| その他 | 1,628 | |
| 負債合計 | 69,321 | |
| 非支配持分 | 11,584 |
取得した銀行業における貸出金及びその他の債権の公正価値は45,108百万円であり、契約上の未収金額の総額は45,564百万円であります。回収が見込まれない金額は455百万円であります。
非支配持分は、被取得会社の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
(5）取得により生じたのれん
| 取得の対価 | 10,803百万円 | |
| 当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値 | 14,158 | |
| 取得により生じたのれん | △3,355 |
公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため負ののれん発生益が発生しており、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(6）取引関連費用
本株式取得に係る取得関連費用は2,193百万円であり、全て要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(7）取得に伴うキャッシュ・フロー
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | △10,803百万円 | |
| うち、前連結会計年度までに支出した金額 | 459 | |
| 差引 | △10,344 | |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 34,711 | |
| 子会社株式の取得による収入 | 24,366 |
(8）業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降にＪトラストロイヤル銀行から生じた営業収益及び四半期利益が、それぞれ490百万円及び76百万円含まれております。
企業結合が、当連結会計年度の期首である2019年４月１日に行われたと仮定した場合、当社グループの営業収益の合計額は37,804百万円、四半期利益は178百万円であります（非監査情報）。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
(1) 配当金支払額
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
| 決議日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年５月13日 取締役会 |
105 | １ | 2019年３月31日 | 2019年６月27日 |
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
| 決議日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年２月13日 取締役会 |
105 | １ | 2019年12月31日 | 2020年３月27日 |
(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
分解した収益と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 日本 金融事業 |
韓国及び モンゴル金融事業 |
東南 アジア 金融事業 |
総合エンターテインメント事業 | 不動産 事業 |
投資事業 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 利息収益 | 3,300 | 17,577 | 5,052 | － | － | 488 | 26,418 | 13 | 26,431 |
| 保証料収益 | 1,331 | 0 | 43 | － | － | － | 1,375 | － | 1,375 |
| 役務収益 | 270 | 375 | 343 | 2,292 | 266 | － | 3,548 | 94 | 3,642 |
| 不動産販売収益 | 4 | － | － | － | 2,026 | － | 2,030 | － | 2,030 |
| 工事契約収益 | － | － | － | － | － | － | － | 359 | 359 |
| その他 | － | 1,028 | 434 | 985 | 18 | － | 2,467 | － | 2,467 |
| 合計 | 4,906 | 18,982 | 5,873 | 3,277 | 2,311 | 488 | 35,840 | 466 | 36,307 |
| 顧客との契約から認識した収益 | 274 | 375 | 343 | 2,736 | 2,036 | － | 5,767 | 453 | 6,220 |
| その他の源泉から認識した収益 | 4,631 | 18,607 | 5,530 | 540 | 274 | 488 | 30,073 | 13 | 30,086 |
（注）外部顧客への営業収益を表示しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 日本 金融事業 |
韓国及び モンゴル金融事業 |
東南 アジア 金融事業 |
総合エンターテインメント事業 | 不動産 事業 |
投資事業 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 利息収益 | 3,112 | 16,835 | 6,821 | － | － | 410 | 27,178 | 12 | 27,191 |
| 保証料収益 | 1,342 | 0 | 20 | － | － | － | 1,363 | － | 1,363 |
| 役務収益 | 318 | 497 | 461 | 2,146 | 237 | － | 3,661 | 153 | 3,815 |
| 不動産販売収益 | － | － | － | － | 1,376 | － | 1,376 | － | 1,376 |
| 工事契約収益 | － | － | － | － | － | － | － | 717 | 717 |
| その他 | － | 934 | 603 | 783 | 25 | － | 2,346 | － | 2,346 |
| 合計 | 4,773 | 18,267 | 7,907 | 2,929 | 1,639 | 410 | 35,927 | 882 | 36,809 |
| 顧客との契約から認識した収益 | 318 | 497 | 461 | 2,453 | 1,376 | － | 5,108 | 870 | 5,978 |
| その他の源泉から認識した収益 | 4,454 | 17,769 | 7,445 | 476 | 262 | 410 | 30,818 | 12 | 30,831 |
（注）外部顧客への営業収益を表示しております。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年９月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社の所有者に帰属する継続事業からの 四半期利益又は四半期損失（△）（百万円） |
△256 | 442 |
| 親会社の所有者に帰属する非継続事業からの 四半期利益又は四半期損失（△）（百万円） |
－ | － |
| 合計 | △256 | 442 |
| 発行済普通株式の加重平均株式数（株） | 105,871,324 | 105,871,230 |
| 普通株式増加数 | ||
| ストック・オプションによる増加（株） | － | 275 |
| 希薄化後の普通株式の加重平均株式数（株） | 105,871,324 | 105,871,505 |
| 基本的１株当たり四半期利益又は 基本的１株当たり四半期損失（△）（円） |
||
| 継続事業 | △2.42 | 4.18 |
| 非継続事業 | － | － |
| 合計 | △2.42 | 4.18 |
| 希薄化後１株当たり四半期利益又は 希薄化後１株当たり四半期損失（△）（円） |
||
| 継続事業 | △2.42 | 4.18 |
| 非継続事業 | － | － |
| 合計 | △2.42 | 4.18 |
| 逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり四半期損失の算定に含めなかった潜在株式の概要 | （提出会社） Ｊトラスト株式会社第Ｎ－８回新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数1,520株） Ｊトラスト株式会社第Ｎ－10回新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数2,200株） |
――――― |
（注）１．前第２四半期連結累計期間における希薄化後１株当たり四半期損失については、ストック・オプションの行使が１株当たり四半期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。
２．前第１四半期連結会計期間及び前第２四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が、それぞれ第１四半期連結会計期間及び前第３四半期連結会計期間に確定しております。そのため、前第２四半期連結累計期間の関連する数値を遡及修正しております。
| 前第２四半期連結会計期間 （自 2019年７月１日 至 2019年９月30日） |
当第２四半期連結会計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社の所有者に帰属する継続事業からの 四半期損失（△）（百万円） |
△83 | △1,098 |
| 親会社の所有者に帰属する非継続事業からの 四半期利益又は四半期損失（△）（百万円） |
－ | － |
| 合計 | △83 | △1,098 |
| 発行済普通株式の加重平均株式数（株） | 105,871,308 | 105,871,223 |
| 普通株式増加数 | ||
| ストック・オプションによる増加（株） | － | － |
| 希薄化後の普通株式の加重平均株式数（株） | 105,871,308 | 105,871,223 |
| 基本的１株当たり四半期損失（△）（円） | ||
| 継続事業 | △0.79 | △10.38 |
| 非継続事業 | － | － |
| 合計 | △0.79 | △10.38 |
| 希薄化後１株当たり四半期損失（△）（円） | ||
| 継続事業 | △0.79 | － |
| 非継続事業 | － | － |
| 合計 | △0.79 | － |
| 逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり四半期損失の算定に含めなかった潜在株式の概要 | （提出会社） Ｊトラスト株式会社第Ｎ－８回新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数1,520株） Ｊトラスト株式会社第Ｎ－10回新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数2,200株） |
――――― |
（注）１．前第２四半期連結会計期間における希薄化後１株当たり四半期損失については、ストック・オプションの行使が１株当たり四半期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。
２．当第２四半期連結会計期間における希薄化後１株当たり四半期損失については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．前第１四半期連結会計期間及び前第２四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が、それぞれ第１四半期連結会計期間及び前第３四半期連結会計期間に確定しております。そのため、前第２四半期連結会計期間の関連する数値を遡及修正しております。
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）及び当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）における金融資産の減損損失純額は、それぞれ6,045百万円及び4,477百万円であります。
(1）金融商品の公正価値及び帳簿価額
下記の表は、当社グループの保有する金融商品の帳簿価額と公正価値の比較及び公正価値のレベル１からレベル３までの公正価値ヒエラルキーに基づく分類を示しております。
＜各ヒエラルキーの定義＞
レベル１：同一の資産又は負債について活発な市場における（未調整の）公表価格
レベル２：当該資産又は負債について直接に又は間接に観察可能な、レベル１に含まれる公表価格以外のインプットを使用して算定された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値
前連結会計年度（2019年12月31日）
| （単位：百万円） |
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （経常的に公正価値で測定される金融資産） | |||||
| 銀行業における有価証券 | |||||
| 債券 | 35,811 | 33,879 | － | 1,932 | 35,811 |
| 株式 | 1,735 | － | － | 1,735 | 1,735 |
| その他 | 14,534 | 474 | 1,178 | 12,880 | 14,534 |
| 小計 | 52,080 | 34,353 | 1,178 | 16,548 | 52,080 |
| 営業投資有価証券 | |||||
| 債券 | － | － | － | － | － |
| 株式 | 1,895 | 1,895 | － | － | 1,895 |
| その他 | － | － | － | － | － |
| 小計 | 1,895 | 1,895 | － | － | 1,895 |
| 有価証券 | |||||
| 債券 | － | － | － | － | － |
| 株式 | 114 | 15 | － | 99 | 114 |
| その他 | 607 | － | － | 607 | 607 |
| 小計 | 721 | 15 | － | 706 | 721 |
| その他の金融資産 | 704 | － | 62 | 641 | 704 |
| 合計 | 55,401 | 36,264 | 1,241 | 17,896 | 55,401 |
| （償却原価で測定される金融資産） | |||||
| 営業債権及びその他の債権 | 100,391 | 141 | 3,715 | 97,247 | 101,104 |
| 銀行業における有価証券 | |||||
| 債券 | 724 | 749 | － | － | 749 |
| 銀行業における貸出金 | 370,174 | － | － | 362,010 | 362,010 |
| 合計 | 471,290 | 891 | 3,715 | 459,257 | 463,863 |
| （償却原価で測定される金融負債） | |||||
| 銀行業における預金 | 483,402 | － | 488,538 | － | 488,538 |
| 社債及び借入金 | 85,105 | － | 85,099 | － | 85,099 |
| 合計 | 568,507 | － | 573,638 | － | 573,638 |
| （非経常的に公正価値で測定される金融負債） | |||||
| 金融保証契約 | 14,724 | － | － | 14,370 | 14,370 |
当連結会計年度において、レベル１とレベル２の間の移動はありません。
なお、当社グループでは、金融商品があるレベルから他のレベルに移動した場合、移動した各四半期連結会計期間末日に移動が生じたものと仮定しております。
当第２四半期連結会計期間（2020年６月30日）
| （単位：百万円） |
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （経常的に公正価値で測定される金融資産） | |||||
| 銀行業における有価証券 | |||||
| 債券 | 27,069 | 24,776 | － | 2,293 | 27,069 |
| 株式 | 779 | － | － | 779 | 779 |
| その他 | 16,729 | 454 | 1,271 | 15,003 | 16,729 |
| 小計 | 44,578 | 25,230 | 1,271 | 18,076 | 44,578 |
| 営業投資有価証券 | |||||
| 債券 | － | － | － | － | － |
| 株式 | 1,610 | 1,610 | － | － | 1,610 |
| その他 | － | － | － | － | － |
| 小計 | 1,610 | 1,610 | － | － | 1,610 |
| 有価証券 | |||||
| 債券 | － | － | － | － | － |
| 株式 | 988 | 0 | － | 988 | 988 |
| その他 | 681 | － | － | 681 | 681 |
| 小計 | 1,670 | 0 | － | 1,670 | 1,670 |
| その他の金融資産 | 967 | － | 31 | 936 | 967 |
| 合計 | 48,827 | 26,841 | 1,303 | 20,683 | 48,827 |
| （償却原価で測定される金融資産） | |||||
| 営業債権及びその他の債権 | 85,018 | 348 | 2,363 | 83,429 | 86,141 |
| 銀行業における有価証券 | |||||
| 債券 | 1,316 | 1,347 | － | － | 1,347 |
| 銀行業における貸出金 | 372,707 | － | － | 371,172 | 371,172 |
| 合計 | 459,042 | 1,696 | 2,363 | 454,602 | 458,662 |
| （償却原価で測定される金融負債） | |||||
| 銀行業における預金 | 462,861 | － | 467,606 | － | 467,606 |
| 社債及び借入金 | 79,179 | － | 78,772 | － | 78,772 |
| 合計 | 542,041 | － | 546,379 | － | 546,379 |
| （非経常的に公正価値で測定される金融負債） | |||||
| 金融保証契約 | 14,797 | － | － | 14,500 | 14,500 |
当第２四半期連結会計期間において、レベル１とレベル２の間の移動はありません。
なお、当社グループでは、金融商品があるレベルから他のレベルに移動した場合、移動した各四半期連結会計期間末日に移動が生じたものと仮定しております。
(2）公正価値の算定手法
金融資産
・営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権については、主として、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に必要に応じて信用スプレッドを加算した利率等で割り引いた現在価値により算定しております。
・銀行業における有価証券、営業投資有価証券、有価証券
公表価格のある株式は取引所の価格、非上場株式は主として割引将来キャッシュ・フローに基づく評価技法、類似会社の市場価格に基づく評価技法等で測定しております。債券は取引所の価格、金融機関から提示された価格及び評価機関から提示された評価技法を使用して算定された価額によっております。
・銀行業における貸出金
見積将来キャッシュ・フローに基づき、残存期間に対応する国債の利回り等に信用スプレッドを加算した利率等で割り引いた現在価値により算定しております。
・その他の金融資産
その他の金融資産のうち、デリバティブについては、期末日現在の取引所の最終価格、評価機関から提示された評価技法を使用して算定された価額等により算定しております。出資金については、主として割引将来キャッシュ・フローに基づく評価技法、類似会社の市場価格に基づく評価技法等で測定しております。
上記以外については、公正価値は概ね帳簿価額と近似しております。
金融負債
・金融保証契約
金融保証契約については、当初認識額からIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の原則に従って認識した収益の累計額を控除した金額から、IFRS第９号「金融商品」における損失評価引当金の金額を控除して算定しております。
・銀行業における預金
銀行業における預金のうち、要求払預金については、報告期間の末日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を公正価値とみなしております。また、定期預金等の公正価値は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いた現在価値により算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、残存期間が１年以内のものは、公正価値は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額としております。
・社債及び借入金
１年以内で決済されるものについては、公正価値は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額としております。満期までの期間が長期のもののうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社及び子会社の信用状態は借入時点以降大きく異なっていないことから、公正価値は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額としております。満期までの期間が長期のもののうち、固定金利によるものは、残存期間における元利金の合計額を新規に同様の調達を行った場合に想定される利率等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(3）評価プロセス
投資信託、新株予約権付社債、非上場株式等の公正価値の評価方針及び手続の決定は、各社担当部門により行われており、評価モデルを含む公正価値測定については、個々の株式発行企業の事業内容、事業計画の入手可否及び類似上場企業等を定期的に確認し、その妥当性を検証しております。
(4）レベル３に分類した金融商品の期首残高から期末残高への調整表
公正価値ヒエラルキーのレベル３に区分される経常的に公正価値により測定された金融商品について期首残高から期末残高への調整は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：百万円） |
| 銀行業における有価証券 | 有価証券 | その他の金融資産 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 債券 | 株式 | その他 | 株式 | その他 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期首残高 | 1,519 | 1,854 | 8,616 | 95 | 419 | 403 | 12,908 |
| 純損益（注）１ | △53 | △3 | 86 | △0 | 3 | 28 | 61 |
| うち、期末に保有しているレベル３金融商品から発生した純損益 | △53 | △3 | 86 | － | 1 | 28 | 60 |
| その他の包括利益（注）２ | － | △50 | 61 | △1 | 102 | － | 112 |
| 企業結合による取得 | － | － | － | － | － | 0 | 0 |
| 購入 | 507 | － | 5,531 | 10 | 359 | 211 | 6,621 |
| 売却・決済 | － | － | △1,227 | △5 | △278 | － | △1,510 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △41 | △65 | △187 | － | － | △3 | △298 |
| 期末残高 | 1,932 | 1,735 | 12,880 | 99 | 607 | 641 | 17,896 |
（注）１．純損益に含まれている利得又は損失は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの損益は「営業収益」、「営業費用」、「金融収益」及び「金融費用」に含まれております。
２．その他の包括利益に含まれている利得又は損失は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの利得又は損失は「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品の純変動」に含まれております。
３．当連結会計年度において、レベル１、２とレベル３の間の移動はありません。なお、当社グループでは、金融商品があるレベルから他のレベルに移動した場合、移動した各四半期連結会計期間末日に移動が生じたものと仮定しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：百万円） |
| 銀行業における有価証券 | 有価証券 | その他の金融資産 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 債券 | 株式 | その他 | 株式 | その他 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期首残高 | 1,932 | 1,735 | 12,880 | 99 | 607 | 641 | 17,896 |
| 純損益（注）１ | 4 | 12 | 10 | △4 | 69 | 33 | 126 |
| うち、期末に保有しているレベル３金融商品から発生した純損益 | 4 | 12 | 10 | △4 | 69 | 33 | 126 |
| その他の包括利益（注）２ | － | － | △3 | △6 | 4 | － | △5 |
| 購入 | 449 | － | 7,868 | 900 | 0 | 275 | 9,493 |
| 売却・決済 | － | △881 | △5,132 | － | － | － | △6,013 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △92 | △86 | △620 | － | － | △13 | △813 |
| 期末残高 | 2,293 | 779 | 15,003 | 988 | 681 | 936 | 20,683 |
（注）１．純損益に含まれている利得又は損失は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの損益は「営業収益」、「営業費用」、「金融収益」及び「金融費用」に含まれております。
２．その他の包括利益に含まれている利得又は損失は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの利得又は損失は「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品の純変動」に含まれております。
３．当第２四半期連結会計期間において、レベル１、２とレベル３の間の移動はありません。なお、当社グループでは、金融商品があるレベルから他のレベルに移動した場合、移動した各四半期連結会計期間末日に移動が生じたものと仮定しております。
(5）レベル３に分類した金融商品に関する定量的情報
当第２四半期連結会計期間において重要な観察可能でないインプットを使用した経常的に公正価値で測定されるレベル３に分類される資産の評価技法及びインプットに関する情報は以下のとおりであります。
| 評価技法 | 観察可能でないインプット | 範囲 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 債券 | Binomial Modelシミュレーション（二項モデル） | 割引率 | 割引率：27.78％ |
| 株式 | Binomial Modelシミュレーション（二項モデル） 配当割引モデル（Dividend Discount Model） |
割引率 | 割引率：8.00％～39.98％ |
| その他 | 純資産価額アプローチ（NAV） ハル・ホワイト・モデル Binomial Modelシミュレーション（二項モデル） |
純資産価額 利子率の変動性 割引率 |
純資産価額：13百万円～23百万円 利子率の変動性：△7.21％ 割引率：25.22％ |
(6）重要な観察可能でないインプットの変動に係る感応度分析
レベル３に区分される公正価値測定については、その公正価値が市場において観察不能な価格やレート等のインプットに基づいた評価技法によって測定されます。感応度分析の実施時に使用したインプットは金融商品の種類ごと及びその時点の市場環境等により判断され、債券については割引率、株式については割引率、その他については純資産価額、利子率の変動性及び割引率を使用しております。
なお、公正価値はBinomial Modelシミュレーション（二項モデル）においての割引率の上昇（低下）により減少（増加）し、割引配当モデルにおいての割引率の低下（上昇）により増加（減少）し、ハル・ホワイト・モデルにおいての利子率の変動性の上昇（低下）により増加（減少）し、純資産価額アプローチにおいての純資産価額の上昇（低下）により増加（減少）します。
上記以外の技法を用いるレベル３に区分される公正価値測定において、観察不能なインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。
(1）関連当事者との取引
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：百万円） |
| 種類 | 関連当事者関係の内容 | 取引金額 | 未決済金額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 経営幹部 | 債務に対する保証（注）１ | 261 | － |
| 役員債務に対する保証（注）６ | 235 | － | |
| 当社が保証する借入金に対する被保証予約（注）７ | 32 | － | |
| 関係会社株式の売却（注）８ | 12 | － | |
| 経営幹部が議決権の過半数を所有している会社等 | 設備の賃貸（注）２ | 115 | 847 |
| 株主優待券発行（注）３ | 56 | － | |
| 業務受託料（注）４ | 241 | 12 | |
| 業務委託料（注）５ | 45 | 10 | |
| 固定資産の売却（注）９ | 192 | － |
（注）１．㈱ＫｅｙＨｏｌｄｅｒと㈱オリーブスパとの間で締結した業務提携及び転貸借契約に基づいて負担する㈱ＫｅｙＨｏｌｄｅｒに対する一切の債務の履行について、㈱オリーブスパに連帯して保証することとなっております。
２．設備の賃借料については、市況を参考に交渉のうえで決定しております。
３．株主優待券については、㈱ＫｅｙＨｏｌｄｅｒの株主優待制度において利用しており、市場の実勢価格等を参考にしたうえで決定しております。
４．業務受託料については、市況を参考に交渉のうえで決定しております。
５．業務委託料については、市況を参考に交渉のうえで決定しております。
６．役員による金融機関からの借入金に対して保証を行っており、保証料率については、代位弁済の状況などを勘案して合理的に決定しております。
７．当社が保証する当社グループ役職員の借入金の一部について、保証予約を受けております。
当該保証予約については、保証料の支払いはありません。
８．関係会社株式の売却価額は、第三者の株式価値算定報告書等を参考に合理的に決定しております。
９．固定資産の売却価額は、第三者の鑑定評価書等を参考に合理的に決定しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：百万円） |
| 種類 | 関連当事者関係の内容 | 取引金額 | 未決済金額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 経営幹部 | 債務に対する保証（注）１ | 237 | － |
| 役員債務に対する保証（注）６ | 235 | － | |
| 当社が保証する借入金に対する被保証予約（注）７ | 32 | － | |
| ストック・オプションの権利行使（注）３ | 755 | － | |
| 借入金に対する被保証（注）８ | 150 | － | |
| 経営幹部が議決権の過半数を所有している会社等 | 設備の賃貸（注）２ | 114 | 748 |
| 業務受託料（注）４ | 51 | 4 | |
| 業務委託料（注）５ | 16 | － | |
| 無形資産の取得（注）９ | 10 | － | |
| 資金の借入及び返済（注）10 | 900 | － |
（注）１．㈱ＫｅｙＨｏｌｄｅｒと㈱オリーブスパとの間で締結した業務提携及び転貸借契約に基づいて負担する㈱ＫｅｙＨｏｌｄｅｒに対する一切の債務の履行について、㈱オリーブスパに連帯して保証することとなっております。
２．設備の賃借料については、市況を参考に交渉のうえで決定しております。
３．ストック・オプションの権利行使に係る取引金額は、当第２四半期連結累計期間におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に、行使価格を乗じた金額を記載しております。
４．業務受託料については、市況を参考に交渉のうえで決定しております。
５．業務委託料については、市況を参考に交渉のうえで決定しております。
６．役員による金融機関からの借入金に対して保証を行っており、保証料率については、代位弁済の状況などを勘案して合理的に決定しております。
７．当社が保証する当社グループ役職員の借入金の一部について、保証予約を受けております。
当該保証予約については、保証料の支払いはありません。
８．当社連結子会社である㈱allfuzによる金融機関からの借入に対する保証を行っております。なお、保証料の支払いはありません。
９．無形資産の取得については、市況を参考に交渉のうえで決定しております。
10．ＮＬＨＤ㈱より資金の借入及び返済を行っております。
(1）金融保証契約
信用保証業務として、主に事業者及び消費者の金融機関からの借入債務に対する保証を行っております。これら契約に基づく保証残高の状況は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当第２四半期連結会計期間 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 保証残高 | 222,859 | 214,271 |
該当事項はありません。
（株式取得による会社等の買収）
当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（以下、「キーホルダー」という。）は、2020年６月30日開催の取締役会において、女性アイドルグループ「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社として、マネージメント及びコンサート等の制作ならびに、グッズ等の企画を行う乃木坂46合同会社（以下、「乃木坂46ＬＬＣ」という。）の持分の50％を保有する、株式会社ノース・リバー（以下、「ノース・リバー」という。）の発行済株式のうち35％を京楽産業．株式会社から取得する株式譲渡契約を締結することにつき決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2020年７月１日付けで同社株式を取得いたしました。
また、キーホルダー及び同社の連結子会社である株式会社ＦＡ Ｐｒｏｊｅｃｔ（以下、「ＦＡＰ」という。）は、2020年８月12日開催の取締役会において、ノース・リバーの発行済株式のうち45％を保有する秋元康氏及び５％を保有する秋元伸介氏（以下、両名合わせて「秋元氏」という。）とキーホルダー及びＦＡＰとの間で株式譲渡契約を締結することにつき決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。
(1）株式取得の目的
キーホルダーグループでは近年、様々なＭ＆Ａによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた子会社の統廃合など、積極的な組織再編を行った結果、現在ではアイドルグループ「ＳＫＥ48」、ガールズメタルバンド「ＢＲＩＤＥＡＲ」、ロックバンド「Ｎｏｖｅｌｂｒｉｇｈｔ」の管理・運営などを行う総合エンターテインメント事業のほか、バラエティ番組からテレビドラマ、そして映画製作等を行う映像制作事業、さらに大手コンビニエンスチェーンにおける販促企画を提供する広告代理店事業など、幅広い事業を展開するに至りました。
一方で、ノース・リバーは2011年に設立された、主に「坂道シリーズ」、「ＡＫＢ48グループ」などのアイドルグループや、芸能人・著名人の移動における車両サービス事業を行う会社です。これに加え、同社はアイドルグループ「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社である乃木坂46ＬＬＣの持分の50％を保有することから、同グループに係る映像コンテンツの制作からライツ管理等のトータルプロデュース事業も展開しております。
このようなノース・リバーの事業は、今後のキーホルダーの目指す方向性と極めて親和性の高いものであり、将来の収益体質向上を見据えた検討を図る中で、同社の既存株主と協議を進めてまいりましたが、この度同社株式の取得に関し、同社株式35％を保有する京楽産業．株式会社及び同社株式50％を保有する秋元氏とそれぞれ株式譲渡契約を締結いたしました。なお、同社は連結子会社となる見込みであります。
今後は、キーホルダーグループが展開する総合エンターテインメント事業において、新たに「乃木坂46」がコンテンツとして、そして車両サービス事業がそれぞれ加わることで、新たなグループ間シナジー及び収益力の向上など、事業基盤の構築及び事業規模の拡大・発展に寄与していくものと考えております。
(2）株式取得の相手先及び持株比率
京楽産業．株式会社（持株比率35％）
秋元 康（持株比率45％）
秋元伸介（持株比率５％）
(3）株式取得する会社の名称等
① 名称 株式会社ノース・リバー
② 住所 東京都千代田区内神田一丁目15番４号 内神田ＬＤビル
③ 代表者の氏名 代表取締役 北川 謙二
④ 資本金の額 10百万円
⑤ 事業の内容 映像コンテンツ、ライブコンサートなどのトータルプロデュース事業、
一般貸切旅客自動車運送事業、一般乗用旅客自動車運送事業、一般貨物自動車運送事業、
自家用自動車管理請負業、貸切バス・ハイヤー・トラック予約サイト「くるばす」等
(4）株式取得の時期
2020年７月１日（京楽産業．株式会社）
2020年８月14日予定（秋元氏）
(5）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
京楽産業．株式会社
① 取得する株式の数 70株
② 取得価額 2,100百万円
③ 取得後の持分比率 50％
秋元氏
① 取得する株式の数 100株（うちＦＡＰ10株）
② 取得価額 7,000百万円（うちＦＡＰ700百万円）
③ 取得後の持分比率 100％（うちＦＡＰ５％）
(6）支払資金の調達方法及び支払方法
支払資金の調達方法については、キーホルダーグループ内からの借入金及び金融機関からの借入金等にて充当する予定であります。
秋元氏からの株式取得については、取得価額のうち2020年８月14日に2,000百万円の支払いを行う予定であり、2021年５月31日までに残代金5,000百万円を支払う予定となっております。
（重要な子会社等の株式交換）
当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（以下、「キーホルダー」という。）の連結子会社であるキーノート株式会社（以下、「キーノート」という。）は、2020年８月12日開催の取締役会において、キーノートと株式会社プロスペクト（以下、「プロスペクト」という。）との間で、プロスペクトの普通株式を対価とする株式交換契約（以下、「本株式交換」という。）を締結することにつき決議いたしました。
当該子会社の全株式を譲渡する異動に伴い、キーノートはキーホルダーの連結子会社から外れることとなり、キーホルダーグループにおいてキーノートが担ってまいりました、不動産事業及び商業施設建築事業に関わる損益につきましては、本株式交換クロージング予定の第３四半期連結会計期間において、国際財務報告基準第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」において規定される非継続事業に分類して表示する見込みであります。
(1）株式交換の理由
キーホルダーグループでは近年、様々なＭ＆Ａによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた子会社の統廃合など、積極的な組織再編を行った結果、総合エンターテインメント事業のほか、映像制作事業、広告代理店事業など、幅広い事業を展開するに至りました。
しかし、キーホルダーグループ全体がエンターテインメントを中心とした組織体制の構築に向けた展開を図る一方で、キーホルダーグループにおいてキーノートが担ってまいりました、不動産事業及び商業施設建築事業との有効な連携やシナジー効果は従来に比して低下していたことは否めず、現状の組織体制においては、キーノートが有するノウハウや強みを活かしきれない点を憂慮してまいりました。
そのような中、昨今の不確実な社会情勢及び市場環境に対応できる事業ポートフォリオの構築を目指し、Ｍ＆Ａによる企業買収を積極的に進める方針を打ち出すプロスペクトより接触を受けたことから、本株式交換によるキーノートの株式譲渡の可能性につき検討するに至りました。
キーホルダーといたしましても、エンターテインメントを中心とするキーホルダーグループ内で事業展開を続けるよりも、キーノートの同業である不動産事業を展開する上場企業と共に成長していくことが、キーノートの企業価値を最大限発揮できると考え、本株式交換契約をキーノートにおける2020年８月12日開催の臨時株主総会において承認いたしました。
(2）株式交換する相手会社等
① 名称 株式会社プロスペクト
② 住所 東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番８号
③ 代表者の氏名 代表取締役会長 藤澤 信義
④ 資本金の額 12,086百万円
⑤ 事業内容 マンション分譲事業、注文住宅事業、不動産の投資運用事業、再生可能エネルギー事業
(3）株式交換の効力発生日
2020年９月３日（予定）
(4）株式交換の方法
プロスペクトを株式交換完全親会社とし、キーノートを株式交換完全子会社とする株式交換
キーノートの普通株式１株に対して、プロスペクトの普通株式26,860株が割当交付されます。
(5）子会社の名称等
① 名称 キーノート株式会社
② 住所 東京都港区虎ノ門１丁目７番12号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 藤田 賢一
④ 資本金の額 100百万円
⑤ 事業内容 不動産売買業、中古住宅再生事業、商業施設建築事業、不動産仲介業、
コンサルティング事業、不動産特定共同事業法に基づくクラウドファンディング事業等
⑥ 取引内容 キーホルダー保有不動産における賃貸管理業務を委託しております。
(6）交換する株式の数、交換される株式の数、売却損益及び交換後の持分比率
① 交換する株式の数 キーノートの普通株式2,000株
② 交換される株式の数 プロスペクトの普通株式53,720,000株
③ 売却損益 現時点では未確定であります。
④ 交換後の持分比率 －％
当第２四半期連結会計期間において、新たに発生した重要な訴訟事件等はありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した重要な訴訟事件等についての重要な変更はありません。
第２四半期報告書_20200812105851
該当事項はありません。
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