NANO MRNA Co.,Ltd.

Quarterly Report • Aug 12, 2020

 第１四半期報告書_20200812135115

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年８月12日
【四半期会計期間】	第25期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）
【会社名】	ナノキャリア株式会社
【英訳名】	NanoCarrier Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　　松山　哲人
【本店の所在の場所】	千葉県柏市若柴226番地39　中央144街区15
【電話番号】	04-7197-7621
【事務連絡者氏名】	取締役コーポレート本部長　　藤本　浩治
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区京橋一丁目４番10号
【電話番号】	03-3241-0553
【事務連絡者氏名】	取締役コーポレート本部長　　藤本　浩治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05728 45710 ナノキャリア株式会社 NanoCarrier Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2020-04-01 2020-06-30 Q1 2021-03-31 2019-04-01 2019-06-30 2020-03-31 1 false false false E05728-000 2020-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E05728-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05728-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05728-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05728-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05728-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05728-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05728-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05728-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05728-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05728-000 2020-04-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05728-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05728-000 2019-04-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05728-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05728-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05728-000 2020-08-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05728-000 2020-06-30 E05728-000 2020-04-01 2020-06-30 E05728-000 2020-08-12 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第１四半期報告書_20200812135115

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第24期 第１四半期累計期間	第25期 第１四半期累計期間	第24期
会計期間		自　2019年４月１日 至　2019年６月30日	自　2020年４月１日 至　2020年６月30日	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日
売上高	（千円）	146,210	129,410	552,973
経常損失（△）	（千円）	△539,729	△217,791	△1,144,436
四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△446,499	△218,699	△2,009,676
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－
資本金	（千円）	2,914,359	4,135,865	4,135,865
発行済株式総数	（株）	56,363,860	66,057,401	66,057,401
純資産額	（千円）	7,250,805	8,730,118	8,768,967
総資産額	（千円）	8,193,827	8,924,415	8,944,563
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	（円）	△8.68	△3.31	△32.68
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	86.9	96.9	97.0

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。また、持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第24期第１四半期累計期間は、開発マイルストーン収入、化粧品材料供給収入、化粧品売上等により146,210千円の売上高を計上しましたが、研究開発を推進したこと等により539,729千円の経常損失を計上しました。

５．第25期第１四半期累計期間は、開発マイルストーン収入、化粧品材料供給収入等により129,410千円の売上高を計上しましたが、研究開発を推進したこと等により217,791千円の経常損失を計上しました。 

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第１四半期報告書_20200812135115

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績の状況

当社は主要パイプラインの開発推進、新規パイプラインの探索、提携先の開拓などに積極的に取り組んでまいりました。

なお、新型コロナウイルス感染症の当四半期会計期間における業績への影響につきましては、当社の主たる事業は医薬品等の研究開発であり、上市された製品もないため、軽微であったと判断しております。

主要パイプラインの進捗状況は下記のとおりです。

シスプラチンミセル（NC-6004）につきましては、ライセンス先であるOrient Europharma Co., Ltd.と共同でグローバルに臨床試験を推進しております。欧米地域における頭頸部がんを対象としたNC-6004及び免疫チェックポイント阻害剤「キイトルーダ®」との併用による第Ⅱ相臨床試験は、2019年７月より投与を開始し、2020年６月、第Ⅱa相試験の主要評価項目（キイトルーダ®併用時の推奨用量の決定）を達成し、第Ⅱb相試験開始に向けて各国規制当局との手続きを進めており、本年中の開始を予定しております。

エピルビシンミセル（NC-6300）につきましては、米国で軟部肉腫を対象に第Ⅰ/Ⅱ相臨床試験を実施中です。対象疾患として第Ⅰ相パート試験で有効性が示唆された軟部肉腫の一種である血管肉腫にターゲットを絞り、有効性及び安全性を確認する追加試験を実施しております。なお、本剤は米国食品医薬品局（FDA）より本適応に対するオーファンドラッグの指定※１を受けております。

パクリタキセルミセル（NK105）につきましては、日本を含むアジア地域を対象としたライセンス先である日本化薬株式会社から、乳がんを対象に第Ⅱ相臨床試験を実施中の旨発表されております。

※１　オーファンドラッグ指定（希少疾病用医薬品指定）

米国における患者数20万人以下の希少疾病に対する新薬開発を促進するために米国FDAが与えるもので、オーファンドラッグの指定を受けると、７年間の排他的先発販売権が与えられます。また、米国政府からの補助金の獲得、臨床研究費用の税額控除、FDA申請における医薬品審査手数料の免責、治験実施計画書の審査に対しての優遇措置が受けられます。

導入パイプラインの進捗状況は下記のとおりです。

Vascular Biogenics Ltd.（イスラエル、以下「VBL」といいます。）から国内の開発及び販売権に関するライセンスを取得した遺伝子治療製品「VB-111」につきましては、現在、同社が米国を中心にプラチナ抵抗性卵巣がんを対象に国際共同第Ⅲ相臨床試験（OVAL試験）を実施しております。当社は、2019年11月、同パイプラインの国内開発に向け、遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する法律（カルタヘナ法※２）に基づく第一種使用規程の厚生労働大臣・環境大臣連名による承認を取得いたしました。また、2020年３月、VBLが実施中のOVAL試験に関し、第三者委員会による中間解析において試験の継続が推奨された旨、同社から発表されました。これを踏まえ、当社はOVAL試験に日本から参画する方針を決定し、国内治験開始に向けた各種準備を進めております。

セオリアファーマ株式会社と共同開発中の耳鼻咽喉科領域における開発候補品（ENT103）につきましては、国内において中耳炎を対象とした第Ⅲ相臨床試験を実施しており、2019年５月に登録を開始しております。本剤は抗がん剤の開発と比べ短期間で製造販売承認を取得することが期待できることから、患者さんのQOL向上に役立つ医薬品として早期にお届けすることを目指しておりますが、対象となる患者さんが例年より少なかったことや新型コロナウイルスの影響等により、試験期間の延長を見込んでおります。

株式会社エイオンインターナショナルから国内販売権を取得した「Acti-PRP（血球細胞分離機）」につきましては、産婦人科PRP研究会の会員施設に対し「Acti-PRP」を販売し、あわせて臨床研究を実施しております。

※２　カルタヘナ法

生物の多様性を保全及び持続可能な利用に悪影響を及ぼす可能性のあるもの（人の健康に対する危険も考慮したもの）の安全な移送、取扱い及び利用の分野において十分な水準の保護を確保することに寄与することを目的として2003年に国際発効したカルタヘナ議定書を日本で実施するための法律です。遺伝子組換え生物等を用いた遺伝子治療臨床試験は、カルタヘナ法における拡散防止措置を執らずに行う使用等（第一種使用等）に該当します。遺伝子治療用製品の治験の実施にあたっては、第一種使用規程を定め、生物多様性影響評価書を提出して大臣承認を受ける義務があります。

新規開発パイプラインにつきましては、当社独自の先進基盤技術である抗体/薬物結合型ミセル「ADCM（Antibody/Drug-Conjugated Micelle）」を次世代型DDS医薬品技術として開発しております。センサーとなる抗体などを結合したActive型ミセル化ナノ粒子は、標的とする組織、細胞へのターゲティング性能を高めることが期待されます。JCRファーマ株式会社との間では、脳内デリバリー創薬に関する共同研究契約を締結し、両社が持つ技術や知見を融合し、革新的な脳内デリバリー医薬品の実現を目指した共同研究を推進しております。

化粧品事業につきましては、株式会社アルビオンが販売する美容液エクラフチュール及び薬用美白美容液エクシアALホワイトニングイマキュレートエッセンスIDD用の原材料を供給しております。また、同社との共同開発製品であるスカルプトータルケア製品「Depth（デプス）」事業を共同で推進しております。

さらに、化粧品開発における皮膚浸透性の研究を基に、皮膚科領域における医薬品開発の可能性を見いだしており、今後、皮膚科領域での医薬品にも応用展開を目指してまいります。

以上の結果、当第１四半期累計期間の売上高は、開発マイルストーン収入、化粧品材料供給収入等により129,410千円（前第１四半期売上高146,210千円）、営業損失は213,955千円（前第１四半期営業損失499,493千円）、経常損失は217,791千円（前第１四半期経常損失539,729千円）、四半期純損失は218,699千円（前第１四半期四半期純損失446,499千円）となりました。

なお、当第１四半期累計期間におきまして、外国為替相場の変動による為替差損8,432千円を営業外費用に計上しております。これは、当社の保有する主に外貨建預金及び外貨建債券の評価替えにより発生したものであります。

当第１四半期会計期間後の事業開発活動として、2020年７月15日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、アキュルナ株式会社（本社：東京都文京区、代表取締役社長：秋永士朗）を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを決議し、同日付で、同社との間で合併契約書を締結いたしました。本合併は、当社においてはパイプラインの追加及び拡充、核酸分野の更なる開発、mRNA創薬の一環としてのワクチン開発の推進、優秀な人材の獲得などが期待でき、アキュルナ株式会社においては当社と経営統合することによる資金力や開発能力の強化、提携先の探索能力の拡大、実験施設及び機器の充実などを背景に研究開発の加速化などが見込めます。さらに、両社の強みを相互に生かし、補完することによる事業競争力の強化や経営の効率化など様々なシナジーがあると考えております。詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

財政状態につきましては、以下のとおりとなりました。

当第１四半期会計期間末における資産は、前事業年度末に比べ20,148千円減少し、8,924,415千円となりました。負債は、前事業年度末に比べ18,700千円増加し、194,296千円となりました。純資産は、前事業年度末に比べ38,848千円減少し、8,730,118千円となりました。

(2）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

当第１四半期累計期間における研究開発費の総額は211,706千円であります。

なお、当第１四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(4）生産、受注及び販売の実績

当社は研究開発を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。また当社は受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。なお当第１四半期累計期間における当社の販売実績は、129,410千円であります。

(5）主要な設備

新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第１四半期累計期間に著しい変動があったものはありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

なお、2020年７月15日付で、当社を吸収合併存続会社とし、アキュルナ株式会社（本社：東京都文京区、代表取締役社長：秋永士朗）を吸収合併消滅会社とする合併契約を締結しております。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 

 第１四半期報告書_20200812135115

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	130,122,800
計	130,122,800

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年６月30日）	提出日現在発行数 （株） （2020年８月12日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	66,057,401	66,094,901	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数は100株であります。
計	66,057,401	66,094,901	－	－

（注）提出日現在の発行数には、2020年８月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年４月１日～ 2020年６月30日	－	66,057,401	－	4,135,865	－	8,378,511

（注）１．2020年７月22日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が37,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11,306千円増加しております。

２．2020年６月26日開催の第24回定時株主総会決議に基づき、2020年８月１日付で減資の効力が発生し、資本金が3,818,187千円減少しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2020年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	66,049,400	660,494	（注）１
単元未満株式	普通株式	8,001	－	（注）２
発行済株式総数		66,057,401	－	－
総株主の議決権		－	660,494	－

（注）１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．「単元未満株式」の株式数の欄に自己株式26株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2020年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数の 合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（注）当社は、上記の他、単元未満自己株式26株を保有しております。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

 第１四半期報告書_20200812135115

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準　　　　　　0.0％

売上高基準　　　　　 －％

利益基準　　　　　　1.2％

利益剰余金基準　　　0.0％

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2020年３月31日)	当第１四半期会計期間 (2020年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	4,470,643	3,206,759
受取手形及び売掛金	122,605	117,380
有価証券	3,000,000	4,000,000
原材料及び貯蔵品	76,142	184,940
その他	250,467	136,794
流動資産合計	7,919,858	7,645,874
固定資産
有形固定資産	146	128
無形固定資産	149	149
投資その他の資産	1,024,407	1,278,262
固定資産合計	1,024,704	1,278,540
資産合計	8,944,563	8,924,415
負債の部
流動負債
買掛金	2,014	1,805
未払法人税等	49,701	16,989
その他	96,694	81,548
流動負債合計	148,410	100,343
固定負債
繰延税金負債	2,320	69,038
資産除去債務	24,866	24,914
固定負債合計	27,186	93,952
負債合計	175,596	194,296
純資産の部
株主資本
資本金	4,135,865	4,135,865
資本剰余金	8,378,511	8,378,511
利益剰余金	△3,818,187	△4,036,886
自己株式	△27	△27
株主資本合計	8,696,161	8,477,462
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	△20,895	169,026
評価・換算差額等合計	△20,895	169,026
新株予約権	93,700	83,629
純資産合計	8,768,967	8,730,118
負債純資産合計	8,944,563	8,924,415

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年６月30日)	当第１四半期累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年６月30日)
売上高	146,210	129,410
売上原価	20,716	9,108
売上総利益	125,494	120,301
販売費及び一般管理費	624,987	334,257
営業損失（△）	△499,493	△213,955
営業外収益
受取利息	3,382	4,562
その他	41	34
営業外収益合計	3,423	4,597
営業外費用
為替差損	16,716	8,432
株式交付費	13,106	－
新株予約権発行費	9,267	－
社債発行費	4,570	－
営業外費用合計	43,660	8,432
経常損失（△）	△539,729	△217,791
特別利益
新株予約権戻入益	1,769	－
社債償還益	92,368	－
特別利益合計	94,137	－
税引前四半期純損失（△）	△445,592	△217,791
法人税、住民税及び事業税	907	907
法人税等合計	907	907
四半期純損失（△）	△446,499	△218,699

【注記事項】

（会計方針の変更等）

当第１四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

該当事項はありません。 

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

当第１四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

該当事項はありません。 

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年６月30日）	当第１四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年６月30日）
---	---	---
減価償却費	279千円	66千円

（株主資本等関係）

前第１四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第１四半期累計期間において、第三者割当増資（Cyntec Co., Ltd.）、新株予約権（第16回）の行使請求及び転換社債型新株予約権付社債（第４回）の転換請求に伴い新株式6,961,276株の発行を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,070,402千円増加しております。この結果、当第１四半期会計期間末において資本金が2,914,359千円、資本準備金が7,157,005千円となっております。

当第１四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（持分法損益等）

前第１四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

関連会社がないため、該当事項はありません。

当第１四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

関連会社がないため、該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社の事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載は省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年６月30日）	当第１四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年６月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）（円）	△8.68	△3.31
（算定上の基礎）
四半期純損失金額（△）（千円）	△446,499	△218,699
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失金額（△）（千円）	△446,499	△218,699
普通株式の期中平均株式数（株）	51,430,933	66,057,401
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	2019年４月25日開催の取締役会決議による第18回新株予約権（普通株式7,840,000株）	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

１．合併契約の締結

当社は、2020年７月15日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、アキュルナ株式会社（本社：東京都文京区、代表取締役社長：秋永士朗、以下「アキュルナ」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を実施することを決議し、同日付で、アキュルナとの間で、本合併に関する合併契約書（以下「本合併契約」といいます。）を締結いたしました。

(1）合併の目的

アキュルナは、当社保有の特許のライセンスを受けて核酸医薬品の事業化を目指していることから当社と親和性が高く、またアキュルナの取り組みは、当社の経営理念である「ナノテクノロジーを用いて新しい医薬品を創出し、人々の健康とQOLの向上に貢献する」にも合致するものです。本合併は、当社においてはパイプラインの追加及び拡充、核酸分野の更なる開発、mRNA創薬の一環としてのワクチン開発の推進、優秀な人材の獲得などが期待でき、アキュルナにおいては当社と経営統合することによる資金力や開発能力の強化、提携先の探索能力の拡大、実験施設及び機器の充実などを背景に研究開発の加速化などが見込めます。さらに、両社の強みを相互に生かし、補完することによる事業競争力の強化や経営の効率化など様々なシナジーがあると考え、当社及びアキュルナは、本合併の実行につき合意し、本合併契約の締結に至りました。

なお、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）の取得企業の決定方法の考え方に基づき、当社を取得企業と決定しております。

(2）合併の要旨

①　合併の日程

本合併契約締結の取締役会決議日（両社）　　　　　2020年７月15日

本合併契約締結日（両社）　　　　　　　　　　　　2020年７月15日

本合併契約承認株主総会決議日（アキュルナ）　　　2020年８月11日

本合併の効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　2020年９月１日（予定）

本合併は、会社法第796条第２項に規定する簡易合併の手続により、本合併契約について、当社の株主総会における承認を受けずに行われます。

アキュルナは、普通株式のほか、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＢ２種優先株式を発行しているところ、本合併につき、上記各種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあると評価される可能性が否定できないため、アキュルナにおいては、臨時株主総会に加え、会社法第322条第１項第７号及び会社法第324条第２項第４号に基づき、各種類の種類株主総会を開催しております。

②　合併の方式

当社を吸収合併存続会社、アキュルナを吸収合併消滅会社とする吸収合併となります。

③　合併に係る割当ての内容

	当社（存続会社)	アキュルナ（消滅会社）
本合併に係る合併比率	１	普通株式　　　　 67.5 Ａ種優先株式　　138.3 Ｂ種優先株式　　174.0 Ｂ２種優先株式　198.3
本合併により交付する株式数	普通株式 3,787,257株（予定）

（注）合併効力発生日の前日の最終時点において当社が保有するアキュルナの株式（普通株式1,000株、Ａ種優先株式600株、Ｂ種優先株式400株）に対しては、当社の株式の割当交付は行いません。

当社は本合併に用いられる本合併比率の算定にあたって公正性を期すため、田島公認会計士事務所（以下「田島会計」といいます。）を第三者算定機関として選定し、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼しました。

田島会計は、当社については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して算定をいたしました。

アキュルナについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。

④　消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本報告書提出日の前月末現在、アキュルナには未行使の新株予約権がありますが、本合併効力発生日までに、アキュルナの取締役会の決議により、アキュルナが無償で取得し、消却する方法その他の方法により当該新株予約権を消滅させる予定です。そのため、本合併に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わる当社の新株予約権の交付を行うことは予定しておりません。

また、アキュルナは新株予約権付社債を発行しておりません。

⑤　被合併会社の概要

名称　　　　　　　アキュルナ株式会社

事業内容　　　　　核酸医薬品等の研究開発

資本金　　　　　　463,642千円（2020年３月31日時点）

直前事業年度の経営成績及び財政状態（2019年11月期）

純資産　　　　　203,655千円

総資産　　　　　279,895千円

売上高　　　　　　5,737千円

営業利益　　　△309,433千円

経常利益　　　△308,934千円

⑥　合併後の状況

本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。

２．資本金の額の減少及び剰余金の処分

当社は、2020年６月26日開催の第24回定時株主総会において、資本金の額の減少及び剰余金の処分について承認可決され、2020年８月１日付で効力が発生しております。

(1）資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的

当社は、2020年３月31日現在3,818,187,400円の繰越利益剰余金の欠損を計上しておりますが、財務基盤の強化を図るため当該欠損額を解消し、資金の有効活用と資本政策の機動性を促進すること、また、課税標準を抑制することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたうえで、会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少により生じるその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填を行うための処分を行うこととしました。

(2）資本金の額の減少の内容

会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

①　減少する資本金の額

資本金※4,135,865,241円のうち3,818,187,400円

※資本金は2020年３月31日現在の金額であります。

②　増加するその他資本剰余金の額

その他資本剰余金　　　　　　 3,818,187,400円

(3）剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少の効力発生を条件に、増加したその他資本剰余金3,818,187,400円を全額減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に充当するものであります。

①　減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　　　　　　 3,818,187,400円

②　増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　　　　　　 3,818,187,400円

(4）資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程

①　取締役会決議日

2020年５月22日

②　定時株主総会決議日

2020年６月26日

③　債権者異議申述公告日

2020年６月30日

④　債権者異議申述最終期日

2020年７月31日

⑤　効力発生日

2020年８月１日 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20200812135115

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。