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KYOTO KIMONO YUZEN HOLDINGS Co.,Ltd.

Quarterly Report Aug 12, 2020

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年8月12日
【四半期会計期間】 第50期第1四半期(自  2020年4月1日  至  2020年6月30日)
【会社名】 京都きもの友禅株式会社
【英訳名】 KYOTO KIMONO YUZEN CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  服  部  雅  親
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋大伝馬町14番1号
【電話番号】 (03)3639-9191  (代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役経営管理本部長  粕 谷 進 一
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋大伝馬町14番1号
【電話番号】 (03)3639-9191  (代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役経営管理本部長  粕 谷 進 一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

  (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E03320 76150 京都きもの友禅株式会社 KYOTO KIMONO YUZEN CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2020-04-01 2020-06-30 Q1 2021-03-31 2019-04-01 2019-06-30 2020-03-31 1 false false false E03320-000 2020-08-12 E03320-000 2019-04-01 2019-06-30 E03320-000 2019-04-01 2020-03-31 E03320-000 2020-04-01 2020-06-30 E03320-000 2019-06-30 E03320-000 2020-03-31 E03320-000 2020-06-30 E03320-000 2020-08-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03320-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03320-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03320-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03320-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03320-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03320-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03320-000 2020-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E03320-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E03320-000:JapaneseStyleRelatedReportableSegmentsMember E03320-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E03320-000:JapaneseStyleRelatedReportableSegmentsMember E03320-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E03320-000:FinancialServiceReportableSegmentsMember E03320-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E03320-000:FinancialServiceReportableSegmentsMember E03320-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03320-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03320-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03320-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_0160346503207.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

回次 第49期

第1四半期

連結累計期間
第50期

第1四半期

連結累計期間
第49期
会計期間 自 2019年4月1日

至 2019年6月30日
自 2020年4月1日

至 2020年6月30日
自 2019年4月1日

至 2020年3月31日
売上高 (千円) 2,666,111 832,191 10,514,143
経常利益又は経常損失(△) (千円) 39,610 △137,320 △269,652
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) (千円) 22,241 △449,343 △420,255
四半期包括利益又は包括利益 (千円) 17,959 △433,890 △446,270
純資産額 (千円) 5,855,273 4,872,337 5,342,176
総資産額 (千円) 12,950,428 12,303,275 12,173,406
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期(当期)純損失(△) (円) 1.86 △37.53 △35.13
潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益
(円)
自己資本比率 (%) 45.2 39.6 43.9

(注) 1  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2  売上高には、消費税等は含まれておりません。

3  潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ### 2 【事業の内容】

当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)業績の状況

当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大防止のための外出自粛要請等による経済活動の停滞や消費マインドの低下が見られ、収束時期も不透明な中、厳しい状況が続いております。

このようななか、当社グループでは4月上旬から全店を順次臨時休業とし、5月下旬より全店の営業を順次再開いたしました。感染リスクを抑えながら営業活動を行い、本社部門におけるリモートワークの実施等、従業員の働き方を含めた対応策の実行に努めてまいりました。当社グループにおける各事業部門別の状況は次のとおりであります。

〔和装関連事業〕

「振袖」販売およびレンタルについては、新型コロナウイルス感染拡大防止のための臨時休業に伴い、受注高は前年同期比60.1%減となりました。また、既存顧客を対象とした「一般呉服」等の受注高についても、臨時休業に伴い、催事開催を中止したことで、前年同期比82.6%減となりました。

以上により、和装関連事業の受注高は、前年同期比76.0%減の640百万円となりました。また売上高(出荷高)については、70.6%減の758百万円となりました。

利益面においては、売上総利益率は前年同期と比べ0.4ポイント低下し61.2%となりました。販売費及び一般管理費については、広告・販促経費の抑制等、経費全般の削減に努めるとともに、臨時休業期間中に発生した費用(人件費、店舗家賃、催事中止費用等)を特別損失として計上したため、販売費及び一般管理費総額としては977百万円減少いたしましたが、前述のとおり売上高が減少したため、対売上高比では23.6ポイント上昇いたしました。この結果、和装関連事業の営業損失は195百万円(前年同期は営業損失45百万円)となりました。

〔金融サービス事業〕

金融サービス事業については、売上高は前年同期比12.4%減の73百万円、営業利益は12.5%減の52百万円となりました。

この結果、当第1四半期連結累計期間の連結業績は、売上高は前年同期比68.8%減の832百万円、営業損失は143百万円(前年同期は営業利益15百万円)、経常損失は137百万円(同 経常利益39百万円)となりました。また、臨時休業実施に伴う雇用調整助成金を特別利益として84百万円計上、臨時休業期間中に発生した費用を特別損失として376百万円計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は449百万円(同 親会社株主に帰属する四半期純利益22百万円)となりました。

(2)財政状態の分析

(資産)

流動資産は、前連結会計年度末に比べて1.8%増加し、9,046百万円となりました。これは、現金及び預金が430百万円、商品及び製品が68百万円それぞれ増加し、割賦売掛金が367百万円減少したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて0.9%減少し、3,257百万円となりました。これは、敷金及び保証金が56百万円減少したことなどによります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて1.1%増加し、12,303百万円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べて9.0%増加し、7,166百万円となりました。これは、短期借入金が1,150百万円、預り金が60百万円それぞれ増加し、賞与引当金が114百万円、前受金が104百万円それぞれ減少したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて2.2%増加し、264百万円となりました。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて8.8%増加し、7,430百万円となりました。

(純資産)

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて8.8%減少し、4,872百万円となりました。これは、利益剰余金が485百万円減少したことなどによります。

(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4)研究開発活動

該当事項はありません。

(5)従業員数

当第1四半期連結累計期間において、連結会社又は提出会社の従業員数の著しい増減はありません。

(6)受注、販売及び仕入の状況

当第1四半期連結累計期間において、受注、販売及び仕入の実績が著しく減少しております。詳細につきましては、「第2〔事業の状況〕2〔経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析〕(1)業績の状況」に記載のとおりであります。

(7)主要な設備

当第1四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。  ### 3 【経営上の重要な契約等】

当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 72,612,000
72,612,000
種類 第1四半期会計期間

末現在発行数(株)

(2020年6月30日)
提出日現在

発行数(株)

(2020年8月12日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 15,498,200 15,498,200 東京証券取引所

(市場第1部)
単元株式数は

100株であります。
15,498,200 15,498,200

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2020年6月30日 15,498,200 1,215,949 1,547,963

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2020年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 3,523,300

完全議決権株式(その他)

普通株式 11,961,400

119,614

単元未満株式

普通株式 13,500

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

15,498,200

総株主の議決権

119,614

―  ##### ② 【自己株式等】

2020年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

京都きもの友禅株式会社
東京都中央区日本橋

大伝馬町14番1号
3,523,300 3,523,300 22.7
3,523,300 3,523,300 22.7

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

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第4 【経理の状況】

1  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2020年4月1日から2020年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度

(2020年3月31日)
当第1四半期連結会計期間

(2020年6月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 3,574,791 4,004,878
売掛金 17,044 9,596
割賦売掛金 3,094,086 2,726,844
商品及び製品 1,446,107 1,514,508
原材料及び貯蔵品 22,804 31,279
その他 731,934 759,080
流動資産合計 8,886,768 9,046,187
固定資産
有形固定資産
土地 4,000 4,000
その他(純額) 134,364 125,515
有形固定資産合計 138,364 129,515
無形固定資産 49,596 70,681
投資その他の資産
投資有価証券 278,172 295,602
差入保証金 2,052,850 2,052,850
敷金及び保証金 758,070 701,574
その他 9,584 6,863
投資その他の資産合計 3,098,676 3,056,890
固定資産合計 3,286,638 3,257,087
資産合計 12,173,406 12,303,275
(単位:千円)
前連結会計年度

(2020年3月31日)
当第1四半期連結会計期間

(2020年6月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 161,138 123,604
短期借入金 250,000 1,400,000
リース債務 4,645 4,645
未払法人税等 82,273 12,962
前受金 1,357,826 1,253,668
預り金 3,462,019 3,522,562
賞与引当金 155,000 41,000
販売促進引当金 99,160 116,710
割賦未実現利益 458,380 392,556
資産除去債務 26,185
その他 515,985 299,024
流動負債合計 6,572,616 7,166,734
固定負債
リース債務 8,306 13,876
繰延税金負債 4,957 4,788
資産除去債務 245,349 245,538
固定負債合計 258,614 264,202
負債合計 6,831,230 7,430,937
純資産の部
株主資本
資本金 1,215,949 1,215,949
資本剰余金 1,708,256 1,708,256
利益剰余金 5,744,479 5,259,211
自己株式 △3,305,176 △3,305,201
株主資本合計 5,363,508 4,878,215
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △21,331 △5,878
その他の包括利益累計額合計 △21,331 △5,878
純資産合計 5,342,176 4,872,337
負債純資産合計 12,173,406 12,303,275

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

 至 2019年6月30日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2020年4月1日

 至 2020年6月30日)
売上高 2,666,111 832,191
売上原価 1,015,040 314,974
売上総利益 1,651,070 517,217
販売費及び一般管理費 1,635,503 660,679
営業利益又は営業損失(△) 15,567 △143,462
営業外収益
受取利息 121 1
受取配当金 1,255
信販取次手数料 20,968 4,866
雑収入 3,156 3,317
営業外収益合計 25,502 8,184
営業外費用
支払利息 1,081 1,632
雑損失 377 410
営業外費用合計 1,459 2,042
経常利益又は経常損失(△) 39,610 △137,320
特別利益
助成金収入 ※1 84,177
特別利益合計 84,177
特別損失
臨時休業等による損失 ※2 376,527
和解金 10,550
特別損失合計 387,077
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) 39,610 △440,219
法人税、住民税及び事業税 14,069 9,112
法人税等調整額 3,299 11
法人税等合計 17,368 9,123
四半期純利益又は四半期純損失(△) 22,241 △449,343
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) 22,241 △449,343

 0104035_honbun_0160346503207.htm

【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

 至 2019年6月30日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2020年4月1日

 至 2020年6月30日)
四半期純利益又は四半期純損失(△) 22,241 △449,343
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △4,282 15,453
その他の包括利益合計 △4,282 15,453
四半期包括利益 17,959 △433,890
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 17,959 △433,890
非支配株主に係る四半期包括利益

 0104100_honbun_0160346503207.htm

【注記事項】

(追加情報)

(連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用)

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号 2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)

前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。  

(四半期連結損益計算書関係)

※1 助成金収入

新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金であります。

※2 臨時休業等による損失

新型コロナウイルスの感染拡大を受けた緊急事態宣言に伴う店舗の臨時休業期間中に発生した費用であり、主な内訳は、人件費、店舗家賃、催事中止費用等であります。  

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

前第1四半期連結累計期間

(自  2019年4月1日

至  2019年6月30日)
当第1四半期連結累計期間

(自  2020年4月1日

至  2020年6月30日)
減価償却費 16,015千円 14,386千円
(株主資本等関係)

前第1四半期連結累計期間(自  2019年4月1日  至  2019年6月30日)

1  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2019年6月27日

定時株主総会
普通株式 71,654 2019年3月31日 2019年6月28日 利益剰余金

(2) 基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 当第1四半期連結累計期間(自  2020年4月1日  至  2020年6月30日)

1  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2020年6月24日

定時株主総会
普通株式 35,924 2020年3月31日 2020年6月25日 利益剰余金

(2) 基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自  2019年4月1日  至  2019年6月30日)

1  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)

報告セグメント 調整額

(注)1
四半期連結

損益計算書

計上額

(注)2
和装関連事業 金融サービス

事業
売上高
外部顧客への売上高 2,582,083 84,028 2,666,111 2,666,111
セグメント間の内部

  売上高又は振替高
2,819 2,819 △2,819
2,582,083 86,847 2,668,930 △2,819 2,666,111
セグメント利益又は

 損失(△)
△45,526 60,149 14,622 944 15,567

(注) 1  セグメント間取引消去によるものであります。

2  セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 2  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自  2020年4月1日  至  2020年6月30日)

1  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)

報告セグメント 調整額

(注)1
四半期連結

損益計算書

計上額

(注)2
和装関連事業 金融サービス

事業
売上高
外部顧客への売上高 758,610 73,581 832,191 832,191
セグメント間の内部

  売上高又は振替高
2,143 2,143 △2,143
758,610 75,724 834,335 △2,143 832,191
セグメント利益又は

 損失(△)
△195,440 52,655 △142,785 △676 △143,462

(注) 1  セグメント間取引消去によるものであります。

2  セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 2  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。  ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎

項目 前第1四半期連結累計期間

(自  2019年4月1日

至  2019年6月30日)
当第1四半期連結累計期間

(自  2020年4月1日

 至  2020年6月30日)
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期

 純損失(△)(円)
1.86 △37.53
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社

株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
22,241 △449,343
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) 22,241 △449,343
普通株式の期中平均株式数(株) 11,942,386 11,974,146

(注)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。  ###### (重要な後発事象)

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

当社は、2020年7月22日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する譲渡制限付株式報酬として、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことを決議いたしました。

1.処分の概要

(1)処分期日 2020年8月20日
(2)処分する株式の種類及び数 当社普通株式 36,600株
(3)処分価額 1株につき246円
(4)処分総額 9,003,600円
(5)募集又は処分方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(6)出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
(7)処分先及びその人数並びに処分株式の数 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) 3名 36,600株

2.処分の目的及び理由

当社は、2020年5月11日開催の取締役会において、対象取締役に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的とした新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年6月24日開催の第49期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額15百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、承認を得ております。

(「株式給付型ESOP」の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分)

当社は、2020年3月25日開催の取締役会において、当社幹部社員(以下、「幹部社員」という。)を対象としたインセンティブ・プランとして、「株式給付型ESOP」(以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」という。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)を導入することを決議いたしました。

また、2020年8月6日の取締役会において、本制度の導入に伴い、当社が現在保有する自己株式3,523,339株(2020年3月末日現在)のうち、351,300株(77,988,600円)を株式会社日本カストディ銀行(本信託の受託者たる株式会社りそな銀行から再信託を受けた再信託受託者)に設定される信託口に対し、第三者割当により一括して処分することを決議いたしました。

1.本制度の導入の目的

当社は、幹部社員のインセンティブ・プランの一環として、当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への貢献意識や士気をこれまで以上に高めることを目的として、本制度を導入します。

2.本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした幹部社員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、幹部社員に対し、株式給付規程に基づき業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額当社が拠出するため、幹部社員の負担はありません。

3.本信託の概要

(1)名称       :株式給付型ESOP信託

(2)委託者      :当社

(3)受託者      :株式会社りそな銀行

(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)

(4)受益者      :当社従業員のうち受益者要件を満たすもの

(5)議決権行使    :受託者は、信託管理人からの指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使します。

(6)信託管理人    :当社の従業員から選定

(7)信託契約日    :2020年8月24日(予定)

(8)金銭を信託する日 :2020年8月24日(予定)

(9)信託期間     :2020年8月24日(予定)から本信託が終了するまで。

(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。)

4.第三者割当による自己株式の処分

(1)処分株式数     :普通株式 351,300株 

(2)処分価額     :1株につき222円

(3)処分価額の総額   :77,988,600円

(4)処分方法      :第三者割当の方法による

(5)処分予定先    :株式会社日本カストディ銀行(信託口)

(6)払込期日      :2020年8月24日(予定) 

 0104110_honbun_0160346503207.htm

2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0160346503207.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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