Quarterly Report • Aug 14, 2020
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社エスクリ |
| 【英訳名】 | ＥＳＣＲＩＴ ＩＮＣ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 ＣＥＯ 渋谷 守浩 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区西新橋二丁目14番１号 興和西新橋ビルＢ棟 |
| 【電話番号】 | 03-3539-7654 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 ＣＦＯ 管理本部長 吉瀬 格 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区西新橋二丁目14番１号 興和西新橋ビルＢ棟 |
| 【電話番号】 | 03-3539-7654 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 ＣＦＯ 管理本部長 吉瀬 格 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E24017 21960 株式会社エスクリ ESCRIT INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte,cns 2020-04-01 2020-06-30 Q1 2021-03-31 2019-04-01 2019-06-30 2020-03-31 1 false false false E24017-000 2020-08-14 E24017-000 2019-04-01 2019-06-30 E24017-000 2019-04-01 2020-03-31 E24017-000 2020-04-01 2020-06-30 E24017-000 2019-06-30 E24017-000 2020-03-31 E24017-000 2020-06-30 E24017-000 2020-08-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E24017-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E24017-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E24017-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E24017-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E24017-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E24017-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E24017-000 2020-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E24017-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E24017-000:BridalBusinessReportableSegmentMember E24017-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E24017-000:BridalBusinessReportableSegmentMember E24017-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E24017-000:ConstructionAndRealEstateBusinessReportableSegmentMember E24017-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E24017-000:ConstructionAndRealEstateBusinessReportableSegmentMember E24017-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E24017-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E24017-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E24017-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
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| 回次 | | 第17期
第１四半期
連結累計期間 | 第18期
第１四半期
連結累計期間 | 第17期 |
| 会計期間 | | 自 2019年４月１日
至 2019年６月30日 | 自 2020年４月１日
至 2020年６月30日 | 自 2019年４月１日
至 2020年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 7,801,070 | 879,290 | 31,430,384 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 492,411 | △1,597,439 | 1,499,314 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益
又は親会社株主に帰属する
四半期純損失(△) | (千円) | 319,959 | △1,877,748 | 455,866 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 320,429 | △1,877,027 | 455,476 |
| 純資産額 | (千円) | 7,450,154 | 5,508,276 | 7,478,971 |
| 総資産額 | (千円) | 24,219,003 | 24,527,783 | 23,228,775 |
| １株当たり四半期(当期)純利益
又は四半期純損失(△) | (円) | 27.03 | △160.37 | 38.79 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | 27.02 | ― | 38.78 |
| 自己資本比率 | (％) | 30.7 | 22.4 | 32.2 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失が計上されているため、記載しておりません。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響から経済活動が大幅に抑制されたことにより、景気は急速に悪化し、先行きは非常に不透明な状況となりました。
このような環境のなか、当社グループは、ブライダルマーケットにおけるシェア拡大戦略を展開すべく、施設のスタイルにこだわらず、東京23区及び政令指定都市を中心とした利便性の高い場所で挙式・披露宴を運営する当社のほか、地方展開する当社100％子会社である株式会社エスクリマネジメントパートナーズ、並びに店舗・オフィスの設計施工、建築用コンテナの企画・販売・施工、建材・古材の販売など建築不動産に関するソリューションを提供し、またグループ内施設の内装工事を担う株式会社渋谷を主軸にグループ経営を推進する体制を強化し、連結業績の最大化に向け継続して取り組んでおります。
しかしながら、当第１四半期連結累計期間は、ブライダル関連事業において、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、2020年４月に発令された緊急事態宣言及び同年５月にはその延長を受け、同期間中においては運営する全施設を臨時休業といたしました。この影響により、予定されていた挙式・披露宴の多くが日程変更となり、売上高が大幅に減少することとなりました。
また、建築不動産関連事業においては、当第１四半期累計期間に竣工予定の工事等による売上高が、当初より少額であったため減収となりました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高879百万円（前年同四半期比88.7％減）、営業損失1,585百万円（前年同四半期は502百万円の利益）、経常損失1,597百万円（前年同四半期は492百万円の利益）となり、従業員の休業に伴う雇用調整助成金581百万円を特別利益に計上した一方、休業期間中の人件費、家賃、減価償却費等1,647百万円を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失1,877百万円（前年同四半期は319百万円の利益）となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
（ブライダル関連事業）
新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、2020年４月に発令された緊急事態宣言及び同年５月にはその延長を受け、同期間中においては運営する全施設を臨時休業といたしました。この結果、予定されていた挙式・披露宴の多くが日程変更となったことにより売上高が大幅に減少し、ブライダル関連事業の売上高は455百万円（前年同四半期比93.7％減）、セグメント損失は1,420百万円（前年同四半期は778百万円の利益）となりました。
（建築不動産関連事業）
当第１四半期連結累計期間に竣工予定の工事等による売上高が、当初より少額であったため減収となり、建築不動産関連事業の売上高は424百万円（前年同四半期比25.7％減）、セグメント損失は69百万円（前年同四半期は12百万円の損失）となりました。尚、通期における業績については、新型コロナウイルス感染症拡大により、資材の納期遅れや、マスク着用等の感染対策による現場の作業効率悪化の影響があるものの、前連結会計年度並みの水準を見込んでおります。
当第１四半期連結会計期間末における資産総額は24,527百万円となり、前連結会計年度より1,299百万円増加しております。これは主に、現金及び預金が595百万円増加したこと、未成工事支出金が206百万円増加したこと、受取手形及び売掛金が144百万円減少したこと等によるものであります。負債総額は19,019百万円となり、前連結会計年度より3,269百万円増加しております。これは主に、支払手形及び買掛金が816百万円減少したこと、短期借入金が1,450百万円増加したこと、前受金が1,011百万円増加したこと、長期借入金が1,934百万円増加したこと等によるものであります。純資産は5,508百万円となり、前連結会計年度より1,970百万円減少しております。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失1,877百万円を計上したこと、配当を93百万円実施したことによるものであります。
上記（1）財政状態及び経営成績の状況に記載のとおり、当第１四半期連結累計期間は、ブライダル関連事業において、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、予定されていた挙式・披露宴の多くが日程変更となった結果、売上高が著しく減少し、重要な営業損失を計上しております。
このような不透明な事業環境下において、当社では、業績を回復・改善させるには一定期間を要するものと見込んでおり、以下の対応策を図ることとします。
（新型コロナウイルス感染症拡大におけるブライダル関連事業の施策）
結婚式ライブ配信サービスの開始や、「ESCRIT NEW STANDARD」として弊社独自の感染症対策への取組みを策定し、各施設における従業員の体調管理、衛生対策、配席の工夫、換気等を徹底しております。これらに加え、ソーシャルディスタンス用パーテーション・空調抗菌フィルター、サーモカメラの導入等を行い、顧客に不安のない挙式・披露宴を開催できる環境を整えております。
（コスト削減）
業務効率化等によるコスト削減を引続き行っていくこと、不動産オーナーへの賃料の減額交渉、雇用調整助成金の申請等の対応を行ってまいります。
（資本業務提携）
（1）株式会社ティーケーピーとの資本業務提携
株式会社ティーケーピーと（重要な後発事象）に記載のとおり、資本業務提携契約を締結し、「withコロナ」の世界における新たな商品・サービスの開発や業務効率化を徹底し、両社がこれまで積み重ねてきたノウハウを相互に活用してまいります。具体的には、以下の事業および業務に関して検討を進めてまいります。
①当社グループ施設について、平日空き枠の販売・管理業務を株式会社ティーケーピーに委託し、同社の持つ
約３万社に及ぶ法人顧客基盤を活用することにより平日稼働率を向上
②株式会社渋谷が、ティーケーピーグループ施設における新規出店、改装、維持修繕工事及び施設管理業務
③株式会社渋谷の建築コンテナ（特許取得済）を利用した空間ビジネスおよび抗菌・抗ウイルス対応の内装施
工を利用した「withコロナ」ビジネスの共同開発
（2）SBIホールディングス株式会社との資本業務提携
SBIホールディングス株式会社と（重要な後発事象）に記載のとおり、資本業務提携契約を締結し、保険を中心とする金融商品、さらには化粧品、健康食品など、SBIグループの有する商品及びサービスの提供を受けることで、CRM施策、ALAの販売、M&A戦略における連携等に注力し、中長期的な事業成長や収益性の向上を目指してまいります。
（資金調達）
新型コロナウイルス感染拡大による影響の長期化に備えて、（重要な後発事象）に記載のとおり、2020年７月にシンジケート方式によるコミットメントライン6,000百万円を契約、長期運転資金として800百万円の借入を実行、さらに、第三者割当増資により601百万円の調達を行い、手元資金を厚く確保しております。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間の挙式・披露宴施行件数の実績は、次のとおりであります。
| 区分 | 施行件数（組） | 前年同四半期比（％） |
| ブライダル関連事業 | 122件 | 5.6 |
当第１四半期連結累計期間の受注件数及び残高の状況は、次のとおりであります。
| 区分 | 受注件数(組) | 前年同四半期比 (％) |
受注件数残高(組) | 前年同四半期比 (％) |
| ブライダル関連事業 | 570 | 20.6 | 5,830 | 98.6 |
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 45,648,000 |
| 計 | 45,648,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (2020年６月30日) |
提出日現在発行数(株) (2020年８月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 11,986,500 | 13,786,500 | 東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 11,986,500 | 13,786,500 | ― | ― |
(注)１．2020年7月16日付の取締役会の決議により、2020年８月３日付で第三者割当による新株式の発行を行ったため、発行済株式総数は1,800,000株増加し、13,786,500株となっています。
２．「提出日現在発行数」欄には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年４月１日～ 2020年６月30日 |
― | 11,986,500 | ― | 607,879 | ― | 565,879 |
（注）2020年８月３日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,800,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ300,960千円増加しています。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。##### ① 【発行済株式】
2020年６月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| 普通株式 | 277,900 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 11,706,100 |
| 117,061 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、１単元の株式数は100株となっております。
単元未満株式
| 普通株式 | 2,500 |
―
―
発行済株式総数
| 11,986,500 |
―
―
総株主の議決権
―
| 117,061 |
― ##### ② 【自己株式等】
| 2020年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社エスクリ | 東京都港区西新橋二丁目14番１号 興和西新橋ビルＢ棟 | 277,900 | ― | 277,900 | 2.31 |
| 計 | ― | 277,900 | ― | 277,900 | 2.31 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
| 監査役 | 秋山 逸郎 | 2020年６月30日 |
男性7名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
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１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,130,218 | 4,725,784 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 263,475 | 118,827 | |||||||||
| 完成工事未収入金 | 184,383 | 139,529 | |||||||||
| 販売用不動産 | 816,508 | 812,754 | |||||||||
| 商品及び製品 | 272,243 | 272,489 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 71,839 | 58,018 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 25,070 | 232,048 | |||||||||
| その他 | 759,337 | 945,384 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △23,785 | △31,408 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,499,289 | 7,273,427 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 8,778,317 | 8,588,962 | |||||||||
| その他 | 2,340,127 | 2,256,930 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 11,118,444 | 10,845,892 | |||||||||
| 無形固定資産 | 46,678 | 56,968 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 3,679,405 | 3,663,856 | |||||||||
| その他 | 1,912,489 | 2,715,160 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △27,532 | △27,522 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,564,362 | 6,351,494 | |||||||||
| 固定資産合計 | 16,729,486 | 17,254,355 | |||||||||
| 資産合計 | 23,228,775 | 24,527,783 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,072,953 | 256,762 | |||||||||
| 短期借入金 | 300,000 | 1,750,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,874,221 | 2,183,620 | |||||||||
| 未払金 | 1,004,761 | 527,899 | |||||||||
| 前受金 | 2,356,589 | 3,368,362 | |||||||||
| 未払法人税等 | 283,740 | 287,526 | |||||||||
| その他 | 1,572,651 | 1,760,032 | |||||||||
| 流動負債合計 | 8,464,918 | 10,134,205 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 330,000 | 330,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 3,781,772 | 5,407,175 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,544,095 | 2,550,636 | |||||||||
| その他 | 629,018 | 597,489 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,284,886 | 8,885,301 | |||||||||
| 負債合計 | 15,749,804 | 19,019,507 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 607,879 | 607,879 | |||||||||
| 資本剰余金 | 565,879 | 565,879 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,499,745 | 4,528,328 | |||||||||
| 自己株式 | △192,485 | △192,485 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,481,017 | 5,509,601 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △127 | 1,809 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △4,681 | △5,897 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △4,809 | △4,088 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,763 | 2,763 | |||||||||
| 純資産合計 | 7,478,971 | 5,508,276 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 23,228,775 | 24,527,783 |
0104020_honbun_0162646503207.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 7,801,070 | 879,290 | |||||||||
| 売上原価 | 3,184,214 | 731,436 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,616,855 | 147,854 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 4,114,461 | 1,733,613 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失(△) | 502,393 | △1,585,759 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取保険金 | 11,787 | 13 | |||||||||
| 業務受託料 | ─ | 4,264 | |||||||||
| その他 | 3,987 | 3,911 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 15,775 | 8,189 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 17,594 | 16,355 | |||||||||
| その他 | 8,163 | 3,513 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 25,757 | 19,869 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | 492,411 | △1,597,439 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 53 | ─ | |||||||||
| 雇用調整助成金 | ─ | 581,572 | |||||||||
| 特別利益合計 | 53 | 581,572 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | ─ | ※ 1,647,468 | |||||||||
| 特別損失合計 | ─ | 1,647,468 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 又は税金等調整前四半期純損失(△) |
492,464 | △2,663,334 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 110,040 | 12,074 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 62,464 | △797,660 | |||||||||
| 法人税等合計 | 172,505 | △785,586 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 319,959 | △1,877,748 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) |
319,959 | △1,877,748 |
0104035_honbun_0162646503207.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 319,959 | △1,877,748 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △520 | 1,937 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 990 | △1,216 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 470 | 720 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 320,429 | △1,877,027 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 320,429 | △1,877,027 |
0104100_honbun_0162646503207.htm
【注記事項】
(追加情報)
（会計上の見積り）
当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染拡大に伴い、政府より発令された緊急事態宣言による外出自粛要請等を受け、臨時休業を余儀なくされるなど事業活動にも大きな影響を受けております。
このような状況の中で、当初より収束の想定時期が長引いておりますが、2020年７月以降に予定されている挙式披露宴においては、キャンセルの発生はあるものの、日程変更等が大半を占め、一定数の受注残高が積み上がっているため、将来キャッシュフローに影響を与えるものではありません。よって、現時点において前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載した見積りに重要な影響を与えるものではないと判断しております。
当第１四半期連結会計年度末においては、上記の仮定条件に基づいて固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性に関する会計上の見積りを行っております。
なお、今後の状況の変化により、感染拡大の収束が遅延、長期化した場合には、翌四半期連結会計期間以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。
（財務制限条項）
（１）長期借入金のうち420,000千円（2015年３月25日付金銭消費貸借契約）には、下記の財務制限条項が付されております。
① 各連結会計年度の末日において、連結貸借対照表における純資産の金額を、直前期末の連結貸借対照表における純資産の金額の75％以上に維持すること。
② 各事業年度の末日において、貸借対照表における純資産の金額を、直前期末または2014年３月期末の貸借対照表における純資産の金額の75％以上に維持すること。
③ 各連結会計年度及び事業年度の末日において、連結及び単体それぞれの損益計算書における経常損益を２期連続で損失としないこと。
（２）長期借入金のうち300,000千円（2020年３月31日付金銭消費貸借契約）には、下記の財務制限条項が付されております。
① 各事業年度の末日において、損益計算書における経常損益を２期連続で損失としないこと。
② 各事業年度の末日において、貸借対照表における純資産の金額を、直前期末の貸借対照表における純資産の金額の75％以上に維持すること。
(四半期連結貸借対照表関係)
当社グループは、運転資金等の柔軟な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及びコミットメントライン契約等を締結しておりますが、当該契約には一定の財務制限条項が付されております。
これらの契約に基づく当第１四半期連結会計期間末の借入未実行残高は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) |
|
| 当座貸越極度額及び コミットメントライン契約等の総額 |
1,200,000千円 | 2,500,000千円 |
| 借入実行残高 | 300,000千円 | 1,600,000千円 |
| 差引額 | 900,000千円 | 900,000千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※新型コロナウイルス感染症による損失
緊急事態宣言を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の観点から、当社グループ店舗を臨時休業したことにより発生した固定費等（人件費、地代家賃、減価償却費等）であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 減価償却費 ※ | 382,447千円 | 392,617千円 |
| のれんの償却額 ※ | 231千円 | 231千円 |
(注)当第１四半期連結累計期間の減価償却費及びのれんの償却額には、四半期連結損益計算書の新型コロナウイルス感染症による損失に計上した減価償却費198,738千円、のれんの償却額105千円を含めております。
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 2019年５月14日 取締役会 |
普通株式 | 71,280 | 利益剰余金 | 6.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月４日 |
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 2020年５月29日 取締役会 |
普通株式 | 93,668 | 利益剰余金 | 8.00 | 2020年３月31日 | 2020年６月16日 |
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
四半期連結損益 計算書計上額 (注)２ |
|||
| ブライダル関連 | 建築不動産関連 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 7,229,986 | 571,083 | 7,801,070 | ─ | 7,801,070 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ─ | 146,746 | 146,746 | △146,746 | ─ |
| 計 | 7,229,986 | 717,830 | 7,947,817 | △146,746 | 7,801,070 |
| セグメント利益又は損失（△） | 778,532 | △12,432 | 766,100 | △263,706 | 502,393 |
(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△263,706千円には、セグメント間の未実現利益の調整額5,078千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△268,784千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
四半期連結損益 計算書計上額 (注)２ |
|||
| ブライダル関連 | 建築不動産関連 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 455,153 | 424,137 | 879,290 | ― | 879,290 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 115,382 | 115,382 | △115,382 | ― |
| 計 | 455,153 | 539,519 | 994,673 | △115,382 | 879,290 |
| セグメント損失（△） | △1,420,428 | △69,278 | △1,489,707 | △96,051 | △1,585,759 |
(注)１．セグメント損失（△）の調整額△96,051千円には、セグメント間の未実現利益の調整額3,850千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△99,901千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
0104110_honbun_0162646503207.htm
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
|
| (1) １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) |
27円03銭 | △160円37銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 319,959 | △1,877,748 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ─ | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) |
319,959 | △1,877,748 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 11,836,838 | 11,708,568 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 27円02銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益調整額(千円) |
─ | ― |
| 普通株式増加数(株) | 3,711 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ─ | ― |
(注) 当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
の、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(コミットメントライン契約の締結)
当社は、2020年７月15日の取締役会において、シンジケート方式によるコミットメントライン契約の締結について決議し、同日に契約締結いたしました。
１．コミットメントライン契約締結の目的
当社は、今般の新型コロナウイルス感染拡大による影響の長期化に備え、機動的且つ安定的な資金調達手段を確保することを目的としております。
２．コミットメントライン契約の概要
(１)極度金額 ：60億円
(２)コミットメント期間 ：2020年７月20日から2021年７月16日
(３)資金使途 ：運転資金
(４)エージェントおよびアレンジャー：株式会社三井住友銀行
(５)返済方法 ：満期日一括返済
(６)担保の有無 ：無
(７)財務制限条項 ：2021年３月期末日において連結純資産額を負の値としない
(８)参加金融機関 ：株式会社三井住友銀行
株式会社みずほ銀行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
株式会社広島銀行
株式会社横浜銀行
神奈川県信用農業協同組合連合会
株式会社千葉銀行
(資金の借入)
当社は、2020年７月21日の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、資金の借入を実行しました。内容は次のとおりであります。
１．資金の借入の理由
今般の新型コロナウイルスの感染拡大による影響を鑑み、手元資金を厚くしておくことで経営の安定性を高めることを目的としております。
２．資金の借入の概要
(１)借入先 ：株式会社商工組合中央金庫
(２)借入総額 ：8億円
(３)借入金利 ：固定金利
(４)借入時期 ：2020年７月
(５)借入期間 ：10～15年
(６)担保の有無：無
(資本業務提携の締結)
当社は、2020年７月15日開催の取締役会において、株式会社ティーケーピー（以下「ティーケーピー」という。）との間における資本業務提携契約（以下「本資本業務提携」という。）を締結することを決議し、同日に契約締結いたしました。
１．本資本業務提携の目的および理由
当社グループは、施設のスタイルにこだわらず、東京23区および政令指定都市を中心とした利便性の高い場所で挙式披露宴施設を展開しております。当社とともに、地方などの新たな地域でブライダル事業を運営する株式会社エスクリマネジメントパートナーズ、並びに店舗・オフィスの設計施工、オーダーメイドの建築用コンテナの企画・販売・施工、世界各地の建材・古材の販売など建築不動産に関するソリューションを提供し、またグループ内施設の内装工事、施設管理を担う株式会社渋谷を主軸としてグループ経営を推進する体制を強化し、連結業績の最大化に向け継続して取り組んでおります。
他方で、ティーケーピーは、国内外430施設を超えるレンタルオフィスや貸会議室などを運営し、遊休不動産の空き空間を有効活用し付加価値を加えることで新たな価値を創造する空間再生流通事業を展開しております。レンタルオフィスや貸会議室などを運営するフレキシブルオフィス事業を中心に、その事業から派生する顧客のニーズに応じたオプションサービス（料飲・ケータリング・宿泊・レンタルサービス等）を提供し事業拡大を図ってまいりました。
当社グループの主力事業が属するブライダルマーケットにおいては、株式会社矢野経済研究所発行の2020年版ブライダル産業年鑑によると、2019年の挙式披露宴市場規模は1兆3,640億円（前年比99.6％）であり、ターゲット顧客層とする結婚適齢期人口の減少、未婚率の上昇等の要因から、2014年以降緩やかな縮小傾向にあります。また当社の推計では、上記の要因から、今後10年間は１兆円強の市場規模を維持しつつも、引き続き緩やかな縮小傾向を辿るものと予測しております。
このような事業環境のなか、当社グループにおいては市場規模縮小の影響を最小限に抑えるための出店戦略、衣裳や装花など結婚式にかかる主要アイテムの内製化、営業戦力の平準化を図る仕組化、また有名キャラクターとのコラボレーションによる独自集客等の戦略によって、2016年３月期以後、増収増益を継続し、2020年３月期においては過去最高益の更新を見込んでおりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染リスクの高まりに伴い、2020年３月中に予定されていた挙式披露宴が多数延期となったことにより、売上高が大幅に減少し、業績予想の下方修正を余儀なくされることとなりました。
さらに、2020年４月、緊急事態宣言の発令および５月にはその延長を受け、お客様、従業員の安全、感染症拡大防止の社会的責任を優先すべきと考え、同期間中においては運営する全施設を臨時休業いたしました。その結果、挙式披露宴の日程変更及びキャンセルが発生したこと等によって、2021年３月期の売上高は大幅に減少する見込みとなり、営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益のいずれも赤字になるものと予想されます。新規受注状況については緊急事態宣言の解除後、徐々に回復傾向にあるものの、感染症の収束時期が予測困難であり、イベント自粛の影響は長期化することが考えられ、先行きは非常に不透明な状況といえます。
また、年々急成長を遂げるティーケーピーについても、2020年２月期においては、既存拠点が順調に稼働したこと、新規ビジネスホテルが開設したこと等が寄与し、売上高は前年実績を上回り順調に推移しておりましたが、第４四半期以降には新型コロナウイルス感染症拡大によるイベント自粛の影響を大きく受けることとなりました。
このような背景のもと、両社は、それぞれが保有する施設の稼働率向上、オペレーションの効率化などについて協議してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大により、両社のビジネス環境が大きく変わりつつあるなか、「withコロナ」の世界における新たな商品・サービスの開発や業務効率化の徹底には、両社の信頼関係をより強固なものとし、両社がこれまで積み重ねてきたノウハウを相互に活用すべきとの考えから、本資本業務提携を締結することにいたしました。
２．本資本業務提携の内容等
(１)業務提携の内容
これまで当社およびティーケーピーが培ってきた知識やノウハウを活かし、以下の事業および業務に関して提携を行うことを検討しております。なお、以下に記載しております提携内容の詳細につきましては、今後、両社間にて検討を進めてまいります。
①当社グループ施設について、平日空き枠の販売・管理業務をティーケーピーに委託し、同社の持つ約３万社に及ぶ法人顧客基盤を活用することにより平日稼働率を向上
②株式会社渋谷が、ティーケーピーグループ施設における新規出店、改装、維持修繕工事及び施設管理業務を受託
③株式会社渋谷の建築コンテナ（特許取得済）を利用した空間ビジネスおよび抗菌・抗ウイルス対応の内装施工を利用した「withコロナ」ビジネスの共同開発
(２)資本提携の内容
当社筆頭株主の有限会社ブロックスが売主となり、ティーケーピーが買主となる当社の普通株式の市場外での相対取引による譲渡により、ティーケーピーは当社株式1,700,000株を2020年７月31日に取得いたしました。
３．本資本業務提携の相手先の概要
| 名称 | 株式会社ティーケーピー |
| 所在地 | 〒162-0844 東京都新宿区市谷八幡町8番地 TKP市ヶ谷ビル２F |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 河野 貴輝 |
| 事業内容 | 会議室・宴会場等の空間再生流通事業 |
| 資本金（2020年２月29日現在） | 12,052百万円 |
４．提携に関する日程
| (１) | 取締役会決議日 | 2020年７月15日 |
| (２) | 本資本業務提携契約締結日 | 2020年７月15日 |
| (３) | 株式譲渡日 | 2020年７月31日 |
５．今後の見通し
本資本業務提携は当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断しておりますが、2021年３月期の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には、改めて速やかにお知らせいたします。
(資本業務提携の締結及び第三者割当による新株式発行)
当社は、2020年７月15日開催の取締役会において、SBIホールディングス株式会社（以下「SBIホールディングス」という。）との間における資本業務提携契約（以下「本資本業務提携」という。）の締結を決議し、同日に契約締結いたしました。
これに併せて、2020年７月16日開催の取締役会において、SBIホールディングスの子会社であるSBIファイナンシャルサービシーズ株式会社（以下「SBIファイナンシャルサービシーズ」という。）に対する第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議いたしました。本第三者割当増資は、2020年８月３日に払込が完了しております。
Ⅰ．資本業務提携契約の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、施設のスタイルにこだわらず、東京23区及び政令指定都市を中心とした利便性の高い場所で挙式披露宴施設を展開しております。当社とともに、地方などの新たな地域でブライダル事業を運営する株式会社エスクリマネジメントパートナーズ、並びに店舗・オフィスの設計施工、オーダーメイドの建築用コンテナの企画・販売・施工、世界各地の建材・古材の販売など建築不動産に関するソリューションを提供し、またグループ内施設の内装工事、施設管理を担う株式会社渋谷を主軸としてグループ経営を推進する体制を強化し、連結業績の最大化に向け継続して取り組んでおります。
他方で、SBIホールディングスは、証券・銀行・保険を中心に金融商品や関連するサービスの提供等を行う「金融サービス事業」、国内外のIT、バイオ、環境・エネルギー及び金融関連のベンチャー企業等への投資を行う「アセットマネジメント事業」、化粧品・健康食品・創薬を事業とする「バイオ関連事業」を主要事業と位置づけ、グループ会社相互のシナジーを活用し、それぞれのビジネスラインをグローバルに展開しております。
当社グループの主力事業が属するブライダルマーケットにおいては、株式会社矢野経済研究所発行の2020年版ブライダル産業年鑑によると、2019年の挙式披露宴市場規模は1兆3,640億円（前年比99.6％）であり、ターゲット顧客層とする結婚適齢期人口の減少、未婚率の上昇等の要因から、2014年以降緩やかな縮小傾向にあります。また当社の推計では、上記の要因から、今後10年間は１兆円強の市場規模を維持しつつも、引き続き緩やかな縮小傾向を辿るものと予測しております。
このような事業環境のなか、当社グループにおいては市場規模縮小の影響を最小限に抑えるための出店戦略、衣裳や装花など結婚式にかかる主要アイテムの内製化、営業戦力の平準化を図る仕組化、また有名キャラクターとのコラボレーションによる独自集客等の戦略によって、2016年３月期以後、増収増益を継続し、2020年３月期においては過去最高益の更新を見込んでおりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染リスクの高まりに伴い、2020年３月中に予定されていた挙式披露宴が多数延期となったことにより、売上高が大幅に減少し、業績予想の下方修正を余儀なくされることとなりました。
さらに、2020年４月、緊急事態宣言の発令および５月にはその延長を受け、お客様、従業員の安全、感染症拡大防止の社会的責任を優先すべきと考え、同期間中においては運営する全施設を臨時休業いたしました。その結果、挙式披露宴の日程変更及びキャンセルが発生したこと等によって、2021年３月期の売上高は大幅に減少する見込みとなり、営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益のいずれも赤字になるものと予想されます。新規受注状況については緊急事態宣言の解除後、徐々に回復傾向にあるものの、感染症の収束時期が予測困難であり、イベント自粛の影響は長期化することが考えられ、先行きは非常に不透明な状況といえます。
このような状況を踏まえ、当社では、経費削減に取り組むとともに、当面の運転資金については既に金融機関からの借入により調達しておりますが、業績を回復・改善させるには一定期間を要するものと見込まれます。本第三者割当増資による新株式の発行は、このような不透明な事業環境下における資本の増強と財務基盤の強化を図りつつ、本資本業務提携契約の締結によって、保険を中心とする金融商品、さらには化粧品、健康食品など、SBIグループの有する商品及びサービスの提供を受けることで、後述するCRM施策等に注力し、中長期的な事業成長や収益性の向上を目指してまいります。これにより調達した資金については、新商品及び新サービスのシステム開発費用、プロモーション費用、感染症予防を目的とした設備設置費用等に充当する予定であります。
２．本資本業務提携の内容等
(１)業務提携の内容
当社及びSBIホールディングスは、本第三者割当増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項その他当社及びSBIホールディングスの間で別途合意する事項について、当社及びSBIホールディングスにおいて連携してまいります。
① CRM施策（※）における連携
ブライダルマーケットにおいて、婚姻件数の減少等により市場規模の緩やかな縮小が懸念されるなか、年間約8,000組の婚礼を手掛ける当社では、CRM施策による収益力の向上が重要な経営課題の一つであると考えております。金融商品、健康管理支援サービス等に代表されるSBIグループの商品及びサービスの提供を受けるほか、当社事業に関連する金融サービスの共同開発等を検討し、挙式披露宴に留まらず、顧客ライフサイクルに寄り添った提案の実現を目指してまいります。
（※）CRM施策
CRMとはCustomer Relationship Managementの略であり、「顧客関係管理」を指します。顧客情報や履歴情報の一元管理により、一人ひとりの顧客に対して適切かつ効率的なアプローチを行い、顧客との良好な関係を維持すること、また自社の商品やサービスの競争力を高めることを目的とするものであります。
② ALAの販売における連携
SBIグループにおいて、ALA（※）関連事業は今後の成長分野と位置付けられており、ALAを配合した健康食品、化粧品、医薬品を製造、販売しております。既に、日本国内のALA配合健康食品の取り扱い店舗数は、ドラッグストアを中心に17,260店（2020年4月27日現在）に上り、さらに、アジア地域を中心にALA製品の普及体制の構築も進めております。当社もALA普及の一翼を担うべく、前述のCRM施策における連携の一つとして当社既存顧客への販売、また、新たな販路開拓とその拡大を進めてまいります。
（※）ALA（アラ／5-アミノレブリン酸）
身体の健康と美を支えるのに重要な天然アミノ酸の１種で、ヘルスケア・エイジングケアに役立つ成分として注目を集めています。ALAは、細胞のエネルギー工場と呼ばれるミトコンドリア内で作られるアミノ酸で、エネルギー産生に関与するたんぱく質の原料となる重要な物質です。ALAが体内に十分に存在することにより細胞のエネルギー産生が活性化され、健康や美容において様々なベネフィットをもたらすと考えられています。例えば、血糖値上昇の抑制や睡眠の質の改善、運動効率の上昇といった機能性が確認されています。
③ M&A戦略における連携
当社グループは、国内外において、現在34施設を運営しておりますが、うち、15施設はM＆A等により他社より引き継いだものであります。これまで、ゲストハウス、専門式場、ホテル、レストランウェディングなど全ての施設スタイルの運営ノウハウを蓄積してまいりました。
新型コロナウイルス感染拡大による影響は、afterコロナの世界において、ブライダル業界にも大きな変化をもたらすものと予想されます。
当社グループは、今後もM＆Aは事業拡大の有効手段の一つと考えており、SBIグループのサポートを受けつつ、ブライダル事業及びその周辺事業のM＆Aを検討してまいります。
(２)資本提携の内容
当社が第三者割当増資により、SBIファイナンシャルサービシーズに発行する普通株式1,800,000株（本第三者割当増資後の所有議決権割合13.33％、自己株式を除く発行済み株式総数に対する所有割合13.32％）を割当てし、2020年８月３日に払込が完了しております。
３．本資本業務提携の相手先の概要
| 名称 | SBIホールディングス株式会社 |
| 所在地 | 〒106-6019 東京都港区六本木一丁目６番１号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 北尾 吉孝 |
| 事業内容 | 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 |
| 資本金（2020年３月31日現在） | 92,018百万円 |
４．日程
| (１) | 本資本業務提携契約に係る取締役会決議日 | 2020年７月15日 |
| (２) | 本資本業務提携契約締結日 | 2020年７月15日 |
| (３) | 本第三者割当増資に係る取締役会決議日 | 2020年７月16日 |
| (４) | 払込期日 | 2020年８月３日 |
５．今後の見通し
当社とSBIホールディングスは、本資本業務提携により、相互協力関係を構築・強化するための取り組みを行ってまいります。その結果、本資本業務提携及び本第三者割当増資が中長期的な企業価値向上に資するものと判断しておりますが、2021年３月期の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には、改めて速やかにお知らせいたします。
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
| (１)払込期日 | 2020年８月３日 |
| (２)発行新株式数 | 普通株式 1,800,000株 |
| (３)発行価額 | １株につき334.4円 |
| (４)発行総額 | 601,920,000円 |
| (５)増加する資本の額 | 300,960,000円 |
| (６)増加する資本準備金の額 | 300,960,000円 |
| (７)募集又は割当方法（割当予定先） | 本第三者割当の方法により、SBIファイナンシャルサービシーズに1,800,000株を割り当てます。 |
| (８)その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生その他資本業務提携契約で定める前提条件の充足を条件とします。 |
２． 募集の目的及び理由
本第三者割当増資は、前記「Ⅰ. 資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載の通り、当社と本第三者割当増資の割当予定先の親会社であるSBIホールディングスとの業務提携を合わせて実施するものであり、両社グループの協業体制を構築することにより、当社グループの中長期的な発展と成長に繋がり、既存株主の利益につながるものとの判断から本第三者割当増資の実施に至っております。
３． 当該資金調達の方法を選択した理由
当社は、今回の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討した結果、本第三者割当による新株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
間接金融については、今般の新型コロナウイルス感染拡大による影響を鑑み、既に金融機関からの借入による資金調達を実施してまいりました。また、2020年７月15日付で開示いたしました「シンジケート方式によるコミットメントライン契約締結に関するお知らせ」に記載しております通り、契約極度金額60億円のシンジケート方式によるコミットメントライン契約の締結により、新型コロナウイルス感染症拡大による影響の長期化に備えて運転資金を確保しております。しかしながら、金融機関からの借入等、負債性のある資金調達を追加して実施することで自己資本比率の維持及び向上が難しくなり、財務の健全性低下の要素があることから、今回の資金調達方法として、間接金融は望ましくないと考えます。
公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも本第三者割当による新株式の発行に比べ割高であること、また、同時に将来の１株あたりの期待利益の希薄化も同時に引き起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があることから今回の資金調達方法としては適切ではないとの判断をいたしました。
当社といたしましては、自己資本の充実に努めるとともに事業の成長を図り、中長期的な企業価値を向上させることが、既存株主の利益に貢献すると考えております。今回、業務提携についても締結しておりますSBIホールディングスの子会社であるSBIファイナンシャルサービシーズにご支援いただくことで資金調達を行い、足元の不透明な状況に対応するとともに中長期的な成長に繋げることは、将来の企業価値向上に寄与するものと考えます。
以上の理由により、本第三者割当増資による資金調達を決定いたしました。
４． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１) 調達する資金の額
| (１)払込金額の総額 | 601,920,000円 |
| (２)発行諸費用の概算額 | 8,000,000円 |
| (３)差引手取概算額 | 593,920,000円 |
（注）１．発行費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税その他登記関連費用、弁護士費用、調査費用及びその他諸費用です。
(２)調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資により調達する差引手取概算額593,920,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりであります。
| 具体的な使途 | 金額（円） | 支出予定時期 |
| 新商品・新サービスのシステム開発費用及びプロモーション費用 | 343,920,000円 | 2020年８月から2023年３月まで |
| 感染症予防を目的とした設備等設置費用 | 250,000,000円 | 2020年８月から2021年12月まで |
（注）１．手取資金の使途に記載する金額には消費税等を含んでおりません。
２．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
① 新商品・新サービスのシステム開発費用及びプロモーション費用
当社では、コロナ禍において多様化する結婚式のニーズに応えるため、主に以下の新商品・新サービスについて開発を進めてまいります。
（ⅰ）結婚式Live配信サービスの開発及びプロモーション
当社では、挙式披露宴を予定されている新郎新婦様が、本来であれば招待をしたい遠方のゲスト、ご高齢のゲスト、その他事情により列席が叶わないゲストの方にも、列席しているような目線で結婚式をご覧いただきたいとの想いから、他社サービスのLive配信アプリを利用した配信サービスを2020年７月17日より開始いたします。また、挙式披露宴のオペレーションに合わせた配信、オンラインで列席するゲストからのお祝いコメントやご祝儀、プレゼント機能など、挙式披露宴に特化したLive配信サービスについて当社独自開発にも着手しており、調達した資金についてはこれらの開発及びプロモーション費用に充当することを予定しております。
（ⅱ）CRM施策展開のためのプロモーション費用
上記「Ⅰ．資本業務提携契約の概要 ２．本資本業務提携の内容等 （１）業務提携の内容」に記載の通り、当社は、SBIグループの商品及びサービスの提供を受けることにより、CRM施策において連携することを検討しております。当社施設にて挙式披露宴を挙げられた新郎新婦、及び結婚式Live配信サービスをご利用いただいたゲスト等、お客様の情報を一元管理し、CRM施策を展開するためのプロモーションを進めてまいります。
② 感染症予防を目的とした設備等設置費用
新型コロナウイルス感染症拡大の現状から、公益財団法人 日本ブライダル文化振興協会（Bridal Institutional Association、以下 BIA）および一般社団法人 全日本冠婚葬祭互助協会は2020年５月14日、緊急事態宣言の解除に伴う結婚式場の運営に際し「新型コロナウイルス感染拡大防止ガイドライン」を策定、指針を示しました。
このBIAのガイドラインを踏まえ、当社は、お客様及び従業員の安全を考慮し、安心して挙式披露宴を実施していただくために、衛生管理（消毒用アルコール設置による除菌対策、従業員の体調管理等）、結婚式準備におけるオンライン接客の活用をはじめとする感染症拡大防止策の徹底に努めております。
この度、上述の感染症拡大防止策に加え、より高い安全性を確保すべく、国内で運営するすべての施設における以下の設備等について、購入及び設置のための工事等を進めてまいります。
（ⅰ）ソーシャルディスタンス用パーテーション設置
新型コロナウイルス感染症の飛沫感染防止のため、披露宴会場内のゲストテーブル、受付、クローク及び打合せを行うウェディングサロン等、対面での接触が避けられない箇所を対象に、透明なアクリル製パーテーションの設置を進めてまいります。
（ⅱ）空調抗菌フィルター工事
現在、各施設においては、密閉状態を避けるための換気を徹底して行っておりますが、換気による効果をさらに高めることを目的とし、抗菌機能のある空調用フィルターの購入及び取付工事を実施してまいります。
（ⅲ）サーモカメラ設置
当社では従業員の出勤時の体調確認及び検温の実施、また、お客様のご来館時には検温へのご協力をお願いしております。挙式披露宴当日には多くのゲストがご来館され、お客様全員に対する検温や健康状態のご確認が難しいことから、各施設入り口等へのサーモカメラの導入を検討しております。これにより、効率的且つ漏れなく、ご来館されるお客様の検温が可能になると考えております。
（ⅳ）その他感染症拡大防止のための消耗品購入
上述の設備のほか、感染症拡大防止のための、消毒用アルコール、マスク、フェイスシールド等の消耗品を購入いたします。 ２ 【その他】
2020年５月29日開催の取締役会において、2020年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
| ①配当金の総額 | 93,668千円 |
| ②１株当たりの金額 | ８円00銭 |
| ③支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2020年６月16日 |
0201010_honbun_0162646503207.htm
該当事項はありません。
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