Quarterly Report • Aug 14, 2020
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ジーンテクノサイエンス |
| 【英訳名】 | Gene Techno Science Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 谷 匡治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区新川一丁目２番12号 |
| 【電話番号】 | 03-6222-9547（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理本部長 栄 靖雄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区新川一丁目２番12号 |
| 【電話番号】 | 03-6222-9547（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理本部長 栄 靖雄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E27032 45840 株式会社ジーンテクノサイエンス Gene Techno Science Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-04-01 2020-06-30 Q1 2021-03-31 2019-04-01 2019-06-30 2020-03-31 1 false false false E27032-000 2020-08-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E27032-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E27032-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27032-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E27032-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27032-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E27032-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E27032-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E27032-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E27032-000 2020-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E27032-000 2020-08-14 E27032-000 2020-06-30 E27032-000 2020-04-01 2020-06-30 E27032-000 2019-06-30 E27032-000 2019-04-01 2019-06-30 E27032-000 2020-03-31 E27032-000 2019-04-01 2020-03-31 xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares
第１四半期報告書_20200813194559
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第20期 第１四半期 連結累計期間 |
第21期 第１四半期 連結累計期間 |
第20期 | |
| 会計期間 | 自 2019年４月１日 至 2019年６月30日 |
自 2020年４月１日 至 2020年６月30日 |
自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
|
| 売上高 | （千円） | 283,959 | 121,294 | 1,077,737 |
| 経常損失（△） | （千円） | △211,711 | △244,341 | △1,187,254 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △6,147,343 | △244,857 | △7,316,396 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △6,163,346 | △164,545 | △7,339,548 |
| 純資産額 | （千円） | 2,644,208 | 1,795,902 | 1,487,390 |
| 総資産額 | （千円） | 3,090,635 | 3,951,997 | 3,592,139 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △222.40 | △8.72 | △264.65 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 84.3 | 43.7 | 39.8 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社における異動もありません。
第１四半期報告書_20200813194559
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態の状況
① 資産
当第１四半期連結会計期間末における総資産の残高は、前連結会計年度末比10.0％増の3,951,997千円となりました。これは主に、売掛金が381,955千円減少したものの、現金及び預金が625,037千円、投資その他の資産に含まれる投資有価証券が106,224千円増加したことによるものであります。
② 負債
当第１四半期連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末比2.4％増の2,156,095千円となりまし
た。これは主に、転換社債型新株予約権付社債が140,000千円増加したことによるものであります。
③ 純資産
当第１四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末比20.7％増の1,795,902千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失を244,857千円計上したものの、資本金が230,000千円、資本剰余金が230,000千円、その他有価証券評価差額金が80,311千円増加したことによるものであります。
(2) 経営成績の状況
当社は、新たな事業ステージを指すGTS3.0「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲げ、これまでの事業活動で得てきたバイオ技術に関するノウハウ及び知見を最大限活用し、従来より手掛けてきた希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。具体的には、バイオ後続品事業で安定的な収益基盤を確立させつつ、バイオ新薬事業及び再生医療における細胞治療分野を軸とした新規バイオ事業で成長性を追求しております。
当第１四半期連結累計期間における各事業の進捗状況は以下のとおりであります。
① バイオ後続品事業
富士製薬工業㈱と持田製薬㈱による好中球減少症治療薬「フィルグラスチムBS」の原薬販売及び2019年11月27日より販売開始された㈱三和化学研究所と共同開発を行っていたダルベポエチンアルファバイオ後続品の売上高に応じたロイヤリティによる売上収益を安定的に計上しております。その他、開発中のパイプラインについても着実に開発活動を推進しております。
② バイオ新薬事業
次世代型抗体医薬品等の研究開発を進めた結果、2020年１月にがん細胞内侵入能力を有する抗体を用いた抗がん剤の開発を目的として札幌医科大学との共同研究契約、同じくがん細胞殺傷効果を有する新たな抗体の取得を目的としてMabGenesis㈱との共同研究契約をそれぞれ締結し、その他の開発中のパイプラインと合わせて研究開発活動を継続しております。
③ 新規バイオ事業
当社は、GTS3.0の実現に向けた再生医療事業の研究開発において、重要な研究ソースとなる歯髄幹細胞及び心臓内幹細胞を活用したプロジェクトの推進、アカデミア及び企業との共同研究または提携を推進しております。
歯髄幹細胞については、歯髄幹細胞の疾患に対する適性を見極め、骨及び神経疾患といった分野で新たな治療法を提供できる可能性を複数のアカデミア及び企業に評価いただき、前連結会計年度において昭和大学と骨関連疾患、岐阜薬科大学と眼関連疾患、東京都医学総合研究所・名古屋大学医学部附属病院・東京医科歯科大学と脳性麻痺、大分大学と末梢神経麻痺、名古屋大学と脊髄損傷に関する共同研究契約、及びORTHOREBIRTH㈱と口唇口蓋裂の治療法創出に向けた共同研究開発契約、持田製薬㈱との腸管神経節細胞僅少症等の消化器領域における希少疾患・難病に対する再生医療等製品の共同事業化契約を締結し、それぞれ研究開発活動を推進しております。
心臓内幹細胞については、これまで資本提携関係にあった㈱日本再生医療を前連結会計年度において完全子会社化することで、小児の重篤な心臓疾患である機能的単心室症を主な対象とした再生医療等製品の開発品（開発番号JRM-001）を当社のパイプラインに加え、当社の事業化ノウハウ、技術及び開発資金を投じ、開発活動を加速させております。
また、再生医療分野での事業を進展させていくための重要なステップとして、当社及び㈱日本再生医療の開発経験、ノウハウなどを活用することにより、㈱ニコンとの業務提携に基づき開発中であった、歯髄幹細胞を再生医療等製品として製品化するための基となるマスターセルバンク（MCB）製造法を改良し、2020年３月にMCB製造法を確立しました。その後、臨床試験の開始に向けてパートナー企業等との連携を強化していくために、MCBの製造及びワーキングセルバンク確立と安定供給体制の構築を進めております。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は121,294千円（前年同四半期比57.3％減）、営業損失は237,757千円（前年同四半期は営業損失209,663千円）、経常損失は244,341千円（前年同四半期は経常損失211,711千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は244,857千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失6,147,343千円）となりました。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う当第１四半期連結累計期間における業績への影響はありませんでした。また、当社グループの売上高の大半を占めるフィルグラスチムBSの販売につきましては、受注状況に合わせて納品スケジュールを定めており、その納品のタイミングは年度によって異なります。このため、当第１四半期連結累計期間における売上高は前年同四半期比減となっておりますが、当連結会計年度の業績予想に影響はありません。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、138,411千円であります。また、当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の状況の変更内容は、次のとおりであります。
①バイオ新薬事業における抗ヒトα９インテグリン抗体（開発番号：GND-001）の開発について、共同研究先である科研製薬㈱と本抗体の事業性について再評価を実施し協議を行った結果、本抗体の医療用医薬品用途に向けた実用化には更なる研究開発が必要との判断に至り、ライセンス契約を解約することで合意いたしました。
②バイオシミラー事業におけるアダリムマブバイオ後続品（開発番号：GBS-005）の中国における開発について、共同事業化先である長春長生生物科技有限責任公司は、2018年７月に同社の狂犬病ワクチン製造事業における不祥事に関する処分を受けて会社を清算いたしましたので、今般、当社は、同社との共同事業化契約に基づき正式に提携関係を解消いたしました。
(7) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
2019年10月及び2020年４月に第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債並びに新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、加えて2019年12月にみずほ銀行より借入れを実行し、未行使である新株予約権を除いて総額約18億円規模の資金を調達いたしました。今後は、フィルグラスチムバイオ後続品の販売による売掛債権の回収や当該新株予約権行使による増資で必要十分な資金調達がされることが見込まれるものの、依然として間接金融による資金調達は難しく、直接金融による資金調達が基本になりますが、開発品の優先順位を考慮しつつ財務会計面及び管理会計面からも検討を加えた上で意思決定を行っていくことで、パイプラインの充実と安定的な収益基盤の確立につなげてまいります。さらには、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化も想定し、資金調達も含め、手許流動性の維持・向上に努めてまいります。
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第１四半期報告書_20200813194559
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 46,000,000 |
| 計 | 46,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年８月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 28,729,336 | 28,729,336 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 28,729,336 | 28,729,336 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
イ 当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2020年３月23日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 16,284 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,628,400 （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 当初行使価額 479 （注）４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年４月９日 至 2024年７月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） ※ |
（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）７ (2) |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 新株予約権の発行時（2020年４月８日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,628,400株、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額をいう。）が修正されても変化しない（但し、(注)３に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は減少する。
(2) 行使価額の修正の基準及び頻度
行使価額は、2021年１月９日、2021年７月９日、2022年１月９日、2022年７月９日、2023年１月９日、2023年７月９日、2024年１月９日及び2024年７月９日（以下、「本新株予約権修正日」という。）の各日において、当該本新株予約権修正日に先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は当該本新株予約権修正日において有効な行使価額のいずれか低い金額に修正される。
(3) 行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
① 行使価額の下限
当初240円（以下、「下限行使価額」といい、(注)４(3)の規定を準用して調整される。）
② 新株予約権の目的となる株式の数の上限
1,628,400株（発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は5.89％）
③ 資金調達額の下限
下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額は、395,668,632円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
(4) 本新株予約権には、当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする条項は付されていない。
２．新株予約権の発行価格は、１個当たり298円とする。
３．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。但し、下記(2)ないし(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
(3) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 行使価額の修正
行使価額は、本新株予約権修正日の各日において、当該本新株予約権修正日に先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は当該本新株予約権修正日において有効な行使価額のいずれか低い金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(3) 行使価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記②ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記②ハに定義する取得価額等。また、下記②ハの場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記②において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額）に調整される。
② 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下、同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ハ 取得請求権付株式等（但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第９回新株予約権、並びに当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合
調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 調整前行使価額により | |
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
④ 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ロ 株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ハ 上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 調整前行使価額により | |
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
⑤ 当社は、本新株予約権の発行後、下記⑥に定めるに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | － | １株当たり特別配当 | ||
| 時価 |
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
⑥イ 「特別配当」とは、2024年７月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
ロ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑧イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ハ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記④イの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑨ 上記②、④及び⑤の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
イ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ロ その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ハ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑩ 上記②、④及び⑥の規定にかかわらず、上記②、④又は⑥に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記(2)に基づく行使価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑪ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ホ及び④ハに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価格の総額を加えた額を、本新株予約権の目的となる株式の総数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．各新株予約権の一部行使はできない。
７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は割当先であるCVI Investments, Inc.との間で、下記の内容を含む本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」という。）を締結しております。
(1) 本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権及び割当先に同日付で割り当てた第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
(2) 本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。
(3) 当社が本買取契約に定める取引（当社によるその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等）を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等において、割当先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格）で買い取ることとする。
８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
ロ 当第１四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2020年３月23日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 30 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | （注）４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年４月８日 至 2023年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） ※ |
（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）７ (5) |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容 及び価額 ※ |
（注）４ |
| 新株予約権付社債の残高（千円） ※ | 600,000 |
※ 新株予約権付社債の発行時（2020年４月８日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使請求（以下、「行使請求」という。）により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、(注)４(3)に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(2) 転換価額の修正の基準及び頻度
2021年１月９日、2021年７月９日、2022年１月９日、2022年７月９日、2023年１月９日及び2023年７月９日（以下、個別に又は総称して「CB修正日」という。）において、当該CB修正日に先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「CB修正日価額」という。）又は当該CB修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正される。
(3) 転換価額の下限及び割当株式数の上限
CB修正日にかかる修正後の転換価額が240円（以下、「下限転換価額」といい、(注)４(4)の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
(4) 繰上償還等
当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。
２．各社債の金額は金20,000,000円の１種とし、各社債に付される新株予約権の数は１個とする。
３．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を(注)４(2)に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初479円とする。但し、転換価額は下記(3)及び(4)の規定に従って修正又は調整される。
(3) 転換価額の修正
CB修正日において、CB修正日価額又は当該CB修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正される。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。
(4) 転換価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記②ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記②ハに定義する取得価額等。また、下記②ハの場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記②において調整後の転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には下限転換価額）に調整される。
② 新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下、同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下、「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ハ 取得請求権付株式等（但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第９回新株予約権、並びに当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合
調整後の転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 調整前転換価額により | |
| 株式数＝ | （調整前転換価額－調整後転換価額）× 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による転換価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
④ 株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ロ 株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ハ 上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 調整前転換価額により | |
| 株式数＝ | （調整前転換価額－調整後転換価額）× 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
⑤ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記⑥に定めるに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | － | １株当たり特別配当 | ||
| 時価 |
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
⑥イ 「特別配当」とは、2023年７月31日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
⑦ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑧イ 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額が初めて適用される日、特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ハ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記④イの場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑨ 上記②、④及び⑤の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債の保有者（以下、「本新株予約権付社債権者」という。）と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
イ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
ロ その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
ハ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑩ 上記②、④及び⑥の規定にかかわらず、上記②、④又は⑥に基づく調整後の転換価額を初めて適用する日が上記(3)に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を行う。
⑪ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ホ及び④ハに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、転換価額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．各新株予約権の一部行使はできない。
７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は割当先であるCVI Investments, Inc.との間で、下記の内容を含む本新株予約権付社債に係る買取契約（以下、「本買取契約」という。）を締結しております。
(1) 本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権付社債及び割当先に同日付で割り当てた第10回新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
(2) 各CB修正日において、上記(1)③ないし⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当先は、本社債のうち、本社債の総額の６分の１に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分（以下、「本対象部分」という。）を、当社普通株式に転換するものとする。但し、割当先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる転換の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができる。なお、最終のCB修正日である2023年７月９日において、上記(1)③ないし⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当先は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとし、この場合において繰り延べは行われない。
(3) 各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき100円を0.9で除した金額で償還するものとする。但し、割当先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができる。
(4) 当社が本買取契約に定める取引（当社によるその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等）を行い、かつ割当先が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等においては、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額100円につき125円で償還するものとする。
(5) 本新株予約権付社債の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。
８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
| 第１四半期会計期間 （2020年４月１日から 2020年６月30日まで） |
|
| --- | --- |
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 23 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 1,082,350 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 425 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 23 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 1,082,350 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 425 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年４月１日～ 2020年６月30日 （注） |
1,082,350 | 28,729,336 | 230,000 | 841,711 | 230,000 | 10,147,311 |
（注）転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による増加であります。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2020年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 27,642,700 | 276,427 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,286 | － | － |
| 発行済株式総数 | 27,646,986 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 276,427 | － |
（注）１．「単元未満株式」の欄には、自己株式92株が含まれております。
２．当第１四半期会計期間に行われた転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により、当第１四半期会計期間末における発行済株式総数は1,082,350株増加し、28,729,336株となっております。
| 2020年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）当社は、単元未満の自己株式を92株所有しております。
該当事項はありません。
第１四半期報告書_20200813194559
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年６月30日) |
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| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,032,575 | 2,657,612 |
| 売掛金 | 651,686 | 269,731 |
| 仕掛品 | 254,260 | 278,780 |
| その他 | 383,810 | 366,977 |
| 流動資産合計 | 3,322,333 | 3,573,101 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 1,977 | 1,894 |
| 無形固定資産 | 57 | 3,138 |
| 投資その他の資産 | 267,770 | 373,862 |
| 固定資産合計 | 269,805 | 378,896 |
| 資産合計 | 3,592,139 | 3,951,997 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 8,763 | 14,211 |
| 短期借入金 | 25,000 | 25,000 |
| 未払法人税等 | 46,935 | 14,938 |
| 受注損失引当金 | 355,243 | 355,243 |
| その他 | 445,037 | 363,088 |
| 流動負債合計 | 880,979 | 772,482 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 600,000 | 740,000 |
| 長期借入金 | 600,000 | 600,000 |
| 退職給付に係る負債 | 19,320 | 17,700 |
| その他 | 4,448 | 25,913 |
| 固定負債合計 | 1,223,768 | 1,383,613 |
| 負債合計 | 2,104,748 | 2,156,095 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 611,711 | 841,711 |
| 資本剰余金 | 9,917,311 | 10,147,311 |
| 利益剰余金 | △9,077,244 | △9,322,101 |
| 自己株式 | △73 | △73 |
| 株主資本合計 | 1,451,704 | 1,666,847 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △21,540 | 58,771 |
| その他の包括利益累計額合計 | △21,540 | 58,771 |
| 新株予約権 | 57,226 | 70,283 |
| 純資産合計 | 1,487,390 | 1,795,902 |
| 負債純資産合計 | 3,592,139 | 3,951,997 |
| （単位：千円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
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| 売上高 | 283,959 | 121,294 |
| 売上原価 | 76,796 | 4,971 |
| 売上総利益 | 207,163 | 116,322 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 研究開発費 | 234,941 | 138,411 |
| その他 | 181,885 | 215,668 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 416,826 | 354,080 |
| 営業損失（△） | △209,663 | △237,757 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 29 | 24 |
| 講演料収入 | 108 | － |
| 補助金収入 | 70 | － |
| 為替差益 | － | 152 |
| 雑収入 | 47 | 213 |
| 営業外収益合計 | 256 | 391 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 186 | 4,052 |
| 株式交付費 | 1,847 | 2,417 |
| 為替差損 | 270 | － |
| 雑損失 | － | 505 |
| 営業外費用合計 | 2,304 | 6,975 |
| 経常損失（△） | △211,711 | △244,341 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 4,419 | － |
| 特別利益合計 | 4,419 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 854 | 0 |
| 減損損失 | 5,938,405 | － |
| 特別損失合計 | 5,939,259 | 0 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △6,146,551 | △244,341 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 791 | 515 |
| 法人税等合計 | 791 | 515 |
| 四半期純損失（△） | △6,147,343 | △244,857 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △6,147,343 | △244,857 |
| （単位：千円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
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| 四半期純損失（△） | △6,147,343 | △244,857 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △16,002 | 80,311 |
| その他の包括利益合計 | △16,002 | 80,311 |
| 四半期包括利益 | △6,163,346 | △164,545 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △6,163,346 | △164,545 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
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| 減価償却費 | 114千円 | 255千円 |
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は2019年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、㈱セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、資本準備金が6,032,615千円増加し、当第１四半期連結累計期間における新株予約権の行使による増加を含め、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が611,711千円、資本準備金が9,917,311千円となっております。
なお、当該企業結合により発生したのれんの減損損失を含む親会社株主に帰属する四半期純損失6,147,343千円を計上したことにより、当第１四半期連結会計期間末における株主資本の合計は2,620,830千円となりました。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使がありました。この結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ230,000千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が841,711千円、資本準備金が10,147,311千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
当社グループは、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
当社グループは、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
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| --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失 | 222.40円 | 8.72円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（千円） | 6,147,343 | 244,857 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（千円） | 6,147,343 | 244,857 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 27,640,828 | 28,079,213 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ―――――――― | ―――――――― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
子会社株式の譲渡
当社は、2020年7月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱セルテクノロジーの発行済株式の全てを、㈱同仁グループに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。譲渡の効力発生日は2020年9月30日を予定しております。これに伴い、㈱セルテクノロジー及び同社の子会社である㈱レムケアは当社の子会社から除外することとなります。
(1) 株式の譲渡の理由
当社は2019年度より、持田製薬㈱との共同事業化契約の締結をはじめとする歯髄幹細胞再生医療等製品にかかる複数の契約の締結、心臓内幹細胞再生医療等製品の開発を進める㈱日本再生医療の完全子会社化、癸巳化成㈱とのアフリベルセプトバイオ後続品の共同開発契約の締結等、バイオ後続品事業、バイオ新薬事業、新規バイオ事業を３本柱とする医療用医薬品の研究開発パイプラインを大きく充実させております。また、㈱ニコンとの業務提携に基づき進めてきた歯髄幹細胞を再生医療等製品として製品化するための基となるマスターセルバンクの構築についても、製造方法の開発を完了しております。今後これらの研究開発パイプラインに積極的に経営資源を投入することで、新たな治療を一日も早く患者様にお届けするとともに、当社の成長を加速させることができるものと考えております。
一方で、2020年２月14日付で業務提携契約を締結した㈱同仁グループは、既に細胞保管事業と培養上清事業を提供するなど再生医療分野において強固な事業基盤を有しており、当社の歯髄幹細胞と㈱同仁グループの事業基盤を組み合わせた新たな事業展開について協議を重ねてまいりました。その結果、㈱セルテクノロジーの事業のうち、歯髄幹細胞再生医療等製品の研究開発にかかる事業については当社が事業を譲り受け、経営資源を集中させることで価値の最大化を図り、歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業については、㈱同仁グループの類似事業と組み合わせ、両社が長年培ってきた事業ノウハウ・ネットワーク等を共有することで、当該事業の成長を加速し、価値の最大化を図ることに合意しております。なお、歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業を譲渡後も、㈱同仁グループとの業務提携契約に基づき、当社の歯髄幹細胞に関する知見・技術・ノウハウ等を提供することで、当該事業の成長を支援してまいります。
今後、当社は既存パイプラインの研究開発及び更なるパイプラインの獲得に全経営資源を集中するとともに、これらの研究開発活動を通じて獲得する歯髄幹細胞に関する知見・技術・ノウハウ等を活用し、㈱同仁グループによる歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業を支援することで、それぞれの事業の価値最大化に努め、GTS3.0の早期実現を目指してまいります。
(2) 株式譲渡の相手先の名称
㈱同仁グループ
(3) 株式譲渡の時期
2020年９月30日（予定）
(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称 ㈱セルテクノロジー
事業内容 歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業
当社との取引内容 管理業務の受託
(参考)
名称 ㈱レムケア（㈱セルテクノロジーの完全子会社）
事業内容 歯髄幹細胞培養上清事業（美容クリニック等向け事業）
当社との取引内容 管理業務の受託
(5) 譲渡株式、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡株式数 5,482,300株
譲渡価額 0千円
譲渡損益 譲渡損益については現在精査中であります。
譲渡後の持分比率 －％
該当事項はありません。
第１四半期報告書_20200813194559
該当事項はありません。
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