Registration Form • Aug 20, 2020
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Download Source File 訂正有価証券届出書（組込）_20200820160341
【提出書類】
有価証券届出書（2020年８月20日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2020年８月14日
【会社名】
株式会社小僧寿し
【英訳名】
Kozosushi Co., LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 小林 剛
【本店の所在の場所】
東京都中央区日本橋蠣殻町1-5-6
【電話番号】
03-4586-1122（大代表）
【事務連絡者氏名】
経営企画部室長 毛利 謙久
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区日本橋蛎殻町1-5-6
【電話番号】
03-4586-1122（大代表）
【事務連絡者氏名】
経営企画部室長 毛利 謙久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| （第10回新株予約権証券） | |
| その他の者に対する割当 | 2,657,800円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| 199,937,800円 |
（注） 新株予約権の払込金額の総額及び払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在における見込額です。また、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。さらに、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E02775 99730 株式会社小僧寿し Kozosushi Co., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100JJQX true false E02775-000 2020-08-14 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（組込）_20200820160341
| 発行数 | 2,740,000個（新株予約権１個につき１株） |
| 発行価額の総額 | 2,657,800円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１個当たりの発行価額に2,740,000を乗じた金額とする。） |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき0.97円（新株予約権の目的である株式１株につき0.97円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2020年８月31日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社小僧寿し 管理本部 東京都中央区日本橋蛎殻町1-5-6 |
| 払込期日 | 2020年８月31日（月） |
| 割当日 | 2020年８月31日（月） |
| 払込取扱場所 | 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 |
（注）１．第10回新株予約権については、2020年８月14日（以下「発行決議日」という。）付の当社取締役会において発行を決議しています。
なお、当社は、発行決議日において、当社の取締役、従業員及び子会社の取締役に対するインセンティブを付与することを目的として、第９階新株予約権の発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に第10回新株予約権の買取契約（以下「第10回新株予約権買取契約」という。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第10回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第10回新株予約権の目的となる株式の総数は2,740,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 第10回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日（以下に定義する。）に初回の修正がなされ、以後５取引日が経過する毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（初回の修正については割当日の翌取引日）（当日を含む。）から起算して５取引目の日の翌取引日（以下「修正日」という。）に、修正日に先立つ５連続取引日（以下、「価格算定期間」という。）の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の単純平均値の90％に相当する金額の小数第２位を切上げた額（以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使価額は、５取引日に一度の頻度で修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 「下限行使価額」は、40円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,740,000株（発行済株式総数に対する割合は2.39％）で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。 | |
| ６．第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 101,297,800円（但し、第10回新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．第10回新株予約権には、当社の決定により第10回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。） | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は、当社普通株式について１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 第10回新株予約権の目的である株式の総数は2,740,000株（第10回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は１株）とする。 |
| なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第10回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第10回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 | |
| 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 | |
| その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。 |
新株予約権の行使時の払込金額
１．第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
２．第10回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、80円とする（以下、「当初行使価額」という。）。
３．行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後５取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。
また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第10回新株予約権の割当日の翌日以後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第10回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式を追加的に交付するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 | |
| (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第10回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 199,937,800円 |
| （注） すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第10回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第10回新株予約権を消却した場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組人額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第10回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第10回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の行使請求に係る第10回新株予約権の目的である株式の数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年９月1日（当日を含む。）から2021年８月31日（当日を含む。）までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第10回新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 第10回新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第10回新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の２週間以上前に第10回新株予約権者に通知することにより、第10回新株予約権１個当たり払込金額と同額（対象となる第10回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する第10回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第10回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
当社は、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」等のブランドを中心に全国で238店舗（2020年６月30日現在）を展開しておりますが、第43期（2010年12月期）以降第51期（2018年12月期）まで継続して売上高が減少し、第49期以降第52期（2019年12月期）の期間において営業損失を計上しております。また、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、第51期には10億57百万円の債務超過となりました。当該債務超過を解消するため、第52期には「株式会社小僧寿し 第６回新株予約権」（以下「第６回新株予約権」といいます）並びにＡ種種類株式の発行等による資本政策の実施及び関連子会社であった介護サポートサービス株式会社の株式譲渡（※2019年12月26日付で、介護・福祉事業を行っておりました介護サポートサービス株式会社の全株式を、東洋商事株式会社に譲渡しております）により、連結純資産額は９百万円となり、債務超過は解消したものの、依然として純資産は脆弱な状態にありました。
また、これに伴い、当社は、2020年２月27日付で、2019年12月期の計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類に関し、当社の会計監査人である監査法人アリアより、会社法の規定に基づく監査について、当社の抜本的な資本増強策に関する監査証拠等を入手することができなかったため、監査意見を表明しない旨の監査報告書を受領いたしました。そこで当社は、2019年12月期有価証券報告書に含まれる財務諸表に関する金融商品取引法に基づく監査証明に関して、監査法人アリアから求められている当社の抜本的な資本増強策に関する監査証拠の取得を進めるため、新たな資本増強策として「株式会社小僧寿し第７回新株予約権」及び「株式会社小僧寿し第８回新株予約権」を企図した結果、2020年３月31日付で監査法人アリアより、2019年12月期有価証券報告書に含まれる財務諸表に関する金融商品取引法に基づく監査について、無限定適正意見を表明する旨の監査報告書を受領いたしました。
第52期の連結会計期間においては、競争激化に伴う売上高の減退を改善するための取組みとして、持ち帰り寿し事業の主力ブランドである「小僧寿し」において、「唐揚げ」「天ぷら」「とんかつ」等のデリカ商材を加えた新機軸の店舗へのリブランド推進に着手しております。その第１段階として、直営店全店への「唐揚げ」ブランドの併設を2019年９月までに順次完了し、当該直営店の2018年通期の売上高15億86百万円から、2019年通期の売上高は17億37百万円となるなど、併設後の前期比売上高は110％超となりました。また、第２段階のリブランドとして、2019年９月に、株式会社フジタコーポレーションが展開する「天ぷら」「とんかつ」を提供する「かつてん」ブランドと、持ち帰り寿し店「小僧寿し」のコラボレーション店舗の開発を行いました。当該リブランド店の併設完了後における2019年12月期10月～12月の売上高は15,550千円となり、同期間における前期（8,017千円）比190％超の売上高を創出しております。デリバリー事業におきましては、新たなデリバリー拠点の開設を推進する一方で、当社の連結子会社である株式会社デリズ（以下、デリズ）が展開する、宅配事業店舗のデリズ直営店において「宅配寿し」の開始など、「小僧寿し」とのシナジーを活用した事業展開を進めました。
以上の施策を実施した第52期連結会計期間の売上高は58億４百万円（前期比5.2％増加）となりました。上記の施策による増益効果が生じたものの効果は限定的であるため、黒字転換を果たせるほどの効果が創出出来なかった点、また、2019年10月度に生じた記録的な台風の影響により、イベントに合わせた特需が減退した点により、営業損失は１億95百万円（第51期は５億91百万円の営業損失）、経常損失は２億17百万円（第51期は６億７百万円の経常損失）となりました。また、第52期連結会計期間において、債務整理益59百万円、店舗閉鎖損失引当金の戻入益17百万円、子会社株式譲渡益55百万円、投資有価証券の売却益９百万円等、特別利益として１億42百万円、特別損失として固定資産の資産除去損11百万円、有形固定資産の減損損失10百万円等、23百万円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は１億16百万円（第51期は16億78百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。キャッシュ・フローの状況につきましては、上記に記載する、施策効果が限定的であり収益改善効果が限定的であった点や、天災によるイベント特需が減少したため、売上高が減少したことに起因する営業損失の計上により、第52期の連結営業キャッシュ・フローは４億95百万円の減少（第51期は４億32百万円の減少）となりました。連結営業キャッシュ・フローにつきましては、第50期以降第52期の期間において、３期連続のマイナスとなりました。
これらの状況により、当社グループにおいて、第50期乃至第52期において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、2017年５月15日付第50期の第１四半期報告書から2020年５月25日付第53期の第１四半期報告書にかけて、継続企業の前提に関する注記事項を記載しております。当社グループでは、これらの事象又は状況を改善するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を改善していくとともに、財務基盤の強化を図っております。
１）「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト
２）「デリズ」を中心としたデリバリー事業の推進
３）本部機能の統合による余剰コスト（経費）削減
１）「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクトについては、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗及びフランチャイズ店舗について、リブランド化を進めております。具体的には、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進の取組みの第１段階として、「唐揚げ」ブランドを直営店全店に併設し、この結果、当該直営店全体の2018年12月期比売上高は110％超、店舗当たりの前期比年間売上高は約300万円の増収となりました。更なるリブランドとして、「天ぷら」「とんかつ」のデリカテッセン商材を販売する「かつてん」ブランドを、持ち帰り寿し店「小僧寿し」に追加併設を実施し、実施店舗は、前期比190％超の売上高を創出いたしました。リブランド第１段階の「唐揚げ」ブランド併設店舗から、第２段階目の「天ぷら」「とんかつ」のデリカテッセン商材の追加併設店舗を更に開発し、お寿司以外の中食需要に適う店舗への移行を進めます。
２）「デリズ」を中心としたデリバリー事業の推進については、「小僧寿し」とのシナジーを活用した「宅配寿し」の開始や、新規出店の推進を図る一方で、デリズブランド内で提供する商品のクオリティ向上を図るため、2019年９月度より著名なシェフやレストランとコラボレーションを行った商品の販売を実施するなど、商品競争力の強化に努めております。クオリティの強化による増収、増益効果を図る中で、更なる新店出店を進める事で、収益力の向上を図ってまいります。
３）本部機能の統合による経費削減については、連結子会社を含めた管理機能の統合を目指し、当社グループ全体の人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む余剰コスト（経費）の削減に努めてまいります。
上記のとおり、当社グループの収益改善を図る上で、大きく寄与することが想定される、「小僧寿し」及び「茶月」のリブランド推進、デリバリー事業の推進、余剰コストの削減を中心施策として考えており、当該実施に向けた実施費用を確保するために、2019年９月27日を払込期日として、EVO FUNDを割当先とした第６回新株予約権を発行し、下記の資金を調達いたしました。
第６回新株予約権において調達した資金の使途
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① 有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済 | 170 | 2019年10月～12月 |
| ② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用 | 70 | 2019年10月～2021年４月 |
| ③ 複合型宅配事業店舗の新規出店費用 | 250 | 2019年10月～2021年４月 |
| ④ 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 | 82 | 2019年11月～2021年12月 |
| 合計額 | 572 |
なお、上記の資金使途における、2020年３月31日時点の資金使途に対する充当状況につきましては、下記のとおりとなっており、一部資金使途の変更が生じています。
第６回新株予約権において調達した資金の充当状況
| 具体的な使途 | 充当額（百万円） | 支出時期 |
| ① 有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済1 | 170 | 2019年10月 |
| ② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用 | 19 | 2019年10月～12月 |
| ③ 複合型宅配事業店舗の新規出店費用 | 11 | 2019年10月 |
| ④ 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 | ３ | 2019年11月～12月 |
| 充当額合計 | 203 | － |
| ※１ 運転資金への充当額 | 194 | 2019年10月～12月 |
| ※２ 運転資金への充当額 | 112 | 2020年１月～３月 |
| 調達資金の残額 | 63 | － |
※１ 2020年３月18日付「第６回新株予約権の発行により調達した資金の資金使途に関するお知らせ」にてお知らせした、2019年10月～12月の期間において、第６回新株予約権において調達した資金より運転資金へ充当した金額
※２ 2020年４月20日付「第６回新株予約権の発行により調達した資金の資金使途変更に関するお知らせ」にてお知らせした、2020年１月～３月の期間において、第６回新株予約権において調達した資金より運転資金へ充当した金額
当該資金使途における充当状況について、「① 有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済」につきましては、2019年10月に、借入先である株式会社ＪＦＬＡホールディングスに170百万円全額返済を実施いたしました。
「② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用」につきましては、2019年10月～12月の期間において、リブランドに係る造作工事、看板設置工事費など、既存直営店70店舗を対象としたリブランド実施の投資計画に対して10店舗に対する設置工事費用として、19百万円を充当いたしました。
「③ 複合型宅配事業店舗の新規出店費用」につきましては、2021年６月までに13店舗の新規出店を計画しており、2019年10月に、このうち１店舗の新規出店費用として、11百万円を充当いたしました。
「④ 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金」につきましては、2019年11月～12月の期間において空調設備の設置工事費、冷蔵庫などの厨房設備費など、既存直営店67店舗を対象としたインフラ整備の投資計画に対して、５店舗に対する費用として、３百万円を充当いたしました。
上記に記載する、「② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用」の設備投資費19百万円、「③ 複合型宅配事業店舗の新規出店費用」の設備投資費11百万円、「④ 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金」の設備投資費３百万円の設備投資を実施する一方で、2018年12月期の業績の減退に続き、2019年12月期におきましても、2019年10月に生じた記録的な台風等の影響により、イベント特需による売上高が前年に比較し60,000千円以上減少し、連結営業損失が195百万円となるなど、継続して赤字の状況にありました。2019年10月に生じた記録的な台風の影響により、10月度の運動会等の集合イベントに関連した予約のキャンセルが相次ぎ、10月度の売上高が想定を大きく下回るとともに、商材のロスが発生いたしました。その影響により、例年売上高が減少する11月度において、10月度の商材仕入代金の支払いギャップが、資金繰りを圧迫させる要因となりました。当社は、10月度及び11月度の資金圧迫要因への対応のため、第６回新株予約権の発行及び行使に伴う払込により得た資金の内、194百万円を運転資金へと充当いたしました。（上記表の「※１」をご参照下さい。）。これに伴い、当該資金における未充当金額370百万円から、194百万円が不足する状況となりました。
また、2020年１月以降におきまして、2020年１月度の年始期間による桶寿司の販売数量が予定を下回る等の営業苦戦が生じる中、2019年12月度までに販売を行ったおせち商材仕入代金支払いの一括支出等が資金繰りを大きく圧迫する要因となりました。また、主力事業である小僧寿しの、2020年２月度及び３月度の売上高は予定通りで推移したものの、同期間はイベント等の特需要因が減少するため、予定どおりの推移であっても資金繰りが厳しくなる期間である点、新型コロナウィルス感染症の拡大に端を発した、連結子会社である株式会社スパイシークリエイトのレストラン事業の売上高が前年比にして50％以下となり、収益性が減退するなどの影響が、資金繰りを更に圧迫させる要因となりました。これに伴い、2020年１月～３月の期間において、さらに112百万円を運転資金に充当致しました。この結果、2020年３月31日時点における、第６回新株予約権の発行及び行使に伴う払込により得た資金の内、運転資金に充当した金額は306百万円となり、残額は63百万円となりました。
当社グループの収益構造を改善し、安定的な利益の確保を行う為に、１）「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクトの推進、２）「デリズ」を中心としたデリバリー事業の推進に向けて、収益改善効果の大きい、「小僧寿し」「茶月」のリブランド、及び、デリバリー店舗のデリズの新規出店費用に、集中的に設備投資を実行する必要がある一方で、営業キャッシュ・フローが改善されていない状況にある中で、第６回新株予約権の発行によって調達した資金使途に対する不足額を捻出することは難しい状況でありました。
また、2019年12月末時点の連結純資産額９百万円といった脆弱な純資産の状況から脱し、健全な財務体質へと改善する必要があり、当社は、当該連結純資産の状況から、2020年２月27日に、2019年12月期の計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類に関し、当社の会計監査人である監査法人アリアより、会社法の規定に基づく監査について、当社の抜本的な資本増強策に関する監査証拠等を入手することができなかったため、監査意見を表明しない旨の監査報告書を受領いたしました。そこで当社は、2019年12月期有価証券報告書に含まれる財務諸表に関する金融商品取引法に基づく監査証明に関して、監査法人アリアから求められている当社の抜本的な資本増強策に関する監査証拠の取得を進める為、「株式会社小僧寿し第７回新株予約権」及び「株式会社小僧寿し第８回新株予約権」の発行を企図した結果、2020年３月31日付で監査法人アリアより、2019年12月期有価証券報告書に含まれる財務諸表に関する金融商品取引法に基づく監査について、無限定適正意見を表明する旨の監査報告書を受領いたしました。
上記に記載する双方の問題を解消するために、「株式会社小僧寿し第７回新株予約権」及び「株式会社小僧寿し第８回新株予約権」の発行により、当初計画に沿った設備投資の実行、脆弱な純資産額への増資による強化を実施し、安定的な事業成長の基盤確保を企図いたしました。その結果、2020年４月22日付「第三者割当により発行される第７回及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付き）の発行及び新株予約権の第三者割当契約（第７回新株予約権につきコミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」にて、新たな増資の実施をいたしました。
当初払込金額の合計を209百万円と想定しておりましたが、行使価額が当初行使価額を上回る水準で新株予約権の行使が実施されたため、当該資金調達により266百万円の資金を調達いたしました。当社は当該調達資金を用い、①「小僧寿し」「茶月」における店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 ②複合型宅配事業店舗の新規出店費用への設備投資を行う予定です。
第７回新株予約権及び小僧寿し第８回新株予約権の発行による資金調達における資金使途
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 | 75 | 2020年５月～2021年12月 |
| ② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用 | 127 | 2020年５月～2021年４月 |
| 合計 | 202 | － |
① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資
当社グループの主力事業である持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の既存直営店に対するリブランド推進の設備投資費用として充当いたします。「小僧寿し」「茶月」の店舗においては、2019年８月までに、直営店全店への唐揚げブランドを併設済となっており、これより先の展開として、「天ぷら」「とんかつ」などの更なるブランド併設を予定しております。しかしながら、「小僧寿し」「茶月」店舗は、店舗開設より長くお客様に愛されており、地域に根付いた店舗運営を重ねてきた一方で、運営期間の長期化に伴い、運営期間に比例する形で、店舗周辺設備、空調、給排水設備の老朽化が進んでおります。今後、更なるリブランドを予定している中で、更なるブランドの追加に必要な設備の導入、老朽化が進んでいるインフラ機能の改修工事（空調・給排水設備）、店舗の視認性強化を目的として、ファサード（店舗正面の看板）の新設や夜間時に目立つ電飾の設置を必要としております。
当社は、2019年10月～2020年３月の期間において、既存直営店67店舗のインフラ整備の投資計画に対して、当初予定の67店舗の投資計画に対し、４店舗に対する費用として３百万円を充当しております。しかしながら、2019年12月期の下半期においても売上減少を要因とした業績減退の影響は続き、運転資金の支払に必要な資金が不足したことから、2019年９月27日に払込を完了した、第６回新株予約権の手取資金である572百万円のうち、2019年10月から12月の期間において、194百万円を運転資金に充当いたしました。また、2020年１月以降におきまして、2020年１月度の年始期間による桶寿司の販売数量が予定を下回る等の営業苦戦が生じる中、2019年12月度までに販売を行いましたおせち商材仕入支払代金の一括支出が生じる等、資金繰りが圧迫され、2020年１月から３月の期間において、新たに112百万円を運転資金に充当いたしました。
そのため、当該資金使途に充当を予定しておりました82百万円に対して不足が生じる事態となりました。当社は当該計画を予定通りに進めるために、運転資金に充当して不足が生じた設備投資資金を、第７回新株予約権及び小僧寿し第８回新株予約権の発行による手取り資金を用いて充当し、そのうち75百万円を店舗機能増設及びインフラ整備のための設備投資資金として60店舗に充当することを企図しております。なお、当該資金使途の内訳は下記となっております。
１．空調、給排水設備の改修費用：53百万円
２．店舗のファサード（店舗正面の看板）の新設費用：22百万円
② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用
当社は、2018年５月に発行した転換社債の調達資金395百万円について、複合型宅配事業店舗の出店費用として充当しておりました。当該調達資金により、2021年２月度までに合計30店舗超の新規出店を計画しておりましたが、2019年３月26日付「第三者割当により発行される第５回新株予約権（行使価額修正条項付き）の発行及び新株予約権の第三者割当契約（コミット・イシュー・プラス）の締結に関するお知らせ」にて記載のとおり、新規出店を行った店舗の人員確保が困難となり、人員の採用コスト、また、アルバイト時給の高騰、及び新規出店にかかる費用が当初想定を店舗当たり1,000千円を超える費用となったため、2018年12月末時点で19店舗の新規出店を計画していた当初想定を下回る15店舗の出店実施で推移をいたしました。当社は、当初計画の資金使途395百万円に対して、上記に記載するデリズ新規出店にかかる人員の採用コスト、アルバイト時給の高騰などの要因による新規出店費用の超過及び2018年12月期の業績の悪化に伴い、転換社債の資金調達を実施した以前の自己資金のみでは、運転資金支払が不足する状況となり、2019年３月26日付「第三者割当により発行される第５回新株予約権（行使価額修正条項付き）の発行及び新株予約権の第三者割当契約（コミット・イシュー・プラス）の締結に関するお知らせ」にて、当初計画の資金使途には予定していない、運転資金への一部充当を行った事を、お知らせいたしました。なお、2019年の物件確保費用として４百万円、宅配事業拠点の造作関連費用として５百万円を充当し、残額である65百万円については、運転資金に充当いたしました。
当社は、上記の理由により、複合型宅配事業店舗の新規出店費用が不足したため、2019年３月26日付「第三者割当により発行される第５回新株予約権（行使価額修正条項付き）の発行及び新株予約権の第三者割当契約（コミット・イシュー・プラス）の締結に関するお知らせ」にて、第５回新株予約権の発行による調達資金によって、計画の遅滞が生じている複合型宅配事業店舗について、2021年６月までに政令指定都市を中心に基点となる店舗の半径２キロメートル圏内に６万世帯以上存在する地域を対象として、デリズの新規出店13店舗の実施を予定し、複合型宅配事業店舗の新規出店費用に充当する計画を進めました。
当社は、第５回新株予約権の発行による調達額の内、264,860千円を資金調達の目的どおりに充当し、その他の残額については自己資金又は金融機関からの借入による調達資金を充当する予定としておりました。各店舗ごとの費用については、出店する地域や工事の内容等により変動しますが、平均的な金額として１店舗当たり、造作工事費用15,000千円、厨房設備費用4,000千円、物件取得費用2,500千円程度を見込んでおり、その想定される資金使途は次のとおりでありました。（出店数を13店舗と計画した際の、上記１店舗当たりの開設における設備投資費用を乗じた設備投資の総費用を下記に記載しております）
① 新店出店にかかる造作工事費用 195,000千円
② 厨房設備設置費用 52,000千円
③ 進展出店にかかる保証金等の物件取得費用 32,500千円
その後、2019年12月期の業績減退の影響により、運転資金の支払に必要な資金が不足したことから、2019年７月までに、新たに第５回新株予約権の発行による調達額の198百万円のうち、87百万円を運転資金に充当いたしました。この結果、複合型宅配事業店舗の新規出店にかかる未充当資金の合計額は、下記のとおりとなりました。
・転換社債の発行による調達資金において未充当となった、複合型宅配事業店舗の出店費用 65百万円
・第５回新株予約権の発行による調達資金において未充当となった、複合型宅配事業店舗の新規出店費用 185百万円
当社は、第６回新株予約権の発行による調達資金のうち、上記に記載する複合型宅配事業店舗の出店費用として250百万円を充当し、当初計画であった、2021年６月までに30店舗超の新規出店を行う計画を企図しました。
しかしながら、2019年12月期の下半期においても業績減退の影響は続き、運転資金の支払に必要な資金が不足したことから、2019年９月27日に払込を完了した、第６回新株予約権の手取資金である572百万円のうち、2019年10月から12月の期間において、194百万円を運転資金に充当いたしました。なお、同期間において、複合型宅配事業店舗について１店舗の新規出店を実施し、当該出店に際し10百万円を充当いたしました。また、2020年１月以降におきまして、2020年１月度の年始期間による桶寿司の販売数量が予定を下回る等の営業苦戦が生じる中、2019年12月度までに販売を行いましたおせち商材仕入代金支払いの一括支出が生じる等、資金繰りが圧迫され、2020年１月から３月の期間において、新たに112百万円を運転資金に充当いたしました。
上記により、2021年６月までに30店舗超の新規出店を行う為に充当する事を予定しておりました250百万円について、不足が生じました。当社は当該計画を予定どおりに進めるために、運転資金に充当して不足が生じた複合型宅配事業店舗の新規出店費用を、第７回新株予約権及び小僧寿し第８回新株予約権の発行により調達した資金を用いて充当し、そのうち、2021年４月までに、127百万円を複合型宅配事業店舗の新規出店費用として充当いたしました。
第７回新株予約権及び小僧寿し第８回新株予約権の発行により調達した資金の充当状況は、下記となっております。
第７回新株予約権及び小僧寿し第８回新株予約権の発行により調達した資金の充当状況
| 具体的な使途 | 充当金額（百万円） | 支出時期 |
| --- | --- | --- |
| ① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 | 35 | 2020年６月迄 |
| ② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用 | 16 | 2020年６月迄 |
| 合計 | 51 | － |
上記のとおり、資金充当が計画通りに進む一方で、2020年４月度に発生いたしました新型コロナウィルス感染症の影響により、当社の主力事業が属するテイクアウト業界、デリバリー業界の市場に大きな変動が生じております。当該ウィルスの感染拡大が懸念される中で、ソーシャルディスタンスを順守する、飲食業界の新たな提供の形が模索される中、新型コロナウィルス感染症の感染起因となる、「密閉（換気が為されない空間）」「密集（近距離に人が集合する空間）」「密接（近距離の接触が生じる機会）」の３密空間に対する保全が整い易いテイクアウト、デリバリーといった商品提供方法の需要が高まりつつあります。
当社グループにおきましては、新型コロナウィルス感染症の発症、及び、2020年４月の緊急事態宣言の発令以降、連結子会社である株式会社スパイシークリエイトが運営するレストラン店「サンマルコ」や、京都ラーメン「春陽堂」において、一定期間の休店を致しました。一方、主力事業である、テイクアウト業態の「小僧寿し」の既存店の売上高は、2020年４月度の売上高前年比107.6％、2020年５月度の売上高前年比141.7％、2020年６月の売上高前年比116.1％となり、外食業界全体が減退傾向にある現状において、「小僧寿し」に対する需要増加を実感する状況にあります。当該テイクアウト業態「小僧寿し」を含む持ち帰り寿し事業のセグメントにおいては、2020年５月20日付「2020年12月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下：2020年12月期第１四半期決算短信）」において、セグメント損失は10,905千円となっておりますが、2020年12月期６月度迄の既存店売上高の累計前年比が111.3％であり、堅調な推移を示している事から、継続的なリブランド推進を図る事で、黒字転換が図れるものと考えております。
また、デリバリー業態においても「デリズ」における既存店の売上高は、2020年４月度の売上高前年比129.1％、2020年５月度の売上高前年比143.9％、2020年６月の売上高前年比116.8％となり、「デリズ」に対する需要が高まっております。当該デリバリー業態「デリズ」が属するデリバリー事業のセグメントにおいては、「2020年12月期第１四半期決算短信」において、セグメント利益が7,816千円となっており、黒字創出に向けて堅調に推移をしている中で、2020年12月期６月度までの既存店売上高の累計前年比が123.1％となっており、計画通りの新規出店を進める事で、年間を通しての黒字創出が図れるものと考えております。
また一方で、第７回株式会社小僧寿し新株予約権及び第８回株式会社小僧寿し新株予約権の発行によって、2020年５月以降に資金調達を実施いたしました。当該新株予約権の発行による調達資金について、発行時点においては、209百万円の調達資金を予定しておりましたが、行使価額の上方修正により、当該新株予約権の発行による調達資金は261百万円となりました。当社は超過した52百万円の資金につきまして、①店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金の追加充当を予定しております。
当社は中期経営計画において、2020年12月期 売上高6,946百万円、営業利益36百万円、経常利益56百万円、純利益26百万円の創出、2021年12月期 売上高8,872百万円、営業利益183百万円、経常利益203百万円、純利益126百万円の創出、2022年12月期 売上高11,774百万円、営業利益433百万円、経常利益453百万円、純利益281百万円の創出を予定しております。2020年12月期第１四半期累計期間においては、売上高1,308百万円、営業利益△３百万円、経常利益５百万円、純利益３百万円となっており、2020年12月期の計画に対して予定通りの推移を示しております。一方、中期経営計画の骨子である、新規業態の出店として、デリズ店舗を年間20店舗出店していくことを企図しております。2020年度においては、2020年８月以降に10店舗の直営店出店、及び10店舗超のＦＣ加盟店出店を計画値として定めており、2021年12月期、2022年12月期においても、年間20店舗のデリズ新規出店を計画しております。当該新規出店実行の成否が、中期経営計画達成の骨子となっており、当該計画に沿った新規出店を実施するために、2021年４月以降の更なる新規出店費用を必要としておりますので、第10回新株予約権の発行による資金調達（以下、「本資金調達」といいます。）を実施することと致しました。
(2）資金調達方法の概要
当社は、阪神酒販との間で、第10回新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後の2020年８月31日に、下記の内容を含む第10回新株予約権の発行及び買取の売買契約である、第10回新株予約権第三者割当契約証書を締結する予定です。
① 行使条件
阪神酒販は、第10回新株予約権の行使期間中の各暦月において、払込期日時点における当社普通株式の発行済株式数の10％に相当する数上限として、第10回新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
10回新株予約権の行使価額は、第10回新株予約権の割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後５取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、阪神酒販と議論を行った上で、ディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
第10回新株予約権の下限行使価額は、40円とします。また、下限行使価額は、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を阪神酒販と当社間で議論の上決定したものであります。
③ 行使により交付された株式の処分禁止期間
阪神酒販は、第10回新株予約権の行使により取得した当社株式について、取得以降６ヶ月が経過するまでの間、売却その他の処分をすることができません。
(3）本スキームの特徴
① 第10回新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、第10回新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。発行決議日の直前取引日の取引所終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、第10回新株予約権１個につき金0.97円という金額です。
② 第10回新株予約権による資金調達のメリット及びデメリット
第10回新株予約権による資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
(a）最大交付株式数の限定
第10回新株予約権の目的である当社普通株式数は2,740,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
(b）株価上昇時の調達額増額
第10回新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
(c）長期保有
上記のとおり、阪神酒販は、第10回新株予約権の行使により取得した当社株式について売却その他処分をすることができず、一定期間の株式保有が担保されております。また、阪神酒販からは別途、口頭で第10回新株予約権の行使により取得した当社株式については長期保有する方針である旨伺っております。
［デメリット］
(a）当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、第10回新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。また、行使コミット条項が定められていないため、第10回新株予約権は行使されない可能性があります。加えて、第10回新株予約権は、暦月あたりの行使数量に上限があります。
(b）株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
第10回新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、発行決議日の前営業日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、行使が進まない可能性があります。
(c）株価の下落リスクがあること
第10回新株予約権の行使価額が10％のディスカウントとなること等から、株価が下落する可能性があります。
(d）不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(4）資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に１株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、資金調達方法として適当でなく、また、当社の現状に鑑みると、引受証券会社を見つけることは困難であると考えており、現時点では現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
(b）株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、既存株主の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c）新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、資金調達方法として適当でなく、また、当社の現状に鑑みると、新株式の引受先を見つけることは困難であると考えており、現時点では現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
② 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権付社債（ＣＢ）
ＣＢは、発行当初に資金調達が可能となるものの、その全額が当初負債となるため、財務健全性が低下し、今後の当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があるとともに、その後の転換状況も株価に依拠するため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・オファリング）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあり、また、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余力が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達を実行することが出来る点、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっている点から、当社の今後の成長にとって最善であると判断し、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先との間で第10回新株予約権買取契約を2020年８月31日に締結する予定であります。
４．当社の株券の売買について割当予定先との問で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との問で締結される予定の取決めの内容
株券貸借の契約を締結する予定はございません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
阪神酒販は、当社との間で締結予定の第10回新株予約権買取契約の規定により、第10回新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、阪神酒販が、第10回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 199,937,800 | 4,000,000 | 195,937,800 |
（注）１．上記払込金額の総額は、第10回新株予約権の払込金額の総額（2,657,800円）に第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（197,280,000円）を合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用として3,500,000円、新株予約権評価費用とし500,000円の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
本新株予約権の発行及び行使により獲得した資金につきましては、別記「(2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載をいたしました、当社グループのデリバリー事業の成長を目的とした、連結子会社である株式会社デリズが推進する、複合型宅配事業拠点の新規出店費用として195百万円を充当していく予定であります。
＜複合型宅配事業拠点の新規出店費用＞
連結子会社である株式会社デリズが推進する、複合型宅配事業拠点の新規出店計画は、2018年５月に発行した転換社債の発行により調達した資金395百万円を用い、2021年６月までに30店舗超の新規出店を行うものであります。しかしながら、「小僧寿し」「茶月」のリブランド店の効果によって、黒字転換を果たすほどの効果が創出出来なかった点などの、想定していた売上創出を果たせなかったことに伴い営業キャッシュ・フローが改善されず、運転資金が不足したことにより、調達資金を運転資金へと充当したために、当該新規出店計画の推進に必要な設備投資資金が不足する事案が生じておりましたが、2020年５月に発行した第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行による調達資金により、当初計画である2021年６月までに30店舗超の新規出店を実施するための資金を確保してまいりました。
第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行による新たな設備投資資金調達を実施した2020年５月以降の新規出店数は１店舗であり、また2020年８月においても１店舗の開設を予定するなど、新規出店計画に対しては計画値以上の推進が図られている状況にあり、2020年12月末までには、当初計画出店数の達成を予定しております。
一方で、現在、デリバリー業界を取り巻く事業環境は2020年４月以降の新型コロナウィルス感染症の拡大が懸念される中で、ソーシャルディスタンスを順守する、飲食業界の新たな商品提供の形が模索される中、「密閉（換気が為されない空間）」「密集（近距離に人が集合する空間）」「密接（近距離の接触が生じる機会）」の３密空間に対する保全が整い易い、デリバリー業界における利用率が大幅に上昇し、株式会社デリズにおいても、2020年５月度の既存店前年比売上が140％超となるなど、大きく市場が変遷している状況にあります。当社は、デリバリー需要の上昇は、当社デリバリー事業の成長の機会として捉えており、当該事業の更なる成長を図るため、2021年４月以降に、新たに９店舗の新規出店を実施する事を企図いたしました。
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| 複合型宅配事業拠点の新規開設 （2021年４月以降） |
195,000 | 2021年４月～12月 |
（注）１ 当社は、本新株予約権付社債の払込により調達した資金を、2021年１月以降に速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には、銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要、及び提出者と剖当予定先との問の関係
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 阪神酒販株式会社 |
| 本店の所在地 | 兵庫県神戸市兵庫区吉田町2-13-6 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 檜垣 周作 | |
| 資本金 | 190,000,000円 | |
| 事業の内容 | ＥＣ事業、貿易事業、酒類・飲料・食品の製造、卸・小売販売事業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 檜垣 周作 76.25％ 檜垣 明代 15.31％ 住友商事株式会社 5.00％ 檜垣 克行 1.88％ ＡＧキャピタル株式会社 1.56％ |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 株式会社小僧寿し第８回新株予約権の行使に伴い、当社株式を5,800,000株有しております。 |
| 人事関係 | 提出者の取締役である檜垣周作が、割当予定先の代表取締役を兼務しております。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 提出者との間に、飲料等の仕入に関する取引関係があります。 |
（注） 当該割当先は、本新株予約権付社債券の割当予定先となっております。
割当予定先の概要の欄は、2020年６月30日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
当社グループは、当社と連結子会社４社で構成され、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の運営による持ち帰り寿し事業、デリズによる、同一店舗内で十数種類の宅配ブランドを展開する「デリズ」によるデリバリー事業を展開しております。
当社グループは、2020年１月より、中期経営計画（＊１）（2020年12月期～2022年12月期）（以下「中期経営計画」といいます。）をスタートさせ、テイクアウトの寿し業態に依存しない多角的かつ多機能を有する「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進、及び、デリバリーブランド「デリズ」の更なる出店展開を中期経営計画の骨子と定めております。当該計画の骨子である「多角的かつ多機能な店舗へのリブランド」を実現するに当たり、顧客が当社の運営店舗に求める機能を早期に取り入れることが、中期経営計画の達成のためには必要不可欠な要素であると考えており、資本業務提携の関係にある株式会社ＪＦＬＡホールディングスとの連携により、「多角的かつ多機能な店舗へのリブランド」へ向けた取組みを進めております。
阪神酒販株式会社（以下「割当予定先」といいます。）の主要事業は、「通信事業」「宅配事業」「貿易事業」「外食事業」により構成されております。同社グループが展開する事業の一環として、株式会社アスラポートが展開するラーメンブランド「どさん子ラーメン」においては、当社グループのデリズにて、デリバリー商品として販売する等、事業上の連携を進めております。今後の事業展開を想定した際に、同社グループが有するＥＣ事業（インターネット通販）を中心とした通信事業分野においては、当社グループが2020年７月度に立ち上げたインターネット通販ショップ「小僧寿しＥＣ店」の広告宣伝、流通商品強化などの販売機能の拡充を企図した、様々な取組みが想定されます。そのため、同社グループとの関係性をより強固なものにすることは、当社事業の成長に資するものと考えております。
当社は、当該資本増強策の検討を進める中で、事業上のシナジーを有し、かつ、中長期の支援を前提とした割当先の選定について、2020年６月に、当社の資本業務提携先である株式会社ＪＦＬＡホールディングスの取締役である森下將典氏と、当社取締役の山﨑豊氏の協議の場において、同社のその他の関係会社である割当予定先が資金を拠出する意向がある旨が確認され、その後、同じ月に、当社取締役の山﨑豊氏が、割当予定先の代表取締役である檜垣周作氏に資本増強策について直接相談したところ、割当予定先からの２億円規模の第三者割当増資の提案を口頭で受けました。当社は上記で記載したとおり、同社グループが有するＥＣ事業（インターネット通販）において、当社グループが2020年７月度に立ち上げたインターネット通販ショップ「小僧寿しＥＣ店」における、商品流通機能の委託など、事業上のシナジーを有し、かつ、第８回新株予約権の行使により取得した株式及び第10回新株予約権の行使により取得予定の株式について、中長期的に保有する旨の意思表示を頂いており、割当予定先は適当であると判断し、第三者割当増資を行うことを決議いたしました。
（＊１） 2019年８月30日付「中期経営計画策定のお知らせ- 次期３ヵ年計画 2020年12月期 ～ 2022年12月期 -」にて、当社グループの中期経営計画を公表しております。「多様な食、多様な形で、多様な顧客へ」を新たなスローガンに、持ち帰り寿司業界の市場に依存しない、新機軸の事業モデルの創造と推進を図り、食に関わる「トータル・フード・プロバイダー」を目指して参ります。具体的な経営目標値として、2020年12月期 売上高6,946百万円、営業利益36百万円、経常利益56百万円、純利益26百万円の創出、2021年12月期 売上高8,872百万円、営業利益183百万円、経常利益203百万円、純利益126百万円の創出、2022年12月期 売上高11,774百万円、営業利益433百万円、経常利益453百万円、純利益281百万円の創出を予定しております。
(3）割り当てようとする新株予約権の目的となる株式の数
| 名称 | 株式数 | |
| --- | --- | --- |
| 阪神酒販株式会社 | 新株予約権 | 2,740,000個（その目的となる株式数2,740,000株） |
(4）株券等の保有方針
割当予定先からは、本新株予約権付社債の行使により取得した当社株式を長期にわたり保有する方針である旨、口頭で説明を受けております。また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む第10回新株予約権買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第10回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る第10回新株予約権の行使（以下「第10回新株予約権の制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、第10回新株予約権の制限超過行使に該当する第10回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第10回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第10回新株予約権の行使が第10回新株予約権の制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、第10回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で第10回新株予約権の制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、第10回新株予約権買取契約において、第10回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨及び第10回新株予約権の行使にあたり、暦月あたりの行使可能数の上限が定められる予定です。第10回新株予約権について、譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受人の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことの確認を行います。また、譲渡承認が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、当社は2020年７月31日現在の銀行残高証明書における、同社の預金残高を確認しており、また、当該資金が自己資金であることを合わせて確認しており、払込期日において本新株予約権付社債券の払込金額に要する資金は充分であると判断しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、割当予定先、その役員及び主要株主について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やＷＥＢ等のメディア掲載情報の検索により確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社 ＴＭＲ（東京都千代田区神田錦町３番15号 代表取締役 高橋新治）に割当予定先について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その主要株主（出資者）及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から、当社は割当予定先、その主要株主（出資者）及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
該当事項はありません。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関の那須評価株式会社に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第10回新株予約権買取契約及に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、各割当予定先との間での協議を経て、第10回新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である0.97円としました。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し10％下回る額にいたしました。また、本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の50％に相当する金額（小数第２位を切上げた額）としました。なお、本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）されるＭＳワラントでありますが、本スキームの行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであると判断しております。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名全員（全員が会社法上の社外監査役）も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も当該評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。また、本スキームは、５取引日毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）されるＭＳワラントでありますが、本新株予約権の行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであるといった点も同様に判断の基礎としております。
なお、当社取締役檜垣周作氏は第10回新株予約権の割当予定先である阪神酒販の代表取締役を兼務しているため、会社法第369条第２項に定める特別の利害関係を有する取締役（以下「特別利害関係取締役」といいます。）に該当すると考えられるため、第10回新株予約権の割当等に関する議案につき同意を取得すべき取締役から除外する取扱いとしておりますが、特別利害関係取締役に該当しないと評価される場合に備え、念のため当該取締役についても同意を取得しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本資金調達により発行される本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は2,740,000株（議決権数27,400個）であり、2020年６月30日現在の当社発行済株式総数114,516,765株及び議決権数1,144,951個を分母とする希薄化率は2.39％（小数第３位を四捨五入）（議決権ベースの希薄化率は2.39％（小数第３位を四捨五入））に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、当社の脆弱な財務基盤の安定化に資するものであることから当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は11,945,908株であって、十分な流動性を有しております。また、割当予定先である阪神酒販は第10回新株予約権の行使により取得した当社普通株式につき長期保有方針であるため株価に与える影響は限定的なものと考えております。加えて、新型コロナウィルス感染症の影響が懸念される中で、2020年６月24日以降の出来高が1,000万株を超える日数は16日有り、６月29日以降においては、株価は平均70円以上で安定している状況にあるため、現在の市場において、当社のテイクアウト事業及びデリバリー事業において好評価を下している状況と考えております。当該状況において、本資金調達により、当社のデリバリー事業の新規出店を促進し、売上の増加に繋がるため、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
本件に基づき新たに発行される当社普通新株式の数は最大2,740,000株（議決権27,400個）ですが、新株予約権の行使は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
(1）普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ＪＦＬＡホールディングス | 東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号 | 15,333,211 | 13.4 | 15,333,211 | 13.1 |
| 阪神酒販株式会社 | 兵庫県神戸市兵庫区吉田町２丁目13-6 | 5,800,000 | 5.1 | 8,540,000 | 7.3 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 5,139,800 | 4.5 | 5,139,800 | 4.4 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目２番３号 | 3,371,000 | 2.9 | 3,371,000 | 2.9 |
| ＧＭＯクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 | 2,192,000 | 1.9 | 2,192,000 | 1.9 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTSM LSCB RD | ONECHURCHILL PLACE.LOMDON.E14 5HP UNITED KINGDOM | 1,718,600 | 1.5 | 1,718,600 | 1.5 |
| ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３番２号 | 1,224,325 | 1.1 | 1,224,325 | 1.0 |
| 権藤 弘資 | 佐賀県 | 1,050,000 | 0.9 | 1,050,000 | 0.9 |
| 株式会社ラックランド | 東京都新宿区西新宿３丁目18-20 | 677,896 | 0.6 | 677,896 | 0.6 |
| 養宇 理 | 富山県 | 568,700 | 0.5 | 568,700 | 0.5 |
| 37,075,532 | 39,815,532 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年６月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年６月30日時点の総議決権数（1,144,951個）より、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数の上限（27,400個）を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
(2）Ａ種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ＪＦＬＡホールディングス | 東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号 | 28,760,000 | － | 28,760,000 | － |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年６月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当寧項はありません。
該当事項はありません。
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、前連結会計年度まで、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2018年12月期には、債務超過となりましたが、前連結会計年度には、第5回及び第6回新株予約権並びにＡ種種類株式の発行等で債務超過を解消し、当第２四半期連結会計期間において第7回及び第8回新株予約権の発行により資本増強を図ることができました。
しかし、当社グループの事業上の必要資金の確保は専らエクイティファイナンスに依存している状況であり、当第2四半期連結累計期間で黒字決算となっておりますものの安定的な収益確保には至っておらず、収益構造や財務体質を改革中であります。また、新型コロナウイルス感染症の収束や今後の需要の動向は不透明であり、当社グループの今後の業績や資金繰りに悪影響を与える可能性もあります。
これらの状況から、当社グループには、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは当該事象または状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、継続した財務体質の強化を図ります。
１）「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト
幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗およびフランチャイズ店舗について、リブランド化を進めてまいります。
2019年12月期において、小僧寿し直営店全店に唐揚げブランドの併設を完了いたしました。今後、唐揚げブランドのみならず、「天ぷら」「とんかつ」などのデリカ商材を加えた新機軸の店舗へと、リブランドを進めてまいります。
２）デリバリー事業の推進
株式会社デリズの運営する宅配事業の店舗展開を中心に、資本業務提携先である株式会社JFLAホールディングスが運営するブランドデリバリー導入、人気レストランおよびシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進めてまいります。
３）本部機能の統合による経費削減
連結子会社を含めた管理機能の統合を目指し、小僧寿しグループ全社の人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減に努めてまいります。
４）財務体質の強化
当社は前連結会計年度において、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）および、第６回新株予約権（行使確約条項付）、Ａ種種類株式を発行し、債務超過を解消し、当第２四半期連結会計期間において第7回及び第8回新株予約権の発行により資本増強を図りました。引き続き、株式会社JFLAホールディングスからのご支援を継続して受けつつ、財務体質を強化してまいります。
以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。
しかしながら、今後の新型コロナウイルス感染症の収束や景気動向の先行きは不透明であり、当社グループの各施策は実施途上にあることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載した有価証券報告書（第52期、提出日2020年３月31日）及び第２四半期報告書（第53期、提出日2020年５月25日。（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年８月20日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、生じた変更及び追加すべき事項は以下のとおりです。なお、「事業等のリスク」について変更すべき事由のみを記載したものであり、変更及び追加箇所については、下線で示しております。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年８月20日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
(事業等のリスク)
（新型コロナウィルスの感染症拡大による事業継続への懸念事項）
新型コロナウィルスの世界的感染拡大による影響を受け、今後未曾有の事態へと発展し、事業活動自体の継続性について疑義が生じるリスクがございます。当社においては、従業員による「密閉、密集、密接」環境下に対する回避の徹底、営業店舗における最大限の衛生管理体制構築を順守し、現時点で、運営停止等の営業上の問題は生じておりません。しかしながら、今後、１）店舗における新型コロナウィルス感染症の発症、２）政府及び自治体による事業停止の勧告等の対象店舗となること等により、将来見通しが見定められない期間の営業停止が必要となった場合、外食産業に帰属した事業展開を行っている当社グループの売上高の大幅な減少が予測され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載した有価証券報告書の提出日（2020年３月31日）移行、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年８月20日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2020年４月８日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
（１）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの
株式会社ＪＦＬＡホールディングス
（２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの
株式会社ＪＦＬＡホールディングス
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| --- | --- | --- |
| 異動前 | 40,932個 | 4.46％ |
| 異動後 | 153,332個 | 14.90％ |
（３）当該異動の年月日
2020年３月31日
（４）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 3,357,966,872円
発行済株式総数 普通株式 102,916,765株
（2020年８月17日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2020年８月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員、連結子会社の役員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものです。
２ 報告内容
（１）銘柄
株式会社小僧寿し第9回新株予約権
（２）発行数
新株予約権 3,600,000個
上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、その割当ての総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）申込期間
2020年8月21日
（４）割当日
2020年8月29日
（５）払込期日
2020年9月15日
（６）本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,600,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1株とする。）但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（７）各本新株予約権の払込金額
１個当たり金0.057円
（８）本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額
１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金80円とする。
（９）行使価額の調整
１) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
２) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 新規発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||||||||
| 調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | |||||||
| 時 価 | ||||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数 | ||||||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
３) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
（10）本新株予約権を行使することができる期間
2022年8月15日から2030年8月14日まで（但し、2030年8月14日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）のうちで、各四半期決算発表日に相当する日の翌日から4営業日以内とする。
（11）その他の本新株予約権の行使の条件
１) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
２) 本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
３) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
４) 本件新株予約権者は，2020年12月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは，本件新株予約権を行使することができない（以下本議題にて，当該行使条件を「業績条件」という。）。業績条件の判断は2020年12月末日に行うものとする。
５) 本新株予約権者は、本第11項（1）ないし（4）号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日から2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が本第11項（2）～（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 2021年12月末日：5分の1
2. 2022年12月末日：5分の1
3. 2023年12月末日：5分の1
4. 2024年12月末日：5分の1
5. 2025年12月末日：5分の1
（12）本新株予約権の取得条項
１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社が決定した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
２) 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
３) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
（13）本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は当社取締役会）の承認を要するものとする。
（14）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（15）本新株予約権の行使請求の方法
１) 本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
３) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
（16）組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５項に準じて決定する。
４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第８項及び第９項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
５) 新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第12項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
６) 新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
７) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
８) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第14項に準じて決定する。
10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（17）新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
（18）本新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（19）本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズ式を基礎として、本新株予約権１個の払込金額を金0.057円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金80円とする。
（20）その他
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
（2020年８月20日提出の臨時報告書の訂正報告書）
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、2020年８月17日付で提出した臨時報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
訂正箇所は＿線で示してあります。
（４）割当日
（訂正前）
2020年８月29日
（訂正後）
2020年９月９日
（５）払込期日
（訂正前）
2020年９月15日
（訂正後）
2020年９月30日
（訂正前）
（７）各本新株予約権の払込金額
１個あたり金0.057円
（訂正後）
（７）本新株予約権の発行価格及び発行価額の総額
１個あたり金0.057円（発行価額の総額は288,205,200円）
（訂正前）
（８）本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額
＜略＞
（訂正後）
（８）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
＜略＞
（新設）
（21）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役７名 2,830,000個（2,830,000株）
当社従業員16名 549,043個（549,043株）
当社連結子会社役員３名 220,957個（220,957株）
（新設）
（22）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
（新設）
（23）勧誘の相手方と提出会社との間の取決め内容
取決めの内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第52期） |
自 2019年１月１日 至 2019年12月31日 |
2020年３月31日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第53期第２四半期） |
自 2020年１月１日 至 2020年６月30日 |
2020年８月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続ガイドライン）Ａ４-１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第一【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】当社は、2020年８月14日付「募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の取締役、従業員及び子会社の取締役に対するインセンティブを付与することを目的として、第９回新株予約権の発行を決議しております。
株式会社小僧寿し第9回新株予約権
発行要項
１．本新株予約権の名称
株式会社小僧寿し第9回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２．申込期間
2020年8月21日
３．割当日
2020年9月9日
４．払込期日
2020年9月30日
５．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,600,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1株とする。）但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
６．本新株予約権の総数
3,600,000個
７．各本新株予約権の払込金額
１個当たり金0.057円
８．本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金0.057円とする。
９．行使価額の調整
(１) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
(２) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 新規発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||||||||
| 調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | |||||||
| 時 価 | ||||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数 | ||||||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(３) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
10．本新株予約権を行使することができる期間
2022年8月15日から2030年8月14日まで（但し、2030年8月14日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）のうちで、各四半期決算発表日に相当する日の翌日から4営業日以内とする。
11．その他の本新株予約権の行使の条件
(１) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(２) 本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(３) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(４) 本件新株予約権者は，2020年12月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは，本件新株予約権を行使することができない（以下本議題にて，当該行使条件を「業績条件」という。）。業績条件の判断は2020年12月末日に行うものとする。
(５) 本新株予約権者は、本第12項（1）ないし（4）号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日から2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が本第12項（2）～（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 2021年12月末日：5分の1
2. 2022年12月末日：5分の1
3. 2023年12月末日：5分の1
4. 2024年12月末日：5分の1
5. 2025年12月末日：5分の1
12．本新株予約権の取得条項
(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社が決定した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(２) 当社は、本新株予約権者が第12項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(３) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
13．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は当社取締役会）の承認を要するものとする。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第11項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
16．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第６項に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第９項及び第10項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
第11項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第11項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６) 新株予約権の行使の条件
第12項に準じて決定する。
(７) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第13項に準じて決定する。
(８) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第15項に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズ式を基礎として、本新株予約権１個の払込金額を金0.057円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金0.057円とする。
20．その他
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
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