ASAHI EITO HOLDINGS CO.,LTD.

Registration Form • Aug 31, 2020

 有価証券届出書（組込）_20200831152106

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2020年８月31日

【会社名】

アサヒ衛陶株式会社

【英訳名】

ASAHI EITO CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

取締役社長　　町元　孝二

【本店の所在の場所】

大阪市中央区常盤町一丁目３番８号

【電話番号】

０６（７７７７）２０６７（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　企画管理部長　　丹司　恭一

【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区常盤町一丁目３番８号

【電話番号】

０６（７７７７）２０６７（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　企画管理部長　　丹司　恭一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式及び新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

（株式）
その他の者に対する割当	149,994,000円
（第４回新株予約権証券）
その他の者に対する割当	3,302,740円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
	300,016,640円

（注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01176 53410 アサヒ衛陶株式会社 ASAHI EITO CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01176-000 2020-08-31 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20200831152106

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	320,500株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。

（注）１．2020年８月31日（月）開催の当社取締役会決議によるものです。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	320,500株	149,994,000	74,997,000
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	320,500株	149,994,000	74,997,000

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、74,997,000円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価額 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期日	申込証拠金 （円）	払込期日
---	---	---	---	---	---
468	234	100株	2020年９月16日（水）	－	2020年９月16日（水）

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

２　発行価額は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３　本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。

４　申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
アサヒ衛陶株式会社　企画管理部	大阪市中央区常盤町一丁目３番８号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社みずほ銀行　難波支店	大阪市中央区難波四丁目４番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	5,327個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	3,302,740円
発行価額	新株予約権１個につき620円（新株予約権の目的である株式１株当たり6.2円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2020年９月16日（水）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	アサヒ衛陶株式会社　企画管理部 大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
払込期日	2020年９月16日（水）
割当日	2020年９月16日（水）
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　難波支店

（注）１．第４回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行については、2020年８月31日（月）開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

アサヒ衛陶株式会社　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式532,700株とします（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（同欄第２項に定義します。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、557円とします。

３．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。

	既発行株式数＋	交付株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	１株あたりの時価
既発行株式数＋交付株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによるものとします。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

②　普通株式について株式の分割により株式を交付する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用します。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行いません。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとします。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とすします。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとします。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。

(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

296,713,900円

（注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とします。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

新株予約権の行使期間

2020年９月16日から2022年９月15日（但し、2022年９月15日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とします。但し、別記「組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできません。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知します。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
アサヒ衛陶株式会社　企画管理部
大阪市中央区常盤町一丁目３番８号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社みずほ銀行　難波支店
新株予約権の行使の条件	１．本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2020年８月31日）時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。
	２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
	３．各本新株予約権の一部行使はできません。
新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本新株予約権の割当日から１年を経過した日以降、取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称します。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称します。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。
	①　新たに交付される新株予約権の数
	新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１個未満の端数は切り捨てます。
	②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
	再編当事会社の同種の株式
	③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
	組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１株未満の端数は切り上げます。
	④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整します。調整後の１円未満の端数は切り上げます。
	⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
	本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定します。
	⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
	新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要します。

（注）１．本新株予約権の行使指示

当社は、割当予定先と締結される引受契約（以下、「本契約」といいます。）に基づき、東京証券取引所において当社普通株式の連続する20取引日の終値の平均値が行使価額の130％を超過した場合、当社は、当該20取引日の平均出来高の20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するものとします。

２．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下、「振替法」といいます。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」といいます。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。

３．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、上記２「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生します。

４．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。

５．その他

(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任するものとします。

(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

（本資金調達の目的）

(1）本資金調達の目的

当社は、古くは江戸時代中期享保年間における燻瓦の製造を起源とする衛生陶器の製造を事業のコアとして事業を開始し、その後住宅設備機器全般の製造メーカーへと事業を拡張するとともに、1967年には神戸証券取引所（現東京証券取引所）へ株式上場を行う等順調に発展を続けてまいりました。

2000年代半ばには、デフレ等の事業環境の変化により調達戦略の再構築を迫られましたが、衛生陶器及び洗面化粧台用の部材の調達方法の変更や国内外の販売網の整備等の対応策を講じたことにより、2011年11月期以降４期連続で経常利益を計上することができました。

しかしながら、2015年11月期以降は急激な円安と海外サプライヤーからの調達資材に関して大幅な値上げがあったことによる仕入コスト上昇の影響を受けたこと、また東日本エリアを中心としたホームセンター向け販売において競合他社との価格競争が激化したことによる売上減少や、大口取引先に対して与信管理強化を行った影響による売上利益減少など当社の収益は悪化し、2015年11月期以降５期連続で連結営業損失、連結経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の各損失の計上に至っております。また、営業活動によるキャッシュ・フローにつきましても５期連続でマイナスとなり、「2019年11月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」にて公表のとおり、継続企業の前提に重要な疑義が存在するとして連結財務諸表に関する注記事項には、「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となり、各取引金融機関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を受ける状況となりました。

このような状況に対応するべく、当社は、資金調達のため、2018年８月に第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権及び第２回新株予約権を発行いたしました。しかし、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第１回新株予約権の下限行使価額（700円）及び第２回新株予約権の行使価額（1,242円）を下回って推移したことから、新株予約権の行使が進まず、当初の調達予定額（差引手取概算額の合計約453百万円）のうち約200百万円の調達にとどまったため、2019年８月30日付で公表しました「第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権及び第２回新株予約権の買取り及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、未行使となっていた新株予約権の全部を2019年８月30日付で買い取るとともに、取得後ただちに消却しました。

かかる状況のもと、当社は、「2020年～2022年度　中期経営計画」（以下「中期経営計画」といいます。）を策定し、大きな成長が期待できる海外市場の事業拡大、苦戦が続いてきた国内事業の事業モデル・収益構造に関し抜本的な改革を行うことを基本方針に、諸施策を進めることにいたしました。具体的には、収益性が低下している国内事業においては、不採算事業縮小等の事業の選択と集中、事業体制のスリム化並びに生産及び販売拠点・本社機能を集約と縮小することで収益性の改善を図る一方で、今後の成長が見込まれる海外事業においては、ベトナムを中心としたアジア各国に対するショールーム展開等を軸とした販売促進活動、外部コンサルタントも活用した新商品開発、販促活動及びサプライチェーンの安定化を進めるという内容です。これらの施策を実行するために、当社は、2019年８月に第三者割当による行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行による資金調達を実施いたしました。

当社は、中期経営計画に基づき国内事業の構造改革を進めた結果、2020年11月期上期時点においては計画を上回る連結営業利益・連結経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するに至りました(連結営業利益：計画15百万円・実績35百万円、連結経常利益：計画10百万円・実績29百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益：計画５百万円・実績21百万円)。一方で海外事業は新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により事業活動に遅れが生じておりますが、今後については事業拡大が見込める状況が続いていることは変わらず、引き続き中期経営計画に基づき、ベトナムを中心とする東南アジア諸国に加え、東アフリカや中東湾岸諸国にも販路を拡大することで事業拡大を進めてまいります。

もっとも、2019年の年末より発生した新型コロナウイルス感染症の感染拡大により世界各地で経済活動が制限され、海外への渡航についても大きく制限されることとなったため、当社においてもこの新型コロナウイルス感染症の影響により、開発活動・投資活動及び広告宣伝活動等の各種業務が制限されたことから、本日付で公表しました「行使価額修正条項付第１回新株予約権及び第２回新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、第１回新株予約権及び第２回新株予約権により得た資金の支払予定時期を変更いたします。

また、上記の行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行により得た資金は、①構造改革資金、②海外事業向け運転資金、③海外事業向け新商品開発資金に充当し、事業の収益強化に取り組む予定でした。しかしながら、本日付にて公表しました「行使価額修正条項付第３回新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第３回新株予約権の当初行使価額（600円）を下回って推移したため、実際の資金調達額が当初の調達予定額（差引手取概算額の合計約432百万円）を128百万円下回る304百万円となっております。このため、後述のとおり①構造改革資金の必要額が減ったことを踏まえても、②海外事業向け運転資金が不足するため、海外市場の事業拡大に大きな支障が生じる懸念が生じております。さらに、新型コロナウイルス感染症による世界経済の停滞により、②海外事業向け運転資金への支出予定時期の見直しが必要となっております。

そして、①構造改革資金については、割増退職金等のリストラ費用の支払が当初想定した金額を下回ったこと及び中期経営計画達成に向けてコンサルティング会社と締結したコンサルティング契約の期間が当初の支出予定時期より長期化したことから、資金使途を見直し、また、③海外事業向け新商品開発資金については、当初支出予定時期から変更がありましたので見直しが必要となっております。

以上の結果、第１回新株予約権から第３回新株予約権までの資金調達による資金使途の状況は下記のとおりとなっております。

（当初の第１回及び第２回新株予約権の資金使途）

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
---	---	---
①　新商品開発資金	180	2018年９月～2020年11月
②　生産設備投資資金	50	2018年12月～2021年11月
③　海外協力メーカーへの投資資金	123	2019年３月～2021年11月
④　運転資金	100	2018年９月～2021年11月
合計	453

（変更後の第１回及び第２回新株予約権の資金使途・充当状況）（変更箇所は下線で示しております。）

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
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①　新商品開発資金	83 （充当済金額：43）	2018年９月～2022年11月
②　生産設備投資資金	10 （充当済金額：7）	2018年９月～2021年11月
③　海外協力メーカーへの投資資金	55 （充当済金額：21）	2018年９月～2022年11月
④　運転資金	52 （充当済金額：22）	2019年１月～2021年11月
合計	200 （充当済金額：93）

（当初の第３回新株予約権の資金使途）

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
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①　構造改革資金	160	2019年11月～2020年３月
②　海外事業向け運転資金	212	2019年11月～2022年11月
③　海外事業向け新商品開発資金	60	2019年11月～2022年11月
合計	432

（変更後の第３回新株予約権の資金使途・充当状況）（変更箇所は下線で示しております。）

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
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①　構造改革資金	104 （充当済金額：100）	2019年11月～2020年11月
②　海外事業向け運転資金	140	2020年10月～2023年11月
③　海外事業向け新商品開発資金	60 （充当済金額：８）	2019年11月～2023年11月
合計	304 （充当済金額：108）

上記から、当社は、第1回及び第２回新株予約権における資金使途に対して残り107百万円の充当が必要となっており、また、第３回新株予約権における資金使途に対して残り196百万円の充当が必要な状況となっております。当該不足分については手元資金から充当する予定でありますが、しかしながら、現在の当社の現金預金残高と必要運転資金を踏まえると、国内事業向け運転資金が不足する状況でございます。また、海外事業向け運転資金については、第３回新株予約権による実際の資金調達額が当初の調達予定額を128百万円下回ったことから、構造改革資金の必要額が56百万円減少したことを踏まえても、海外事業向け運転資金が72百万円不足します。今後の海外市場の本格的な事業拡大に備えた生産体制の充実を図るためにも、下記「第一部　証券情報　第１　募集要項　５新規発行による手取金の使途　（２）　手取金の使途」に記載の国内事業向け運転資金、海外事業向け運転資金、海外事業向け商品の生産体制の充実を図るための設備投資資金が必要となることから、本資金調達を実施することとしました。

(2）本新株予約権の概要について

本新株予約権の概要は以下のとおりです。

①　行使指示条項

本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。

割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、本契約により、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）において当社普通株式の連続する20取引日の終値の平均値が行使価額の130％を超過した場合、当社は、当該20取引日の平均出来高の20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。

上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。

②　行使制限条項

本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2020年８月31日）時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。

かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。

③　取得条項

本新株予約権には、本新株予約権の割当日から１年を経過した日以降、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。

かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

④　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。当社は、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。

(3）本資金調達方法を選択した理由

当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、当社は、下記「その他の資金調達方法の検討」に記載した比較検討、及び下記「本資金調達方法の特徴」に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、第三者割当による本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。

（その他の資金調達方法の検討）

当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。当社の現況において、間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下を招くこと、加えて各取引金融機関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を受けている状況のなかでは事実上調達困難な状況でございます。なお、当社の取引金融機関の１社に対し、新型コロナウイルス感染症特別貸付の利用を検討しておりますが、返済猶予を受けている他の取引金融機関の同意を得る必要があるところ、現状ではかかる同意を得るのは難しい状況です。

そのため、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であります。そこで、数あるエクイティ・ファイナンス手法から資金調達手法を選択するにあたり、昨今の相場環境に鑑みて、既存株主の皆様の利益に充分配慮した仕組みを備えた手法であるかどうかを重視して以下の資金調達方法を検討いたしました。

公募増資及び株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式及び新株予約権の発行より割高であること、また、同時に将来の１株当たりの期待利益の希薄化も一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいとも考えられ、過去連続して赤字を計上している当社の業績や無配が続いている現状及び昨今の金融情勢・資本市場の状況を勘案した結果、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

この点、今回の割当予定先に対する本新株式の発行と上記「（２）本新株予約権の特徴について」に記載した条項の付いた本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法は、当社の当面の資金需要に対処するとともに、株価への下落圧力を可及的に軽減し、既存株主の皆様の利益に充分に配慮しながらキャッシュ・フロー改善と事業改善を実施したいという当社のニーズを充足し得るものであり、現時点における最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。

（本資金調達方法（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権発行）の特徴）

本資金調達方法は当面の資金需要に対応しつつ、当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使指示を行うこと、当社の資金需要及び株価に応じて割当予定先の行使を制限することができることが大きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の資金調達と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、ⅰ純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、ⅱ株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、ⅲ大株主として長期保有しないこと、ⅳ株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、ⅴ環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。この点、割当予定先との協議の結果、各割当予定先からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。

①　株式価値希薄化への配慮

本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、急激な希薄化を抑制することができます。また、割当予定先からは、純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行わない意向である旨の表明を受けております。

他方で、株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日（2020年８月31日）時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。

また一方で、当社株式の市場株価が行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。

②　流動性の向上

本新株式の発行によって増加する株式数（320,500株）は2020年７月31日現在の当社発行済株式総数2,447,000株の13.10％であり、本新株予約権の全てが行使された場合に増加する株式（532,700株）は、同発行済株式総数の21.77％）であります。割当予定先が本新株式及び本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。

③　取得条項と資金調達の柔軟性

本新株予約権には、本新株予約権の割当日から１年を経過した日以降、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。

かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
450,010,640	11,500,000	438,510,640

（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額（149,994,000円）及び新株予約権の発行価額の総額（3,302,740円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（296,713,900円）を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、紹介手数料1,500,000円、弁護士・新株予約権評価費用7,000,000円、登記費用関連費用500,000円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）2,500,000円となります。

４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。 

（２）【手取金の使途】

具体的な使途		想定金額（百万円）	支出予定時期
---	---	---	---
①	国内事業向け運転資金 （新株式発行及び新株予約権の行使により調達する資金を充当）	300	2020年９月～2021年11月
②	海外事業向け運転資金 （新株予約権の行使により調達する資金を充当）	72	2021年12月～2023年11月
③	海外事業向け商品の生産体制の充実を図るための設備投資資金 （新株予約権の行使により調達する資金を充当）	66	2021年12月～2023年11月

（具体的な使途について）

①　国内事業向け運転資金：300百万円

当社は、2019年11月期の連結業績において営業損失281百万円、経常損失316百万円、親会社株主に帰属する当期純損失371百万円を計上したことにより、2015年11月期以降５期連続で連結営業損失、連結経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上に至っております。また、営業活動によるキャッシュ・フローにつきましても５期連続でマイナスとなり、「2019年11月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」にて公表のとおり、継続企業の前提に重要な疑義が存在するとして連結財務諸表に関する注記事項には、「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となり、各取引金融機関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を受ける状況となりました。

現在の当社において国内の事業活動を正常に進めるにあたっての運転資金として必要な現金預金は400百万円強となっております。直近の当社の現金預金残高は400百万円強あるものの、「（本資金調達の目的）（1）本資金調達の目的」に記載しておりますとおり、第１回及び第２回新株予約権の資金使途に107百万円、第３回新株予約権の資金使途に196百万円が必要となっていることから、通常の国内事業向けの運転資金に使用できる資金が100百万円程度になる見込みであります。このことから、本件新株式の発行及び新株予約権の行使による資金調達のうち300百万円を国内事業向け運転資金に充当することで必要資金を確保する予定であります。

②　海外事業向け運転資金：72百万円

当社は、上記（本資金調達の目的）　(1）本資金調達の目的」に記載のとおり、第３回新株予約権の発行による調達資金が当初の調達予定額を下回ることとなったため、第３回新株予約権の資金使途のうち海外事業向け運転資金への充当金額が第３回新株予約権の発行当初の予定額と比して72百万円程度不足する懸念が生じております。その場合には海外市場の事業拡大に大きな支障が生じることが予測されることから、調達不足額の補填のために、本件新株式の発行による資金調達のうち72百万円を海外事業向け運転資金に充当する予定です。

③　海外事業向け商品の生産体制の充実を図るための設備投資資金：66百万円

当社は、2019年８月に公表いたしました中期経営計画に基づき、国内事業は構造改革による黒字化、海外事業はベトナム等の東南アジア諸国のみならず、東アフリカ諸国や中東湾岸諸国にも販路を拡大することで事業の拡大を進めております。特に今後の当社グループの事業の柱として期待しております海外事業が中期経営計画どおりに拡大した場合には、現在の海外事業向け商品を生産委託している海外協力メーカーの生産能力では不足する可能性が見込まれます。そのため当社では海外事業の拡大に備えて、現在の海外協力メーカーへの生産委託に加えて、新たな海外協力メーカーの開拓と新たな生産ラインの立ち上げを進め、増産と顧客への商品の安定供給の体制を整える必要性が生じております。そのために本件新株予約権の行使による資金調達のうち、新たな商品材料の調達先として海外協力メーカーを調査するための費用として20百万円、外部のコンサルタントへのコンサルティング費用として10百万円、ブランド品質向上の為の設備費用として36百万円の合計66百万円を海外事業向け商品の生産体制の充実を図るための設備投資資金に充当する予定です。

当社は、上記項目への資金の活用により事業基盤の安定化を図ると同時に、中長期の事業構築の動きを確実に行うことで永続企業としての礎を築き、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に応えられるものと考えております。

なお、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株予約権の行使にて調達する差引手取概算額により変更がありうることから、上記資金使途の内容について変更する場合があります。

※　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

氏名	星野　和也
住所	大阪市都島区
職業の内容	セブンスター貿易株式会社　代表取締役社長 大阪市都島区高倉町三丁目15番１号 家電のインターネットによる通信販売業他 株式会社ランニング　代表取締役 大阪市都島区高倉町三丁目15番１号 不動産の保有、売買、賃貸、仲介業、株式・外国為替及びその他金融商品に対する投資事業

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

ａ．割当予定先の概要

名称	プラスワンホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都港区芝五丁目13番13号　サダカタビル５Ｆ
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　尾端　友成
資本金	35百万円
事業の内容	芸能及びコンテンツ配信事業
主たる出資者及びその出資比率	尾端　友成　　100％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

ａ．割当予定先の概要
氏名	辛　澤
住所	大阪市北区
職業の内容	株式会社ランニング　代表取締役社長 大阪市都島区高倉町三丁目15番１号 不動産の保有、売買、賃貸、仲介業、株式・外国為替及びその他金融商品に対する投資事業
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

＜本新株式及び新株予約権の発行の目的及び理由＞

本項目については、「第１　募集要項　（本資金調達の目的）　(1）本資金調達の目的」を参照下さい。

＜割当予定先を選定した理由＞

当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。そのような状況の中、当社が電力事業への参入や事業展開において協力を受けている毛利貴之氏から本資金調達に関する提案を受け、割当予定先をご紹介いただきました。本資金調達に関する提案を当社内にて協議・検討した結果、本資金調達のスキームが当初のタイミングで一定の資金を調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社の調達ニーズと合致していると判断しました。

このような検討を経て、当社は、2020年８月31日開催の取締役会決議において割当予定先に対する第三者割当の方法による新株式及び新株予約権の発行を行うことといたしました。また、各割当予定先に対し当社の経営方針や事業内容、本第三者割当増資の目的や意図をご説明したところ、経営支配権を求めない純投資目的であること、当社の事業内容及び資金ニーズにご理解をいただくことができ、価値観を共有できる割当予定先であると判断したことから、本新株式及び本新株予約権の割当は適当であると判断いたしました。

以上から、当社は本新株式及び本新株予約権の割当予定先を下記のとおり選定することが当社の企業価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。

①　星野和也氏

星野和也氏（以下、「星野氏」といいます。）は大阪市在住であり、家電のインターネットによる通信販売等を行う会社及び不動産事業・投資事業を行う会社を経営しております。

今回毛利貴之氏からご紹介いただき、当社の事業内容及び資金ニーズにご理解をいただき、価値観を共有できる個人であることから、本新株式及び本新株予約権の割当予定先に選定いたしました。

②　プラスワンホールディングス株式会社

プラスワンホールディングス株式会社（以下、「プラスワン社」といいます。）は東京都港区に本社を置き、芸能及びコンテンツ配信事業を行っております。

今回毛利貴之氏からご紹介いただき、当社の事業内容及び資金ニーズにご理解をいただき、価値観を共有できる会社であることから、本新株式及び本新株予約権の割当予定先に選定いたしました。

③　辛澤氏

辛澤氏（以下、「辛氏」といいます。）は大阪市在住であり、不動産事業・投資事業を行う会社を経営しております。

今回毛利貴之氏からご紹介いただき、当社の事業内容及び資金ニーズにご理解をいただき、価値観を共有できる個人であることから、本新株式及び本新株予約権の割当予定先に選定いたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

①　星野氏

本新株式　　106,800株

本新株予約権の目的である株式の数　　177,600株

②　プラスワン社

本新株式　　64,100株

本新株予約権の目的である株式の数　　106,500株

③　辛氏

本新株式　　149,600株

本新株予約権の目的である株式の数　　248,600株

ｅ．株券等の保有方針

①　星野氏

割当予定先である星野氏との間に保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、基本的に純投資であり、長期保有する意思がなく、大株主として当社の経営に介入する意思がないこと、市場動向に配慮しながら売却する方針と伺っております。

②　プラスワン社

割当予定先であるプラスワン社との間に保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、基本的に純投資であり、長期保有する意思がなく、大株主として当社の経営に介入する意思がないこと、市場動向に配慮しながら売却する方針と伺っております。

③　辛氏

割当予定先である辛氏との間に保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、基本的に純投資であり、長期保有する意思がなく、大株主として当社の経営に介入する意思がないこと、市場動向に配慮しながら売却する方針と伺っております。

また、各割当予定先は本新株予約権の引き受けに際して、上記第一部　「証券情報」　第１　募集要項　（本資金調達の目的）　（２）本新株予約権の概要についてのとおり本契約に基づいて、当社の機動的な資金調達要請に応ずることとなっております。

なお、当社は、各割当予定先との間で、本新株式の割当日（2020年９月16日）から起算して２年以内において、本新株式及び本新株予約権の権利行使により発行される新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を締結する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

①　星野氏

割当予定先の発行可価額の払込に要する財産の存在については、当社は星野氏の預金口座の写しを受領して2020年８月27日現在の預金残高を確認し、全額自己資金であることも確認いたしました。よって、本新株式及び本新株予約権の発行に係る資金の払込に必要な財産の存在を確認いたしました。

なお、本新株予約権の行使にあたっては、星野氏は基本的に本新株式を売却し、当該売却で得た資金を本新株予約権の行使に際する払込資金に充てていく予定である旨を星野氏より確認しております。

以上より、当社は割当予定先が本新株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込に要する金額を有しているものと判断いたしました。

②　プラスワン社

当社は割当予定先であるプラスワン社から、2019年12月期の事業報告書及び預金口座の写しを受領し2020年８月６日現在の預金残高を確認し、本新株式及び本新株予約権の発行に係る資金の払込に必要な財産の存在を確認いたしました。

なお、本新株予約権の行使にあたっては、プラスワン社は基本的に本新株式を売却し、当該売却で得た資金を本新株予約権の行使に際する払込資金に充てていく予定である旨を割当予定先の担当者より確認しております。

以上より、当社は割当予定先が本新株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込に要する金額を有しているものと判断いたしました。

③　辛氏

割当予定先の発行可価額の払込に要する財産の存在については、当社は辛氏の預金口座の写しを受領し2020年８月５日現在の預金残高を確認し、全額自己資金であることも確認いたしました。よって、本新株式及び本新株予約権の発行に係る資金の払込に必要な財産の存在を確認いたしました。

なお、本新株予約権の行使にあたっては、辛氏は基本的に本新株式を売却し、当該売却で得た資金を本新株予約権の行使に際する払込資金に充てていく予定である旨を辛氏から確認しております。

以上より、当社は割当予定先が本新株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込に要する金額を有しているものと判断いたしました。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先である星野氏、プラスワン社及び辛氏、並びに各割当予定先の関連法人及び役員について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（住所：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号、代表取締役：古野啓介）に調査を依頼し、同社からは、公開情報とメディア情報、各種データベースから遍く関連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を通じた情報収集と関係先現地での調査を行ったとの報告を受けております。

これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しております。

したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。  

２【株券等の譲渡制限】

割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

①　本新株式

本新株式の発行価額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考慮し、取締役会決議日の前取引日（2020年８月28日）までの過去20取引日の終値の単純平均値を参考とすることが合理的であると判断し、新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日（2020年８月28日）までの過去20取引日の終値の単純平均値「519.45円」を基準とし、１株468円(ディスカウント率9.90％)といたしました。

なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の前取引日の終値618円に対する乖離率は-24.27％、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均517.23円に対する乖離率は-9.52％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均499.49円に対する乖離率は-6.30％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均425.65円に対する乖離率は9.95％となっております。

かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。

また、以上のことから、当社監査等委員である取締役全員より、発行条件が特に有利な金額には該当しないとの取締役会の判断を相当とする旨の意見を得ております。

②　本新株予約権

本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる評価書を参考に、第４回新株予約権の１個当たりの払込金額を第三者評価機関による評価額と同額の620円（１株当たり6.2円）といたしました。

また、本新株予約権の行使価額については、新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日（2020年８月28日）の終値を基準とし、１株557円(ディスカウント率9.87％)といたしました。行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針、本新株予約権の行使期間等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。

なお、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均517.23円に対する乖離率は7.69％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均499.49円に対する乖離率は11.51％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均425.65円に対する乖離率は30.86％となっております。

さらに、この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、当社取締役会は、これらの事情を勘案の上、本新株予約権の発行価額については、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。

当該判断に当たっては、前述のとおり第三者評価機関による評価書を参考に、評価額と同額に決定しております。また、当社の監査等委員である取締役全員より、発行条件が特に有利な金額には該当しないとの取締役会の判断を相当とする旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

第三者割当により発行される本新株式は320,500株であり、2020年７月31日現在の当社発行済株式2,447,000株に対し13.10％（2020年７月31日現在の当社議決権個数24,416個に対しては13.13％）、本新株予約権の行使による発行株式数は532,700株であり、2020年７月31日現在の当社発行済株式総数2,447,000株に対し21.77％（2020年７月31日現在の当社議決権個数24,416個に対しては21.82％）であり、本資金調達による希薄化の割合の合計は34.87％であり、これにより既存株主の株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。

しかしながら、前述のとおり、当社は2015年11月期以降収益が悪化し、５期連続で連結営業損失、連結経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の各損失の計上に至っており、「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となり、各取引金融機関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を受ける状況にあるため、金融機関からの新規借入を実現することは難しい状況であります。加えて2019年８月30日付「第三者割当による行使価額修正条項付第３回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて開示した第３回新株予約権は、当初行使価額を当社株式が下回って推移したことから、実際の資金調達額が調達予定額を下回っており、予定している海外市場の事業拡大に大きな支障が生じる状況となります。上記の状況を踏まえて、現在のように厳しい経営環境の中でも収益を確保するためには、当該資金の確保は必要であり、また今後も継続的安定的に収益を計上する企業へとなるためには、当該規模の資金調達は必要であると考えております。

また、前述の「第１　募集要項　（本資金調達の目的）　(2）本新株予約権の概要について」に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となり、一方で割当予定先の行使を制限することも可能なため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得する予定です。

なお、本新株予約権の行使価額は固定されており、１株当たり557円であります。これは2019年11月期の１株当たり純資産298.37円を上回っております。よって、市場株価が行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産の改善を図ることが可能であると考えております。

また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2017年11月期△58.97円、2018年11月期△257.12円、2019年11月期△220.26円と、いずれもマイナスに留まっております。調達した資金を第３回新株予約権での調達不足額の補填に加え、キャッシュ・フローの悪化等の財務面の抜本的な解決と海外市場の本格的な事業拡大に備えた設備投資資金に投下し、中期経営計画の諸施策を実行し、最終損益の黒字転換を果たすことにより、１株当たり当期純利益の改善を図ることが可能であると考えております。

さらに、本新株式及び本新株予約権の行使による発行株式の総数853,200株に対し、当社普通株式の過去２年間における１日当たり平均出来高は43,255株、直近１か月の平均取引高は70,482株であり、一定の流動性を有しております。

以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

割当予定先に割当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数853,200株に係る議決権数は8,532個となり、当社の総議決権数24,416個に占める割合が34.94％と25％以上となることから、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当致します。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
---	---	---	---	---	---
辛　澤	大阪市北区	－	－％	398,200	12.94％
星野　和也	大阪市都島区	－	－％	284,400	9.24％
プラスワンホールディングス株式会社	東京都港区芝五丁目13-13	－	－％	170,600	5.54％
下條　正人	京都市伏見区	103,800	4.67％	103,800	3.37％
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	73,669	3.31％	73,669	2.39％
御堂　隆輝	大阪府東大阪市	72,500	3.26％	72,500	2.36％
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目2-10号	60,000	2.70％	60,000	1.95％
アサヒ衛陶取引先持株会	大阪市中央区常盤町一丁目３番８号	56,600	2.54％	56,600	1.84％
ＧＭＯクリック証券株式会社	東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号	31,200	1.40％	31,200	1.01％
楽天証券株式会社	東京都世田谷区玉川１丁目14番１号	30,700	1.38％	30,700	1.00％
山田　紘一郎	東京都中野区	30,400	1.37％	30,400	0.99％
町元　孝二	大阪府泉佐野市	30,200	1.36％	30,200	0.98％
林　和男	富山県富山市	27,500	1.24％	27,500	0.89％
計	－	516,569	23.22％	1,369,769	44.51％

（注）１．2020年５月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．町元孝二氏の所有株式数には、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びInfleXionⅡCayman,L.P.ならびにフラッグシップアセットマネジメント投資組合84号との株式貸借取引に関する契約に基づく貸株27,100株を含めて表記しております。なお、当該貸株については、2020年7月21日に第３回新株予約権の権利行使が完了した時点をもって終了しております。

３．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年５月31日現在の発行済株式総数2,229,600株（議決権22,242個）に、割当予定先に割当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数853,200株（議決権8,532個）を加えて算定しております。

４．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

５．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由

「第一部　証券情報　第１　募集要項　（本資金調達の目的）　（１）　本資金調達の目的」に記載の通り、当社は2015年11月期以降５期連続で連結営業損失、連結経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の各損失の計上に至っております。また、営業活動によるキャッシュ・フローにつきましても５期連続でマイナスとなり、「2019年11月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」にて公表のとおり、継続企業の前提に重要な疑義が存在するとして連結財務諸表に関する注記事項には、「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となり、各取引金融機関とも借入金元本の一定期間の返済猶予を受ける状況となりました。

こういった状況の中、当社は2019年８月30日に中期経営計画を公表し、抜本的な改革を進めるために第３回新株予約権を発行いたしました。この新株予約権により調達した資金を①構造改革資金に160百万円、②海外事業向け運転資金に212百万円、③海外事業向け新商品開発資金に60百万円充当し、事業の収益強化に取り組む予定でした。しかしながら、株価の低迷から実際の資金調達額（差引手取額）が304百万円と当初の調達予定額432百万円を下回ることとなりました。その結果、①構造改革資金については、現時点での充当額が100百万円と当初の充当予定額より少なくなったものの、概ね予定通りに構造改革に取り組むことができ、2020年11月期上期時点で計画を上回る連結営業利益・連結経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上するに至りました（連結営業利益：計画15百万円・実績35百万円、連結経常利益：計画10百万円・実績29百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益：計画５百万円・実績21百万円）。しかし、②海外事業向け運転資金及び③海外事業向け新商品開発資金については、べトナム政府による建築関連法規の変更による同国内の建築工期に遅れや新型コロナウイルス感染症の影響によりアジア各国で経済活動が制限されたことにより、現時点では③海外事業向け新商品開発資金に８百万円充当して一部の新商品を開発したのみにとどまっております。

このため、第１回及び第２回新株予約権のみならず、第３回新株予約権においても当初の予定と比較して調達額が少なくなっており、海外事業を中心に成長を目指す中期経営計画の達成が困難になっております。これらの点を踏まえて、上記「第一部証券情報　第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の国内事業及び海外事業向け運転資金、並びに海外事業向け商品の生産体制の充実を図るための設備投資資金として、本資金調達を実施する必要性があると判断いたしました。

当社は資金を調達する方法として、「第一部　証券情報　第１　募集要項　（本資金調達の目的）　（３）本資金調達方法を選択した理由」に記載の通り、株主への希薄化の影響のない銀行借入も検討いたしました。しかし、上記の通り返済の猶予を受けているという状況の下では新たな借入を行うことは難しく、また自己資本比率の低下ももたらすことから適当ではないと判断いたしました。そこで、上記の必要資金を調達するためには相当程度の希薄化が必要となることは理解しつつも株式や新株予約権の発行による資金調達を行うこととし、その中でも行使価額修正条項付きの新株予約権よりは株主への希薄化の影響が少ないことから、株式発行と行使価額を固定した新株予約権による本第三者割当の方法を選択いたしました。また割当予定先は、純投資を目的としており、当初行使以降に本第三者割当による新株予約権を行使して取得した株式は、株価の推移を見ながら市場に売却する意向である旨伺っておりますので、これによって当社の株式の流通株式数が増加し、株主数の増加、流通株式時価総額の向上が期待できると考えております。こうしたことから、大規模な第三者割当を割当予定先に対して行うことは、上記の希薄化の規模を考慮しても当社及び株主にとって利益があると判断いたしました。以上のような理由から、当社は、大規模な第三者割当を行うことといたしました。

(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

本新株式及び本新株予約権の行使による発行株式数は853,200株であり、2020年７月31日現在の当社発行済株式総数2,447,000株に対する希薄化は34.87％（2020年７月31日現在の当社議決権個数24,416個に対しては34.94％）となり、既存株主の株主価値の希薄化が生じます。

割当予定先は、純投資目的であり、取得した株式は市場への影響を考慮しながら順次売却する予定のため当社株価への下落要因となります。しかし、当社の過去２年間における１取引日当たりの平均取引高は約43,265株、直近１か月の平均取引高は70,482株であるため、一定の流動性を維持しております。加えて、本新株予約権は、一定条件を満たせば、取得条項に基づき、残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得するこができるため、株式の急激な希薄化は一定程度抑制されるものと考えております。

また、本第三者割当は、当面の運転資金の確保、海外市場の本格的な事業拡大に備えた自社生産工場保有のための準備資金として必要な資金調達であり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が解消されれば、当社の企業価値の維持は向上し、中長期的にみれば既存株主の利益に資すると考えられるため、大規模な株式の希薄化が生じる点を考慮しても既存株主の利益に資するものと考えております。

以上のことから、当社取締役会は、本第三者割当は一定の希薄化をもたらすものの、本資金調達は当社の企業価値の向上を通じて中長期的には既存株主様の利益に資するため、既存株主への影響は合理的な範囲であると判断いたしました。

(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本新株式及び本新株予約権の行使による発行株式数は853,200株であり、2020年７月31日現在の当社発行済株式総数2,447,000株に対して34.87％（2020年７月31日現在の当社議決権個数24,416個に対しては34.94％）の割合となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本資金調達は大規模な第三者割当に該当いたします。従いまして、本資金調達を行うには、株主総会決議による株主の意思確認の手続を行うか、または経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見のいずれかが必要となります。

そのため当社は、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

具体的には、当社の経営者から独立し、特別な利害関係を有しない第三者である山口利昭氏（弁護士）並びに当社社外取締役の山口宏一氏と中光宏氏の３名で構成する第三者委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当による本新株予約権の発行の必要性及び相当性について意見を求めました。

当社が、本委員会から2020年８月31日付で入手した本第三者割当に関する意見の概要は以下の通りです。

＜本委員会による意見の概要＞

１　結論

本第三者割当による資金調達については、その必要性及び相当性が認められる。

２　理由

（１）必要性

上記「第１　募集要項　（本資金調達の目的）」記載の資金調達の目的及び理由、及び「第１　募集要項　５新規発行による手取金の使途」記載の調達資金の使途を踏まえると、本第三者割当の目的及び理由は、具体的であり、当社の業績及び財務状態を踏まえ不合理な点は認められない。また、調達資金の使途についても、旧中期経営計画及び新中期経営計画を進めるとともに、海外事業向けの増産と顧客への商品の安定供給の体制を確保するという目的との整合性が認められ、その合理性について特に指摘すべき点は認められない。

よって、本第三者割当による資金調達の必要性は認められる。

（２）相当性

①　他の資金調達手段との比較

当社は、複数の資金調達方法を検討した結果、本第三者割当による場合には、本新株予約権の行使は本新株予約権の保有者の判断によるため、本新株予約権の発行時点での資金調達額が限定されるものの、本新株式により調達資金の使途に合った迅速な資金調達ができるうえ、本新株予約権については、行使指示条項により主体的に必要な資金を調達することができうえ、行使制限条項により過度な一度の大量行使による希薄化を防止でき、また、取得条項によりある程度希薄化を抑制できる、更には、本新株式発行と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達方法は、当社の当面の資金需要に対処するとともに、株価への下落圧力を可及的に軽減し、既存株主の利益に充分に配慮しながらキャッシュ・フロー改善と事業改善を実施したいという当社のニーズを充足し得るものであることから、当社の業績及び財務状態を考慮すれば、本第三者割当以外の資金調達手段についての当社判断は特段不合理なものではないと認められ、本第三者割当の方法による資金調達を選択することは、他の資金調達方法との比較においても相当であると認められる。

②　調達資金の使途及び金額の合理性

本第三者割当により調達する資金の使途は、上記「第１　募集要項　５新規発行による手取金の使途」記載のとおりであるが、ＶＩＮＡ社の受注状況やこれまでの利益率に鑑みて、実行可能性が高いものであるから、調達資金の使途は、特段不合理なものとは認められない。

また、本第三者割当により想定されている資金調達額は、上記「第１　募集要項　　５新規発行による手取金の使途」記載のとおりであるが、新中期経営計画及び前記１（２）の調達資金の使途に照らし、資金調達の必要性に応じた限度での調達金額であり、特段不合理なものとは認められない。

③　発行価額及び行使価額を含む本第三者割当の発行条件

ア．本新株式の発行価額について

当社は、本新株式の発行価額について、本第三者割当を決議した取締役会決議日の前取引日までの過去20取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値の90.10％に相当する金額に決定しているが、当社は、当該行使価額を決定するに際し、本新株式の発行価額の相当性につき、本第三者割当に関する当社のリーガルアドバイザーにアドバイスを求め、同アドバイザーから上記発行価額については特段指摘すべき問題はないとの説明を受けたうえで、本新株式の発行価額を決定したものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠したものでるから、本新株式の発行価額について特段不合理なものとは認められない。

イ．本新株予約権の発行価額について

当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際し、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼し、同社は、本新株予約権の発行要領及び引受契約に定められた発行条件のもと、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価額の算定を実施した結果、本新株予約権の１個当たりの評価額を620円（１株当たり6.2円）と算定し、当社は当該算定結果を参考に、本新株予約権１個当たりの発行価額を620円（１株当たり6.2円）と決定した。

上記評価額の算定は、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、評価基準日（2020年８月28日）現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額等のパラメーターを適用し、本新株予約権の発行要領及び引受契約に定められた発行条件を前提として、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定していることから、株式会社プルータス・コンサルティングの評価額は合理的な公正価額と考えられ、同社の評価結果を基礎として当社が決定した本新株予約権の発行価額は相当なものであり、特に有利な発行価額には該当しないと認めることができる。

ウ．本新株予約権の行使価額について

当社は、本新株予約権の行使価額について、本第三者割当を決議した取締役会決議日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の90.13％に相当する金額に決定しているが、当社は、当該行使価額を決定するに際し、本新株予約権の行使価額の相当性につき、本件第三者割当に関する当社のリーガルアドバイザーにアドバイスを求め、同アドバイザーから上記行使価額については特段指摘すべき問題はないとの説明を受けたうえで、本件新株予約権の行使価額を決定したものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠したものであるから、本件新株予約権の行使価額についても特段不合理なものとは認められない。

エ．株式の希薄化について

本第三者割当により2020年７月31日現在の発行済株式総数244万7000株に対し34.87％の希薄化が生じ、また、同日現在の総議決権数2万4416個に対して、34.94％の希薄化が生じる。しかし、次の各理由から、本第三者割当による希薄化の規模は不合理とはいえないものと考えられる。

（ア）財務体質改善

当社は、本第三者割当により調達した資金を国内事業向け運転資金、海外事業向け運転資金及び海外事業向け商品の生産体制の充実を図るための設備投資資金に充当することで、旧中期経営計画及び新中期経営計画に定めた諸施策の実行が可能となり、当社の事業の収益性を回復し、成長に資するとともに、運転資金の増強など、当社の財務体質改善にも大きく貢献することから、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても、当社企業価値及び株主価値の向上に寄与するものである。

（イ）行使指示条項

東京証券取引所において当社普通株式の連続する20取引日の終値の平均値が本新株予約権の行使価額の130％を超過した場合、当社は、当該20取引日の平均出来高の20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができ、上記行使指示を受けた割当予定先は、原則として５取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使しなければならないという行使指示条項が存する。

したがって、当社は、一定の条件の下で、主体的に必要な資金調達を行うことができる。

（ウ）行使制限条項

本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2020年８月31日）時点における当社社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されている。

かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となる。

（エ）当社株式の流動性

本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当先は、当社の事業遂行、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場等にて売却していく方針であることを確認しているところ、当社株式の過去２年間における１日当たり平均出来高は43,255株、直近１か月の平均取引高は70,482株であり、一定の流動性を有していることから、当社株式の供給が過剰となって、希薄化が幅広く生じるおそれはないものと考えられる。

（オ）取得条項

当社は、一定の条件のもと当社の判断により残存している本新株予約権の全部または一部を取得することが可能であり、ある程度希薄化を抑制できる仕組みになっている。

オ．小括

以上の諸点に照らし、本第三者割当の発行条件は、特段不合理なものではなく、相当であると認められる。

④　割当先選定方法の合理性

当社は、当社が行う電力事業への参入と事業展開において協力を受けている毛利貴之氏から、本資金調達に関する提案を受け、割当候補先として星野和也氏、プラスワンホールディングス株式会社及び辛澤氏（以下総称して「割当予定先」という。）の紹介を受け、割当予定先からの出資の実施に向けた検討と協議を行った。その結果、割当予定先が、当社の海外事業に関心を寄せていること、また、本第三者割当を実行することで、調達した資金を前記上記「第１　募集要項　　５新規発行による手取金の使途」記載の各資金使途に適切な時期に順次充当することが可能となること等を勘案し、割当予定先を本第三者割当の割当先として選定した。

そのうえで、当社は、いわゆる反社会的勢力との関係性の有無、反市場的行為の有無等、各割当予定先が割当先としての適切性を有するか否かを判断するため、調査会社に調査を依頼し、調査会社から、割当予定先及び関係者につき、反社会的勢力である属性、またはそれらと密接な関係性を確定する事実は確認されず、また、過去における違法行為等の反社会的行為（または反市場的行為）、訴訟情報等に関しても、特筆すべき事実は確認されなかったとの報告を受けたとのことである。

また、当社提出資料等によれば、本第三者割当による資金調達の目的の一つである海外事業に関連する事業者の中には、本第三者割当の割当先となるような事業者は見当たらないとのことであるので、当社の業績に鑑みると、割当予定先以外に本第三者割当の割当先を探し出すことは困難であることが予想され、仮に探し出せたとしても、引受審査等に相当の時間を要することとなったり、払込価額を相当引き下げることを求められたりする可能性があり、短期の資金調達という本第三者割当を実現できなくなる可能性が高い。

以上の選定経緯、当社の資金調達の必要性に鑑みた場合、割当予定先を本第三者割当の割当先とすることは、格別不合理なものではないと認められる。

⑤　割当先による払込みの確実性

当社は、割当予定先が本新株式及び本新株予約権の発行価額の払込みに要する財産を保有していることについて、星野和也氏及び辛澤氏からは預金口座の写し（星野和也氏分は2020年８月27日現在、辛澤氏分は2020年８月５日現在）を受領し、いずれも全額が自己資金であることを確認し、プラスワンホールディングスからは2019年12月期の事業報告書の写しと同社の預金口座の写し（2020年８月６日現在）を受領し、本第三者割当の払込価額に足る現金預金を保有していることを確認している。

よって、本第三者割当に係る払込みに支障はないものと認められる。

⑥　小括

よって、本第三者割当による資金調達の相当性は認められる。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付けに関する情報】

第１【公開買付けの概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の第69期有価証券報告書及び四半期報告書（第70期第２四半期）に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書及び四半期報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書及び四半期報告書には将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

組込情報である第69期有価証券報告書の提出日（2020年２月28日）以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

（2020年３月２日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2020年２月27日開催の当社第69回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年２月27日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、町元孝二、石橋孝広、丹司恭一、上野泰志の４名を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。

第２号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役３名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、つきましては、山口宏一、中光弘、井関新吾の３名を取締役（監査等委員である取締役）に選任するものであります。

第３号議案　会計監査人選任の件

当社の会計監査人であるＯＡＧ監査法人は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、監査等委員会の決定に基づき、新たに監査法人Ks Lab.を会計監査人に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(%)
---	---	---	---	---	---
第１号議案
町元　孝二	10,125	609	－		可決　94.33
石橋　孝広	10,284	450	－	（注)２	可決　95.81
丹司　恭一	10,287	447	－	可決　95.84
上野　泰志	10,272	462	－		可決　95.70
第２号議案
山口　宏一	10,328	398	－		可決　96.29
中光　弘	10,353	373	－	（注)２	可決　96.52
井関　新吾	10,353	373	－		可決　96.52
第３号議案	10,385	341	－	（注)１	可決　96.82

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

３．資本金の増減について

後記「第四部　組込情報」の第69期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2020年２月28日）以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変動しております。

年月日	資本金		資本準備金
---	---	---	---	---
増減額（千円）	残高（千円）	増減額（千円）	残高（千円）
---	---	---	---	---
2019年12月１日～ 2020年８月31日（注）	129,351	1,663,892	129,351	260,641

（注）新株予約権の権利行使よる増加であります。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第69期）	自　2018年12月１日 至　2019年11月30日	2020年２月28日 近畿財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第70期第２四半期）	自　2020年３月１日 至　2020年５月31日	2020年７月15日 近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。