NICHIRYOKU CO., LTD.

Registration Form • Sep 18, 2020

 有価証券届出書（組込）_20200918152710

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年９月18日

【会社名】

株式会社ニチリョク

【英訳名】

NICHIRYOKU CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長兼社長執行役員　寺村　公陽

【本店の所在の場所】

東京都杉並区上井草一丁目33番５号

【電話番号】

(03)3395－3001（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役兼上席執行役員経営統括本部長　五嶋　美樹

【最寄りの連絡場所】

東京都杉並区上井草一丁目33番５号

【電話番号】

(03)3395－3001（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役兼上席執行役員経営統括本部長　五嶋　美樹

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式及び新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当
株式	1,000,005,930円
第１回新株予約権証券	5,682,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
	500,072,820円

（注）　新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03304 75780 株式会社ニチリョク NICHIRYOKU CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03304-000 2020-09-18 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20200918152710

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	1,404,700株	完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は、100株であります。

（注）１　上記発行数は、2020年９月18日開催の当社の取締役会決議により決議された、第三者割当による株式発行に係る募集株式1,191,900株及び第三者割当による自己株式の処分（以下「本株式第三者割当」と総称します。）に係る募集株式212,800株（以下、上記新株式と併せて「本株式」といいます。）の合計であります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集のうち自己株式の処分に係る募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

３　当社と割当予定先であるバリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。）は、2020年９月18日付で資本提携契約（以下「本資本提携契約」といいます。）を締結しております。本株式第三者割当は、本有価証券届出書の効力発生の他、本資本提携契約に基づき、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　(3）割当予定先の選定理由　（ⅲ）既存借入金の約定返済の負担軽減による当社のキャッシュ・フローの改善について」に記載したリファイナンスの実行及び融資枠の設定に関する提案（以下「本リファイナンス提案」といいます。）が撤回されていないこと等を条件としております。

４　振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分		発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---	---
株主割当		―	―	―
その他の者に対する割当	新株発行	1,191,900株	848,513,610	424,256,805
自己株式の処分	212,800株	151,492,320	―
一般募集		―	―	―
計（総発行株式）		1,404,700株	1,000,005,930	424,256,805

（注）１　本株式第三者割当は、第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、424,256,805円であります。なお、自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
---	---	---	---	---	---
711.9	355.95	100株	2020年10月５日	―	2020年10月５日

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　当社は、割当予定先との間で本有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約書を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、本株式第三者割当に係る割当は行われないこととなります。

３　発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。なお、自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。

４　申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社ニチリョク　経営統括本部	東京都杉並区上井草一丁目33番５号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社三井住友銀行　高円寺支店	東京都杉並区高円寺南四丁目27番12号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行新株予約権証券】

（１）【募集の条件】

発行数	5,682個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	5,682,000円
発行価格	１個当たり1,000円（新株予約権の目的である株式１株当たり10円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2020年10月５日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社ニチリョク　経営統括本部 東京都杉並区上井草一丁目33番５号
割当日	2020年10月５日
払込期日	2020年10月５日
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　高円寺支店

（注）１　本有価証券届出書による第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）に係る募集（以下「本新株予約権第三者割当」といい、本株式第三者割当とあわせて以下「本第三者割当」といいます。）は、2020年９月18日開催の取締役会において決議されております。本新株予約権第三者割当は、本有価証券届出書の効力発生の他、本資本提携契約に基づき、本リファイナンス提案が撤回されていないこと等を条件としております。

２　申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

３　当社は、割当予定先との間で本有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約書を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、本新株予約権第三者割当に係る割当は行われないこととなります。

４　本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式である。

また、１単元の株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式568,200株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、金870.1円とする。

３．行使価額の調整

(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

	(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
	②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の東証終値の平均値（東証終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
	③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
	(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	500,072,820円
（注）　全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2020年10月５日から2022年10月４日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社ニチリョク　経営統括本部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　高円寺支店

新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ２．当社は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が890円以上となり、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、本新株予約権１個につき、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ３．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合は、会社法第273条の規定に従い、当社取締役会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、本新株予約権１個につき、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

（注）１　本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

２　株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

３　新株予約権証券の発行

本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
1,500,078,750	50,000,000	1,450,078,750

（注）１　払込金額の総額は、本株式の払込価額1,000,005,930円に本新株予約権の払込金額の総額5,682,000円及び行使に際して払い込むべき金額494,390,820円の合計500,072,820円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３　発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、アドバイザリー手数料、特別委員会組成費用及びその他諸費用です。 

（２）【手取金の使途】

（本株式の発行により調達する資金の具体的な使途）

本株式第三者割当により調達する差引手取概算額約950百万円の使途につきましては、当社の①堂内陵墓(納骨堂)、霊園(外墓地)及び葬祭に関するビジネスへの投資資金として500百万円、②資本提携及び事業提携に必要な資金として150百万円並びに③マーケティング費用として300百万円をそれぞれ充当する予定です。具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
---	---	---
①　堂内陵墓(納骨堂)、霊園(外墓地)及び 葬祭に関するビジネスへの投資資金	500	2020年10月～2022年９月
②　資本提携及び事業提携に必要な資金	150	2020年10月～2022年９月
③　マーケティング費用	300	2020年10月～2022年９月

（注）　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

（本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途）

本新株予約権第三者割当により調達する差引手取概算額約500百万円の使途につきましては、当社のＭ＆Ａに伴う株式取得費用等として充当する予定であります。具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
---	---	---
④　Ｍ＆Ａに伴う株式取得費用等	500	2020年10月～2022年９月

（注）１　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

２　本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金又は銀行からの借入金により充当する予定であります。

上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

①　堂内陵墓(納骨堂)、霊園(外墓地)及び葬祭に関するビジネスへの投資資金について

堂内陵墓（納骨堂）に関するビジネスへの投資資金の短期（１年以内）的な使途は、株式会社中央直販

（代表者：代表取締役社長　曽我郁人、住所：東京都豊島区東池袋三丁目７番８号）への販売委託にかかる費用です。同社への販売委託は2020年８月からすでに開始しており、専属販売員による堂内陵墓(納骨堂)の販売が行われています。従来、「赤坂一ツ木陵苑」の堂内陵墓は、月間20基程度の販売に留まっておりましたが、当社としては堂内陵墓(納骨堂)の専属販売員の増員によって月間30基、年間約300基を目標として販売数増加を目指しております。同様に、「大須陵苑」の堂内陵墓についても、専属販売員の増員による販売数増加に向けて今後取り組んでまいります。かかる販売委託先の専属販売員の増員に伴い増加する委託費として調達資金のうち金10百万円を充当いたします。また、長期（３年程度）的には、当社社内の販売体制を強化するとともに、外部の販売会社との共同販売によるさらなる販売力向上を通じて、「赤坂一ツ木陵苑」の堂内陵墓を月間75基以上販売することを目指し、同様に、「大須陵苑」についても、専属販売員の増員による堂内陵墓の販売数増加に向けて今後取り組んでまいります。これらの施策により、当社社内の販売員の増員に伴う人件費及び販売委託会社に支払う委託費のさらなる増加が見込まれるため、かかる費用として調達資金のうち金25百万円を充当いたします。さらに、北海道及び九州地方に新規の納骨堂を開発する方針であり、かかる新規の納骨堂の開発準備費に調達資金のうち金50百万円を充当する予定です。

霊園（外墓地）に関するビジネスへの投資資金は、短期（１年以内）的には、首都圏を中心とした新規の霊園販売区画獲得のための費用であり、かかる使途に、調達資金のうち約95百万円を充当する予定です。長期（３年程度）的には、日本各地に、年間２～３箇所の霊園（外墓地）を開発することを目指しており、かかる新規の外墓地の開発のための費用として、2022年９月までに調達資金のうち金300百万円を充当する予定です。

葬祭に関するビジネスへの投資資金の短期（１年以内）的な使途は、東京都板橋区にある当社所有の高島平霊園会館を改装するための費用であり、調達資金のうち金20百万円を充当いたします。現状、当該施設の利用者は当社会員組織への加入者のみとなっておりますが、当該施設を改装し、独自ブランド「ラステル（ラストホテル）」として運営することで、近隣にお住いの方々にも広くご利用いただき、中期的に当該施設の稼働率を２倍にすることを目指します。

②　資本提携及び事業提携に必要な資金について

資本提携及び事業提携に必要な資金は、老人ホーム運営会社や医療法人との資本提携及び業務提携のための資金であり、調達資金のうち金150百万円を充当する予定です。

かかる提携については株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズ（以下「ＡＡ社」といいます。）と共同で提携候補先の選定を行い、今後候補先との間で協議を進める予定ですが、かかる提携によって商流を強化し、堂内陵墓（納骨堂）や外墓地の売上増加を目指し、特に堂内陵墓については、販売数を月間10～15基増加させることを目指しております。もっとも、上記の老人ホーム運営会社や医療法人に限らず、当社の葬祭事業との事業シナジーが見込める企業との資本提携及び事業提携、すなわち堂内陵墓（納骨堂）、外墓地又は葬祭事業の販売推進のために有力な提携の案件が出てきた場合には、当該提携案件のために必要な資金として上記金150百万円を充当する可能性があります。

③　マーケティング費用について

マーケティング費用は、短期（１年以内）的には、チラシ及びネット広告の分析及び効率化を進めるとともに、百貨店の外商等の新しいチャネルを確立するために年間約100百万円の増加が見込まれます。また、マーケティングにはお客様の当社のビジネスへの理解が大前提となりますが、「お客様の多様化」が加速する現代において、お客様全体に同じメッセージを発信しても期待する反応を得ることが難しくなっており、マーケティング成果を挙げるには、「お客様に最適化したアプローチ」が必要不可欠になってきております。かかる「お客様の多様化」を踏まえ、長期（３年程度）的には、マーケティングの対象とするお客様に応じた表現の差別化・最適化アプローチによるマーケティングによって、首都圏における納骨堂を含む新規の墓の需要の最低１％以上（墓1,000基以上）を毎年獲得することを目指し、そのために年間約100百万円のマーケティング費用の増額は2021年３月期及び2022年３月期についても継続し、さらにマーケティングの対象を首都圏以外にも拡大する方針です。

④　Ｍ＆Ａに伴う株式取得費用等について

本新株予約権第三者割当により調達した資金を活用し、Ｍ＆Ａを通じて事業基盤の獲得及び事業の拡大を図る方針です。純利益が黒字であっても事業承継などの理由により売却が必要な中小の葬儀業者を中心に買収を進めることを予定しております。その中でも、業界平均である年間150件の葬儀を取扱い、施行単価150万円程度の会社を主なターゲットとし、今後３年間で数社の買収を目指します。現時点では具体的な案件へと進展したものはありませんが、今回の資金調達により案件発生時に機動的に支出することが可能な資金を予め確保しておくことで、更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えております。今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。

なお、上記②及び④における資金使途につきましては、適切な案件が見つからず、実現できない可能性があります。その場合には、当社独自ブランド「ラステル（ラストホテル）」の中規模施設を新設し、当社会員以外の葬儀件数の増加を目指します。また、この葬儀件数の増加により、当社堂内陵墓及び外墓地の販売増加に繋げられると考えております。土地取得及び建設費用等として、一施設当たり150～200百万円程度を充当し、資金調達の状況に合わせて、順次新設を目指して参ります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要（2020年９月17日現在）

名称		バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合
所在地		東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー35階
出資額		17.71億円（組合員の出資約束金額の総額）
組成目的		有価証券の取得等
主たる出資者及び出資比率		本ファンドの無限責任組合員である株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズ及び日本国内の事業会社３社で構成されていますが、具体的な名称及び出資比率については、本ファンドの方針及び各出資者から同意を得られていないことから、非開示とさせて頂きます。なお、無限責任組合員である株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズは本ファンドの業務執行を行いますが、その他の出資者は有限責任組合員であり、本ファンドの業務を執行する権限を有しておりません。
業務執行組合員等に関する事項	名称	株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズ
所在地	東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー35階
代表者の役職・氏名	代表取締役　篠田　丈
事業内容	投資ファンドの運営
資本金	50百万円
主たる出資者及び出資比率	株式会社Ｔ＆Ｒホールディングス　100％

(2）提出者と割当予定先との間の関係

資本関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人的関係		記載すべき人的関係はありません。
資金関係		記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係		該当事項はありません。

（注）　当社との関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

(3）割当予定先の選定理由

（ⅰ）本第三者割当の目的

当社は、1966年12月にダイレクトメールの発送代行を目的として、東京都杉並区に日本ホームサービス株式会社として設立されました。その後、1973年12月にニチリョク総業株式会社に社名を変更、1983年２月からは墓石の販売・施工業を開始し、総合供養企業として業容を拡大してまいりました。1987年１月には、社名を現在の株式会社ニチリョクとしております。また、1998年２月には、日本証券業協会より店頭登録銘柄として承認を受け株式公開をいたしました。

近年では、埋葬の選択肢が多様化していることに加え、故郷のお墓を都市部へ引っ越しする需要が増加しております。この流れに対応するべく当社は、様々なお墓の形態を兼ね備えた霊園を開発、開園することに加え、改葬専門の事業部を設置すると共に、供養の全てを網羅し、価格においてもご満足いただけるように自動搬送式納骨堂である堂内陵墓の開発及び販売受託事業の拡充を図っておりました。また、現代の消費者は「小規模でありながらも心のこもった葬儀」を望んでおり、当社の会員制の生花祭壇葬「愛彩花」及び家族葬・直葬施設を併設した独自のブランド「ラステル（ラストホテル）」は、好評を得ております。

しかしながら、2020年６月22日付けの「第54期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）　有価証券報告書」において公表のとおり、2020年３月期会計年度においては、2019年10月の消費税改正に起因した消費意欲の減退並びに新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、霊園や堂内陵墓の来園者数が減少した結果、売上高3,169百万円、営業利益171百万円、経常利益120百万円、また、投資有価証券売却益53百万円を特別利益として計上した結果、当期純利益140百万円となりました。

また、2020年８月11日付けの「第55期第１四半期報告書（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）」において公表のとおり、2021年３月期第１四半期会計期間においても、コロナ禍による未曾有の危機感が消費者に蔓延し、霊園や堂内陵墓の来園者数は激減しております。葬祭事業においては、超高齢化を背景に葬儀の小規模化傾向が一層顕著となる中、インターネット媒体を中心とした同業者間の価格競争により、施行単価が下落するという厳しい環境下にあります。「愛彩花」と共に、家族葬を中心としたラステル葬は消費者から安定的な支持を得ており、施行件数は堅調に推移しているものの、外出自粛要請や緊急事態宣言発出等の要因により、通夜式を自粛し告別式のみを執り行う密葬並びに直葬等の受注が増加傾向にあり、施行単価は大幅に下落しました。その結果、売上高513百万円、営業損失97百万円、経常損失115百万円、四半期純損失90百万円となりました。

加えて、特に都市部における自動搬送式納骨堂特有の問題として、競合他社の新規開業が相次ぎ、乱立気味となっております。その結果、死亡者数は年々増加傾向にあるものの、一時的な需給バランスの悪化により、消費者の買い控えがみられます。現在当社が販売している第六号「赤坂一ツ木陵苑（東京都港区）」及び第七号「大須陵苑（名古屋市中区）」の販売においても、当初の販売計画に対して実績が大きく下回る状況で推移しております。宗教法人等が霊園や堂内陵墓を開発する際、その販売会社が開発資金の一部について一時的な資金負担をする場合や債務保証等を行う場合がありますが、当社は、赤坂一ツ木陵苑に係る建設事業費に係る金融機関の宗教法人威徳寺に対する融資の返済に対する債務保証（2020年３月期末債務保証残高：20億８千７百万円）をしているため、販売計画の未達は、業績に与える影響が大きいことに加えて、キャッシュ・フロー面でも財務を圧迫することになっております。また、大須陵苑については上記のような債務保証はしていないものの一定数の納骨堂の販売について販売保証を行っています。これら２か所の納骨堂については2017年度の販売開始以来、計画の未達が続き、赤坂一ツ木陵苑を運営する宗教法人威徳寺及び大須陵苑を運営する宗教法人興安寺に対して年間約６億円のキャッシュアウトが発生し、当社の財務上営業保証金として資産計上され、キャッシュ・フローを圧迫し、資金繰りに影響を与えております（2020年６月末日、２か所合計、営業保証金2,371,493千円）。

このような状況の下、当社は、堂内陵墓の販売促進方法をこれまでのチラシ中心から提携先法人からの顧客紹介へ抜本的な改革に着手するとともに、好調な葬祭事業の更なる拡大に積極的に取り組んでまいりました。しかしながら、前述の通り、赤坂一ツ木陵苑及び大須陵苑の販売計画の未達が続いており、2018年度から財務体質の改善と再成長へ向けた収益力強化が喫緊の経営課題であると認識し、資本増強及び堂内陵墓の販売促進のための資本業務提携先の選定に動いて参りました。2018年度から、本第三者割当に係る割当予定先であるバリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるＡＡ社との交渉に至るまで、取引金融機関、主幹事証券会社又はＭ＆Ａアドバイザリー会社等に協力を打診し、墓石販売、葬儀会社又は介護事業会社等、当社の既存事業と関連性があり、シナジーの創出が期待される事業会社を中心に、複数の候補先にコンタクトし交渉して参りました。しかしながら、堂内陵墓の販売を改善させることの難しさや当社の有利子負債残高の大きさ等が交渉上障害となり成約に至りませんでした。

一方、今回の割当予定先であるバリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるＡＡ社とは、過去の資本業務提携候補先との交渉の中で、ＡＡ社が候補先の事業会社のフィナンシャル・アドバイザーとなって当社へ投資を検討していたことがありました。

ＡＡ社は、アセット・マネジメント業務やコーポレートファイナンス業務を手掛ける東京に本拠をおく独立系のコンサルティング会社であり、伝統的なプライベートバンクの文化とグローバルな投資銀行の進んだ商品開発力を有し、投資家の視点に立った商品設計、投資家のリクエストに応えるテーラーメイドの運用サービスや、ＩＰＯコンサルティング、資金調達アドバイザリー、Ｍ＆Ａアドバイザリーを提供しているとのことです。また、国内外問わず、多くの法人・個人の投資家との取引があり、豊富な投資実績を保有しているとのことです。

ＡＡ社からは、昨年（2019年）11月、当社に対し、当社のフィナンシャル・アドバイザーである株式会社ＴＭＡＣ（代表者：代表取締役社長　古川英一、住所：東京都千代田区神田淡路町二丁目３番地）を通じて第三者割当増資の提案を受けました。前述の通り、ＡＡ社は約２年前に当社への出資を検討した投資家のフィナンシャル・アドバイザーとして関与した経緯があり、その際はかかる投資家が想定していた出資額と当社が希望していた調達金額の乖離が埋まらなかったため合意には至りませんでした。ＡＡ社は、その後も当社の事業に関心のある事業会社や投資家等との共同投資を検討し、当初の提案の中で、特定の事業会社との共同投資を検討していましたが、新型コロナウイルスの国内での感染拡大により、かかる事業会社との出資金額の条件交渉が不調に終わりました。その後、ＡＡ社との話し合いを通じて、新型コロナウイルスの感染拡大により、ＡＡ社単独又は特定の事業会社による直接出資では当社が希望する調達金額の条件を引き出すことが難しい環境であることを認識し、ＡＡ社の運用事業者としての助言を受けるかたちで、ＡＡ社が無限責任組合員となって組成する投資事業有限責任組合が割当を受ける方法に変更する提案を受けました。当社は、ＡＡ社が無限責任組合員となって当社が希望する資金調達に取り組み、事業拡大のために責任をもって本資本提携の施策に取り組んでいただけることは当社にとっても十分にメリットがあると判断して、割当予定先の変更について双方合意にいたりました。ＡＡ社は、当社が堂内陵墓の販売不振によってキャッシュ・フローが圧迫され、墓石販売、霊園開発事業や葬祭事業の拡大の機会を逸していることが、当社の最大の経営課題であることを理解しており、本第三者割当による資金調達をきっかけとして、当社の事業が好転していくことに自信を持っているとのことです。ＡＡ社自体は、当社の事業又は関連する事業について自ら運営した経験はありませんが、当社への出資を検討するに際して、業界の成長性や潜在的な事業機会について、墓地開発の業界関係者に対する今後の開発機会の確認や納骨堂ビジネスに取り組んでいる業者への事業機会に関する聞き取り等、当社の同業者へのインタビュー、及び葬祭事業に関する将来の需要予測を分析したレポートの検証等を通じた綿密な調査を積み重ねることによって、当社のライフエンディング事業であるお墓事業、葬祭事業の総合力や、ブランド力等を強みとして高く評価いただいております。

当社経営陣とＡＡ社とは、協調的かつ友好的に当社の事業再生及び成長による企業価値向上の実現のために協議を重ね、この度の第三者割当増資による資金調達、堂内陵墓の販売力の強化及び取引金融機関の協力による既存借入金の約定返済の負担軽減による当社のキャッシュ・フローの改善を土台として、当社の主要な各事業セグメントについて今期（55期）から57期にかけて再生及び成長させていく事業計画を共同で作成しております。また、今回の増資後は、当社の間接金融による資金調達の期間と、事業収益（特に霊園）の獲得までの期間のミスマッチを改善するために、資金調達方法の見直し(詳細は、下記「(ⅲ)既存借入金の約定返済の負担軽減による当社のキャッシュ・フローの改善について」をご参照ください。)も同時に行っていくことについて合意しております。これらの点を考慮してもＡＡ社が組成する投資事業有限責任組合は望ましい割当予定先であると判断しております。

（ⅱ）本第三者割当による資金調達を選択した理由

当社は、資金調達の可能性について、金融機関からの間接融資による資金調達やリファイナンスによる実質的な年間の返済金額の軽減も検討してまいりましたが、当社の堂内陵墓の販売不振によるキャッシュ・フローが悪化していることや、当社の総資産に占める有利子負債の比率が約53％と高くなっている等を勘案すると、間接金融による資金調達は極めて厳しい状況であります。このため、直接金融による資金調達を検討してまいりましたが、エクイティ・ファイナンスの手法である公募増資及び株主割当増資につきましては、事業再生及び成長プラン上において必要とする資金を迅速かつ確実に調達する手法としては、当社の経営状況・財務状況の下では、実現可能性は乏しいものと考えております。よって、当社が必要と考える資本増強及び財務基盤の健全化を迅速かつ確実に実現するためには、第三者割当の方法で実施することが最善であると判断いたしました。

そのため、当社は当社の資金需要に対応できる第三者割当について、ＡＡ社が組成する投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当及び同組合との資本提携の可能性について模索・検討してまいりました。その結果、前記「（ⅰ）本第三者割当の目的」に記載のとおり、１）割当予定先を通じた当社の実質的な親会社株主という立場に基づき、ＡＡ社から、資金調達のアドバイザーとしての知見を活かした助言、指導が期待されること、２）ＡＡ社と共同で事業提携、資本提携先の選定を行い、当該提携に基づく霊園（外墓地）、堂内陵墓ビジネスの事業成長の促進により、中長期的な当社の企業価値の向上を実現することが可能であることを踏まえ、ＡＡ社が組成する投資事業有限責任組合を割当予定先とすることが当社の企業価値向上に最善であるとの判断に至り、バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合を割当予定先に選定いたしました。

なお、本第三者割当は、新株式の発行及び自己株式の処分に加えて、本新株予約権を発行いたします。ＡＡ社との間では、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　④Ｍ＆Ａに伴う株式取得費用等について」に記載したＭ＆Ａを通じた事業基盤の獲得及び事業の拡大を図ることを計画しており、その原資を調達するための方法として本新株予約権による資金調達を提案されました。Ｍ＆Ａは主に既存事業のうちの葬祭事業を対象として検討していくことを計画しておりますが、Ｍ＆Ａの取り組みは、具体的な案件との巡り合わせの時期が予測しにくく、現時点で実行時期を事業計画に織り込むことは困難と考えております。また、Ｍ＆Ａの実行は、ＡＡ社との資本提携による既存事業の足固めの目処が立ってから具体的な実行に移していくことを想定していること、財務的な健全性の観点から、間接金融よりも直接金融による調達が望ましいと判断したためＡＡ社からの提案を受け入れることとしました。

（ⅲ）既存借入金の約定返済の負担軽減による当社のキャッシュ・フローの改善について

宗教法人等が霊園や堂内陵墓を開発する際、通常５億～50億円の資金が必要となり、当社がその一部について一時的な資金負担をする場合や債務保証等を行う場合があります。

霊園や堂内陵墓の販売完了には、規模によるものの通常５年～15年程度を要し、宗教法人等との契約内容により、販売が計画通りに進捗しない場合は保証金を差し入れることになり、資金負担が発生します。当該差入保証金は霊園や堂内陵墓の販売に伴って回収されるものの、その回収は長期に亘ることとなります。

開発にあたっての初期投資資金や、一時的な資金負担は、金融機関からの融資又は社債発行で賄っているものの、借入期間と回収サイクルのミスマッチが生じているため、当社は総資産に占める有利子負債の比率が高い体質にあります。

上述のようなミスマッチを解消するために、本第三者割当による資金調達と同時に、既存取引銀行によるシンジケートローンを組成し、現在の有利子負債の残高に見合ったリファイナンスの実行と10億円程度の融資枠の設定を予定しております。かかるリファイナンスの実行及び融資枠の設定により、投資活動及び財務活動によるキャッシュ・フローの改善と中長期的な財務健全化を図って参ります。なお、シンジケートローンの共同アレンジャーである株式会社三井住友銀行、東京信用金庫及び株式会社りそな銀行からかかるリファイナンスの実行及び融資枠の設定に関して、2020年９月15日付で割当予定先の合理的に満足する内容の提案を受領しており、かかる提案が撤回されていないことが本第三者割当の実行の前提条件とされております。

(ⅳ)本資本提携契約の内容等

(a)本第三者割当の実施

当社は、本資本提携契約に基づき、バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合を割当予定先とする本第三者割当を実施することを割当予定先との間で合意しております。

(b)役員の派遣

当社は、本第三者割当の払込完了を条件として、実務上可能な限り速やかに、当社の臨時株主総会を招集し、割当予定先が当社と協議の上で指名する取締役候補者(少なくとも３名以上とします。)を候補者とする取締役選任議案を会社提案として上程することを割当予定先との間で本資本提携契約において合意しております。なお、代表取締役社長の異動は生じない予定であり、取締役候補者のうち２名はＡＡ社から派遣される社外取締役候補者の予定です。

(c)優先交渉権

当社が株式、新株予約権、新株予約権付社債又はその他当社の株式を取得できる一切の権利(以下「株式等」という。)を発行、処分又は付与(以下「発行等」という。)する場合、割当予定先に対し、株式等の発行等に関する主要な条件等を記載した書面により通知(以下「株式等発行等通知」という。)し、当社は、割当予定先が、株式等発行等通知が行われた日から30日が経過する日までに、当社に対し、当社が発行等する株式等のうち自らが引受け等を希望する株式等の数を書面により当社に通知(以下「株式等引受等通知」という。)した場合、株式等引受等通知の日から60日間、割当予定先に対し、株式等引受等通知に記載の数の株式等の引受け等について、優先交渉権を付与します。

(4）割り当てようとする株式及び新株予約権の数

バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合　本株式　　1,404,700株

本新株予約権　5,682個（その目的となる株式　568,200株）

(5）株券等の保有方針

当社は、割当予定先から、本株式及び本新株予約権の行使により取得される株式の保有方針について、中期的に保有する意向である旨の説明を口頭で受けております。

なお、当社は、割当予定先より、本第三者割当の払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

(6）払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先の本株式及び本新株予約権に係る払込みに要する財産の存在について、割当予定先から2020年９月17日に同社名義の預金通帳の写しを受領して、本第三者割当の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を有していることを確認しており、同社による本第三者割当の払込みに関して確実性があるものと判断しております。一方、割当予定先の本新株予約権の行使に係る払込みに要する財産の存在については、2020年９月17日時点において割当予定先がその出資者に対してキャピタルコールにより確保可能な金額の残高が払込に要する資金を上回っていること、割当予定先の出資者はキャピタルコールを受けた場合には出資を行うことが義務付けられていること、及び、割当予定先の出資者がキャピタルコールを受けた場合に出資を行うための十分な資金を有していることを、2020年９月17日までに、ＡＡ社よりヒアリングにて確認していることから、割当予定先が本新株予約権を行使する際には、割当予定先が本新株予約権の行使に係る払込みに要する資金を確保できるものと判断しております。

(7）割当予定先の実態

当社は、割当予定先及び割当予定先の出資者（以下「割当予定先関係者」といいます。）が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先関係者が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、ＡＡ社の方針及び割当予定先の出資者から同意を得られていないことを理由として出資者の具体的な名称を割当予定先より開示を受けることができなかったため、本第三者割当の検討にあたって起用したアンダーソン・毛利・友常法律事務所が割当予定先から出資者の具体的な名称の開示を受け、同法律事務所を通じて第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（代表者：中村勝彦、住所：東京都渋谷区東四丁目７番７号フラットチクマ201）に調査を依頼し、同法律事務所が調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、当該割当予定先関係者及び割当予定先であるバリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるＡＡ社が反社会的勢力である、又は、割当予定先関係者及びＡＡ社が反社会的勢力と何らかの関係を有しているとの報告はなかった旨、同法律事務所より報告を受けております。

上記のとおり、割当予定先及び割当予定先の出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

(8）特定引受人に関する事項

割当予定先が本新株式及び本新株予約権を全て引き受けた場合、割当予定先は会社法第206条の２第１項及び第244条の２第１項に規定する特定引受人となります。以下は、同各項並びに会社法施行規則第42条の２及び第55条の２に定める通知事項です。

①　特定引受人の氏名又は名称及び住所

バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合

東京都港区愛宕二丁目５番１号　愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー35階

②　特定引受人がその引き受けた募集株式及び募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数(当該交付株式に係る最も多い議決権の数)

募集株式　　　 14,047個

募集新株予約権　5,682個

合計　　　　　 19,729個

③　上記②の募集株式及び募集新株予約権に係る交付株式に係る議決権の数(当該交付株式に係る最も多い議決権の数)

募集株式　　　 14,047個

募集新株予約権　5,682個

合計　　　　 　19,729個

④　募集株式及び募集新株予約権の引受人の全員がその引き受けた募集株式及び募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合における総株主の議決権の数(当該交付株式に係る最も多い総株主の議決権の数)

2020年３月31日時点の総議決権数(11,576個を基準とした場合、下記の通りです。)

募集株式　　　　25,623個

募集新株予約権　17,258個

合計　　　　　　31,305個 

２【株券等の譲渡制限】

本株式について該当事項はありません。

本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする旨の制限が付されております。本新株予約権の行使により交付された株式については、該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

ａ　本株式

本株式の発行価額につきましては、割当予定先との協議・交渉の結果、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2020年９月17日（以下「直前営業日」といいます。）の東証終値を基準とし、当該金額に対し10％のディスカウントをした711.9円とすることといたしました。

当該発行価額は、直前営業日から１ヵ月遡った期間の東証終値の単純平均値（790円）（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対しては9.89％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、直前営業日から３ヵ月遡った期間の東証終値の単純平均値（788円）に対しては9.66％のディスカウント、直前営業日から６ヵ月遡った期間の東証終値の単純平均値（790円）に対しては9.89％のディスカウントを行った金額となります。

ディスカウント率については、割当予定先の無限責任組合員であるＡＡ社との協議の上で決定いたしました。ＡＡ社と当社との間では、本資本提携契約の協議開始当初から発行決議日の直前営業日の終値を基準として本株式の発行価額を決定する前提で交渉を進めて参りました。前記「１　割当予定先の状況　(3）割当予定先の選定理由」に記載の通り、本株式第三者割当による資金調達によって、当社の経営課題である財務基盤の脆弱性が改善し、信用力の向上によりキャッシュ・フローの安定が図られるものと考えております。また、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の通り、ＡＡ社と当社は協調して既存事業の成長戦略を機動的に実行していくことにより、既存株主の皆様の利益拡大に繫がるものと判断して協議を続けて参りました。本第三者割当の割当予定先は、本株式第三者割当で引受を行う本株式について中期的に保有する方針であり、本株式を安定的に保有いただけるものと期待しております。

しかしながら、ＡＡ社との協議が進む過程において、当社は厳しい事業環境に晒され始めました。昨年の消費税増税による消費者需要の低迷に続き、今年の新型コロナウイルスの国内での感染拡大により、2020年３月頃から、当社の業績も前年同期比で苦戦し始めております。お墓事業においては、新型コロナウイルスの国内での感染拡大により高齢者を中心とした潜在的な購入者の来客数が減少したため、販売数が伸び悩んでおります。葬祭事業においては、社会的にソーシャル・ディスタンスの確保が要請されるなか、比較的小規模で、施行単価の低い葬儀が選ばれる傾向にあります。さらに株式市場において当社株式の出来高も薄商いが続き、流動性の落ち込みが続いております。当社のみならず多くの上場企業が、今期の業績見通しの公表を後ろ倒しにしており、今後も株式市場の値動きが予測しにくい事態となっております。このような情勢を踏まえて、ＡＡ社から、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付。以下「日証協指針」といいます。）に準拠する10％を超えない範囲でのディスカウントの要望を受けました。当社といたしましては、上記のように本株式第三者割当の実施の必要性と割当予定先の保有期間中の株価下落リスクも考慮し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。

以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本株式の発行価額は、日証協指針に準拠した適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

当社監査役３名（うち２名が社外監査役）全員は、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本株式の発行が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見を表明しております。

ｂ　本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結された本資本提携契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を、当社との取引関係のない独立した外部の第三者評価機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（代表者：福島和宏、住所：東京都千代田区丸の内三丁目２番３号　丸の内二重橋ビルディング）（以下「デロイト」といいます。）に依頼しました。デロイトは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価値算定モデルである二項ツリー・モデルを基礎として、算定基準日の当社普通株式の株価(2020年９月17日終値)、配当利回り(3.0％)、無リスク利子率

（－0.1％）、株価変動性(40～60％)、市場流動性、当社及び割当予定先の経済合理性に基づく権利行使行動等を考慮した一定の前提を置き、本新株予約権の価値算定を実施しています。

当社は、デロイトが上記前提条件を基に算定した算定額レンジ（二項ツリー・モデルの算定結果から統計上想定される算定額レンジである、本新株予約権１個につき900円から1,100円）を参考に、当該算定額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を1,000円としています。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、デロイトが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権価値の算定手法として一般的に用いられている二項ツリー・モデルを用いて価値を算定していることから、当該算定額レンジの範囲内で決定されている本新株予約権の発行価額は適正かつ妥当な価額であると判断しました。

また、当社監査役３名（うち２名が社外監査役）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見を表明しております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本株式第三者割当による発行株式数は1,404,700株であり、同株式に係る議決権の数は14,047個であるため、2020年３月31日現在の当社の発行済株式総数（1,374,101株）に対する比率は102.23％（小数点以下第三位を四捨五入）、同日現在の当社の議決権総数（11,576個）に対する比率は121.35％（小数点以下第三位を四捨五入）となります。さらに、本新株予約権の目的となる株式数は568,200株であり、同株式に係る議決権の数は5,682個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、本株式及び本新株予約権を合わせて、2020年３月31日現在の当社の発行済株式総数（1,374,101株）に対する比率は143.58％（小数点以下第三位を四捨五入）、同日現在の当社の議決権総数（11,576個）に対する比率は170.43％（小数点以下第三位を四捨五入）となります。

しかしながら、本第三者割当は、上記「１　割当予定先の状況　(3）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、中長期的には上記の希薄化を上回る当社の企業価値の向上につながるものと考えられるため、本第三者割当に係る発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。また、本第三者割当は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じさせることを内容としているため、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、特別委員会を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、下記「６　大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。

以上より、当社は、本第三者割当による資金調達に係る発行数量及び希薄化の規模は、本第三者割当が当社において急務となっている資金調達であるとともに、当社の収益構造の改善の実現に繋がるものであり、中長期的にみて当社の企業価値及び株主価値の向上に資することから、相当程度の希薄化が伴うとしても、合理的であると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

当社が本第三者割当により発行する株式数1,404,700株に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数568,200株を合算した総株式数1,972,900株に係る議決権の数は19,729個であるため、2020年３月31日現在の当社の発行済株式総数（1,374,101株）に対する比率は143.58％、同日現在の議決権総数（11,576個）に対する比率は170.43％となり、当社普通株式は25％以上の希薄化が生じること、また、割当予定先が本第三者割当の払込を完了させた場合、同社は、当社の議決権総数の50％を超える議決権を保有することとなり、同社は会社法第206条の２第１項及び第244条の２第１項に規定する特定引受人に該当するほか、当社の親会社である支配株主になることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意（23-６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
---	---	---	---	---	---
バリューアップ・ファンド 投資事業有限責任組合	東京都港区愛宕二丁目５番１号　愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー35階	―	―	1,973	54.82％
株式会社エムエスシー	東京都杉並区上井草一丁目33-5	169	14.63％	169	6.61％
阪田　和弘	鳥取県鳥取市	64	5.55％	64	2.51％
寺村　久義	東京都練馬区	53	4.58％	53	2.07％
佐藤　兼義	静岡県湖西市	48	4.18％	48	1.89％
株式会社カスタム	大阪府大阪市西区京町堀1-7-21	44	3.81％	44	1.72％
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内一丁目6-6	40	3.46％	40	1.56％
佐藤　創也	静岡県湖西市	35	3.02％	35	1.37％
東京信用金庫	東京都豊島区東池袋一丁目12-5	18	1.55％	18	0.70％
クオレ株式会社	大阪府吹田市広芝町12-25	16	1.39％	16	0.63％
計	―	488	42.18％	2,461	73.88％

（注）１　当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。

２　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当予定先であるバリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合を除き、2020年３月31日時点の株主名簿をもとに作成しております。

３　「割当後の所有株式数」は本株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本株式及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

５　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2020年３月31日時点における総議決権数である11,576個に、本第三者割当によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数（14,047個）を加算した後の総議決権数25,623個に対する割合であります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

ａ　大規模な第三者割当を行うこととした理由

上記「１　割当予定先の状況　(3）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割当による資金調達は、当社が抱えている営業面及び財務面の経営課題を速やかに解決し、ＡＡ社との資本提携に基づく再生及び成長プランを軌道に乗せるために必要不可欠かつ最善な方法であると判断しております。

また、当社は、上記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の資金使途に充当することは、当社の各事業セグメント（お墓事業、葬祭事業）の事業成長の実現に貢献するものであり、同時に財務基盤の強化を図ることを可能とするものと判断しております。これにより、中長期的には、上記の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。

ｂ　既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、当社が本第三者割当により発行する株式数1,404,700株に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数568,200株を合算した総株式数1,972,900株に係る議決権の数は19,729個であるため、2020年３月31日現在の当社の発行済株式総数（1,374,101株）に対する比率は143.58％、同日現在の議決権総数（11,576個）に対する比率は170,43％になります。また、割当予定先が、本第三者割当の払込みを完了させた場合、割当予定先が当社の親会社となる予定です。

しかしながら、当社取締役会においては、本第三者割当の実行について審議を重ね、①財務状況を改善し企業継続性を維持するため及び将来の発展のために十分な成長資金を確実かつ迅速に調達する必要があること、②中長期的な観点から、本第三者割当による資金調達は、当社が抱えている営業面及び財務面の経営課題を速やかに解決し、ＡＡ社との資本提携に基づく再生及び成長プランを軌道に乗せるために必要不可欠かつ最善な方法であること、並びに③上記「３　発行条件に関する事項　(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載の方法によって決定された本株式の発行価額及び本新株予約権の発行条件が当社にとって本第三者割当を実現するために一定の合理性を有することを総合的に勘案した結果、本第三者割当は、既存株主の皆様にも理解いただくことができるものと考えております。

よって、当社は、本第三者割当が当社において急務となっている資金調達であるとともに、当社の収益構造の改善の実現に繋がるものであり、中長期的にみて当社の企業価値及び株主価値の向上に資することから、相当程度の希薄化が伴うとしても、その発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、本第三者割当による株式の希薄化は既存株主の皆様にとってもご理解頂けるものと判断いたしました。

(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

当社は、抜本的な経営改革や財務体質の強化が喫緊の課題である当社の現状等を踏まえ、「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」記載の各使途に充当するため、合計金1,500百万円の資金調達が必要であり、そのためには「(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容」記載のとおり、第三者割当の方法による本株式及び本新株予約権の発行が最も適切と考えられること、本第三者割当の実行が将来的な株主価値の向上を企図するものであること等を総合的に勘案し、本第三者割当の必要性について取締役会において十分に審議を重ねてまいりました。その結果、割当予定先との間の本資本提携契約に基づき割当予定先から出資を得て、抜本的な施策に取り組み、企業価値の最大化を図ることは、既存株主の皆様の利益保護につながるものであり、本第三者割当の実行は必要不可欠かつ合理的であるとの判断に至りました。

また、本第三者割当による希薄化率は170.43％となり、希薄化率が25％以上となるほか、支配株主の異動が見込まれます。既存株主の皆様に大きな影響が生じることに鑑み、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きのいずれかを要することになります。当社は、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した特別委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

経営者から一定程度独立した者として、当社の経営に関する実情を把握している当社の元社外監査役（2020年６月22日開催の当社第54期定時株主総会終結をもって退任）である藤原道夫氏、当社の社外取締役である古内耕太郎氏及び当社の社外監査役である丸野登紀子氏の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2020年９月18日に入手しております。なお、本特別委員会の意見の概要は以下のとおりです。

（本特別委員会の意見の概要）

１　結論

株式会社ニチリョク(以下「ニチリョク」という。)における、株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズが無限責任組合員として出資して組成するバリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当による募集株式及び募集新株予約権を発行(以下、併せて「本件調達」という。)には、必要性及び相当性が認められる。

２　理由

(1）必要性

ニチリョクは、1966年12月の設立後1983年から墓石の販売・施工業を開始し、その後葬祭事業も開始し総合供養企業として活動しているが、2020年３月期会計年度では、霊園や堂内陵墓の来園者数の減少による売上の減少とともに、投資有価証券売却益53百万円を特別利益として計上した結果、売上高3,169百万円、当期純利益140百万円となった。現在進行している2021年３月期では、霊園や堂内陵墓の来園者数の減少による売上の減少に加え、コロナ禍による葬儀施行単価の下落傾向による売上の減少の結果、第１四半期会計期間の純損失が90百万円となっている。

ニチリョクの業績悪化の主たる原因は、都市部における自動搬送式納骨堂の過剰供給により、ニチリョクが販売している堂内陵墓「赤坂一ツ木陵苑」及び「大須陵苑」の販売が当初の販売計画を大きく下回ったことにある。

また、宗教法人等が霊園や堂内陵墓を開発する際、その販売会社が開発資金の一部について一時的な資金負担をする場合や債務保証等を行う場合があるところ、ニチリョクは、赤坂一ツ木陵苑に係る建設事業費に係る金融機関の宗教法人威徳寺に対する融資の返済に対する債務保証(2020年３月期末債務保証残高：20億８千７百万円)をしており、また、大須陵苑の納骨堂の販売について宗教法人興安寺に対して一定数の販売保証をしているため、これらに伴うキャッシャアウトが2020年３月期では年間約６億円、上記２か所に支出した営業保証金残高は2020年６月末日現在23億７千１百万円となっている。これが堂内陵墓の販売不振が継続しているニチリョクのキャッシュ・フローを圧迫しており、資金繰りに重大な影響を与えている。

ニチリョクは、これまで堂内陵墓の販売促進方法の抜本的な改革に着手するとともに、葬祭事業の更なる拡大に積極的に取り組んだものの、赤坂一ツ木陵苑及び大須陵苑の販売不振は改善することができていない。その結果、取引金融機関のニチリョクへの与信判断にも悪影響を及ぼし、金融機関からの追加融資による資金繰りの改善は著しく困難な状況となっており、このままでは企業の継続性の維持すら難しいと言わざる得ない。

このような状況の下、ニチリョクとしては、さらなる販売促進方法の改革を推し進める必要があり、そのために必要となる資金を確実かつ迅速に調達し、財務状況を改善し企業継続性を維持するとともに、将来の発展のために十分な成長資金をも調達する必要がある。

以上のような点を踏まえ、特別委員会として慎重に検討した結果、本件調達が、ニチリョクにおいて急務となっている資金調達であるとともに、ニチリョクの収益構造の改善の実現に繋がるものであり、中長期的にみてニチリョクの企業価値及び株主価値の向上に資するというニチリョクの説明に不合理な点は見当たらず、また、調達予定の金額規模やその使途及び支出時期の予定に関するニチリョクの説明は不合理とはいえないと考えられる。したがって、本件調達は、ニチリョクにとって必要性があると認められる。

(2）相当性

(a)　資金調達手段としての相当性

ニチリョクからは、本件調達に際して、最適な資金調達方法について検討し、ニチリョクが必要と考える資本増強及び財務基盤の健全化を迅速かつ確実に実現するための最適な資金調達方法について検討し、第三者割当増資以外の資金調達手段についても検討したが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達には適切ではなく、第三者割当の方法で実施することが最善であると判断したとの説明を受けた。

①金融機関からの間接融資による資金調達

ニチリョクは、金融機関からの間接融資による資金調達やリファイナンスによる実質的な年間の返済金額の軽減を検討したが、堂内陵墓の販売不振によるキャッシュ・フローの悪化に加え、総資産に占める有利子負債の比率が約53％と高くなっている等を勘案すると、間接金融による資金調達は極めて困難な状況にある。

②公募増資や株主割当増資

エクイティ・ファイナンスの手法である公募増資及び株主割当増資については、ニチリョクの経営状況・財務状況の下では、ニチリョクの株式の引き受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられ、また、株主割当増資では、既存株主の参加率が不透明であることから、必要な額の資金を十分に調達できないおそれがある。それゆえ、事業再生及び成長プラン上において必要とする資金を迅速かつ確実に調達する手法としては、公募増資及び株主割当増資は適切とはいえない。

③本件調達

第三者割当の手法の場合、単なる資本の増強にとどまらず、資本業務提携によるシナジー効果により、割当先との販売不振の続く堂内陵墓の販売促進を図ることができ、財務体質の改善と再成長へ向けた収益力強化が喫緊の経営課題であるニチリョクにとって最適な手法である。

加えて、ニチリョクは、Ｍ＆Ａを通じた事業基盤の獲得及び事業の拡大を図ることを計画している。Ｍ＆Ａの取り組みは、具体的な案件との巡り合わせの時期が予測しにくく、現時点で実行時期を事業計画に織り込むことは困難であり、また、既存事業の足固めの目途が立ってから具体的な実行に移していくことを想定していること、財務的な健全性の観点から、間接金融よりも直接金融による調達が望ましいこともあり、ニチリョクは、新株式の発行及び自己株式の処分に加えて、本新株予約権を発行する手法を採用することにした。

以上のような説明を受け、特別委員会として慎重に検討した結果、ニチリョクの説明に不合理な点はなく、本件調達は、調達手段として相当であると認められる。

(b)　割当先の相当性

ニチリョクの説明によると、本割当先を選定した経緯は、次のとおりである。

ニチリョクは、2018年度から財務体質の改善と再成長へ向けた収益力強化が喫緊の経営課題であると認識し、資本増強及び堂内陵墓の販売促進のための資本業務提携先の選定に動いていた。本割当先の無限責任組合員であるＡＡ社との交渉に至るまで、取引金融機関、主幹事証券会社又はＭ＆Ａアドバイザリー会社等に協力を打診し、墓石販売、葬儀会社又は介護事業会社等、ニチリョクの既存事業と関連性があり、シナジーの創出が期待される事業会社を中心に、複数の候補先にコンタクトし交渉した。しかしながら、堂内陵墓の販売を改善させることの難しさやニチリョクの有利子負債残高の大きさ等が交渉上障害となり成約に至らなかった。

一方、ＡＡ社は、過去の資本業務提携候補先との交渉の中で、ＡＡ社が候補先の事業会社のフィナンシャル・アドバイザーとなってニチリョクへ投資を検討していたことがあった。

ＡＡ社は、東京に本拠をおく、アセット・マネジメント業務やコーポレートファイナンス業務を手掛ける独立系のコンサルティング会社であり、伝統的なプライベートバンクの文化とグローバルな投資銀行の進んだ商品開発力を有し、投資家の視点に立った商品設計、投資家のリクエストに応えるテーラーメイドの運用サービスや、ＩＰＯコンサルティング、資金調達アドバイザリー、Ｍ＆Ａアドバイザリーを提供している。また、国内外問わず、多くの法人・個人の投資家との取引があり、豊富な投資実績を保有しているとのことである。

ＡＡ社は、2019年11月に、ニチリョクに第三者割当増資の提案をした。同社は以前から、ニチリョクの事業に関心のある事業会社や投資家等との共同投資を検討していたが、新型コロナウイルスの感染拡大により、ＡＡ社単独又は特定の事業会社による直接出資ではニチリョクが希望する調達金額の条件を引き出すことが難しい環境であることが明らかとなった。そこで、ＡＡ社の運用事業者としての助言を受けるかたちで、ＡＡ社が無限責任組合員となって組成する投資事業有限責任組合が割当を受ける方法を検討したところ、ＡＡ社が無限責任組合員となってニチリョクが希望する資金調達に取り組み、事業拡大のために責任をもって資本提携の施策に取り組んでもらえることはニチリョクにとっても十分にメリットがあると判断した。

ニチリョクとしては、業績回復を図るうえで販売促進方法の抜本的な改革が必要であるが、これまで以上の改革を推し進めるためには、外部の知識や経験を取り入れることが不可欠である。しかし、これまでの事業会社等との交渉では、シナジー効果は得られるものの、業績回復に必要な販売促進方法等に関する知識や経験を取り入れることは困難であった。これに対し、ＡＡ社自体は、ニチリョクの事業又は関連する事業について自ら運営した経験はないが、ニチリョクへの出資を検討するに際して、業界の成長性や潜在的な事業機会について、墓地開発の業界関係者に対する今後の開発機会の確認や納骨堂ビジネスに取り組んでいる業者への事業機会に関する聞き取り等、ニチリョクの同業者へのインタビュー、及び葬祭事業に関する将来の需要予測を分析したレポートの検証等を通じた綿密な調査を積み重ね、ニチリョクの主要な各事業セグメントについて2021年３月期から2022年３月期にかけて再生及び成長させていく事業計画をニチリョクと共同で作成するなど、業績回復への具体的な方策を提案している。また、本件調達後は、ニチリョクの間接金融による資金調達の期間と、事業収益(特に霊園事業)の獲得までの期間のミスマッチを改善するために、資金調達方法の見直しも同時に行っていくことについて合意している。これらの点を考慮してもＡＡ社が組成する投資事業有限責任組合は望ましい割当予定先であると判断している。

また、ニチリョクは、割当先及び割当先の出資者(以下、「割当先関係者」という。)が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び割当先関係者が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、ＡＡ社の方針及び割当先の出資者から同意を得られていないことを理由として出資者の具体的な名称を割当先より開示を受けることができなかった。しかし、以下の２点について確認できていることから、ニチリョクとして、割当先及び割当先の出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断している。

(ⅰ)本件調達の検討にあたってニチリョクが起用したアンダーソン・毛利・友常法律事務所が割当先から出資者の具体的な名称の開示を受け、同法律事務所を通じて第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シーに調査を依頼しており、当該割当先関係者及び割当先であるバリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるＡＡ社が反社会的勢力である、又は、割当先関係者及びＡＡ社が反社会的勢力と何らかの関係を有しているとの報告はなかった旨、同法律事務所より報告を受けていること。

(ⅱ)ニチリョク及び割当先の間で締結される資本提携契約において、割当先及びＡＡ社並びにそれらの役員は、反社会的勢力との間に直接又は間接を問わず何らの資金上その他の関係はなく、割当先及びＡＡ社並びにそれらの役員は反社会的勢力に対して名目の如何を問わず資金提供その他の支援を行っていないこと、並びに割当先及びＡＡ社並びにその役員には反社会的勢力に属する者又はそれらと密接な関係を持つ者は存在せず、反社会的勢力が割当先及びＡＡ社の経営に関与していないことについて表明保証を受けていること。

以上のような説明を受け、特別委員会として慎重に検討した結果、本件調達については、1)割当予定先を通じたニチリョクの実質的な親会社株主という立場に基づき、ＡＡ社から、資金調達のアドバイザーとしての知見を活かした助言、指導が期待されること、2)ＡＡ社と共同で事業提携、資本提携先の選定を行い、当該提携に基づく霊園(外墓地)、堂内陵墓ビジネスの事業成長の促進により、中長期的なニチリョクの企業価値の向上を実現することが可能であることを踏まえ、ＡＡ社が組成する本割当先を割当予定先とすることがニチリョクの企業価値向上に最善であるとのニチリョクの説明は不合理的な点はなく、また、反社会的勢力との関係性に関する調査の方法も合理的であるので、割当先は相当であると認められる。

(c)　発行条件の相当性

①本株式の発行価額

本株式の払込金額は、本件調達に係る取締役会決議日の直前営業日である2020年９月17日(以下「直前営業日」という。)の東証終値を基準とし、当該金額に対し10％のディスカウントをした711.9円とすることが予定されている。

当該発行価額は、直前営業日から１ヵ月遡った期間の東証終値の単純平均値(790円)(小数点以下を四捨五入、以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対しては9.89％のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)、直前営業日から３ヵ月遡った期間の東証終値の単純平均値(788円)に対しては9.66％のディスカウント、直前営業日から６ヵ月遡った期間の東証終値の単純平均値(790円)に対しては9.89％のディスカウントを行った金額である。

ニチリョクの説明によると、本株式の払込金額決定の経緯は、以下のとおりである。

2019年の消費税増税による消費者需要の低迷に続き、今年の新型コロナウイルスの国内での感染拡大により、2020年３月頃から、ニチリョクの業績も前年同期比を下回り、株式市場においてニチリョク株式の出来高も薄商いが続き、流動性の落ち込みが続いている。また、多くの上場企業が、今期の業績見通しの公表を後ろ倒しにしており、今後も株式市場の値動きが予測しにくい事態となっている。このような情勢を踏まえ、ＡＡ社から、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付。以下「日証協指針」という。)に準拠する10％を超えない範囲でのディスカウントの要望を受け、ニチリョクとしては、上記のように本株式の第三者割当の実施の必要性と割当予定先の保有期間中の株価下落リスクも考慮し、当該要望を受け入れたとのことである。

上記ニチリョクの判断に不合理な点はなく、また、日証協指針では、第三者割当増資等を行う場合には、払込金額は、当該第三者割当増資等に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価格とすることを原則としているところ、本株式の払込金額は、日証協指針に適うものである。従って、本株式の払込金額は、特に有利な金額には該当せず、発行条件として相当であると認められる。

②本新株予約権の発行価額

ニチリョクは、本新株予約権の発行価格の決定に際して、公正を期すために、本新株予約権の価値評価を第三者評価機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト」という。)に依頼した。デロイトは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルである二項ツリー・モデルを基礎として、算定基準日の当社普通株式の株価(2020年９月17日終値)、配当利回り(3.0％)、無リスク利子率(－0.1％)、株価変動性(40～60％)、市場流動性、当社及び割当予定先の経済合理性に基づく権利行使行動等を考慮した一定の前提を置き、本新株予約権の評価を実施した結果、本新株予約権１個の価値を900円から1,100円(１株当たり９円から11円)と算定した。

当該算定は、ニチリョクと取引関係のない独立した外部の第三者評価機関であるデロイトが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている二項ツリー・モデルを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定されている本新株予約権の発行は有利発行には該当しないといえる。したがって、本新株予約権の発行価額は発行条件として相当であると認められる。

(d)　希薄化の程度

本株式の第三者割当による発行株式数は1,494,700株であり、同株式に係る議決権の数は14,047個であるため、2020年３月31日現在のニチリョクの発行済株式総数(1,374,101株)に対する比率は102.23％(小数点以下第三位を四捨五入)、同日現在のニチリョクの議決権総数(11,576個)に対する比率は121.35％(小数点以下第三位を四捨五入)である。さらに、本新株予約権の目的となる株式数は568,200株であり、同株式に係る議決権の数は5,682個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、本株式及び本新株予約権を合わせて、2020年３月31日現在のニチリョクの発行済株式総数(1,374,101株)に対する比率は143.58％(小数点以下第三位を四捨五入)、同日現在のニチリョクの議決権総数(11,576個)に対する比率は170.42％(小数点以下第三位を四捨五入)となり、既存株主に対し大規模な希薄化が生じる。

しかしながら、本件調達は、ニチリョクにおいて急務となっている資金調達であるとともに、ニチリョクの収益構造の改善の実現に繋がるものであり、中長期的には、ニチリョクの企業価値及び株主価値の向上に資するものであり、上記の希薄化を上回るニチリョクの企業価値の向上につながるものと考えられる。また、本割当先は本株式を中期的に保有する方針であるとのことであり、このことからすれば本株式が短期間で株式市場に流入することは考えにくく、ひいては株式市場への極端かつ不当な影響は限定的であるといえる。以上から、ニチリョクから受けた説明等の内容を前提とする限り、本件調達がニチリョクの企業価値及び株主価値の向上につながる蓋然性があり、希薄化の程度に照らしても合理性が認められる。

(3)特定引受人に対する募集株式及び募集新株予約権の割当てに関する監査役の意見

割当予定先が本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て同時に保有した場合、割当予定先は会社法第206条の２第１項及び第244条の２第１項に定める特定引受人に該当します。

2020年９月18日開催の当社の取締役会において、当社の監査役３名(うち２名が社外監査役)は、本第三者割当を実施し、資金を調達することにより、当社の財務基盤を強化しつつ、各事業の成長に貢献することが可能となり、当社の収益拡大、企業価値の向上に資することになると判断するに不合理な点はないこと、振込金額は「特に有利な金額」には該当しないこと、また本第三者割当は、財務基盤の強化を可能とすることから、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であり、本取引の目的に照らし株式の希薄化の規模が合理的であること、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に基づき、特別委員会(詳細は、上記「(2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」をご参照ください。)から今回の第三者割当の新株発行及び新株予約権の発行は必要性があり相当性が認められる旨の意見書を取得していること、その他法令上必要な手続きが行われていること等を踏まえて、会社法第206条の２第１項及び第244条の２第１項に定める特定引受人に該当する割当予定先に対する本株式及び本新株予約権の割当ては、適法かつ相当である旨の意見を表明しております。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付けに関する情報】

該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第54期事業年度）及び四半期報告書（第55期第１四半期）（以下「当該有価証券報告書等」といいます。）に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年９月18日）までの間において、追加がありました。「事業等のリスク」に関する追加は、下記下線のとおりであります。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年９月18日）現在において判断したものであります。

第２　事業の状況

２　事業等のリスク

(1)乃至(10)略

(11）株式の希薄化に関するリスク

当社は、2020年９月18日開催の取締役会において、バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合に対する新株式の発行及び自己株式の処分並びに第１回新株予約権発行の決議を行っており、①新株式の発行及び自己株式の処分によって1,404,700株の当社普通株式が発行され、②第１回新株予約権に付された新株予約権が全て行使された場合、568,200株の当社普通株式が発行されることとなります。

当該第三者割当による当社普通株式及び第１回新株予約権の発行により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に影響を及ぼすおそれがあります。

(12）割当先が親会社となるリスク

2020年９月18日開催の取締役会に基づき、当社普通株式1,404,700株が発行された場合、バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式に係る議決権割合（2020年３月31日現在の総議決権数を基準とする。）は約54.82％となることが見込まれ、同組合は当社の親会社に該当することになります。

当社の経営方針についての考え方や利害関係がバリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合との間で常に一致するとの保証はなく、バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合による当社の議決権行使及び保有株の処分状況等により、当社の事業運営及び当社普通株式の需給関係等に影響を及ぼす可能性があります。

２．臨時報告書の提出

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第54期事業年度）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年９月18日）までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。

（2020年６月24日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2020年６月22日開催の当社第54期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年６月22日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

期末配当金を当社普通株式１株につき30円とする。

第２号議案　取締役２名選任の件

取締役として、寺村公陽、藤澤英樹の２氏を選任する。

第３号議案　監査役２名選任の件

監査役として、宮下利明、野口和弘の２氏を選任する。

第４号議案　退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件

退任監査役に対し、一定の基準に従って退職慰労金を贈呈する。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
---	---	---	---	---	---
第１号議案				（注）１
	6,456	49	0		可決（98.86％）
第２号議案				（注）２
寺村　公陽	6,438	68	0		可決（98.59％）
藤澤　英樹	6,439	67	0		可決（98.60％）
第３号議案				（注）２
宮下　利明	6,438	68	0		可決（98.59％）
野口　和弘	6,444	62	0		可決（98.68％）
第４号議案				（注）１
	6,363	143	0		可決（97.44％）

（注）１　出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前営業日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第54期）	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2020年６月22日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第55期第１四半期）	自　2020年４月１日 至　2020年６月30日	2020年８月11日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

該当事項はありません。