HS Holdings Co.,Ltd.

M&A Activity • Sep 23, 2020

 訂正意見表明報告書_20200923154231

【表紙】

【提出書類】	意見表明報告書（2020年９月23日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年２月26日
【報告者の名称】	澤田ホールディングス株式会社
【報告者の所在地】	東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 住友不動産新宿オークタワー27階
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 住友不動産新宿オークタワー27階
【電話番号】	03（4560）0398（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　　松村　恭也
【縦覧に供する場所】	澤田ホールディングス株式会社 （東京都新宿区西新宿六丁目８番１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の「当社」とは、澤田ホールディングス株式会社をいいます。

（注２）　本書中の「公開買付者」とは、ウプシロン投資事業有限責任組合をいいます。

（注３）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注４）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

（注５）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注６）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

E03770 86990 澤田ホールディングス株式会社 Sawada Holdings Co., Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 3 true S100I41E true false E03770-000 2020-02-26 xbrli:pure

 訂正意見表明報告書_20200923154231

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称　　　ウプシロン投資事業有限責任組合

所在地　　東京都港区赤坂９丁目７番２号 

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式 

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1）意見の内容

当社は、本公開買付けについて、公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式を取得することにつき、公開買付者がモンゴル中央銀行から現時点においては、事前承認を取得できない旨の判断が下されたことを受け、本公開買付けに反対いたします。

(2）意見の根拠及び理由

当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に検討して参りましたが、2020年９月23日に開催された当社取締役会において、当社の取締役５名（うち社外取締役２名）のうち、澤田秀雄氏（以下「澤田氏」といいます。）及び上原悦人氏（以下「上原氏」といいます。）を除く３名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けについて公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式を取得することにつき、公開買付者がモンゴル中央銀行から現時点においては、事前承認を取得できない旨の判断が下されたことを受け、本公開買付けに反対することを決議いたしました。

当社としては、本公開買付けの開始前より、公開買付者が当社株式を取得することを通じ、当社の特定子会社であるハーン銀行の実質的な支配株主が異動する点につき、モンゴル中央銀行の事前承認が得られていない点（以下「本懸念点」といいます。）につき非常に懸念を抱いておりました。そのため、本公開買付けの開始前より、当社は、公開買付者に対し、モンゴル中央銀行から当社の主要株主においてもその移動にはモンゴル中央銀行の事前承認が求められる旨の見解を得ていたこと、当社のモンゴルの銀行法及びモンゴル中央銀行規則の解釈及び当社と法律顧問契約関係を有するモンゴルの法律事務所の見解も同様であることを伝え、モンゴル中央銀行による事前承認を得ることを要請してきました。

これに対し、公開買付者は、事前承認が不要である旨のモンゴルの法律事務所の意見書を示し、事前承認は不要であると通知してきましたが、当社としては、公開買付者に対し、モンゴル中央銀行の事前承認を取得するか又は事前承認が不要であるというのであればその旨を確認できるモンゴル中央銀行からの文書を取得することを再三要請していました。

しかし、公開買付者は、当該事前承認又は当該文書の取得を行わず、本懸念点を払拭させることのないまま、本公開買付けを開始させました。

本公開買付けが開始された後、2020年２月21日にハーン銀行はモンゴル中央銀行総裁からハーン銀行頭取に宛てた同年２月20日付の文書を受領しました。その文書には、モンゴルの銀行法は、銀行の適格株主における主要株主の変更の際には事前承認を求めており、事前承認を取らない場合には銀行の適格株主の議決権が停止されることがあるとの警告が記載されていました。そのため、当社はすぐに公開買付者に対して適切な対応を行うように要請いたしました。

この点、公開買付者は、2020年３月４日付対質問回答書において、「現時点ではモンゴル銀行の事前承認の要否について確認できておりません」と回答するとともに、「要否が確定した段階で、当該結論を踏まえ適切に対処する予定です。」と記載するに留まり、事前承認が必要な場合、具体的にどのような過程を経て公開買付期間終了日までに事前承認を得る予定であるかについて説明することはありませんでした。

その後も、当社は、公開買付者に対して、本懸念点を解消するため、モンゴル中央銀行から本公開買付けに係る事前承認を取得するように要求し続けたところ、公開買付者からは、モンゴル中央銀行から事前承認を取得するよう対応中である旨の説明を受けておりました。

また、公開買付者は、事前承認の取得に関し、事務的な事実の発生をもって、事実の変更が生じたとして訂正届出書の提出を繰り返し、結果として買付期間の延長が繰り返されていました。

このような状況下において、2020年９月15日付で、ハーン銀行は、モンゴル中央銀行より、本公開買付けについて公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式を取得することにつき、公開買付者はモンゴル中央銀行から事前承認を与えない旨の通知文書を受領しました。

当社としては、モンゴル中央銀行からの事前承認が得られないまま本公開買付けが成立した場合には、当社のハーン銀行への議決権を停止される恐れがあり、その場合にはハーン銀行が当社の連結範囲から除外され、かつ、当社が持つハーン銀行株式の価値を著しく棄損させるリスクが高いと考えております。そして、ハーン銀行は当社の連結営業収入のうちの８割超を占めているところ、当社のハーン銀行に係る議決権の停止及び連結範囲からの除外、これに伴う当社の保有するハーン銀行株式の価値の著しい毀損という事象は、当社の業績に多大な影響を与えることから、ハーン銀行の議決権が停止される場合には、当社の企業価値を著しく棄損させるリスクが高いと考えます。

この点、当社としては、当該事前承認が取得されないまま本公開買付けが成立してしまうことを非常に危惧しております。

したがって、当社は、本公開買付けについて公開買付者が本公開買付けを通じて当社株式を取得することにつき、公開買付者がモンゴル中央銀行から現時点においては、事前承認を取得できない旨の判断が下されたことを受け、本公開買付けに反対いたします。

もっとも、2020年９月18日の東京証券取引所における当社株式の終値が887円であり、本公開買付けにおける公開買付価格である1,050円よりも低い価格であることに照らせば、本公開買付けが成立する可能性が否定できません。

そして、当該事前承認が得られないまま本公開買付けが成立してしまった場合には、前述のとおり、当社の企業価値は著しく毀損してしまい、誠に遺憾ながら当社の株式価値も著しく毀損することが見込まれます。

なお、本公開買付けは、買付予定上限が19,859,758株（50.1％）とされているところ、仮に50.1％以上の株式につき応募が実施され、本公開買付けが成立した場合、応募を行った株主の皆様の保有する株式の一部は売却することができないこととなります。

このような状況でございますので、当社としては、当該事前承認が取得されないまま本公開買付けが継続される場合には本公開買付けに反対するものでありますが、株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募するか否かについて、慎重にご検討いただければと考えております。

また、2020年９月18日付で提出された公開買付届出書の訂正届出書によれば、公開買付者は、モンゴル中央銀行に接触し、モンゴル中央銀行から事前承認の申請を承認する旨の判断を得る余地があるか否か、また、ある場合には公開買付者がどのような対応を取る必要があるかについて確認するとのことです。その結果、モンゴル中央銀行が事前承認を与えた場合は、モンゴル中央銀行の判断を尊重し、当社の方針を再検討する予定です。

(3）上場廃止となる見込み及びその事由

当社株式は、本日現在、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場に上場しておりますが、本公開買付けは、買付予定数の上限を19,859,758株（所有割合：50.10％）と設定していますので、本公開買付け後の、公開買付者の当社株式の所有株式数は、最大で19,859,758株（所有割合：50.10％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付けの成立後も、当社株式は、引き続き東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における上場が維持される予定です。

(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

公開買付者は、当社の総議決権の過半数を取得することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に当社の株券等を追加で取得することは、現時点で予定していないとのことです。

(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

当社は、本公開買付けは、当社の賛同を得ずに開始されたものであり本公開買付けに関して当社と公開買付者との間には何らの合意も存在しません。公開買付者は、当社の株式を一切保有しておらず、また、公開買付者による当社株式の保有は当社の要請又は同意に基づくものでもありません。公開買付者と当社との間には、何らの人的関係、取引関係も存在せず、また、公開買付者は、当社の関連当事者にも該当しません。

なお、本公開買付けは、公開買付者が当社の代表取締役会長かつ筆頭株主である澤田氏からの当社株式取得を前提として行われるものであることを考慮し、当社は、慎重を期して、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じております。

まず、当社は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング、リーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザー等の助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しております。なお、株式会社プルータス・コンサルティング及び佐藤総合法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していません。

また、本公開買付けに対する意見を検討するための当社取締役会において、澤田氏、上原氏及び2020年３月31日付で当社取締役を退任した三嶋義明氏は、当社の株式を保有していることから、利益相反の疑いを回避するため、本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。

加えて、当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っておりません。このように、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

(6）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

公開買付者は、澤田氏が保有する当社株式10,628,000株（所有割合：26.81％）及び澤田氏の資産管理会社である有限会社秀インター（以下、澤田氏と総称して「本応募株主」といいます。）が保有する当社株式1,100,000株（所有割合：2.77%）の全部について本公開買付けに応募する旨の応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。

本応募契約において、公開買付者は、本応募契約締結日、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の初日及び決済の開始日における、①公開買付者の設立及び存続、②本応募契約の締結及び履行に必要な能力及び授権、③公開買付者の義務の強制履行可能性、④本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥反社会的勢力等への非該当並びに⑦法的倒産手続の不存在に関して、本応募株主に対して表明し、保証しているとのことです。また、本応募株主は、公開買付者の表明保証が重要な点において真実かつ正確であること、及び、本公開買付けへの本応募株主による応募以前において公開買付者が履行するべき本応募契約上の全ての義務が重要な点において履行されていることを、本応募株主が本公開買付けに応募することの前提条件としているとのことです。ただし、上記前提条件が充足されない場合においても、本応募株主が自らその全部又は一部を放棄し、その判断にて応募することを妨げるものではないとのことです。 

４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

氏名	役名	職名	所有株式数（株）	議決権数（個）
---	---	---	---	---
澤田　秀雄	取締役会長（代表取締役）	－	10,628,000	106,280
上原　悦人	取締役社長（代表取締役）	－	1,600	16
櫻井　幸男	監査役（常勤）	－	25,700	257
松川　辰彦	監査役（非常勤）	－	12,000	120

（注１）　所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。 

５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。

６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。

７【公開買付者に対する質問】

添付別紙をご参照ください。

８【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。

以　上