AI Terminal
Adventure, Inc.
Registration Form • Sep 24, 2020
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_8067800103207.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年9月24日 |
| 【事業年度】 | 第14期(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アドベンチャー |
| 【英訳名】 | Adventure, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中村 俊一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿４-20-３ 恵比寿ガーデンプレイスタワー24Ｆ |
| 【電話番号】 | 03－6277－0515 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 中島 照 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿４-20-３ 恵比寿ガーデンプレイスタワー24Ｆ |
| 【電話番号】 | 03－6277－0515 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 中島 照 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E31036 60300 株式会社アドベンチャー Adventure, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true cte cte 2019-07-01 2020-06-30 FY 2020-06-30 2018-07-01 2019-06-30 2019-06-30 1 false false false E31036-000 2020-09-24 E31036-000 2016-07-01 2017-06-30 E31036-000 2017-07-01 2018-06-30 E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 E31036-000 2017-06-30 E31036-000 2018-06-30 E31036-000 2019-06-30 E31036-000 2020-06-30 E31036-000 2015-07-01 2016-06-30 E31036-000 2016-06-30 E31036-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp030000-asr_E31036-000:ConsumerReportableSegmentMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp030000-asr_E31036-000:InvestmentBusinessReportableSegmentMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E31036-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E31036-000:ConsumerReportableSegmentMember E31036-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E31036-000:InvestmentBusinessReportableSegmentMember E31036-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E31036-000 2020-09-24 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E31036-000 2020-09-24 jpcrp_cor:Row1Member E31036-000 2020-09-24 jpcrp030000-asr_E31036-000:ShunichiNakamuraMember E31036-000 2020-09-24 jpcrp030000-asr_E31036-000:AkiraNakashimaMember E31036-000 2020-09-24 jpcrp030000-asr_E31036-000:KenMishimaMember E31036-000 2020-09-24 jpcrp030000-asr_E31036-000:LeiLeiMember E31036-000 2020-09-24 jpcrp030000-asr_E31036-000:NaotoKodamaMember E31036-000 2020-09-24 jpcrp030000-asr_E31036-000:ChikaTsunodaMember E31036-000 2020-09-24 jpcrp030000-asr_E31036-000:OguraAkikoMember E31036-000 2020-09-24 jpcrp_cor:Row2Member E31036-000 2020-09-24 jpcrp_cor:Row3Member E31036-000 2020-09-24 jpcrp_cor:Row4Member E31036-000 2020-09-24 jpcrp_cor:Row5Member E31036-000 2020-09-24 jpcrp_cor:Row6Member E31036-000 2020-09-24 jpcrp_cor:Row7Member E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jpcrp030000-asr_E31036-000:AuditAndSupervisoryBoardMembersExcludingPartTimeAuditAndSupervisoryBoardMembersMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E31036-000 2019-06-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E31036-000 2018-06-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E31036-000 2018-06-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E31036-000 2019-06-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E31036-000 2018-06-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E31036-000 2019-06-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E31036-000 2019-06-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E31036-000 2018-06-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E31036-000 2019-06-30 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E31036-000 2018-06-30 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E31036-000 2019-06-30 jpigp_cor:NetChangeInFairValueOfEquityInstrumentsDesignatedAsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeIFRSMember E31036-000 2018-06-30 jpigp_cor:NetChangeInFairValueOfEquityInstrumentsDesignatedAsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeIFRSMember E31036-000 2019-06-30 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E31036-000 2018-06-30 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E31036-000 2018-06-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E31036-000 2019-06-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E31036-000 2018-06-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E31036-000 2019-06-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jpigp_cor:NetChangeInFairValueOfEquityInstrumentsDesignatedAsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeIFRSMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jpigp_cor:NetChangeInFairValueOfEquityInstrumentsDesignatedAsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeIFRSMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E31036-000 2020-06-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E31036-000 2020-06-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E31036-000 2020-06-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E31036-000 2020-06-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E31036-000 2020-06-30 jpigp_cor:ExchangeDifferencesOnTranslationOfForeignOperationsIFRSMember E31036-000 2020-06-30 jpigp_cor:NetChangeInFairValueOfEquityInstrumentsDesignatedAsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeIFRSMember E31036-000 2020-06-30 jpigp_cor:ShareAcquisitionRightsIFRSMember E31036-000 2020-06-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E31036-000 2020-06-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jpcrp030000-asr_E31036-000:ConsumerReportableSegmentMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jpcrp030000-asr_E31036-000:ConsumerReportableSegmentMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jpcrp030000-asr_E31036-000:InvestmentBusinessReportableSegmentMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jpcrp030000-asr_E31036-000:InvestmentBusinessReportableSegmentMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31036-000 2019-06-30 jpcrp030000-asr_E31036-000:ConsumerReportableSegmentMember E31036-000 2019-06-30 jpcrp030000-asr_E31036-000:InvestmentBusinessReportableSegmentMember E31036-000 2019-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E31036-000 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31036-000 2020-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E31036-000 2019-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-06-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-06-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2020-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2020-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2020-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2020-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2020-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2020-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2020-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2020-06-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2020-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31036-000 2020-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_8067800103207.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | ||||
| 移行日 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | ||
| 決算年月 | 2017年７月１日 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | |
| 収益 | (千円) | ― | 18,752,868 | 50,474,985 | 49,627,390 |
| 税引前当期利益 | (千円) | ― | 498,439 | 431,228 | 351,018 |
| 親会社の所有者に帰属 する当期利益 |
(千円) | ― | 343,027 | 184,943 | 72,044 |
| 親会社の所有者に帰属 する当期包括利益 |
(千円) | 428,043 | 174,385 | 180,580 | 64,083 |
| 親会社の所有者に帰属 する持分 |
(千円) | 1,541,672 | 1,406,327 | 1,496,528 | 1,493,115 |
| 総資産額 | (千円) | 3,661,517 | 10,768,337 | 17,024,332 | 16,908,449 |
| １株当たり親会社 所有者帰属持分 |
(円) | 226.80 | 208.11 | 221.71 | 221.16 |
| 基本的１株当たり 当期利益 |
(円) | ― | 50.57 | 27.40 | 10.67 |
| 希薄化後１株当たり 当期利益 |
(円) | ― | 50.49 | 27.35 | 10.66 |
| 親会社所有者帰属持分 比率 |
(％) | 42.1 | 13.0 | 8.8 | 8.8 |
| 親会社所有者帰属持分 利益率 |
(％) | ― | 4.1 | 12.7 | 4.8 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | 146.1 | 133.2 | 399.7 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | 387,326 | 510,385 | 4,050,860 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | △1,347,426 | △879,214 | △297,644 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | 2,636,836 | 1,449,431 | △336,446 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 698,847 | 2,373,820 | 3,455,790 | 6,876,759 |
| 従業員数 | (名) | 37 | 158 | 363 | 365 |
| (外、平均臨時雇用人員) | 〔92〕 | 〔136〕 | 〔139〕 | 〔151〕 |
(注) １．第13期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２．収益には、消費税等は含まれておりません。
３．2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．第14期においてビッグハートトラベルエージェンシー株式会社、AppAge, Limited. 、株式会社スグヤクを、それぞれ非継続事業に分類しております。これにより、第12期及び第13期の収益及び税引前当期利益は非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しております。
５．第14期において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第13期については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
| 回次 | 日本基準 | ||||
| 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | ||
| 決算年月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | |
| 営業収益 | (千円) | 2,683,680 | 5,269,043 | 15,093,205 | 50,289,781 |
| 経常利益 | (千円) | 276,052 | 409,123 | 511,836 | 262,584 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | 146,115 | 242,035 | 313,908 | △128,177 |
| 包括利益 | (千円) | 138,843 | 419,257 | 137,519 | △54,863 |
| 純資産額 | (千円) | 1,194,145 | 1,566,375 | 1,394,163 | 1,277,217 |
| 総資産額 | (千円) | 2,559,289 | 3,685,909 | 10,724,263 | 16,702,677 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 176.33 | 230.44 | 206.54 | 189.22 |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△) | (円) | 21.72 | 35.69 | 46.27 | △18.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 21.61 | 35.57 | 46.20 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 45.7 | 41.9 | 12.8 | 7.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 13.3 | 17.8 | 22.8 | ― |
| 株価収益率 | (倍) | 105.3 | 90.1 | 159.7 | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 736,866 | 66,745 | 286,968 | 510,385 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △218,134 | △411,429 | △1,338,096 | △879,214 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △221,520 | △203,783 | 2,727,864 | 1,449,431 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 1,239,943 | 698,847 | 2,373,820 | 3,455,790 |
| 従業員数 | (名) | 22 | 37 | 158 | 363 |
| (外、平均臨時雇用人員) | 〔67〕 | 〔92〕 | 〔136〕 | 〔139〕 |
(注) １．第13期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（ ）内に年間平均人数を外数で記載しております。
４．2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
５．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
６．第13期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | |
| 営業収益 | (千円) | 2,648,732 | 5,246,068 | 8,655,695 | 11,235,851 | 9,579,432 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 294,028 | 441,810 | 489,036 | △20 | 1,118,761 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | 169,657 | 273,518 | 305,512 | △140,399 | 56,134 |
| 資本金 | (千円) | 555,530 | 557,180 | 557,180 | 557,180 | 557,182 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,257,500 | 2,265,900 | 2,265,900 | 6,797,700 | 6,798,900 |
| 純資産額 | (千円) | 1,202,818 | 1,602,804 | 1,438,177 | 1,292,991 | 1,265,723 |
| 総資産額 | (千円) | 2,546,301 | 3,704,117 | 8,882,200 | 10,195,012 | 9,405,787 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 177.61 | 235.80 | 212.82 | 191.32 | 187.24 |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) |
(円) | 22.00 | 30.00 | 40.00 | 10.00 | 5.00 |
| （ －） | （ －） | （ －） | （ －） | （ －） | ||
| １株当たり当期純利益金額 又は当期純損失金額(△) |
(円) | 25.22 | 40.34 | 45.04 | △20.80 | 8.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額 |
(円) | 25.09 | 40.20 | 44.97 | － | 8.30 |
| 自己資本比率 | (％) | 47.2 | 43.3 | 16.2 | 12.7 | 13.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 15.2 | 19.5 | 20.1 | △10.9 | 4.4 |
| 株価収益率 | (倍) | 90.7 | 79.7 | 164.1 | － | 513.2 |
| 配当性向 | (％) | 29.1 | 24.8 | 29.6 | － | 60.2 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
(名) | 22 | 37 | 72 | 102 | 122 |
| （67） | （92） | （95） | （74） | （67） | ||
| 株主総利回り | (％) | 76.7 | 108.2 | 248.2 | 123.4 | 144.2 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | （78.0） | （103.2） | （113.2） | （103.8） | （107.1） |
| 最高株価 | (円) | 8,840 | 13,130 | 27,980 ※8,330 |
11,790 | 5,020 |
| 最低株価 | (円) | 4,860 | 5,480 | 9,390 ※7,290 |
3,410 | 1,646 |
(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（ ）内に年間平均人数を外数で記載しております。
３．2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５．第13期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
６．(※)印は、株式分割（2018年７月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。 ### ２ 【沿革】
当社は、2006年12月に株式会社サイバートラベル（株式会社アドベンチャー（以降、「旧株式会社アドベンチャー」という）の100％子会社）として設立され、オンライン旅行事業を中心に事業を展開してまいりましたが、2013年６月に、旧株式会社アドベンチャーを吸収合併後、社名を株式会社アドベンチャーに変更して現在に至っております。
当社に係る経緯は以下のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| 2004年10月 | 東京都渋谷区において旧株式会社アドベンチャー設立 |
| 2006年12月 | 旧株式会社アドベンチャーの子会社として株式会社サイバートラベル（現 株式会社アドベンチャー）設立 |
| 2007年７月 | 東京都知事登録旅行業第２種5932号登録 |
| 2008年６月 | オンライン旅行予約サイト「skyticket」運用開始 |
| 2010年２月 | ビッグハートトラベルエージェンシー株式会社の全株式を取得し完全子会社化 |
| 2013年６月 | 経営の効率化を目的として旧株式会社アドベンチャーを吸収合併後、社名を株式会社アドベンチャーに変更 |
| 2014年９月 | 多言語オプショナルツアーサイト「WannaTrip」運用開始 |
| 2014年12月 | 東京証券取引所マザーズ市場に当社株式を上場 |
| 2015年４月 | AppAge Limitedの全株式を取得し、完全子会社化 |
| 2016年３月 | 株式会社スグヤクを株式会社EPARKとの合弁会社として設立 |
| 2016年３月 | 一般社団法人日本旅行業協会（JATA）加盟 |
| 2017年６月 | IATA（International Air Transport Association）公認代理店資格を取得 |
| 2017年７月 | 東京都知事登録旅行業第１種2035号登録 |
| 2018年１月 | コスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社、株式会社wundouの全株式を取得し、完全子会社化 |
| 2018年６月 | 株式会社TETの全株式を取得し、完全子会社化 |
| 2018年11月 | 株式会社ギャラリーレアの株式を取得し、子会社化 |
| 2019年１月 | ラド観光株式会社の全株式を取得し、完全子会社化 株式会社EDIST設立（当社出資比率100%） |
| 2020年２月 | 株式会社スグヤクを解散 |
| 2020年６月 | AppAge Limited及びビッグハートトラベルエージェンシー株式会社を解散 |
当社グループは、当社及び連結子会社12社の合計13社で構成されており、個人や企業に対する商品の販売やサービスの提供を行うコンシューマ事業及び将来性があり、キャピタルリターンの期待できるビジネスや企業への投資を行う投資事業を推進しております。
事業系統図は、下記のとおりであります。
2020年６月30日現在
（１）コンシューマ事業
コンシューマ事業では、旅行商品やサービスの提供、リユース商品及びスポーツアパレル等の販売を行っており、各事業の特徴は下記のとおりであります。
① 旅行商品やサービスの提供
当社は航空券等の旅行商品の比較・予約サイト「skyticket」等を中心に事業を運営しております。航空券事業の特徴は下記のとおりであります。
(a)「航空券の横断検索」
当社が運営するサイト・アプリは、国内及び海外の格安航空券をオンラインで予約することが可能であり、「横断検索」機能による世界中の航空券の検索、また日本国内の空港発着以外の航空券の購入が可能であります。当社の顧客は、この機能を使うことにより、世界の航空会社のフライトスケジュールを１つ１つ確認することなく、航空券を購入する際に、搭乗日と出発・到着する空港名を指定することで、条件に合う航空会社を一度に検索し、表示することが可能となっております。
当社は、大手航空会社のみならずLCCやリージョナル航空会社、海外資本の航空会社等、国内外における多くの航空会社の航空券を取り扱っており、顧客が航空券を購入する際の利便性を高めております。
(b)「オンライン予約・販売」
インターネットやソーシャルメディアが普及し、個人が能動的に様々な情報を検索、取得したり、さらには発信したりすることが一般的な消費者行動となった現代ではありますが、国内の旅行業界は、なお店舗型サービスを中心としている企業が多く存在しております。
当社は創業以来、店舗を持つことなく、インターネットによるオンライン販売に特化して、国内・海外航空券を中心とした旅行商品の販売を行ってまいりました。こうしたオンライン旅行事業におけるノウハウを生かし、順次領域を拡大しております。
(c)「技術力とマーケティング力」
当社の事業の特徴としている多言語化やITによるサービス提供を支えるのが、「技術力」と「マーケティング力」であります。
当社はインターネットやソーシャルメディアに対する技術力とマーケティング力を強みとしており、この強みを駆使して、様々なオンライン旅行サービスを提供しております。
技術力に関しては、開発経験が豊富なエンジニアを社内に抱えております。そのため、新たな旅行商品が販売された場合やシステムにおけるトラブルや仕様変更等が発生した場合でも、迅速かつ正確に対応することが可能であります。また、当社は販売店舗を保有せず、少人数による運営を行っておりますが、これを支えているのがシステムであります。人の手を介する作業を極力排除し、業務の効率化を図ることによって、コスト競争力を高めております。
マーケティング力に関しては、広告代理店等を活用せず、自社で蓄積したノウハウを活用して、ユーザーの集客や認知度向上のために広告効果の高い媒体を選別し、集中的に広告費を投下しております。また、一度ご利用頂いた顧客が２回目以降に利用する際に「リピーター割引サービス」等リピート率を高め、既存顧客の囲い込みを行っております。
② リユース商品の販売
コスミック流通産業株式会社及びコスミックGCシステム株式会社がJR等の割引乗車券や商品券等を中心に販売をしており、顧客へのアクセスがしやすいターミナル駅への出店を行っており、実店舗を21店舗有しております。また、昨今のインバウンドユーザーの増加に伴い、同店舗において、外貨両替も行っております。なお、商材としては、(ⅰ)商品券やギフト券等の前払式支払(ⅱ)鉄道やバス等の切符類(ⅲ)切手・はがき・印紙類(ⅳ)株主優待券(ⅴ)興行・レジャー券等、3千種類以上あり、昨今、チケットレス化や電子マネー化が進んでおり、株主優待券や、業界としてはまだ少ない比率であるレジャー券を含め商材拡大の余地は十分残されていると考えております。
現在、主にGarilleo（ギフトカード）、J・Market（チケット二次流通）、C・Market（外貨両替）の3つのブランド名で東京・神奈川に店舗を展開しており、今後も首都圏を中心に店舗を拡大していくと共に、オンラインでの販売にも取り組んでいく方針であります。
また、株式会社ギャラリーレア及びその子会社では東京、大阪を中心に店舗展開を行い、ブランド品や宝飾品等の買取及び販売を行っております。バッグを中心としてブランド品全般を扱う店舗「GALLERY RARE」のほか、「TIMEZONE」の名称で時計専門店を展開しております。
③ スポーツアパレル等の販売
wundou株式会社にて、体操服、野球、サッカー等のチームユニフォームをメイン商品として販売しており、学校関係者が主なエンドユーザーとなっております。
（２）投資事業
当社にて、将来性があり、キャピタルリターンの期待できるビジネスや企業への投資を行っております。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | 航空券及び旅行商品の発券及び仕入、役員の兼任、システム管理受託 | ||||
| ビッグハートトラベル エージェンシー株式会社 |
東京都渋谷区 | 23,000千円 | オンライン 旅行業 |
100.0 | |
| AppAge, Limited. | Hong Kong | 500千HK$ | アプリ開発 | 100.0 | アプリ開発業 広告代理業 |
| 株式会社スグヤク | 東京都渋谷区 | 50,000千円 | オンライン 予約業 |
51.0 | 従業員の出向、システム管理等受託 |
| コスミック流通産業株式会社 （注）２、３ |
神奈川県横浜市 | 30,000千円 | チケット2次流通 両替事業 |
100.0 | 従業員の出向 |
| コスミックGCシステム株式会社 （注）２、３ |
神奈川県横浜市 | 10,000千円 | ギフトチケット販売 | 100.0 | 従業員の出向 |
| 株式会社wundou （注）２ |
東京都葛飾区 | 30,000千円 | スポーツウェアーの販売 | 100.0 | － |
| 株式会社TET | 大阪府大阪市北区 | 11,500千円 | 航空券等の発券・仕入 | 100.0 | 航空券の発券及び仕入 |
| 株式会社ギャラリーレア（注）２、３ | 大阪府大阪市中央区 | 40,000千円 | ブランド品、装飾品等のリユース業 | 80.95 | － |
| Gallery Rare Pte.Ltd. | Singapore | 1,125千SG＄ | ブランド品、装飾品等のリユース業 | 80.95 | － |
| Gallery Rare Hong Kong Limited | Hong Kong | 1,000千HK＄ | ブランド品、装飾品等のリユース業 | 80.95 | － |
| 株式会社EDIST | 東京都渋谷区 | 45,000千円 | 総合レンタル事業 | 100.0 | 業務受託 |
| ラド観光株式会社 （注）２、３ |
大阪府大阪市北区 | 30,000千円 | 国内・国外ツアーの企画、販売 | 100.0 | － |
(注)１．有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．特定子会社に該当しております。
３．営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く）が連結営業収益の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は、次のとおりであります。
| 名称 | 収益 (千円) |
経常利益 (千円) |
当期純利益 (千円) |
純資産 (千円) |
総資産 (千円) |
| コスミック流通産業株式会社 | 21,818,994 | 23,207 | 12,951 | 243,482 | 2,137,672 |
| コスミックGCシステム株式会社 | 6,670,501 | △1,873 | △1,890 | △9,447 | 234,014 |
| 株式会社ギャラリーレア | 12,904,351 | △103,249 | △234,953 | △122,755 | 3,182,838 |
| ラド観光株式会社 | 3,244,874 | 39,358 | 26,374 | 224,967 | 897,902 |
(1) 連結会社の状況
2020年６月30日現在
| セグメントの名称 | 従業員数 (名) | |
| コンシューマ事業 | 354 | (151) |
| 投資事業 | 1 | (0) |
| 全社 | 10 | (0) |
| 合計 | 365 | (151) |
(注) 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（ ）内に年間平均雇用人数を外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
2020年６月30日現在
| 従業員数 (名) | 平均年齢 (歳) | 平均勤続年数 | 平均年間給与 (千円) | |
| 122 | (67) | 33.8 | 2年1ケ月 | 4,415 |
| セグメントの名称 | 従業員数 (名) | |
| コンシューマ事業 | 111 | (67) |
| 投資事業 | 1 | (0) |
| 全社 | 10 | (0) |
| 合計 | 122 | (67) |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（ ）内に年間平均雇用人数を外数で記載しております。
２．平均年齢及び平均勤続年数は、一般従業員におけるものであり、臨時従業員を含めてのものではありません。
３．平均年間給与は、一般従業員におけるものであり、臨時従業員を含めてのものではありません。なお、平均年間給与には賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理業務を行っている従業員であります。
５．前連結会計年度に比べ従業員数が20名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴う期中採用が増加したことによるものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
0102010_honbun_8067800103207.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループはインターネット分野においてユーザーの利便性を追求すべく、横断検索機能を活用することによって「地球最大の予約プラット・フォームの実現」を目指し、下記の経営理念を基本に事業を推進して参ります。
・価格とサービスで感動を！
・徹底的に無駄と戦い、顧客に還元する！
(2) 目標とする経営指標
当社グループが重視している経営指標は、収益であります。収益を継続的に成長させることにより、企業価値の向上を実現して参ります。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループにおける主な事業であるオンライン旅行会社（OTA）に係る事業については、世界的に優位性のある地位の確立を目指しております。今後は更にサービスの拡充及びシステムの改善を進めてお客様の利便性向上や業務効率化を意識した取り組みを強化して、世界中で信頼される「Global OTA」を目指して参ります。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、外出自粛要請や海外渡航制限、休業要請などが発出されるなど大変厳しい状況にあります。当社グループは、同感染症による影響を、翌連結会計年度から翌々連結会計年度までは売上高の減少の影響が継続するものの、それ以降は徐々に回復すると、当連結会計年度末現在において想定しておりますが、景気後退リスクの増大も懸念され、先行きの不透明感は一段と強まっており、短期・中期の両面から企業リスクへの対応が求められているものと認識しております。
中期的には当社グループの中核をなす旅行業につきましては、店舗を中心とした営業を展開する既存の大手旅行会社に加え、インターネットを中心としたOTAの成長、そしてLCCを含めた直販を拡大する航空会社等との競争が更に激しくなると思われます。そのような中、当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
① 海外への事業拡大
当社グループでは、国内市場における継続的な事業の拡大を図っておりますが、当社グループが更なる成長を遂げるためには、新型コロナウイルス感染症の収束を前提として、海外への事業拡大が必要不可欠であると考えております。
特に東南アジア諸国では、日本以上にLCCのシェアが拡大しており、今後もシェアが拡大するものと予想されております。当社がこれらのLCC全ての路線を取り扱うためには、海外航空券の仕入先であるホールセラーが提供しているAPIだけでは対応できないことから、各国のLCCのAPIに個別接続する必要があります。
当社グループでは、これらの状況に対処するため、国内で培った技術力やノウハウを活かし、堅牢なシステム構築を図ってまいります。
② グローバル人材の採用
当社グループは、国内市場のみならず、世界各国の旅行商品の取り扱いを充実させることによって国際競争力を高め、更なる事業拡大を図る方針であります。このため、当社としましては、外国人顧客向けのオペレーターや、国内外の優秀な人材を確保することが重要と認識しており、社内における研修制度の充実や語学の堪能な人材の採用強化に取り組んでまいります。
③ 新サービスの展開
多様化する顧客のニーズに応えるため、当社グループは常に新しいサービスを提供することを検討し、実施しております。
今後も既存サービスの充実に加えて、当社グループが有するサイト運営能力、サービス開発力等を活かして、航空券のみならず様々な新サービスを展開することによって、既存顧客への付加価値を提供するとともに、新規顧客の獲得を図ってまいります。
④ 顧客に対して提供する情報の量及び質の向上
インターネット等を利用することによって顧客自身が様々な媒体から様々な情報を入手することが容易となっていることから、旅行に対する顧客のニーズは多様化し、旅行会社に対する要望も高くなっております。このような状況に対して、当社としましては、顧客一人一人のニーズにマッチした情報提供を行ってまいります。
⑤ 認知度の向上
当社が運営するサイトを多くの顧客に利用して頂くためには、サイトの認知度を更に向上させることが必要不可欠であると考えております。このため、様々な媒体を活用した効果的な広告宣伝、Webマーケティング技術の有効活用等を実施することで認知度の向上に努めてまいります。
⑥ 顧客の利便性向上
当社グループはPC及びスマートフォンによる販売を行っておりますが、特にスマートフォンからの申込みが増加しており、今後も更に増加するものと予想されております。このため、当社としましては、スマートフォンに対応した検索機能や予約機能等を充実させ、顧客の利便性向上に努めてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
以下において、有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを記載しております。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 旅行市場について
旅行市場は、国内では観光庁主導のもと市場拡大へ向けた様々な施策が行われております。当社グループは、日本及び急速に成長するアジアをはじめとする世界の旅行市場は今後も中長期的に拡大していくものと想定しております。
しかしながら、日本を含めて世界的な感染症の発生・蔓延、天候の変動、及び景気の悪化等により社会的に消費者の旅行に対する意欲が減退した場合、テロや戦争などの世界情勢の変化や自然災害、事故等による観光インフラへの被害が起きた場合、急激な為替相場変動による世界情勢の混乱等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 電子商取引の普及について
世界における電子商取引は、インターネットの普及及びスマートフォンやタブレット型端末機器の普及による利便性の向上に伴い市場規模が拡大し、当社グループでは今後も電子商取引が発展するものと考えております。
国内旅行会社のインターネット販売比率は上昇傾向にあり、アメリカ旅行市場でもオンラインの販売比率は高い傾向にあります。当社グループは、今後も当該傾向は継続し、益々インターネット販売比率が高まっていくものと見込んでおります。
しかしながら、電子商取引に関する新たな規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、当社グループの期待どおりに電子商取引の普及が進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(3) 競合他社の影響について
当社グループと同様に世界市場にはオンラインを中心とした旅行事業を営んでいる有力な競合企業が存在しております。当社グループは独自仕入ルートによる現地ツアーの充実、多言語化によるサイトの差別化等の取り組みを行っております。
しかしながら、有力な競合企業が、その資本力、営業力等を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組み、当社の想定している以上に競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(4) 航空会社のコミッションカットについて
航空会社は、旅行業者を通じて航空券を販売する際、旅行会社に対して一定のコミッションを支払っております。一方、航空会社自身でも消費者に対して直接航空券の販売を行っておりますが、近年、その割合を高めており、将来的には、旅行業者を通じて販売する際に支払うコミッションが変更される可能性があります。
当社グループの場合においても、仕入先である旅行業者を通じてコミッションの支払いを受けており、営業収益に寄与しております。そのため、これらのコミッションの動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(5) システム障害について
当社グループのサービス提供は主にインターネット環境において行われております。そのため、当社グループはサービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策と、コンピューターウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
しかしながら、あらゆる可能性を想定して対策を施すことは困難であり、当社グループの想定しないシステム障害やサービスの妨害行為等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(6) 個人情報保護について
当社グループは、当社グループのサービスを提供するに当たり、顧客の個人情報（氏名、メールアドレス、生年月日、性別、住所、電話番号、販売状況等）を取得し、サーバに記録しております。
これらの個人情報の管理は、当社グループにとって重要な責務と考え、顧客に安心かつ快適にサービスを利用してもらうため、顧客のプライバシーとその保護について「プライバシーポリシー」、「個人情報保護管理規程」を定め、最大限に注意を払い管理しております。
しかしながら、これらの情報が何らかの理由によって外部に流出した結果、当社グループの信用力の低下を招いた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(7) 割引運賃を利用した航空券の取扱いについて
一部の航空会社では、普通運賃のほかに、普通運賃よりも低価格の料金体系による航空券を各種設定しており、当社が顧客から得る取扱手数料は航空券により異なっております。当社はこれらの普通運賃より低価格な料金体系による各種割引航空券を取り扱うことにより収益性の向上を図っております。ただし、各航空会社の方針変更等により、これら割引航空券の流通量が著しく減少し、当社が十分に確保できない場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(8) 投資事業に関するリスク
① 株式市況等による保有株式への影響について
当社グループでは投資先企業の株式公開などによって株式市況等の影響を受ける有価証券を保有しております。
投資事業においては株式公開後に株式等の売却によって投資回収を図ることがあり、株式公開後の株価水準や株式市場動向等を勘案しつつ、株式等を段階的に売却いたします。そのため、投資先企業が株式公開した場合であっても、株式等を保有している間に、株式市場の低迷や投資先企業の株式の出来高減少、投資先企業の業績低迷等によって、保有する株式等の価格下落や流動性が低下し保有株式等の売却による損失発生や評価損の発生、もしくは長期間売却ができない状況に陥る可能性があり、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。
このほか、投資先企業の株式公開前の一定期間に当該株式等を取得した場合、各証券取引所にて定めた継続保有期間中の継続保有が義務付けられており、継続保有期間中の株価下落等により収益の最大化を図れない可能性があります。
② 創業初期の未公開企業への投資を行うことについて
当社グループの投資事業は、投資成長が見込まれると判断した創業後間もない時期のベンチャー企業を中心として、投資を行っております。
ベンチャー企業の中でも創業後間もない企業は、業歴の短さから経営基盤が安定していないことが多く、その結果、当該企業の製品、商品、サービスの事業化が初期段階にあるため収益基盤が確立していない、急速な技術進歩に対応できる保証がない、創業者等の特定の人物に対する依存度が著しく高い等、多種多様のリスク要因を包含する場合があります。
当社グループでは、投資対象企業に応じて必要な審査手続きを経た上で投資判断を行っておりますが、投資後の投資先企業の経営上の問題や欠陥等が存在した場合には、投資先企業の企業価値低下や倒産等の可能性もあり、そのような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
また、創業初期の企業に対する投資については投資から売却による投資回収までの期間が長期にわたる傾向にあり、株式公開や他の事業会社等への譲渡等の実現時期を正確に予測することは困難であり、この実現を保証するものではありません。
(9) 既存事業拡充及び新規事業展開について
当社グループは今後、既存サイトの機能追加等及び現在の事業とシナジーが見込まれる分野への事業拡大を図っておりますが、安定して収益を生み出すには、一定の時間がかかることが予想されるため、結果として当社グループ全体の収益が一時的に悪化する可能性があります。また、これらの事業が必ずしも当社グループの目論見どおりに推移する保証はなく、その場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(10) 海外の旅行商品の取扱い開始について
当社グループは、海外現地ツアー、海外アクティビティ等、海外旅行商品の取扱いを開始しており、国内のみならず海外の一般消費者を対象に販売を行っていく方針であります。
これら海外旅行商品が提供される現地においては、地域特性によるリスクが多岐にわたって存在し、当社グループは、旅行商品の安全性を考慮した上で海外旅行商品の取扱いを進める方針でありますが、当社グループが予測困難なリスク等が発生し、当社グループの信用力が低下した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 広告宣伝費について
当社グループの事業において広告宣伝費は、広告を掲載することで集客が図られ、取扱高が増加することから、重要な投資であると認識しております。広告宣伝費の支出に関しては、広告効果を測定し、最適な広告宣伝を実施するよう努めておりますが、ウェブサイト内での検索結果や効果的な広告宣伝で売上高が大きく変動する場合があります。当社といたしましては、日常的に取扱高と広告宣伝費との効果を分析し、広告宣伝費の利用について適正に判断をしておりますが、市場動向、天候等の事由により、広告宣伝費に対する費用対効果を得られない場合等には、取扱高が減少したり、収益性を低下させる等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 法的規制について
① 旅行業法
当社グループの運営しているオンライン旅行サイトは旅行業法第２条に定める旅行業に該当し、当社グループは、第一種旅行業者（東京都知事の管轄）の登録を行っております。
なお、第一種旅行業者の登録は５年毎の更新が義務付けられており、現在保有している第一種旅行業者の登録の有効期限は2022年７月２日までとなっております。また、旅行業法第６条に登録の拒否、第12条第13項に欠格条件、第12条第23項及び第19条に登録の取消しの要件が定められており、当該要件に抵触した場合には登録の取消しもしくは営業の停止等を命じられる可能性があります。当社には、現時点において登録の取消し等の事由となる事実はないと認識しておりますが、何らかの理由によりこの資格の登録拒否事由等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 古物営業法
当社グループは古物取扱業者として、許可を取得し販売業務を行っております。なお、古物商の許可に有効期限の定めはありません。また、古物営業法第４条に欠格事由、第６条に取消事由が定められており当該要件に抵触した場合には許可の取消しもしくは営業の停止等を命じられる可能性があります。当社グループには、現時点において許可の取消し等の事由となる事実はないと認識しておりますが、当該許可の取消し等を命じられた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ その他法的規制
当社グループの行うコンシューマ事業においては、「知的財産法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」等による法的規制を受けております。
また、投資事業においては、「会社法」、「租税法」、「金融商品取引法」等による法的規制を受けております。
当社グループは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これら法令に違反する行為が行われた場合若しくは、やむを得ず遵守できなかった場合及び行政機関によって当社グループ事業に関わる法令等による規制の改廃や新設が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(13) 特許等知的財産権について
当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないように常に留意するとともに、必要に応じて外部弁護士・弁理士等を通じて調査しておりますが、第三者の知的財産権を侵害する結果が生じる可能性は皆無ではありません。
そのため、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求及び使用差止請求等の訴えを起こされ、結果として当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(14) 訴訟発生リスクについて
当社グループでは、コンプライアンス規程及びリスクマネジメント規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、当社グループが扱う航空券やツアーにおいてトラブルが生じ、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 代表者への依存について
当社グループの代表取締役である中村俊一は当社グループの創業者であり、創業以来代表者を務めております。同氏は、インターネット関連事業に関連する豊富な知識と経験を有しており、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
当社グループでは取締役会や定例の部門会議における役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を行うことが困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(16) 小規模組織であること並びに優秀な人材の確保及び育成について
当社グループは規模が小さく、内部管理体制もこのような規模に応じたものとなっております。
当社グループは、今後の事業拡大及び事業内容の多様化等に対応するために、人員の強化及び内部管理体制の充実を図る予定ではありますが、人材の採用等が予定どおり進まなかった場合、または既存の人材が社外に流出した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループは未だ成長途上にあり、会社運営を円滑に遂行する上で、優秀な人材を適切な時期に確保し、育成する必要があります。そのような人材が適切に確保できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(17) 配当政策について
当社は、株主様への配当政策を最重要課題の一つと認識し、経営成績に裏付けされた配分を行うことを基本方針としております。
2020年６月期の期末配当金につきましては、上記方針に基づき、当期の業績、今後の事業展開等を総合的に勘案した結果として、１株当たり5円の配当を実施させていただきたいと考えております。
なお、今後の配当実施の可能性及び実施額等については未定であります。
(18) のれんの減損に関するリスク
当社グループは2020年６月末時点で1,818百万円ののれんがございます。今後、取得した企業や事業の収益性が著しく低下し減損損失の計上が必要になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(19) 新型感染症の発生・感染拡大のリスク
重大な新型感染症が発生・感染拡大した場合の被害増大は、当社グループが提供するサービス等の需要減退リスクになり得ます。さらに新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大時に実施されたような各国の出入国規制や日本国内における移動自粛要請により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、感染力が強い新型感染症が流行し、予想を超える従業員の罹患者の大量発生や毒性の変化が生じ強毒化した場合等は、事業継続面で影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(経営成績等の状況の概要)
(1) 経営成績の状況
当社グループをとりまく経営環境につきまして、観光庁「宿泊旅行統計調査」(確報値)によりますと、2019年度の国内旅行者数は、5億9,592万人泊で前年比10.8%増、うち日本人延べ宿泊者数が4億8,027万人泊(前年比8.2% 増)、外国人延べ宿泊者数が11,566万人泊(前年比22.7%増)となっており、国内旅行者数は全体として増加傾向に ありました。また、日本政府観光局(JNTO)の報道発表によりますと、2019年度に日本を訪れた訪日外国人数は、 3,188万2千人で、前年比で2.2%増となりました。
一方で、足元の状況におきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けて、2020年6月単月で国内旅行者数は、前年同月比69.6%減の1,394万人泊、特に外国人延べ宿泊者数が前年同月比98.2%減の18万人泊(いずれも速報値)となり、大幅な減少となりました。このような事業環境のもと、当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大前の期間の業績が好調であり、感染拡大後においても積極的なコストの削減策を進めたものの、連結子会社である株式会社 wundou及び株式会社ギャラリーレアに係るのれんの減損損失が生じ、収益は49,627,390千円(前年同期比1.7%減)、 営業利益は461,019千円(前年同期比10.0%減)、税引前当期利益は351,018千円(前年同期比18.6%減)、親会社の所有者に帰属する当期利益は72,044千円(前年同期比61.0%減)となりました。
各セグメントの業績は次のとおりであります。
（コンシューマ事業）
コンシューマ事業につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大、及びそれによる政府の緊急事態宣言 の発出により、国内の移動自粛や海外への渡航制限、商業施設の休業や映画、美術館、コンサートなどの興行の中 止などが当社グループの業績にマイナスに働きましたが、同感染症の感染拡大前の期間の業績が好調であったこと により、セグメント収益は前連結会計年度比で微減に留まりました。また、セグメント利益につきましては、コス トの抑制を積極的に進めたことにより増益傾向であったものの、連結子会社に係るのれんの減損損失の計上により、 前連結会計年度比で減少となりました。その結果、当セグメントの収益は49,451,441千円(前年同期比1.2%減)、セグメント利益は294,899千円(前年同 期比19.6%減)となりました。
（投資事業）
投資事業につきましては、成長企業等への投資を引き続き継続しており、収益175,948千円(前年同期比55.9% 減)、セグメント利益166,120千円(前年同期比14.2%増)となりました。
(2) 財政状態の状況
当連結会計年度末の総資産は16,908,449千円となり、前連結会計年度末と比べ115,883千円の減少となりました。
当連結会計年度末の負債総額は15,432,080千円となり、前連結会計年度末と比べ61,449千円の減少となりました。
当連結会計年度末の資本は1,476,369千円となり、前連結会計年度末と比べ54,433千円の減少となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は、前連結会計年度末より 3,420,969千円増加し、残高は6,876,759千円となりました。
(生産、受注及び販売の状況)
当社グループはコンシューマ事業及び投資事業を営んでおり、生産実績は該当がありません。従って受注実績、仕入実績、販売実績についての記載を行っております。なお、当社グループのコンシューマ事業のうち、旅行商品やサービスの提供については取扱高総額から仕入高、返品等を控除した純額を収益として開示しております。
また、投資事業に関しては、事業の性質上、生産、受注及び販売の状況に馴染まないため、記載しておりません。
(1) 仕入実績
| セグメントの名称 | 内訳 | 当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
前期比 (％) |
| コンシューマ事業 | 航空券 (千円) | 44,370,003 | 59.0 |
| その他 (千円) | 1,093,855 | 122.3 | |
| 合計 | 45,463,858 | 59.7 |
(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 販売実績
① 収益実績
| セグメントの名称 | 内訳 | 当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
前期比 (％) |
| コンシューマ事業 | 航空券 (千円) | 9,544,355 | 87.1 |
| その他 (千円) | 39,907,086 | 102.0 | |
| 合計 | 49,451,441 | 98.8 |
(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
② 取扱高実績
| セグメントの名称 | 内訳 | 当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
前期比 (％) |
| コンシューマ事業 | 航空券 (千円) | 53,914,358 | 62.5 |
| その他 (千円) | 41,000,942 | 102.5 | |
| 合計 | 94,915,300 | 75.2 |
(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(3) 受注実績
| セグメントの名称 | 内訳 | 受注高 | 前期比（％） | 受注残高 | 前期比（％） |
| コンシューマ事業 | その他（千円） | 39,910,836 | 101.8 | 17,179 | 103.1 |
(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針について「第５経理の状況 １ 連結財務諸表 （1） 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針」に記載のとおりであります。
この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内かつ合理的と考えられる見積り及び判断を行っている部分が有り、この結果は資産・負債・収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、一部過去の実績に基づく概算数値を用いるために、不確実性が伴っており実際の結果と異なる場合があります。
当社グループの財政状態又は経営成績に対して重大な影響を与える会計上の見積り及び判断が必要となる項目は以下のとおりです。
なお、新型コロナウィルス感染症の感染拡大の影響に係る仮定に関しては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 4．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。
①のれんの減損
・当連結会計年度におけるのれんの減損損失計上額は585百万円です。また、対応する当連結会計年度末における帳簿価額は1,818百万円です。
・のれんは、企業結合のシナジーから便益を享受できると期待される資金生成単位または資金生成単位グループに配分し、年一回及び減損の兆候を示す事象が発生した時点で、減損テストを実施しています。
・減損テストでは、のれん及びのれんを配分した資金生成単位または資金生成単位グループの帳簿価額合計を回収可能価額と比較し、帳簿価額合計が回収可能価額を上回る場合に、その差額を減損損失として認識します。
・回収可能価額は処分費用控除後の公正価値と使用価値のうち、いずれか高い金額としています。
・公正価値は独立の第三者による評価結果を使用するなど、市場参加者間の秩序ある取引において成立し得る価格を合理的に見積り算定しております。
・使用価値の算定に使用される将来キャッシュ・フローは、経営者により承認された経営計画や、それが入手できない場合は直近の非金融資産の状況を反映した操業計画に基づいて見積っています。
・使用価値の計算においては、割引率は、資金生成単位の固有のリスクを反映した市場平均と考えられる収益率を合理的に反映する率を使用しています。
②繰延税金資産の回収可能性
・繰延税金資産の回収可能性の判断の変更に伴う繰延税金資産の減額は、当社の連結損益計算書上の当期利益及び連結包括利益計算書上のその他の包括利益に重要な影響を及ぼすことがあります。
・経営者は、有税償却に関する無税化の実現可能性や当社及び子会社の課税所得の予想など、現状入手可能な全ての将来情報を用いて、繰延税金資産の回収可能性を判断しています。当社は、回収可能と見込めないと判断した部分を除いて繰延税金資産を計上していますが、将来における課税所得の見積りの変更や、法定税率の変更などにより、回収可能額が変動する可能性があります。
(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの業績は、外部要因として世界情勢の変化、インターネット関連市場の動向、競合との競争、技術革新、法規制の変化、自然災害等の影響を受ける可能性があります。
また、内部要因として、システムや新サービスの開発、人材登用や人材育成、内部管理体制、システム障害等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性がありますが、内部管理や組織体制の強化等によりこれらのリスク要因に対応するように努めております。なお、当社グループでは「価格とサービスで感動を！徹底的に無駄と戦い、顧客に還元する！」という企業理念を実現するため、当社グループのメインサービスである「skyticket」の認知向上と取扱い商品の拡充及び利便性の向上を行うことが重要であると考えております。そのためには事業環境の変化に素早く対応できる組織体制の構築、システムの開発速度の向上及び安定性の確保、情報管理体制の強化等、組織としての健全性を高めていくことが経営上の課題であると認識しております。これらの課題に対応するために、当社グループの経営陣は、積極的な情報入手に努め、入手した情報を分析し、分析した情報に基づき、現在の事業環境を確認し、最善の経営方針を立案・実行するように努めております。
① 財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末の総資産は16,908,449千円となり、前連結会計年度末と比べ115,883千円の減少となりました。減少の主な要因は、現金及び現金同等物並びに新たな会計基準であるIFRS第16号「リース」を適用したことによる使用権資産の増加があったものの、営業債権及びその他の債権、棚卸資産並びにのれんの減少があったことによります。
（負債）
当連結会計年度末の負債総額は15,432,080千円となり、前連結会計年度末と比べ61,449千円の減少となりました。減少の主な要因は、営業債務及びその他の債務が減少したことによるものであります。
（資本）
当連結会計年度末の資本は1,476,369千円となり、前連結会計年度末と比べ54,433千円の減少となりました。減少の主な要因は、期中における前期末配当金の支払によるものであります。
② 経営成績の分析
（収益）
当連結会計年度の収益は49,627,390千円（前年同期比1.7%減）となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症の感染拡大、及びそれによる政府の緊急事態宣言の発出により、国内の移動自粛や海外への渡航制限、商業施設の休業や映画、美術館、コンサートなどの興行の中止などが当社グループの業績にマイナスに働きましたが、同感染症の感染拡大前の期間の業績が好調であったことによるものであります。
（営業総利益）
当連結会計年度の売上原価は36,742,253千円（前年同期比0.8%増）となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症の感染拡大、及びそれによる政府の緊急事態宣言の発出により、国内の移動自粛や海外への渡航制限、商業施設の休業や映画、美術館、コンサートなどの興行の中止などが当社グループの業績にマイナスに働きましたが、同感染症の感染拡大前の期間の業績が好調であったことによるものであります。
この結果、当連結会計年度の営業総利益は12,885,137千円（前年同期比8.1%減）となりました。
（営業利益・税引前当期利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は11,683,372千円（前年同期比12.3%減）となりました。これは主に、収益増加及び広告宣伝手法の多様化に伴う広告宣伝費が増加したことによるものであります。
この結果、当連結会計年度の営業利益は461,019千円（前年同期比10.0%減）、税引前当期利益は351,018千円（前年同期比18.6%減）となりました。
（親会社の所有者に帰属する当期利益）
当連結会計年度の法人所得税費用268,492千円（前年同期比1.9%減）となりました。これは主に繰延税金資産の取崩しによるものであります。
この結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は72,044千円（前年同期比61.0%減）となりました。
③ キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は、前連結会計年度末より 3,420,969千円増加し、残高は6,876,759千円となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローと要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動による資金は、4,050,860千円(前連結会計年度は510,385千円)となりました。これは主に、営業債権及びその他の債権の増減額による収入の影響(2,591,727千円)が、営業債務及びその他の債務の 増減額による支出の影響(△1,529,410千円)を上回ったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動による資金は、△297,644千円(前連結会計年度は△879,214千円)となりました。これは主に、前連結会計年度に生じた子会社の取得による支出△691,257千円が当連結会計年度には生じなかったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動による資金は、△336,446千円(前連結会計年度は1,449,431千円)となりました。これは主に、前連結会計年度に長期借入金の借入による収入1,920,000千円が生じたことによるものであります。
(3) 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び投資資金です。必要資金は自己資金の活用に加えて借入金により調達しております。資金調達に際しては、多様な調達手段から時機に応じて最適な手段を検討し、財源の確保及び資本コストの最適化を図り、財務水準の健全性に努めております。
(4) 経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としては、収益の継続的な成長を考えておりますが、旅行関係事業に経営資源を集中するべく、現在進めている旅行関係事業以外の事業に係る子会社の売却に不確実性が伴うこと、及び新型コロナウイルス感染症の感染拡大が当社グループの業績に与える影響が不透明であることから、現時点で損益の合理的な予測が困難な状況であるため、 2021年6月期の連結業績予想につきましては非開示とさせていただきます。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_8067800103207.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は121,362千円であり、その主なものはソフトウエア及びソフトウエア仮勘定であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフト ウエア （千円） |
ソフト ウエア 仮勘定 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| 本社 (東京都渋谷区) |
コンシューマ事業 投資事業 全社 |
事務所設備 ソフトウエア |
18,622 | 13,510 | 351,393 | － | 383,526 | 122 (67) |
(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社には現在休止中の設備はありません。
３．従業員数の（ ）は年間の平均臨時従業員数を外数で記載しております。
４．本社事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は116,728千円であります。
(2) 国内子会社
該当事項はありません。
(3) 在外子会社
該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_8067800103207.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数 (株) |
| 普通株式 | 18,000,000 |
| 計 | 18,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年６月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2020年９月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,798,900 | 6,798,900 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 6,798,900 | 6,798,900 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
第１回新株予約権（2013年12月27日臨時株主総会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （2020年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年８月31日） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役２名、当社の監査役１名及び当社の従業員９名 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 9,600（注）１、２ | 9,600（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | ３（注）１、３ | ３（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年12月28日 至 2023年12月27日 |
自 2015年12月28日 至 2023年12月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 ３ 資本組入価格 ２ （注）４ |
発行価格 ３ 資本組入価格 ２ （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
(注) １．2014年１月23日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、2014年９月26日付で普通株式１株につき200株の分割を、2014年11月６日付で普通株式１株につき２株の分割を、2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の分割を行っております。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
３．当社が，株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使に係る行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。
(3) その他の権利行使の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当を受けた新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(4) 前各号の規定に関わらず、会社法ならびにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、この限りではない。
６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数またはその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
前記（注）４.に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
①当社が消滅会社となる合併契約の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）または株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
②当社は、新株予約権者が（注）４．に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合または新株予約権者が新株予約権を放棄した場合において、取締役会が別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１頃の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
第４回新株予約権（2017年５月12日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （2020年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年８月31日） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役３名、当社の監査役３名及び当社の従業員23名 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 28,500（注）１、２ | 28,500（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 3,477（注）１、３ | 3,477（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年10月１日 至 2024年５月28日 |
自 2018年10月１日 至 2024年５月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,480.33 資本組入価格 1,740.165 （注）４、７ |
発行価格 3,480.33 資本組入価格 1,740.165 （注）４、７ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
(注) １．2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の分割を行っております。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新株発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使に係る行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、当社の2018年６月期から2022年６月期までのいずれかの事業年度における営業利益が、下記(a)または(b)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、達成した年度の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
（a）営業利益が1,000百万円を超過した場合：行使可能割合 50％
（b）営業利益が1,500百万円を超過した場合：行使可能割合 100％
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においては、当社または当社子会社の取締役及び監査役、または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、前記（注）１．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１頃の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
前記（注）４.に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由及び取得条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(9) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
７．本新株予約権は、新株予約権1個につき1,000円で有償発行しております。
第５回新株予約権（2017年８月14日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （2020年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年８月31日） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社代表取締役１名 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 450,000（注）１、２ | 450,000（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 3,360（注）１、３ | 3,360（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年10月１日 至 2024年８月28日 |
自 2018年10月１日 至 2024年８月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,363.33 資本組入価格 1,681.665 （注）４、７ |
発行価格 3,363.33 資本組入価格 1,682.665 （注）４、７ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
(注) １．2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の分割を行っております。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新株発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使に係る行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、当社の2018年６月期から2022年６月期までのいずれかの事業年度における営業利益が、下記(a)または(b)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、達成した年度の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
（a）営業利益が1,000百万円を超過した場合：行使可能割合 50％
（b）営業利益が1,500百万円を超過した場合：行使可能割合 100％
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においては、当社または当社子会社の取締役及び監査役、または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、前記（注）１．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１頃の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
前記（注）４.に準じて決定する。
(8) 新株予約権の取得事由及び取得条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(9) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
７．本新株予約権は、新株予約権1個につき1,000円で有償発行しております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2015年７月１日～ 2016年６月30日 （注）１ |
25,200 | 2,257,500 | 113 | 555,530 | 113 | 490,538 |
| 2016年７月１日～ 2017年６月30日 （注）１ |
8,400 | 2,265,900 | 1,649 | 557,180 | 1,649 | 492,188 |
| 2018年７月１日 （注）２ |
4,531,800 | 6,797,700 | － | 557,180 | － | 492,188 |
| 2019年７月１日～ 2020年６月30日 （注）１ |
1,200 | 6,798,900 | 1 | 557,182 | 1 | 492,190 |
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2020年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況 (１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
― | 1 | 25 | 26 | 38 | 4 | 2,062 | 2,156 | ― |
| 所有株式数 （単元） |
― | 6 | 689 | 3,330 | 6,733 | 10 | 57,197 | 67,965 | 2,400 |
| 所有株式数の割合 （％） |
― | 0.00 | 1.01 | 4.90 | 9.91 | 0.01 | 84.16 | 100.00 | ― |
（注）自己株式47,633株は、「個人その他」の欄に476単元及び「単元未満株式の状況」の欄に33株を含めて記載しております。 #### (6) 【大株主の状況】
2020年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 中村 俊一 | 東京都港区 | 4,588 | 67.96 |
| BNY GCN CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
304 | 4.51 |
| 株式会社中村 | 東京都渋谷区恵比寿南２丁目３０番１号 | 200 | 2.96 |
| DAIWA CM SINGAPORE LTD- NOMINEE YAGI RIEKO （常任代理人 大和証券株式会社） |
7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936 （東京都千代田区丸の内１丁目９番１号） |
168 | 2.49 |
| 高橋 慧 | 東京都新宿区 | 164 | 2.43 |
| ロンバー・オディエ信託株式会社（信託口00338） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
東京都港区六本木１丁目６番１号 （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
56 | 0.84 |
| J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E145JP UK （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） |
48 | 0.72 |
| 青山 圭秀 | 広島県尾道市 | 36 | 0.54 |
| MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社） |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ （東京都中央区日本橋１丁目４番１号） |
34 | 0.50 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木６丁目１０番１号） |
28 | 0.43 |
| 計 | ― | 5,628 | 83.37 |
（注）１．第３位の「株式会社中村」及び第６位の「ロンバー・オディエ信託株式会社（信託口00338）」名義の株式は、中村俊一氏が実質株主として所有しております。これにより、中村俊一氏の持株数は4,844千株となり、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は71.76％となります。
２．当社は自己株式47,633株（発行済み株式総数に対する所有株式数の割合0.70％）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の「大株主の状況」から除外しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年６月30日現在
区分
株式数 (株)
議決権の数 (個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式（自己株式等）
―
―
―
議決権制限株式（その他）
―
―
―
完全議決権株式（自己株式等）
| （自己保有株式） | |
| 普通株式 | 47,600 |
―
―
完全議決権株式（その他）
| 普通株式 | 6,748,900 |
67,489
「１（１）②発行済株式」の「内容」の記載を参照
単元未満株式
| 普通株式 | 2,400 |
―
―
発行済株式総数
6,798,900
―
―
総株主の議決権
―
67,489
―
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2020年６月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社アドベンチャー |
東京都渋谷区恵比寿４丁目20-３ 恵比寿ガーデンプレイスタワー24F | 47,600 | ― | 47,600 | 0.7 |
| 計 | ― | 47,600 | ― | 47,600 | 0.7 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株） | 処分価額の 総額(円） |
株式数(株） | 処分価額の 総額(円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 47,633 | － | 47,633 | － |
当社は、株主様への配当政策を最重要課題の一つと認識し、経営成績に裏付けされた配分を行うことを基本方針としております。
このような基本方針に基づき、当期の期末配当につきましては、当期の業績、今後の事業展開等を総合的に勘案し、１株当たり５円とさせていただきたいました。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
また、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 2020年９月24日 定時株主総会決議 |
33,756 | 5.0 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーへの説明責任を意識して、透明度の高い公正で迅速な経営を目指しており、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当者を設け、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
イ．取締役会
経営上の重要意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在4名（うち2名は社外取締役）で構成されております。毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。
ロ．監査役会
当社の監査役は本書提出日現在３名であり、すべて社外監査役であり、うち１名は常勤監査役であります。社外監査役には公認会計士２名含んでおります。
監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するなど各取締役の業務遂行状況を監査しております。さらに、監査法人・内部監査人との連携を密にとるとともに、監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、取締役会に対する監査指摘事項として提出されております。
当社の取締役会、監査役会の構成員の指名等は、以下のとおりであります。
（◎は議長、○は構成員、△はその他出席者を表す）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 |
| 代表取締役社長 | 中村 俊一 | ◎ | |
| 取締役 | 中島 照 | ○ | |
| 取締役 | 三島 健 | ○ | |
| 取締役 | 雷 蕾 | ○ | |
| 常勤監査役 | 児玉 尚人 | △ | ◎ |
| 監査役 | 角田 千佳 | △ | ○ |
| 監査役 | 小椋 明子 | △ | ○ |
ハ．会計監査の状況
当社は太陽有限責任監査法人が監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、和田磨紀郎、上西貴之の２名であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士8名、その他27名であります。
ニ．内部監査
当社の内部監査は代表取締役社長から任命された内部監査室の担当者が業務監査を行っております。内部監査室の担当者は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。
内部監査室担当者、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するため、「職務権限規程」や「内部通報規程」等、統制に関連する規程を定期的に見直すとともに、内部監査室や監査役を中心として、内部統制システムの確立を図っております。
ロ．リスク管理体制の整備状況
事業活動全般にわたり生じる様々なリスクに関しては、事前に関連部署と管理部門においてリスク分析とその対策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営戦略上のリスクに関しては取締役会において審議を行います。
また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取扱いに関する運用を徹底しております。
システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
ハ．社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考え、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。
また、社外取締役、社外監査役との間には、雷蕾宛１個、児玉尚人宛17個、角田千佳宛１個の新株予約権の付与しており、その新株予約権の行使等により、「(2) 役員の状況」のとおり当社株式を保有しておりますが、当該付与及び行使による株式の保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、当社と特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社に対して助言や経営監視ができる人材を選任しております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
また、当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得することができる旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役のいずれについても法令で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について
当社代表取締役中村俊一は支配株主に該当いたします。支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、少数株主の権利を不当に害することのないよう、その可否、条件等につき十分な協議・交渉を行い、職務権限規程に基づき、取締役会において決議を行い、少数株主の保護に努めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性4名 女性3名 （役員のうち女性の比率42.9％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表
取締役社長
中村 俊一
1982年12月23日
| 2004年10月 | 旧株式会社アドベンチャー設立 代表取締役就任 |
| 2006年12月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
| 2010年９月 | ビッグハートトラベルエージェンシー株式会社 代表取締役社長就任（現任） |
| 2020年６月 | 株式会社ギャラリーレア 取締役就任 |
（注）３
4,844,700
（注）７
取締役
中島 照
1973年９月16日
| 1998年６月 | ハーベストフューチャーズ株式会社入社 |
| 1999年３月 | ケイ・アンド・カンパニー株式会社入社 |
| 2007年５月 | 株式会社富士建材入社 |
| 2010年４月 | KLab株式会社入社 |
| 2013年９月 | 当社入社 経営企画室マネージャー |
| 2015年９月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2016年１月 | 経営企画室室長 |
| 2019年１月 | ラド観光株式会社 監査役就任（現任） |
| 2020年６月 | 株式会社ギャラリーレア 取締役就任 |
（注）３
10,500
取締役
三島 健
（注）１
1972年12月28日
| 1999年４月 | 日本情報科学株式会社入社 |
| 2001年３月 | ソフトバンクBB株式会社入社 |
| 2003年３月 | 株式会社エージェント入社 |
| 2004年８月 | 日本セーフネット株式会社入社 |
| 2008年８月 | イーベイ・ジャパン株式会社入社 |
| 2011年１月 | エクスペディア・ホールディングス株式会社 代表取締役就任 |
| 2012年３月 | AAE Japan株式会社 代表取締役就任 |
| 2014年３月 | ホテル・リザベーション・サービス株式会社 代表取締役就任 |
| 2016年７月 | 株式会社i.JTB入社 執行役員 |
| 2017年９月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2018年４月 | 株式会社JTB入社 Web販売部戦略統括部長 |
| 2018年８月 | 株式会社trippiece 取締役就任（現任） |
| 2019年８月 | グーグル合同会社入社 第一広告営業本部モバイルアプリ統括部長（現任） |
（注）３
－
取締役
雷 蕾
（注）１
1984年12月23日
| 2010年４月 | 野村證券株式会社入社 |
| 2014年７月 | 株式会社ネクソン入社 |
| 2015年７月 | シンフロンテラ株式会社 代表取締役社長就任（現任） |
| 2016年９月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2019年７月 | SFT株式会社 代表取締役社長就任（現任） |
（注）３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
常勤監査役
児玉 尚人
(注) ２
1982年５月５日
| 2005年３月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社 |
| 2008年７月 | 公認会計士登録 |
| 2013年９月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2018年１月 | コスミック流通産業株式会社 監査役就任（現任） |
| 2018年１月 | コスミックGCシステム株式会社 監査役就任（現任） |
（注）４
―
監査役
角田 千佳
（注）２
1985年５月１日
| 2008年４月 | 野村證券株式会社入社 |
| 2010年10月 | 株式会社サイバーエージェント入社 |
| 2013年５月 | 株式会社エニタイムズ 代表取締役社長就任（現任） |
| 2016年９月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2019年９月 | 株式会社Qnoir 取締役就任（現任） |
| 2019年12月 | 一般社団法人Startup Lady協会 理事就任（現任） |
（注）５
―
監査役
小椋 明子
（注）２
1982年６月10日
| 2006年４月 | 株式会社アマナ入社 |
| 2010年９月 | 有限責任監査法人トーマツ入所 |
| 2020年７月 | Fringe81株式会社 監査役就任（現任） |
| 2020年９月 | 当社監査役就任（現任） |
（注）６
―
計
4,855,200
(注) １．取締役 三島健氏、雷蕾氏は、社外取締役であります。
２．監査役 児玉尚人氏、角田千佳氏、小椋明子氏は、社外監査役であります。
３．2020年９月24日開催の定時株主総会の終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2018年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2016年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から2020年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．2020年９月24日開催の定時株主総会の終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．代表取締役社長 中村俊一氏の所有株式数には、同氏が「株式会社中村」及び「ロンバー・オディエ信託株式会社（信託口00338）」名義にて所有する株式数を含んでおります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。
社外取締役三島健氏は、オンライン旅行業に関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うに適任であると判断しております。当社は、同氏の兼職先であるグーグル合同会社とは、広告関連の取引があります。その他、当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役雷蕾氏は、証券市場及び企業経営に関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うに適任であると判断しております。当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役児玉尚人氏は、公認会計士としての専門的な見地からコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うに適任であると判断しております。当社は、同氏の兼務先であるコスミック流通産業株式会社とは商品購入の取引があります。その他、当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役角田千佳氏は、会社経営者として豊富な経験をもとにコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うに適任であると判断しております。当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役小椋明子氏は、公認会計士としての専門的な見地からコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しており、当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うに適任であると判断しております。当社と同氏個人、及び同氏の兼任先との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制担当との関係
社外取締役は、取締役会において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。
また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、必要に応じて取締役会まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの透明化を図るように努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、その一つとして、会計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換などを行い意思疎通を図る機会があります。
また、監査機能だけでなく、豊富に有する会計・財務、経営などの専門的な知識から、客観的かつ適切に経営を監視、監督を行う役割も果たしております。社外監査役を選任するにあたりましては、こういった役割を果たせることを吟味した上で行っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．組織・人員
当社の監査役は３名であり、すべて社外監査役であり、１名は常勤監査役であります。常勤監査役が監査役会の議長及び特定監査役を務めております。
ｂ．監査役会の活動状況
監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告を行っております。
2020年6月期においては監査役会を14回開催し、全監査役が全ての監査役会に出席しております。
ｃ．監査役の主な活動
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。また、常勤監査役が監査計画に基づく監査活動の一環として社内の主要な会議に出席しております。
さらに監査法人、内部監査人との連携をとるとともに、監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会にて議論され、必要に応じて取締役会に対する監査指摘事項として提出されております。
なお、監査役会における主な共有・検討事項及び監査活動の概要は以下のとおりです。
・監査方針、監査計画及び業務分担について
・会計監査人に関する評価について
・常勤監査役による月次監査報告
② 内部監査の状況
当社は代表取締役社長直下の組織として「内部監査室」を設置しており担当者１名の体制であります。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。
内部監査室担当者、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
１年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 和田 磨紀郎
指定有限責任社員 業務執行社員 上西 貴之
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、試験合格者等27名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。
また、当社は以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、評価しております。
ｇ. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第13期（連結・個別） 監査法人アヴァンティア
第14期（連結・個別） 太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称 太陽有限責任監査法人
退任する監査公認会計士等の名称 監査法人アヴァンティア
(2)異動の年月日 2019年9月24日(第13期定時株主総会開催日)
(3)退任する監査公認会計士等の継続監査期間における最初の就任年月日 2015年9月25日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアは、2018年9月26日に金融庁から業務改善命令を受けました。これに伴い、当社の業種や事業規模に適した監査対応や監査費用の相当性等について他の公認会計士等と比較検討いたしました。その結果、新たに会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任いたしました。なお、監査法人アヴァンティアは2019年9月24日開催予定の当社第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等及び監査役会の意見
退任する公認会計士等の意見
特段の意見のない旨の回答を得ております。
監査役会の意見
妥当である旨の回答を得ております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 (千円) |
非監査業務に 基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に 基づく報酬 (千円) |
非監査業務に 基づく報酬 (千円) |
|
| 提出会社 | 24,000 | 4,600 | 36,500 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | 13,200 |
| 計 | 24,000 | 4,600 | 36,500 | 13,200 |
当社グループにおける非監査業務の内容は、以下の通りであります。
（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対し、デューデリジェンス調査対応業務に対する報酬として4,600千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社連結子会社である株式会社ギャラリーレアは、監査公認会計士等に対し、上場準備に関する助言業務に対する報酬として13,200千円を支払っております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役の同意のもと適切に決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役又は監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、原則として月額固定報酬としており、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で決定しております。決定方針としては、当社グループの業績、事業環境、当該取締役の役割や責任の大きさ、業界水準等を総合的に勘案し決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、2013年９月27日開催の第７回定時株主総会において年額100百万円以内（使用人としての給与含まない）と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2014年２月３日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議しており、監査役個々の固定報酬額は、監査役の協議により決定しております。
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長である中村俊一であり、その権限の内容及び裁量の範囲につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年９月24日開催の定時株主総会後の取締役会において、各取締役の報酬額については前述報酬限度額の範囲内において代表取締役社長に一任する旨の決議を行っております。また、各監査役の報酬額については前述報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（社外取締役を除く） | 66,000 | 66,000 | － | － | － | 2 |
| 監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 6,600 | 6,600 | － | － | － | 3 |
| 社外監査役 | 12,150 | 12,150 | － | － | － | 3 |
| 合計 | 84,750 | 84,750 | － | － | － | 8 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
なお、当社は投資事業を営んでいることから、連結貸借対照表及び貸借対照表において、純投資目的である投資株式は「営業投資有価証券」、純投資目的以外の目的である投資株式を「投資有価証券」として表示しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループの事業を持続的に成長させるためには、様々な企業との協力関係が必要であり、協力関係の維持・強化や取引の円滑化を目的として、中長期的視点から当社の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を保有しております。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時適切に売却します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 2 | 13,833 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) | |
| 非上場株式 | － | － |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計 上額の合計額 (千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計 上額の合計額 (千円) |
|
| 非上場株式 | 5 | 360,689 | 5 | 360,689 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 634,252 | 1 | 657,177 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
0105000_honbun_8067800103207.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、株式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人との連携やディスクロージャー支援会社等からの情報の提供を受けております。
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、それに基づいて会計処理を行っております。
0105010_honbun_8067800103207.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
| （単位：千円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| 資産 | |||
| 流動資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | 7,31,32 | 3,455,790 | 6,998,325 |
| 営業債権及びその他の債権 | 8,31 | 3,111,075 | 308,693 |
| 棚卸資産 | 9 | 3,594,253 | 2,639,465 |
| 営業投資有価証券 | 31 | 1,093,096 | 1,269,045 |
| その他の流動資産 | 10 | 1,156,205 | 672,726 |
| 流動資産合計 | 12,410,420 | 11,888,256 | |
| 非流動資産 | |||
| 有形固定資産 | 11 | 411,878 | 315,952 |
| 使用権資産 | - | 1,086,767 | |
| のれん | 11 | 2,470,358 | 1,818,327 |
| 無形資産 | 11 | 539,162 | 454,244 |
| その他の金融資産 | 14,31 | 1,117,712 | 1,103,442 |
| 繰延税金資産 | 15 | 57,752 | 218,918 |
| その他の非流動資産 | 10 | 17,046 | 22,540 |
| 非流動資産合計 | 4,613,911 | 5,020,192 | |
| 資産合計 | 17,024,332 | 16,908,449 |
| （単位：千円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 （2019年６月30日） |
当連結会計年度 （2020年６月30日） |
|
| 負債及び資本 | |||
| 負債 | |||
| 流動負債 | |||
| 営業債務及びその他の債務 | 16,31,32 | 4,730,195 | 3,060,538 |
| 社債及び借入金 | 17,31 | 7,534,465 | 7,614,951 |
| リース負債 | 31 | 7,021 | 440,446 |
| 引当金 | 19 | 108,214 | 33,493 |
| 未払法人所得税等 | 95,278 | 407,305 | |
| その他の流動負債 | 18 | 296,287 | 253,407 |
| 流動負債合計 | 12,771,462 | 11,810,144 | |
| 非流動負債 | |||
| 社債及び借入金 | 17,31 | 2,149,517 | 2,278,825 |
| リース負債 | 31 | 12,583 | 720,654 |
| 退職給付に係る負債 | 38,474 | 41,516 | |
| 繰延税金負債 | 15 | 62,820 | 122,083 |
| その他の非流動負債 | 18,19 | 458,672 | 458,856 |
| 非流動負債合計 | 2,722,067 | 3,621,935 | |
| 負債合計 | 15,493,529 | 15,432,080 | |
| 資本 | |||
| 資本金 | 20 | 557,180 | 557,182 |
| 資本剰余金 | 20 | 492,188 | 492,190 |
| 利益剰余金 | 20,21 | 703,056 | 707,599 |
| 自己株式 | 20 | △244,894 | △244,894 |
| その他の資本の構成要素 | 20 | △11,000 | △18,961 |
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 1,496,528 | 1,493,115 | |
| 非支配持分 | 34,274 | △16,746 | |
| 資本合計 | 1,530,803 | 1,476,369 | |
| 負債及び資本合計 | 17,024,332 | 16,908,449 |
0105020_honbun_8067800103207.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 収益 | 22 | 50,474,985 | 49,627,390 |
| 売上原価 | 36,458,460 | 36,742,253 | |
| 営業総利益 | 14,016,524 | 12,885,137 | |
| 販売費及び一般管理費 | 23 | 13,318,749 | 11,683,372 |
| その他の収益 | 24 | 10,597 | 108,199 |
| その他の費用 | 24 | 196,374 | 848,944 |
| 営業利益 | 511,998 | 461,019 | |
| 金融収益 | 25 | 98 | 319 |
| 金融費用 | 25 | 80,868 | 110,320 |
| 税引前当期利益 | 431,228 | 351,018 | |
| 法人所得税費用 | 15 | 273,647 | 268,492 |
| 継続事業からの当期利益 | 157,581 | 82,526 | |
| 非継続事業 | |||
| 非継続事業からの当期利益又は損失（△） | 26 | 18,168 | △61,278 |
| 当期利益 | 175,750 | 21,248 | |
| 以下に帰属する当期利益 | |||
| 当期利益：親会社の所有者に帰属 | 184,943 | 72,044 | |
| 当期利益：非支配持分に帰属 | △9,192 | △50,796 | |
| 合計 | 175,750 | 21,248 | |
| 親会社の所有者に帰属する１株当たり当期利益 | |||
| 基本的１株当たり当期利益（円） | |||
| 継続事業 | 24.34 | 20.03 | |
| 非継続事業 | 3.06 | △9.36 | |
| 基本的１株当たり当期利益 | 28 | 27.40 | 10.67 |
| 希薄化後１株当たり当期利益（円） | |||
| 継続事業 | 24.30 | 20.00 | |
| 非継続事業 | 3.06 | △9.34 | |
| 希薄化後１株当たり当期利益 | 28 | 27.35 | 10.66 |
0105025_honbun_8067800103207.htm
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 当期利益 | 175,750 | 21,248 | |
| その他の包括利益 | |||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 27 | △1,200 | △292 |
| 純損益に振り替えられることのない項目合計 | △1,200 | △292 | |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | |||
| 在外営業活動体の換算差額 | 27 | △3,154 | △7,892 |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | △3,154 | △7,892 | |
| その他の包括利益合計 | △4,354 | △8,184 | |
| 当期包括利益 | 171,395 | 13,063 | |
| 以下に帰属する当期包括利益 | |||
| 当期包括利益：親会社の所有者に帰属 | 180,580 | 64,083 | |
| 当期包括利益：非支配持分に帰属 | △9,184 | △51,020 | |
| 当期包括利益 | 171,395 | 13,063 |
0105040_honbun_8067800103207.htm
③ 【連結持分変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)
（単位：千円）
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | |||||||
| 在外営業活動体の換算差額 | その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 新株予約権 | 合計 | ||||||||
| 2018年７月１日現在 | 557,180 | 492,188 | 595,027 | △244,516 | △8,117 | 12,970 | 1,595 | 6,448 | 18,744 | 1,425,071 | |
| 新会計基準適用による累積的影響額 | － | － | 13,086 | － | － | △13,086 | － | △13,086 | － | － | |
| 当期利益 | － | － | 184,943 | － | － | － | － | － | △9,192 | 175,750 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | △3,219 | △1,143 | － | △4,362 | 7 | △4,354 | |
| 当期包括利益合計 | － | － | 184,943 | － | △3,219 | △1,143 | － | △4,362 | △9,184 | 171,395 | |
| 配当金 | 21 | － | － | △90,001 | － | － | － | － | － | － | △90,001 |
| 自己株式の取得 | 20 | － | － | － | △378 | － | － | － | － | － | △378 |
| 非支配持分の取得 | － | － | － | － | － | － | － | － | 24,714 | 24,714 | |
| 所有者との取引額合計 | － | － | △90,001 | △378 | － | － | － | － | 24,714 | △65,664 | |
| 2019年６月30日現在 | 557,180 | 492,188 | 703,056 | △244,894 | △11,337 | △1,258 | 1,595 | △11,000 | 34,274 | 1,530,803 |
当連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
（単位：千円）
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | |||||||
| 在外営業活動体の換算差額 | その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 新株予約権 | 合計 | ||||||||
| 2019年７月１日現在 | 557,180 | 492,188 | 703,056 | △244,894 | △11,337 | △1,258 | 1,595 | △11,000 | 34,274 | 1,530,803 | |
| 当期利益 | － | － | 72,044 | － | － | － | － | － | △50,796 | 21,248 | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | △7,721 | △239 | － | △7,960 | △224 | △8,184 | |
| 当期包括利益合計 | － | － | 72,044 | － | △7,721 | △239 | － | △7,960 | △51,020 | 13,063 | |
| 配当金 | 21 | － | － | △67,500 | － | － | － | － | － | － | △67,500 |
| 新株の発行 | 20 | 1 | 1 | － | － | － | － | － | － | － | 3 |
| 所有者との取引額合計 | 1 | 1 | △67,500 | － | － | － | － | － | － | △67,497 | |
| 2020年６月30日現在 | 557,182 | 492,190 | 707,599 | △244,894 | △19,058 | △1,498 | 1,595 | △18,961 | △16,746 | 1,476,369 |
0105050_honbun_8067800103207.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税引前当期利益 | 431,228 | 351,018 | |
| 非継続事業からの税引前当期利益又は損失（△） | 20,380 | △61,025 | |
| 減価償却費及び償却費 | 171,522 | 728,750 | |
| 減損損失 | 31,065 | 842,554 | |
| 金融収益及び金融費用 | 63,445 | 110,007 | |
| 営業債権及びその他の債権の増減額 | △266,179 | 2,591,727 | |
| 棚卸資産の増減額 | 136,626 | 954,787 | |
| 営業投資有価証券の増減額 | △135,882 | △175,948 | |
| 営業債務及びその他の債務の増減額 | 85,187 | △1,529,410 | |
| 連結子会社における不正流用損失 | 144,489 | 46,497 | |
| その他 | 195,434 | 415,795 | |
| 小計 | 877,317 | 4,274,754 | |
| 利息及び配当金の受取額 | 182 | 357 | |
| 利息の支払額 | △63,627 | △110,365 | |
| 連結子会社における不正流用による支出額 | △45,483 | △45,693 | |
| 法人所得税の還付額 | 69 | 66,571 | |
| 法人所得税の支払額 | △258,073 | △134,764 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 510,385 | 4,050,860 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 定期預金の純増減額 | - | △121,566 | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △102,176 | △57,846 | |
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 4,494 | |
| 無形資産の取得による支出 | △151,045 | △121,362 | |
| 投資の売却による収入 | 75,589 | - | |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △71,201 | △9,325 | |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 178,135 | 84,221 | |
| 事業譲受による支出 | 6 | △37,860 | - |
| 子会社の取得による支出 | 6 | △691,257 | - |
| その他 | △79,398 | △76,259 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △879,214 | △297,644 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 短期借入金の純増減額 | 29 | 1,548,480 | 1,450,399 |
| 長期借入金の返済による支出 | 29 | △1,895,410 | △1,885,766 |
| 長期借入れによる収入 | 29 | 1,920,000 | 580,000 |
| 社債の償還による支出 | △25,000 | △35,000 | |
| 社債の発行による収入 | - | 100,000 | |
| リース負債の返済による支出 | 29 | △8,259 | △478,582 |
| 自己株式の取得による支出 | 20 | △378 | - |
| 配当金の支払額 | 21 | △90,001 | △67,500 |
| その他 | - | 3 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,449,431 | △336,446 | |
| 現金及び現金同等物の増減額 | 1,080,601 | 3,416,770 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7 | 2,373,820 | 3,455,790 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,367 | 4,199 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 7 | 3,455,790 | 6,876,759 |
0105100_honbun_8067800103207.htm
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社アドベンチャー(以下、「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は、当社のウェブサイト(https://jp.adventurekk.com/)で開示しております。当社の連結財務諸表は、2020年６月30日を期末日とし、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）により構成されております。
当社グループの主な事業内容は、コンシューマ事業及び投資事業であります。 ２．作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
本連結財務諸表は、2020年９月24日に当社取締役会によって承認されております。
(2) 測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「３.重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満の端数を切捨てて表示しております。
(4) 新基準の早期適用
該当事項はありません。
(5) 未適用の公表済み基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準及び解釈指針の新設又は改定のうち、当社グループが早期適用していないもので重要な影響があるものはありません。
(6)会計方針の変更
当社グループは、当連結会計年度より、以下の会計方針を適用しております。
新たに適用する主な基準書及び解釈指針
| 基準書及び解釈指針 | 概要 | |
| IFRS第16号「リース」 | リース会計に関する包括的な改定 |
IFRS第16号の適用に伴い、借手のリースは単一の会計モデルにより、原則としてすべてのリースについて、原資産を使用する権利を表す使用権資産とリース料を支払う債務を表すリース負債を連結財政状態計算書上で認識することが要求されます。また、使用権資産とリース負債の認識後は、連結損益計算書において使用権資産の減価償却費及びリース負債に係る利息費用を認識することとなります。
過去にIAS第17号を適用してファイナンス・リースに分類した借手のリースについては、適用開始日の使用権資産及びリース負債の帳簿価額を、それぞれ、直前の日におけるIAS第17号に基づくリース資産及びリース負債の帳簿価額で算定しています。
また、過去にIAS第17号を適用してオペレーティング・リースに分類した借手のリースについては、適用開始日に、使用権資産及びリース負債を認識しています。リース負債は、残存リース料（解約不能なリース契約に基づき発生する将来最低支払リース料と、解約可能なリース契約のうち解約オプションを行使しないことが合理的に確実である期間に対応する支払リース料等の合計）を適用開始日における借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しています。当該追加借入利子率の加重平均は、1.13%です。なお、2019年６月30日時点でIAS第17号を適用して開示した解約不能オペレーティング・リース契約に基づく最低支払リース料を当該追加借入利子率で割引いた現在価値の総額と、IFRS第16号適用開始時に認識したリース負債の差額は82,272千円です。これは主に、リース期間の算定に当たり、延長オプション及び解約オプションの行使可能性の評価を行ったことによる影響であります。
加えて、IFRS第16号の適用に際し、以下の実務上の便法を使用しています。
・ 使用権資産に対する減損テストを実施することの代替として、リースが適用開始日直前においてIAS第37号「引当金、偶発負債及び偶発資産」を適用して不利であるかどうかの評価に依拠
・ 適用開始日から12ヶ月以内にリース期間が終了するリースについて、短期リースと同じ方法で会計処理
・ 当初直接コストを適用開始日現在の使用権資産の測定から除外
・ 契約にリースを延長する又は解約するオプションが含まれている場合においてリース期間を算定する際などに、事後的判断を使用
IFRS第16号の経過措置に従い、適用開始による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用したため、比較数値の修正再表示は行なっておりません。
以上の結果、適用開始日において、連結財政状態計算書にリース負債及び使用権資産1,585,037千円を認識しています。 ３．重要な会計方針
(1) 連結の基礎
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループが投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、投資先に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。
子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。
子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。
支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。
(2) 企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において損益として計上しております。
仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。
企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した報告期間末日までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間(以下、測定期間)に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間であります。
なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債
・被取得企業の株式に基づく報酬契約
・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ
段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益として認識しております。
当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用し、IFRS移行日(2017年７月１日)より前に発生した企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。したがって、IFRS移行日より前の取得により生じたのれんは、IFRS移行日現在の従前会計基準(日本基準)による帳簿価額で計上されております。
(3) 外貨換算
① 外貨建取引
外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。
公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。
換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。
② 在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債は、決算日の直物為替レート、収益及び費用は平均為替レートを用いて表示通貨である日本円に換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体を処分した場合は、その在外営業活動体に関連する累積換算差額を、処分に係る利得または損失の一部として純損益に計上しております。
(4) 金融商品
① 非デリバティブ金融資産
(ⅰ) 当初認識及び測定
当社グループは、金融資産について、償却原価で測定される金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産、純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。金融資産のうち、株式は約定日に当初認識をしており、その他の金融資産については金融商品の契約の当事者となった取引日に当初認識しております。
すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定される金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定される金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定される金融資産に分類しております。
公正価値で測定される資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。
(ⅱ) 事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a) 償却原価により測定される金融資産
償却原価により測定される金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
(b) 公正価値により測定される金融資産
公正価値により測定される金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
(ⅲ) 金融資産の認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。
(ⅳ) 金融資産の減損
償却原価により測定される金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが、当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12カ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているか否かは、当初認識時における債務不履行発生リスクと各期末日における債務不履行発生リスクを比較して判断しており、期日経過情報のほか、合理的かつ裏付け可能な情報を考慮しております。金融資産の全部又は一部について回収ができず、又は回収が極めて困難であると判断された場合は、債務不履行が生じているとみなし、債務不履行に該当した場合は信用減損金融資産として取り扱っております。
金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額及び戻入額は、純損益で認識しております。
② 非デリバティブ金融負債
(ⅰ) 当初認識及び測定
当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定される金融負債と償却原価で測定される金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定される金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。
(ⅱ) 事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a) 純損益を通じて公正価値で測定される金融負債
純損益を通じて公正価値で測定される金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。
(b) 償却原価で測定される金融負債
償却原価で測定される金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。
実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。
(ⅲ) 金融負債の認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。
③ 金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しています。
④ デリバティブ
当社グループは、為替リスクや金利リスクをそれぞれヘッジするために、為替予約、金利スワップ契約等のデリバティブを利用しております。これらのデリバティブは、契約が締結された時点の公正価値で当初測定され、その後も公正価値で再測定しております。
(5) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(6) 棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。取得原価には、購入原価、加工費及び棚卸資産が現在の場所と状態に至るまでに要したすべての費用を含んでいます。取得原価の算定に当たっては、原価は、主として先入先出法または個別法に基づいて算定しております。
正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。
(7) 有形固定資産
有形固定資産の測定には、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用が含まれております。
土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、主として定額法により計算しております。また、定率法による減価償却が、当該資産から生じる将来の経済的便益が消費されるパターンをより良く反映する場合には、定率法を採用しております。
・建物 ３～15年
・工具、器具及び備品 ３～10年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(8) 無形資産
① のれん
当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額(通常、公正価値)を控除した額として当初測定しております。
のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。
のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。
また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
② その他の無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。
のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。見積耐用年数は主としてソフトウエアの５年であります。
なお、見積耐用年数、残存価額及び償去却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(9) リース
前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
契約上、資産の所有に伴うリスクと経済価値が実質的にすべて当社グループに移転するリースは、ファイナンス・リースに分類し、それ以外のリース取引は、オペレーティング・リースに分類しております。
ファイナンス・リース取引におけるリース資産は、リース開始日に算定したリース物件の公正価値と最低リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しております。当初認識後は、当該資産に適用される会計方針に基づいて、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法で減価償却を行っております。また、リース料は、利息法に基づき金融費用とリース債務の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。
オペレーティング・リース取引においては、リース料をリース期間にわたって定額で費用として認識しております。
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当社グループでは、リース契約開始時に、その契約がリースであるか、または契約にリースが含まれているか否かについては、契約の実質に基づき判断しております。契約の履行が、特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する契約の場合、当該資産はリースの対象となります。
契約がリースまたはリースが含まれている場合、リース負債の当初測定の金額に当初直接コスト等を加減した金額で使用権資産を当初認識しております。リース負債は、契約開始時に同日現在で支払われていないリース料の現在価値で当初認識しております。
使用権資産は、契約開始時から使用権資産の耐用年数の終了時またはリース期間の終了時のいずれか早い方までの期間にわたって定額法で減価償却を行っております。
リース負債は、リース負債に係る金利、支払われたリース料及び該当する場合にはリース負債の見直しまたはリースの条件変更を反映する金額で事後測定しております。
なお、短期リース及び少額資産のリースについてはIFRS第16号「リース」第6項を適用し、リース料をリース期間にわたり定額法により費用認識しております。
(10) 非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。
当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識いたします。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。
のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れております。
(11) 従業員給付
① 退職後給付
一部の連結子会社は、従業員の退職後給付の制度として確定給付制度を運営しております。退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法による、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算結果が、IAS第19号の原則的な方法に従って計算した場合と近似しているため、日本基準における簡便法を適用しております。
② 短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与及び有給休暇費用については、それらを支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつ、その金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
(12) 株式に基づく報酬
当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブ制度としてストック・オプション制度を導入しております。オプションの付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロシミュレーション等を用いて算定しております。なお、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
(13) 引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額についての信頼性のある見積りができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割引いております。時の経過に伴う割引額の割戻は金融費用として認識しております。
(14) 収益
当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。
収益の主要な区分ごとの収益認識基準は以下のとおりであります。
(a) コンシューマ事業
コンシューマ事業において、当社グループは顧客に対して、契約に基づきサービスの提供若しくは物品を納品する義務を負っております。サービスの提供においては、顧客から得た手数料を収益として認識しております。また、物品の販売においては物品の販売額を収益として認識しております。サービスの提供に関してはサービスの履行義務が果たされた時点、物品の販売に関しては顧客への納品時に収益を計上しております。
(b)投資事業
投資事業において、当社グループは金融資産を当初認識時に公正価値で認識し、売却による純利益は受領した対価の公正価値と帳簿価額との差額として測定しております。また、公正価値の変動による純損益は変動後の公正価値と帳簿価額との差額として測定しております。
(15) 法人所得税
法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定しております。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識しております。
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。
繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。
繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。
(16) １株当たり利益
基本的１株当たり利益は、親会社の普通株主に帰属する損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
(17) 自己株式
自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。
(18) 売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業
継続的使用ではなく、主に売却取引により帳簿価額が回収される非流動資産又は処分グループは、売却目的保有に分類しております。売却目的保有に分類するためには、現状で直ちに売却することが可能であり、かつ、売却の可能性が非常に高いことを条件としており、当社グループの経営者が売却計画の実行を確約し、原則として１年以内に売却が完了する予定である場合に限っております。売却目的保有に分類した後は、帳簿価額又は売却費用控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しており、減価償却又は償却を行っておりません。
非継続事業には、既に処分されたか又は売却目的保有に分類された企業の構成要素が含まれ、グループの一つの事業若しくは地域を構成し、その一つの事業若しくは地域の処分の計画がある場合に認識しております。 ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、その性質上これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
新型コロナウイルス感染症による影響は、翌連結会計年度から翌々連結会計年度までは売上高の減少の影響が継続するものの、それ以降は徐々に回復すると仮定した計画を策定し、資産の減損のほか、会計上の見積りに反映しております
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。
・金融資産の減損(注記「３．重要な会計方針(4)金融商品」)
・棚卸資産の評価(注記「３．重要な会計方針(6)棚卸資産」)
・のれんの評価(注記「３．重要な会計方針(8)無形資産」)
・非金融資産の減損(注記「３．重要な会計方針(10)非金融資産の減損」)
・収益認識(注記「３．重要な会計方針(14)収益」)
・繰延税金資産の回収可能性(注記「３．重要な会計方針(15)法人所得税」) ５．事業セグメント
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
(2) 各報告セグメントの事業内容
① コンシューマ事業
個人や企業に対する商品の販売やサービスの提供
② 投資事業
将来性があり、キャピタルリターンの期待できるビジネスや企業への投資
２ 報告セグメントごとの収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理基準に基づく金額により記載しております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。
３ 報告セグメントごとの収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | |||
| コンシューマ事業 | 投資事業 | 計 | |||
| 収益 | |||||
| 外部顧客への収益 | 50,076,012 | 398,972 | 50,474,985 | ― | 50,474,985 |
| セグメント間の内部収益又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 50,076,012 | 398,972 | 50,474,985 | ― | 50,474,985 |
| セグメント利益 | 366,581 | 145,416 | 511,998 | ― | 511,998 |
| 金融収益 | 98 | ||||
| 金融費用 | 80,868 | ||||
| 税引前利益 | 431,228 | ||||
| セグメント資産 | 15,931,235 | 1,093,096 | 17,024,332 | ― | 17,024,332 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 170,639 | ― | 170,639 | ― | 170,639 |
| 減損損失 | 31,065 | ― | 31,065 | ― | 31,065 |
（注）セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
当連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | |||
| コンシューマ事業 | 投資事業 | 計 | |||
| 収益 | |||||
| 外部顧客への収益 | 49,451,441 | 175,948 | 49,627,390 | ― | 49,627,390 |
| セグメント間の内部収益又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 49,451,441 | 175,948 | 49,627,390 | ― | 49,627,390 |
| セグメント利益 | 294,899 | 166,120 | 461,019 | ― | 461,019 |
| 金融収益 | 319 | ||||
| 金融費用 | 110,320 | ||||
| 税引前利益 | 351,018 | ||||
| セグメント資産 | 15,639,403 | 1,269,045 | 16,908,449 | ― | 16,908,449 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 727,131 | ― | 727,131 | ― | 727,131 |
| 減損損失 | 776,843 | ― | 776,843 | ― | 776,843 |
（注）セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
４ 報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
該当事項はありません。
５ 商品及びサービスに関する情報
単一の商品及びサービスの区分の外部顧客への収益が連結損益計算書の収益の90%を超えるため、記載を省略しております。
６ 地域に関する情報
外部顧客からの収益及び非流動資産の地域別内訳は、次のとおりです。
(1)外部顧客からの収益
本邦の外部顧客からの収益が当社グループの収益のほとんどを占めるため、記載を省略しております。
(2)非流動資産
本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額のほとんどを占めるため、記載を省略しております。
７ 主要顧客
外部顧客からの収益のうち、連結損益計算書の収益の10%以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。 ６．企業結合
前連結会計年度及び当連結会計年度に行った企業結合は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2018年７月１日～2019年６月30日)
株式会社ギャラリーレア
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ギャラリーレア及びその子会社
被取得企業の事業の内容 海外ブランド衣料雑貨、服飾雑貨の輸出入及び販売
上記品目の古物の売買業、並びにB to Bオークションの開催・運営
（2）企業結合を行った主な理由
株式会社ギャラリーレア（以下、ギャラリーレア社）は、1979年の創業以来、〝FIND YOUR SOMETHING SPECIAL"というミッションの下、顧客第一主義を守り、フェアトレードを重視し、時代の変化を嗅ぎ分けながら成長を続けてまいりました。ギャラリーレア社の店舗で高級ブランド品、時計及び宝飾品の売買を行われる可能性のある潜在的なお客様に対する集客に関して、当社がオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウを応用することで、双方にとって大きな相乗効果を生み出すことが可能であると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
（3）取得日
2018年11月30日
（4）被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
（5）取得した議決権付資本持分の割合
80.95%
２．取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額（千円） | |
| 現金 | 1,146,244 |
| 支払対価の合計 | 1,146,244 |
| 現金及び現金同等物 流動資産 非流動資産 流動負債 非流動負債 |
658,208 2,510,349 503,280 △3,016,251 △525,850 |
| 純資産 | 129,735 |
| 非支配持分 | △24,714 |
| のれん | 1,041,224 |
| 合計 | 1,146,244 |
(注)１．のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
２．非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
３．取得した営業債権及びその他債権の公正価値は89,887千円であります。また、契約上の未収金額の総額は194,513千円であり、回収が見込まれないものはありません。
４．のれんの金額のうち、従業員の横領により生じた108,477千円は、超過収益力の源泉というのれん本来の性質ではないことから、その他の費用として費用処理をしております。
３．キャッシュ・フロー情報
| 金額（千円） | |
| 支払対価の合計 | 1,146,244 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △658,208 |
| 子会社の取得による支出 | 488,036 |
４．その他
当該企業結合の取得日から2019年６月30日までの被取得企業の収益は9,583,974千円であり、当期利益に関しては影響が軽微であるため記載を省略しております。
当該企業結合に係る取得関連費用は3,615千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
EDIST.CLOSET
事業譲受による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得事業の名称及びその事業の内容
被取得事業の名称 EDIST.CLOSET
被取得事業の内容 プロのスタイリストが監修した最旬のコーディネートをセットでお届けするファッションレンタルサービス
（2）企業結合を行った主な理由
株式会社enishが2016年１月より提供しているプロのスタイリストが監修した最旬のコーディネートをセット でお届けするファッションレンタルサービス「EDIST.CLOSET」の運営に関して、当社がオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウを応用することで、事業の成長を更に加速させ、大きな成果を生み出すことが可能であると考え、株式会社enishより「EDIST.CLOSET」の事業を譲り受けることを決議いたしました。
（3）取得日
2018年12月１日
（4）被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする事業譲受
２．企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値及びのれん
| 金額（千円） | |
| 現金 | 37,860 |
| 支払対価の合計 | 37,860 |
| 流動資産 | 324 |
| のれん | 37,536 |
| 合計 | 37,860 |
(注)のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上の損金を見込んでおります。また、契約上の未収金額の総額は324千円であり、回収が見込まれないものはありません。
３．キャッシュ・フロー情報
| 金額（千円） | |
| 支払対価の合計 | 37,860 |
| 被取得事業に含まれる現金及び現金同等物 | ― |
| 事業譲受による支出 | 37,860 |
４．その他
当該企業結合の取得日から2019年６月30日までの収益及び純損益は、連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため開示しておりません。
また、当該企業結合に係る取得関連費用は、発生しておりません。
ラド観光株式会社
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ラド観光株式会社
事業の内容 国内ツアー、海外ツアーの企画実施、航空券の発券
（2）企業結合を行った主な理由
ラド観光株式会社（以下、ラド社）は、1968年の会社設立以来、〝変動にすばやく対応できる会社"という理念の下、西日本の拠点を中心に、航空券の発券、バススキーツアーなどの旅行サービス・商品を提供しながら順調に成長してきました。現在、旅行業界は、価格競争や寡占化が進み、厳しい業界環境下におかれているのが現状です。その様な環境下で、ラド社は、柔軟な企画力で魅力ある旅行サービスや大手企業の参入が少なく工夫されたスキーツアー、航空会社との強いコネクションを活かした航空券発券事業などにより、長年の間、顧客から多くの支持を集め、築き上げた磐石な基盤の下で、業界における知名度と存在感を高めてきました。
本件実行後は、今までラド社がリサーチ出来ていなかった層の顧客に対して、当社がオンライン予約サービスで得た広告及び集客のノウハウを応用することで、ラド社の旅行商品及びサービスを提供していくことが可能になると考え、本株式の取得及び子会社化の決議に至りました。
（3）取得日
2019年1月23日
（4）被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
（5）取得した議決権付資本持分の割合
100％
２．取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額（千円） | |
| 現金 | 376,250 |
| 支払対価の合計 | 376,250 |
| 現金及び現金同等物 流動資産 非流動資産 流動負債 非流動負債 |
173,029 565,052 294,998 △559,789 △390,089 |
| 純資産 | 83,202 |
| のれん | 293,047 |
| 合計 | 376,250 |
(注)１．のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
２．取得した営業債権及びその他債権の公正価値は189,987千円であります。また、契約上の未収金額の総額は311,257千円であり、回収が見込まれないものはありません。
３．キャッシュ・フロー情報
| 金額（千円） | |
| 支払対価の合計 | ※ 976,250 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △173,029 |
| 子会社の取得による支出 | 803,220 |
※2019年４月に株式譲渡契約書の変更に関する覚書を締結しており、支払対価の額が変更されております。上記「２．取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値」ののれんは変更後の支払対価の合計を基に算定されており、上記「３．キャッシュ・フロー情報」の子会社の取得による支出は変更前の支払対価の合計を基に算定されております。
４．その他
当該企業結合の取得日から2019年６月30日までの被取得企業の収益は2,035,076千円であり、当期利益に関しては影響が軽微であるため記載を省略しております。
また、当該企業結合に係る取得関連費用は66,888千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
（プロフォーマ情報（非監査情報））
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の、当連結会計年度の連結収益は60,492,004千円であります。なお、連結当期利益に関しては連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、開示しておりません
当連結会計年度(2019年７月１日～2020年６月30日)
株式会社ギャラリーレア
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
当社は、2018年11月に実施した株式会社ギャラリーレアとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に見直しがなされており、非流動資産が53,000千円、非流動負債が17,802千円それぞれ増加し、その結果、のれんが35,197千円減少しております。
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額
| 暫定（千円） | 遡及修正（千円） | 確定（千円） | |
| 現金 | 1,146,244 | 1,146,244 | |
| 支払対価の合計 | 1,146,244 | 1,146,244 | |
| 現金及び現金同等物 | 658,208 | 658,208 | |
| 流動資産 | 2,510,349 | 2,510,349 | |
| 非流動資産 | 503,280 | 53,000 | 556,280 |
| 流動負債 | △3,016,251 | △3,016,251 | |
| 非流動負債 | △525,850 | △17,802 | △543,652 |
| 純資産 | 129,735 | 35,197 | 164,932 |
| 非支配持分 | △24,714 | △24,714 | |
| のれん | 1,041,224 | △35,197 | 1,006,027 |
| 合計 | 1,146,244 | － | 1,146,244 |
（注）のれんの金額のうち、従業員の横領により生じた108,477千円は、超過収益力の源泉というのれん本来の性質ではないことから、その他の費用として、前連結会計年度において費用処理をしております。
ラド観光株式会社
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
当社は、2019年１月に実施したラド観光株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に見直しがなされており、非流動資産が45,000千円、非流動負債が15,115千円それぞれ増加し、その結果、のれんが29,884千円減少しております。
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額
| 暫定（千円） | 遡及修正（千円） | 確定（千円） | |
| 現金 | 376,250 | 376,250 | |
| 支払対価の合計 | 376,250 | 376,250 | |
| 現金及び現金同等物 | 173,029 | 173,029 | |
| 流動資産 | 565,052 | 565,052 | |
| 非流動資産 | 294,998 | 45,000 | 339,998 |
| 流動負債 | △559,789 | △559,789 | |
| 非流動負債 | △390,089 | △15,115 | △405,204 |
| 純資産 | 83,202 | 29,884 | 113,086 |
| のれん | 293,047 | △29,884 | 263,163 |
| 合計 | 376,250 | － | 376,250 |
現金及び現金同等物の内訳は以下の通りであります。
| 前連結会計年度 (2019年６月30日) |
当連結会計年度 (2020年６月30日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 現金及び現金同等物 | 3,199,200 | 6,998,325 | |
| 証券口座預け金 | 256,589 | － | |
| 連結財政状態計算書上の現金及び現金同等物 | 3,455,790 | 6,998,325 | |
| 預入期間3ヶ月超の定期預金 | － | △121,566 | |
| 連結キャッシュ・フロー計算書上の現金及び現金同等物 | 3,455,790 | 6,876,759 |
営業債権及びその他の債権の内訳は以下の通りであります。
| 前連結会計年度 (2019年６月30日) |
当連結会計年度 (2020年６月30日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 売掛金 | 3,116,137 | 309,243 | |
| 貸倒引当金 | △5,061 | △550 | |
| 合計 | 3,111,075 | 308,693 | |
棚卸資産の内訳は以下の通りであります。
| 前連結会計年度 (2019年６月30日) |
当連結会計年度 (2020年６月30日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 商品 | 3,586,943 | 2,633,020 | |
| 原材料及び貯蔵品 | 7,309 | 6,445 | |
| 合計 | 3,594,253 | 2,639,465 | |
期中に費用に認識した棚卸資産の額、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は以下の通りであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 期中に費用に認識した棚卸資産の額 | 36,224,407 | 36,742,253 |
その他の資産の内訳は、以下の通りであります。
| 前連結会計年度 (2019年６月30日) |
当連結会計年度 (2020年６月30日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 前渡金 | 204,597 | 278,756 | |
| 前払費用 | 248,196 | 189,879 | |
| 未収入金 | 845,565 | 107,111 | |
| 長期前払費用 | 27,402 | 22,540 | |
| 破産更生債権 | 1,168 | - | |
| 貸倒引当金 | △191,864 | - | |
| その他 | 38,185 | 96,978 | |
| 合計 | 1,173,252 | 695,266 |
| 流動資産 | 1,156,205 | 672,726 | |
| 非流動資産 | 17,046 | 22,540 | |
| 合計 | 1,173,252 | 695,266 | |
(1) 増減表
①帳簿価額
前連結会計年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)
| 有形固定資産 | のれん | 無形資産 | 合計 | |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |
| 2018年７月１日 | 173,315 | 1,273,527 | 410,236 | 1,857,079 |
| 取得 | 344,950 | 1,198,248 | 235,279 | 1,778,477 |
| 償却費 | △63,710 | － | △106,351 | △170,061 |
| 減損損失 | △32,891 | － | － | △32,891 |
| 除却 | △9,658 | － | － | △9,658 |
| 売却又は処分 | △126 | － | － | △126 |
| 在外営業活動体の換算差額 | － | △1,418 | － | △1,418 |
| 2019年６月30日 | 411,878 | 2,470,358 | 539,162 | 3,421,399 |
当連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
| 有形固定資産 | のれん | 無形資産 | 使用権資産 | 合計 | |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |
| 2019年７月１日 | 411,878 | 2,470,358 | 539,162 | － | 3,421,399 |
| 新会計基準適用による増加 | － | － | － | 1,585,037 | 1,585,037 |
| 取得 | 97,038 | － | 121,362 | 197,154 | 415,555 |
| 償却費 | △98,715 | － | △139,858 | △490,177 | △728,750 |
| 減損損失 | △88,955 | △651,299 | △65,789 | △36,510 | △842,554 |
| 除却 | － | － | － | － | － |
| 売却又は処分 | △5,293 | － | △633 | △168,737 | △174,663 |
| 在外営業活動体の換算差額 | － | △731 | － | － | △731 |
| 2020年６月30日 | 315,952 | 1,818,327 | 454,244 | 1,086,767 | 3,675,291 |
②取得原価
| 有形固定資産 | のれん | 無形資産 | 使用権資産 | 合計 | |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |
| 前連結会計年度2018年７月１日残高 | 329,974 | 1,330,260 | 565,253 | － | 2,225,488 |
| 前連結会計年度2019年６月30日残高 | 759,514 | 2,470,358 | 754,737 | － | 3,984,609 |
| 当連結会計年度2020年６月30日残高 | 740,092 | 1,818,327 | 888,053 | 1,613,454 | 5,059,927 |
③減価償却累計額及び減損損失累計額
| 有形固定資産 | のれん | 無形資産 | 使用権資産 | 合計 | |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |
| 前連結会計年度2018年７月１日残高 | 156,658 | － | 155,016 | － | 311,675 |
| 前連結会計年度2019年６月30日残高 | 347,635 | － | 215,573 | － | 563,208 |
| 当連結会計年度2020年６月30日残高 | 424,140 | － | 433,809 | 526,687 | 1,384,636 |
(2) のれんの減損
企業結合で生じたのれんは、取得日に企業結合から利益がもたらされる資金生成単位に配分しております。
当社グループは、のれんについて、毎期又は減損の兆候がある場合は随時、減損テストを実施しております。減損テストの回収可能価額は、使用価値及び処分コスト控除後の公正価値のいずれか高い金額に基づき算定しております。
使用価値は、過去の経験及び外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後５期分の事業計画と成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単位又は資金生成単位グループの税引前加重平均資本コストを基礎とした割引率6.3～13.1％により現在価値に割り引いて算定しております。成長率は、資金生成単位又は資金生成単位グループの属する産業もしくは国における長期の平均成長率を勘案して0.0％と決定しており、市場の長期の平均成長率を超過しておりません。
減損テストに使用した主要な仮定が変更された場合には減損が発生するリスクがありますが、使用価値は当該資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額を十分に上回っており、減損テストに使用した主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、使用価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。 12．リース
前連結会計年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
(1) 賃借人としてのファイナンス・リース取引
当社グループは、電話主装置や複合機などをファイナンス・リースの形態で賃借しております。
ファイナンス・リースの形態で賃借している資産の帳簿価額は以下のとおりです。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2019年６月30日) |
|
| 工具器具備品 | 20,506 |
| 合計 | 20,506 |
ファイナンス・リースに係る債務は、連結財政状態計算書の「その他の金融負債」に含まれております。ファイナンス・リースに係る将来最低支払リース料の支払期間別の内訳、現在価値および現在価値との調整は以下のとおりであります。
将来最低支払リース料
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2019年６月30日) |
|
| １年以内 | 7,080 |
| １年超５年以内 | 12,917 |
| ５年超 | － |
| 合計 | 19,998 |
| 利息相当額 | △393 |
| 現在価値合計 | 19,604 |
将来最低支払リース料の現在価値
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2019年６月30日) |
|
| １年以内 | 7,021 |
| １年超５年以内 | 12,583 |
| ５年超 | － |
| 合計 | 19,604 |
(2) 賃借人としてのオペレーティング・リース取引
当社グループは、建物などをオペレーティング・リースの形態で賃借しております。
前連結会計年度において費用計上したリース料合計額は403,799千円であります。
オペレーティング・リースに係る解約不能なリース契約に基づき発生する将来最低支払リース料の支払期間別の内訳は以下のとおりであります。
将来最低支払リース料
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2019年６月30日) |
|
| １年以内 | 519,890 |
| １年超５年以内 | 743,190 |
| ５年超 | 347,559 |
| 合計 | 1,610,641 |
当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
(1）借手としてのリース
当社グループでは、主に本社事業所の建物等の賃貸借契約を締結しております。本社事業所の建物の賃貸借契約には、延長オプション及び解約オプションが付されております。また、リース契約により課されている制限又は特約はありません。
① 連結財政状態計算書で認識された金額
| （単位：千円） | ||
| 移行日 (2019年７月１日) |
当連結会計年度 (2020年６月30日) |
|
| 使用権資産 | ||
| 建物 | 1,578,271 | 1,081,242 |
| その他 | 6,765 | 5,525 |
| 使用権資産合計 | 1,585,037 | 1,086,767 |
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| 使用権資産の増加額 | 197,154 |
② 連結損益計算書で認識された金額
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| 使用権資産に係る減価償却費 | |
| 建物 | 488,936 |
| その他 | 1,240 |
| 合計 | 490,177 |
| 使用権資産に係る減損損失 | |
| 建物 | 36,510 |
| その他 | - |
| 合計 | 36,510 |
| リースに関連する費用 | |
| リース負債に係る支払利息 | 15,851 |
| 短期リースに関連するリース費用 | - |
| 少額資産に関連するリース費用 | 93,140 |
| 変動リース料 | - |
| 合計 | 108,992 |
③ リースに係るキャッシュ・フロー
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| リースに係るキャッシュ・アウト・フローの合計額 | 571,722 |
(2）貸手としてのリース
該当事項はありません。 13．非金融資産の減損
(1)資金生成単位
当社グループは、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っており、原則として、経営管理上の事業区分を基準として資金生成単位を識別しております。
(2)減損損失
当社グループは、資産の回収可能額が帳簿価額を下回った場合に減損損失を認識しております。減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。
減損損失の内訳は以下の通りであります。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||
| 有形固定資産 | 31,065 | 88,955 | |
| 無形資産 | ― | 65,789 | |
| 使用権資産 | ― | 36,510 | |
| のれん | ― | 585,588 | |
| 合計 | 31,065 | 776,843 |
(注)減損損失のセグメント別内訳は、「５．事業セグメント」をご参照ください。
前連結会計年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)
（建物及び工具、器具及び備品に係る減損損失）
前連結会計年度において、店舗資産等として使用していた建物及び工具、器具及び備品等について、減損損失を認識いたしました。
資産グループ単位の収益等を踏まえて検証した結果、コンシューマ事業の一部の店舗資産については、将来キャッシュ・フローによって当該資産の帳簿価額が全額回収可能できる可能性が低いと判断し、各資産グループの帳簿価額を回収可能な価額まで減額しました。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。
当連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
（有形固定資産に係る減損損失）
当連結会計年度において、コンシューマ事業に属する当社連結子会社株式会社ギャラリーレア及びコスミック流通産業株式会社が保有する営業店舗に関連する固定資産等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、88,955百万円の減損損失を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。これらの減損損失は退店の意思決定により投資の回収が見込めなくなったことに起因するものです。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。
（使用権資産に係る減損損失）
当連結会計年度において、コンシューマ事業に属する当社連結子会社株式会社ギャラリーレアが保有する営業店舗に関連する固定資産等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、36,510千円の減損損失を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。これらの減損損失は退店の意思決定により投資の回収が見込めなくなったことに起因するものです。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。
（ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定に係る減損損失)
当連結会計年度において、コンシューマ事業の無形資産として使用又は開発していたソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、65,789千円の減損損失を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。これらの減損損失は一部のWebサイトについて、閉鎖または開発中止の意思決定を行なったことにより投資の回収が見込めなくなったことに起因するものです。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。
（のれんに係る減損損失)
当連結会計年度において、コンシューマ事業に属する当社連結子会社である株式会社wundou及び株式会社ギャラリーレアに関連するのれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、585,588千円の減損損失を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。これらの減損損失は当該子会社の清算及び売却に起因するものです。なお、これらの回収可能価額は株式会社wundou、株式会社ギャラリーレアについては処分コスト控除後の公正価値により測定しており、当該公正価値のヒエラルキーレベルは3であります。 14．その他の金融資産
(1)その他の金融資産の内訳
その他の金融資産の内訳は、以下の通りであります。
| 前連結会計年度 (2019年６月30日) |
当連結会計年度 (2020年６月30日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 未収入金 | 286,182 | 351,897 | |
| 貸付金 | 150 | 150 | |
| 敷金及び保証金 | 812,124 | 733,014 | |
| その他 | 71 | 21 | |
| FVTOCI金融資産(注) | |||
| 有価証券 | 19,184 | 18,359 | |
| 合計 | 1,117,712 | 1,103,442 |
| 流動資産 | ― | ― | |
| 非流動資産 | 1,117,712 | 1,103,442 | |
| 合計 | 1,117,712 | 1,103,442 |
(注)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に分類しております。
(2)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
当社グループは、主に取引先との関係維持、強化による収益基盤の拡大を目的とする長期保有の株式等について、FVTOCI金融資産に指定しております。
FVTOCI金融資産の内容及びそれらの公正価値は、次の通りであります。
前連結会計年度(2019年６月30日)
| 銘柄 | 公正価値 | |
| 千円 | ||
| 株式会社ミックナイン | 13,833 | |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 3,122 | |
| 株式会社紀陽銀行 | 1,372 | |
| その他 | 856 | |
| 合計 | 19,184 |
当連結会計年度(2020年６月30日)
| 銘柄 | 公正価値 | |
| 千円 | ||
| 株式会社ミックナイン | 13,833 | |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 2,644 | |
| 株式会社紀陽銀行 | 1,637 | |
| その他 | 245 | |
| 合計 | 18,359 |
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下の通りであります。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2019年６月30日) |
当連結会計年度 (2020年６月30日) |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 棚卸資産 | 34,994 | 2,934 |
| 賞与引当金 | 9,619 | 4,220 |
| 有給休暇引当金 | 8,931 | 12,399 |
| 減損損失 | 13,496 | 221,450 |
| 未払事業税 | 4,814 | 20,565 |
| リース負債 | ― | 13,885 |
| 繰越欠損金 | 15,238 | 3,774 |
| その他 | 12,987 | 33,806 |
| 繰延税金資産合計(総額) | 100,083 | 313,035 |
| 繰延税金負債 | ||
| FVTPLの金融資産の公正価値の純変動 | 62,865 | 120,553 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 8,318 | 8,241 |
| 顧客関連資産 | 32,918 | 32,918 |
| 保険積立金 | ― | 52,188 |
| その他 | 1,049 | 2,298 |
| 繰延税金負債合計(総額) | 105,151 | 216,200 |
| 繰延税金資産(負債)純額 | △5,068 | 96,835 |
(注)その他には、主に減価償却超過額に関する税効果などが含まれております。
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下の通りであります。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2019年６月30日) |
当連結会計年度 (2020年６月30日) |
|
| 将来減算一時差異 | 146,699 | 387,872 |
| 繰越欠損金 | 6,706 | 33,369 |
| 合計 | 153,405 | 421,242 |
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下の通りであります。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2019年６月30日) |
当連結会計年度 (2020年６月30日) |
|
| １年以内 | ― | ― |
| １年超５年以内 | ― | ― |
| ５年超 | 6,706 | 33,369 |
| 合計 | 6,706 | 33,369 |
(2) 法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は以下の通りであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 当期税金費用 | 153,823 | 401,117 | |
| 繰延税金費用 | 119,824 | △132,625 | |
| 合計 | 273,647 | 268,492 |
法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下の通りであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||
| ％ | ％ | ||
| 法定実効税率 | 30.6 | 30.6 | |
| 税額控除 | △0.4 | △7.7 | |
| 留保金課税 | 4.0 | 19.3 | |
| 評価性引当額の増減 | 31.1 | 37.4 | |
| その他 | △1.8 | △3.1 | |
| 平均実際負担税率 | 63.5 | 76.5 |
当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度及び当連結会計年度においていずれも30.6％であります。ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。 16．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下の通りであります。
| 前連結会計年度 (2019年６月30日) |
当連結会計年度 (2020年６月30日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 買掛金 | 2,667,585 | 1,039,568 | |
| 未払金 | 1,651,351 | 1,824,113 | |
| 前受金 | 411,258 | 196,855 | |
| 合計 | 4,730,195 | 3,060,538 | |
社債及び借入金の内訳は、以下の通りであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (2019年６月30日) |
当連結会計年度 (2020年６月30日) |
平均利率 | 返済期限 | |
| 社債(1年以内返済予定) | 35,000 | 20,000 | 0.29% | ― |
| 短期借入金 | 5,051,465 | 6,502,025 | 0.65% | ― |
| 長期借入金(1年以内返済予定) | 2,448,000 | 1,092,926 | 0.82% | ― |
| 社債(1年以内返済予定を除く) | 70,000 | 150,000 | 0.17% | 2024年12月 |
| 長期借入金 | 2,079,517 | 2,128,825 | 0.66% | 2021年７月～ 2024年６月 |
| 合計 | 9,683,982 | 9,893,776 | ||
| 流動負債 | 7,534,465 | 7,614,951 | ||
| 非流動負債 | 2,149,517 | 2,278,825 | ||
| 合計 | 9,683,982 | 9,893,776 |
(注) 1. 社債及び借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。債務不履行の社債または借入金はありません。
2. 社債及び借入金の期日別残高については、「31.金融商品」をご参照下さい。
3. 平均利率については、社債または借入金の当連結会計年度末残高に対する加重平均利率を記載しております。
4. 社債の内訳は、以下の通りであります。
（単位：千円）
| 銘柄 | 期間 | 利率 | 前連結会計年度 (2019年６月30日) |
当連結会計年度 (2020年６月30日) |
| 第１回無担保社債 | 2014年７月～2019年７月 | 0.46％ | 10,000 | ― |
| 第２回無担保社債 | 2014年９月～2019年９月 | 0.43％ | 5,000 | ― |
| 第３回無担保社債 | 2018年９月～2023年９月 | 0.29％ | 90,000 | 70,000 |
| 第４回無担保社債 | 2019年12月～2024年12月 | 0.11％ | ― | 100,000 |
| 合計 | 105,000 | 170,000 |
(注)国内連結子会社であるギャラリーレア株式会社の発行したものであります。 18．その他の負債
その他の負債の内訳は以下の通りであります。
| 前連結会計年度 (2019年６月30日) |
当連結会計年度 (2020年６月30日) |
||
| 千円 | 千円 | ||
| 未払費用 | 124,977 | 143,598 | |
| 未払消費税 | 13,275 | 38,358 | |
| 預り金 | 79,053 | 69,917 | |
| 預り保証金 | 42,300 | 39,100 | |
| 資産除去債務 | 61,472 | 69,756 | |
| 子会社役員退職慰労金 | 354,900 | 350,000 | |
| その他 | 78,980 | 1,533 | |
| 合計 | 754,959 | 712,264 | |
| 流動負債 | 296,287 | 253,407 | |
| 非流動負債 | 458,672 | 458,856 | |
| 合計 | 754,959 | 712,264 | |
(1) 引当金増減明細
各年度の引当金の内訳および増減は、以下の通りであります。
前連結会計年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)
(単位：千円)
| 賞与引当金 | ポイント引当金 | 資産除去債務 | 合計 | |
| 期首残高 | 15,049 | ― | 60,378 | 75,428 |
| 期中増加額 | 25,546 | ― | 2,182 | 27,728 |
| 企業結合による増減 | 62,691 | 24,979 | 9,450 | 97,121 |
| 割引計算の期間利息費用 | ― | ― | 376 | 376 |
| 目的使用による減少 | △15,049 | △5,002 | － | △20,051 |
| 戻入による減少 | ― | ― | △10,916 | △10,916 |
| 期末残高 | 88,237 | 19,977 | 61,472 | 169,686 |
| 流動負債 | 88,237 | 19,977 | － | 108,214 |
| 非流動負債 | ― | ― | 61,472 | 61,472 |
| 合計 | 88,237 | 19,977 | 61,472 | 169,686 |
当連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
(単位：千円)
| 賞与引当金 | ポイント引当金 | 資産除去債務 | その他 | 合計 | |
| 期首残高 | 88,237 | 19,977 | 61,472 | ― | 169,686 |
| 期中増加額 | 24,837 | ― | 8,780 | 7,422 | 41,039 |
| 企業結合による増減 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 割引計算の期間利息費用 | ― | ― | 400 | ― | 400 |
| 目的使用による減少 | △88,237 | △18,742 | ― | ― | △106,980 |
| 戻入による減少 | ― | ― | △895 | △895 | |
| 期末残高 | 24,837 | 1,234 | 69,756 | 7,422 | 103,250 |
| 流動負債 | 24,837 | 1,234 | ― | 7,422 | 33,493 |
| 非流動負債 | ― | ― | 69,756 | ― | 69,756 |
| 合計 | 24,837 | 1,234 | 69,756 | 7,422 | 103,250 |
①賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき前連結会計年度及び当連結会計年度に見合う分を計上しております。
②ポイント引当金
当社グループは、販売促進を目的として、当社グループの会員を対象に、ポイントプログラムを運営しております。当社グループでは、会員による将来のポイント利用による費用負担に備え、ポイント引当金として負債に計上しております。当社グループでは、ポイント引当金は、過年度の利用実績等を考慮して、将来利用されると見込まれる金額により測定しております。
③資産除去債務
資産除去債務は、建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等です。当該資産除去債務は、使用見込期間を取得から10～15年と見積り、割引率は0.34～0.96%を使用して計算しております。
なお、資産除去債務は、連結財政状態計算書上、「その他の非流動負債」に含めております。 20．資本及びその他の資本項目
(1) 資本金及び資本剰余金
授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減は以下の通りであります。
| 授権株式数 （株） |
発行済株式数 （株） |
資本金 （千円） |
資本剰余金 （千円） |
|
| 2018年７月１日残高 | 6,000,000 | 2,265,900 | 557,180 | 492,188 |
| 期中増減（注）３ | 12,000,000 | 4,531,800 | ― | ― |
| 2019年６月30日残高 | 18,000,000 | 6,797,700 | 557,180 | 492,188 |
| 期中増減（注）４ | - | 1,200 | 1 | 1 |
| 2020年６月30日残高 | 18,000,000 | 6,798,900 | 557,182 | 492,190 |
(注) １．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式であります。
２．発行済株式は、全額払込済となっております。
３．授権株式数及び発行済株式数の増加は、2018年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施したことによる増加であります。
４. ストック・オプションの行使によるものです。
(2) 自己株式
自己株式数及び残高の増減は以下の通りであります。
| 株式数 （株） |
金額 （千円） |
|
| 2018年７月１日残高 | 15,864 | 244,516 |
| 期中増減（注） | 31,769 | 378 |
| 2019年６月30日残高 | 47,633 | 244,894 |
| 期中増減 | - | - |
| 2020年６月30日残高 | 47,633 | 244,894 |
(注) 2018年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施したことによる増加31,728株及び単元未満株式の買取による増加41株であります。
(3) 資本剰余金
日本における会社法(以下「会社法」という。)では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
(4) 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。
(5) その他の資本の構成要素
① 在外営業活動体の換算差額
在外営業活動体の財務諸表を表示通貨である日本円に換算したことから生じる為替換算差額であります。
② その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の評価差額であります。
③ その他
主に、採用しているストック・オプション制度において、会社法に基づき発行した新株予約権であります。 21．配当金
配当金の支払額は以下の通りであります。
前連結会計年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)
| 決議日 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2018年９月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 90,001 | 40.00 | 2018年６月30日 | 2018年９月26日 |
当連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
| 決議日 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年９月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 67,500 | 10.00 | 2019年６月30日 | 2019年９月25日 |
配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは以下の通りであります。
前連結会計年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)
| 決議日 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年９月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 67,500 | 10.00 | 2019年６月30日 | 2019年９月25日 |
当連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
| 決議日 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2020年９月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 33,756 | 5.00 | 2020年６月30日 | 2020年９月25日 |
(1) 収益の分解
当社グループは、顧客へのサービスの提供、物品の販売及び成長企業等に対する投資を主たる事業としております。当該事業は主にコンシューマ事業及び投資事業の二つにより構成されており、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象としております。
分解した収益とセグメント収益との関連は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| コンシューマ事業 | 50,076,012 | 49,451,441 |
| 投資事業 | 398,972 | 175,948 |
| 合計 | 50,474,985 | 49,627,390 |
（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。
コンシューマ事業において、当社グループは顧客に対して、契約に基づきサービスの提供若しくは物品を納品する義務を負っております。サービスの提供においては、顧客から得た手数料を収益として認識しております。また、物品の販売においては物品の販売額を収益として認識しております。サービスの提供に関してはサービスの履行義務が果たされた時点、物品の販売に関しては顧客への納品時に収益を計上しております。
投資事業において、当社グループは金融資産を当初認識時に公正価値で認識し、売却による純損益は受領した対価の公正価値と帳簿価額との差額として測定しております。また、公正価値の変動による純損益は変動後の公正価値と帳簿価額との差額として測定しております。
(2) 契約残高
以下は、当社グループの当連結会計年度における契約残高の内訳であります。
| 前連結会計年度 (2019年６月30日) |
当連結会計年度 (2020年６月30日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権（注）１ | 3,178,874 | 309,243 |
| 契約資産 | － | － |
| 契約負債 | ||
| 前受金（注）２ | 224,302 | 196,855 |
| その他（注）３ | 19,977 | 1,234 |
| 契約負債合計 | 244,279 | 198,089 |
（注）１．顧客との契約から生じた債権
顧客との契約から生じた債権は、主に当社グループが提供しているコンシューマ事業により生じた債権で構成されております。
２．前受金
「前受金」はコンシューマ事業で提供するサービスのうち、履行義務が期末時点で充足されていない対価を契約負債として計上しております。なお、各連結会計年度の期首現在の前受金残高はすべて、各連結会計年度の収益として認識しております。
３．その他
「その他」は、カスタマー・ロイヤリティー・プログラムに基づく契約負債です。 23．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は以下の通りであります。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||
| 人件費 | 1,448,438 | 2,053,960 | |
| 租税公課 | 824,171 | 672,963 | |
| 広告宣伝費 | 8,522,296 | 6,108,917 | |
| 支払手数料 | 865,199 | 735,341 | |
| その他 | 1,658,644 | 2,112,190 | |
| 合計 | 13,318,749 | 11,683,372 |
その他の収益及び費用の内訳は以下の通りであります。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||
| その他の収益 | |||
| 還元金及び補助金 | ― | 60,689 | |
| その他 | 10,597 | 47,509 | |
| 合計 | 10,597 | 108,199 | |
| その他の費用 | |||
| 減損損失 | 31,065 | 776,843 | |
| 連結子会社における不正流用損失 | 108,477 | ― | |
| その他 | 56,831 | 72,101 | |
| 合計 | 196,374 | 848,944 |
金融収益及び金融費用の内訳は以下の通りであります。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||
| 金融収益 | |||
| 受取利息 | 98 | 168 | |
| 受取配当金 | ― | 150 | |
| 合計 | 98 | 319 | |
| 金融費用 | |||
| 支払利息 | 63,627 | 96,295 | |
| 為替差損 | 17,240 | 14,024 | |
| 合計 | 80,868 | 110,320 |
（１）非継続事業の概要
当社は、2020年2月12日の取締役会において当社の連結子会社である株式会社スグヤクを、2020年6月10日の取締役会において当社の連結子会社であるビッグハートトラベルエージェンシー株式会社及びAppAge, Limited.を清算
することを決議しました。
これにより、当社グループは、2018年7月1日から支配喪失日までのこれら３会社の損益を、継続事業から分離して非継続事業として表示しております。
なお、株式会社スグヤク、ビッグハートトラベルエージェンシー株式会社及びAppAge, Limited.はいずれもコンシューマ事業に分類されていました。
（２）非継続事業に係る損益
非継続事業に係る損益は、以下のとおりです。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 非継続事業に係る損益 | ||
| 収益 | 70,574 | 5,097 |
| 費用 | 50,194 | 66,122 |
| 非継続事業からの税引前当期利益又は損失（△） | 20,380 | △61,025 |
| 法人所得税費用 | 2,211 | 252 |
| 非継続事業からの当期利益又は損失（△） | 18,168 | △61,278 |
（３）非継続事業に係るキャッシュ・フロー
非継続企業に係るキャッシュ・フローは、以下のとおりです。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 非継続事業に係るキャッシュ・フロー | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △19,677 | △5,643 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 200 | 100 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △439 | 161 |
| 合計 | △19,916 | △5,381 |
その他の包括利益の内訳項目ごとの組替調整額及び税効果額は、以下の通りであります。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 | |||
| 当期発生額 | △1,813 | △440 | |
| 組替調整額 | ― | ― | |
| 税効果調整前 | △1,813 | △440 | |
| 税効果額 | 612 | 147 | |
| 税効果調整後 | △1,200 | △292 | |
| 項目合計 | △1,200 | △292 | |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | |||
| 在外営業活動体の換算差額 | |||
| 当期発生額 | △3,154 | △7,892 | |
| 組替調整額 | ― | ― | |
| 税効果調整前 | △3,154 | △7,892 | |
| 税効果額 | ― | ― | |
| 税効果調整後 | △3,154 | △7,892 | |
| 項目合計 | △3,154 | △7,892 | |
| その他の包括利益合計 | △4,354 | △8,184 |
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| １株当たり親会社所有者帰属持分 | 221.71円 | 221.16円 |
| 基本的１株当たり当期利益 | ||
| 継続事業 | 24.34円 | 20.03円 |
| 非継続事業 | 3.06円 | △9.36円 |
| 合計 | 27.40円 | 10.67円 |
| 希薄化後１株当たり当期利益 | ||
| 継続事業 | 24.30円 | 20.00円 |
| 非継続事業 | 3.06円 | △9.34円 |
| 合計 | 27.35円 | 10.66円 |
(注) 基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
| 基本的１株当たり当期利益 | ||
| 親会社の所有者に帰属する当期利益(千円) | 184,943 | 72,044 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期利益(千円) | 184,943 | 72,044 |
| 継続事業 | 164,287 | 135,209 |
| 非継続事業 | 20,655 | △63,164 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,750,070 | 6,751,115 |
| 希薄化後１株当たり当期利益 | ||
| 当期利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 10,795 | 9,796 |
| うち新株予約権（株） | 10,795 | 9,796 |
(1) 財務活動に係る負債の変動
財務活動に係る負債の変動は以下の通りであります。
前連結会計年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)
(単位：千円）
| キャッシュ・フローを伴わない変動 | |||||||||
| 2018年 ７月１日 |
キャッシュ・フローを伴う変動 | 企業結合による変動 | その他 | 2019年 ６月30日 |
|||||
| 短期借入金 | 1,362,500 | 1,548,480 | 2,140,924 | △439 | 5,051,465 | ||||
| 長期借入金 | 3,492,811 | 24,591 | 1,010,116 | ― | 4,527,517 | ||||
| 社債 | ― | △25,000 | 130,000 | ― | 105,000 | ||||
| リース負債 | 22,842 | △8,259 | 5,021 | ― | 19,604 | ||||
| 合計 | 4,878,153 | 1,539,810 | 3,286,061 | △439 | 9,703,586 |
当連結会計年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
(単位：千円）
| 2019年 ７月１日 |
会計方針の変更による影響額 | 会計方針の 変更を反映した 期首残高 |
キャッシュ・フローを伴う変動 | ||
| 短期借入金 | 5,051,465 | ― | 5,051,465 | 1,450,399 | |
| 長期借入金 | 4,527,517 | ― | 4,527,517 | △1,305,766 | |
| 社債 | 105,000 | ― | 105,000 | 65,000 | |
| リース負債 | 19,604 | 1,585,037 | 1,604,641 | △478,582 | |
| 合計 | 9,703,586 | 1,585,037 | 11,288,623 | △268,949 |
| キャッシュ・フローを伴わない変動 | |||||
| 企業結合による変動 | 新規リース契約 | その他 | 2020年 ６月30日 |
||
| 短期借入金 | ― | ― | 161 | 6,502,025 | |
| 長期借入金 | ― | ― | ― | 3,221,751 | |
| 社債 | ― | ― | ― | 170,000 | |
| リース負債 | ― | 197,154 | △162,113 | 1,161,100 | |
| 合計 | ― | 197,154 | △161,952 | 11,054,876 |
(2)非資金取引
リースにより認識した有形固定資産は以下の通りであります。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||
| リースにより認識した有形固定資産 | 403,799 | 197,154 | |
| 合計 | 403,799 | 197,154 |
(1)株式に基づく報酬制度の内容
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、監査役及び従業員に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
当連結会計年度における新株予約権の種類及び権利確定条件、権利行使期間等の制度条件は、下記の通りであります。
| 第１回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 9,600株(注)１ |
普通株式 28,500株(注)１ |
普通株式 450,000株(注)１ |
| 付与日 | 2014年１月23日 | 2017年５月29日 | 2017年８月14日 |
| 決済方法 | 持分決済 | 持分決済 | 持分決済 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2015年12月28日 至 2023年12月27日 |
自 2018年10月１日 至 2024年５月28日 |
自 2018年10月１日 至 2024年８月28日 |
(注)１．株式数に換算して記載しております。
２．上記のほか、その他の権利行使の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当を受けた新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。また、会社法及びその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、この限りではありません。
(2)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||||||
| 株式数 | 加重平均行使価格 | 株式数 | 加重平均行使価格 | ||||
| 株 | 円 | 株 | 円 | ||||
| 権利確定前 | |||||||
| 期首 | 478,500 | 3,367 | 478,500 | 3,367 | |||
| 付与 | ― | ― | ― | ― | |||
| 失効 | ― | ― | ― | ― | |||
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | |||
| 期末未確定残 | 478,500 | 3,367 | 478,500 | 3,367 | |||
| 権利確定後 | |||||||
| 期首 | 10,800 | 3 | 10,800 | 3 | |||
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | |||
| 権利行使 | ― | ― | 1,200 | 3 | |||
| 失効 | ― | ― | ― | ― | |||
| 期末未行使残高 | 10,800 | 3 | 9,600 | 3 | |||
| 期末行使可能残高 | 10,800 | 3 | 9,600 | 3 |
(注)１．2018年７月１日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っているため、分割後の株式に換算して記載しております。
２．期末時点で残存している発行済みのオプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度末現在4.4年、当連結会計年度末現在3.4年であります。
(3)期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
該当事項はありません。
(4)株式報酬に基づく報酬費用
前連結会計年度及び当連結会計年度において株式報酬費用は計上しておりません。 31．金融商品
(1) 金融資産及び負債の分類
金融資産及び負債の帳簿価額及び会計上の分類は以下の通りです。
① 金融資産
前連結会計年度(2019年６月30日)
| 純損益を通じて 公正価値で測定される 金融資産 |
その他の包括利益を 通じて公正価値で 測定される金融資産 |
償却原価で測定される 金融資産 |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 現金及び現金同等物 | ― | ― | 3,455,790 | ||
| 営業債権及びその他の債権 | ― | ― | 3,111,075 | ||
| 営業投資有価証券 | 1,093,096 | ― | ― | ||
| その他の金融資産 | ― | 19,184 | 1,753,589 | ||
| 合計 | 1,093,096 | 19,184 | 8,320,455 | ||
当連結会計年度(2020年６月30日)
| 純損益を通じて 公正価値で測定される 金融資産 |
その他の包括利益を 通じて公正価値で 測定される金融資産 |
償却原価で測定される 金融資産 |
|||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 現金及び現金同等物 | ― | ― | 6,998,325 | ||
| 営業債権及びその他の債権 | ― | ― | 308,693 | ||
| 営業投資有価証券 | 1,269,045 | ― | ― | ||
| その他の金融資産 | ― | 18,359 | 1,289,173 | ||
| 合計 | 1,269,045 | 18,359 | 8,596,192 | ||
② 金融負債
前連結会計年度(2019年６月30日)
| 純損益を通じて公正価値で 測定される金融負債 |
償却原価で測定される金融負債 | ||
| 千円 | 千円 | ||
| 営業債務及びその他の債務 | ― | 4,730,195 | |
| 社債 | ― | 105,000 | |
| 短期借入金 | ― | 5,051,465 | |
| 長期借入金 | ― | 4,527,517 | |
| リース負債 | ― | 19,604 | |
| その他の金融負債 | ― | 187,607 | |
| 合計 | ― | 14,621,389 | |
当連結会計年度(2020年６月30日)
| 純損益を通じて公正価値で 測定される金融負債 |
償却原価で測定される金融負債 | ||
| 千円 | 千円 | ||
| 営業債務及びその他の債務 | ― | 3,060,538 | |
| 社債 | ― | 170,000 | |
| 短期借入金 | ― | 6,502,025 | |
| 長期借入金 | ― | 3,221,751 | |
| リース負債 | ― | 1,161,100 | |
| その他の金融負債 | ― | 515,582 | |
| 合計 | ― | 14,630,997 | |
(2) 金融商品に係るリスク管理
① 資本管理
当社グループは、適切な資本比率を維持し株主価値を最大化するため、適切な配当金の決定、自己株式の取得、他人資本または自己資本による資金調達を実施しております。
当社グループが資本管理に用いる主な指標は以下のとおりです。なお、自己資本は、連結財政状態計算書の親会社の所有者に帰属する持分合計であります。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2019年６月30日) |
当連結会計年度 (2020年６月30日) |
|
| 有利子負債 | 9,703,586 | 11,054,877 |
| 控除：現金及び現金同等物 | 3,455,790 | 6,998,325 |
| 純有利子負債 | 6,247,796 | 4,056,551 |
| 自己資本額 | 1,496,528 | 1,493,115 |
| 自己資本比率(％) | 8.8 | 8.8 |
② 信用リスク
営業債権等は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、賃貸借契約並びに事業取引に係るものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。
営業債権等については、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や低減を図っております。敷金及び保証金については、その契約にあたって事前に信用調査を行い、リスクの低減を図っております。
損失評価引当金の増減は以下のとおりであります。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 期首残高 | 189 | 196,926 |
| 増加 | 196,737 | 45,693 |
| 減少 | ― | 4,511 |
| 期末残高 | 196,926 | 238,108 |
③ 市場リスク
営業投資有価証券及び投資有価証券のうち上場株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。借入金の一部は変動金利であり、金利変動のリスクに晒されております。
上場株式については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等の把握する等の管理を行っております。変動金利の借入金については、支払利息の変動リスクを抑制するために、銀行や証券会社より金融商品に関する情報を収集し定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。
上場株式の市場価格が10％減少した場合の税引前当期利益に与える影響は以下のとおりであります。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 上場株式 | △65,717 | △63,425 |
④ 流動性リスク
借入金については、流動性リスクに晒されております。各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金計画を作成、更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
当社グループの非デリバティブ金融負債の期日別残高は、以下のとおりです。
前連結会計年度(2019年６月30日)
(単位：千円)
| 契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 社債 | 105,000 | 35,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 10,000 | ― |
| 短期借入金 | 5,051,465 | 5,051,465 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 4,527,517 | 2,448,000 | 830,866 | 624,647 | 479,052 | 144,952 | ― |
| リース負債 | 19,604 | 7,021 | 5,914 | 4,197 | 2,333 | 137 | ― |
当連結会計年度(2020年６月30日)
(単位：千円)
| 契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 社債 | 170,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 10,000 | 100,000 | ― |
| 短期借入金 | 6,502,025 | 6,502,025 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 3,221,751 | 1,111,002 | 947,503 | 696,760 | 327,112 | 139,374 | ― |
| リース負債 | 1,161,100 | 308,895 | 369,872 | 283,934 | 181,175 | 17,222 | ― |
(3) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類
IFRS第13号「公正価値測定」は、公正価値の測定に利用するインプットの重要性を反映させた公正価値のヒエラルキーを用いて、公正価値の測定を分類することを要求しております。
公正価値の測定に用いられる公正価値の階層(公正価値ヒエラルキー)の定義は次のとおりです。
・レベル１：同一の資産または負債の活発な市場における無修正の相場価格により測定した公正価値
・レベル２：レベル１以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
・レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
金融商品の公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定の重要なインプットのうち、最も低いレベルにより決定されます。
上記の定義に基づき、連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定されている金融資産及び金融負債の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりです。
前連結会計年度(2019年６月30日)
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | |||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 純損益を通じて公正価値で測定される金融資産 | |||||
| 資本性金融商品 | 657,177 | ― | 436,419 | ||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産 | |||||
| 資本性金融商品 | ― | ― | 13,833 | ||
| 合計 | 657,177 | ― | 450,253 | ||
当連結会計年度(2020年６月30日)
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | |||
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 純損益を通じて公正価値で測定される金融資産 | |||||
| 資本性金融商品 | 634,252 | ― | 634,792 | ||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産 | |||||
| 資本性金融商品 | 4,526 | ― | 13,833 | ||
| 合計 | 638,778 | ― | 648,626 | ||
連結財政状態計算書上、公正価値で測定されていない金融資産及び金融負債の帳簿価額、公正価値及び公正価値ヒエラルキーは以下のとおりです。
前連結会計年度(2019年６月30日)
| 帳簿価額 | 公正価値 | 公正価値ヒエラルキー | |||
| 千円 | 千円 | ||||
| 社債(１年内返済予定のものを含む) | 105,000 | 104,607 | レベル３ | ||
| 長期借入金(１年内返済予定のものを含む) | 4,527,517 | 4,532,341 | レベル３ | ||
| リース負債(１年内返済予定のものを含む) | 19,604 | 19,857 | レベル３ | ||
| 合計 | 4,652,121 | 4,656,806 | |||
当連結会計年度(2020年６月30日)
| 帳簿価額 | 公正価値 | 公正価値ヒエラルキー | |||
| 千円 | 千円 | ||||
| 社債(１年内返済予定のものを含む) | 170,000 | 163,835 | レベル３ | ||
| 長期借入金(１年内返済予定のものを含む) | 3,221,751 | 3,216,424 | レベル３ | ||
| リース負債(１年内返済予定のものを含む) | 1,161,100 | 1,161,100 | レベル３ | ||
| 合計 | 4,552,851 | 4,541,360 | |||
なお、連結財政状態計算書上、公正価値で測定されていない金融資産および金融負債のうち、短期間で決済されるものは、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっているため、公正価値を開示しておりません。
短期間で決済されるもの以外の各金融商品の公正価値の測定方法は、元利金の合計額を、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(4) レベル３に区分される金融商品の調整表
公正価値ヒエラルキーレベル３に区分された経常的な公正価値測定について、期首残高から期末残高への調整表は、以下のとおりです。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 期首残高 | 584,967 | 450,253 |
| 購入または企業結合による増加 | 1,872 | ― |
| 売却 | △76,161 | ― |
| 当期の利得または損失 | △60,425 | 198,373 |
| 期末残高 | 450,253 | 648,626 |
| 報告期間末に保有している資産に係る未実現損益の累計額 | 4,804 | 203,177 |
(注) １．レベル間の振替はありません。
２．利得または損失は、連結損益計算書において、投資事業の営業損益として表示しております。
３．レベル３に区分されている経常的な公正価値測定を行う金融商品は、市場性の無い株式であり、主に簿価純資産法およびその他の評価技法を用いて評価しております。
４．レベル３に区分した金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。なお、レベル３に区分した金融商品については、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。 32．担保
債務の担保に供している資産及び対応する債務の内訳は次のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 担保提供資産 | ||
| 現金及び現金同等物 | － | 116,000 |
| 合計 | － | 116,000 |
| 対応債務 | ||
| 営業債務及びその他の債務 | － | 54 |
| 合計 | － | 54 |
当連結会計年度末の主要な子会社の状況は、「第１ 企業の概況 ４関係会社の状況 」に記載の通りであります。 34．関連当事者
(1) 関連当事者との取引
当社グループと関連当事者との取引は、以下の通りです。
前連結会計年度（自2018年７月１日 至2019年６月30日）
| 種類 | 会社等の 名称または氏名 |
議決権等の 所有 (被所有） 割合（％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 中村俊一 | （被所有） 直接 66.67 |
当社代表 取締役社長 |
当社銀行借入に対する債務保証（注１） | 24,189 | ― | ― |
| 当社営業取引に対する債務保証（注２） | 1,312,732 | 買掛金 | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注）１.当社は銀行借入に対して主要株主兼代表取締役社長である中村俊一氏より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２.当社は営業債務に対して主要株主兼代表取締役社長である中村俊一氏より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
当連結会計年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
| 種類 | 会社等の 名称または氏名 |
議決権等の 所有 (被所有） 割合（％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 中村俊一 | （被所有） 直接 67.96 |
当社代表 取締役社長 |
当社銀行借入に対する債務保証（注１） | 10,024 | ― | ― |
| 当社営業取引に対する債務保証（注２） | 480,001 | 買掛金 | 479,742 | ||||
| 未払金 | 259 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注）１.当社は銀行借入に対して主要株主兼代表取締役社長である中村俊一氏より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２.当社は営業債務に対して主要株主兼代表取締役社長である中村俊一氏より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||
| 報酬及び賞与 | 152,388 | 292,452 | |
| 株式報酬 | － | － | |
| 合計 | 152,388 | 292,452 |
(子会社株式の譲渡)
(1)株式会社wundouの株式の譲渡
当社は、2020年8月5日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社wundou(以下、wundou)の全株式420株を、丸井織物株式会社(以下、丸井織物)に譲渡することを決議し、2020年8月31日付で株式を譲渡致しました。
本株式譲渡に伴い、2021年6月期第1四半期連結会計期間において、同社を非継続事業に分類する予定です。これにより、同社に係る収益及び利益は、連結損益計算書上、継続事業と区分して表示されます。
①株式譲渡の理由
当社はwundou株式取得時において、当社の航空券予約販売サイト「skyticket」で培ったオンラインマーケティングノウハウ等を活用することによりwundouの個人客の取り込みや、小売事業の拡大を目指してきましたが、昨今の新型コロナウイルスの感染拡大等により、当社主要事業の旅行事業を取り巻く環境は急速に変化しており、経営資源を集中することの重要性がより増してきている状況となっております。このような環境変化の中で、当社は積極的に事業の選択と集中を図り、旅行事業以外の事業の整理を行っており、この過程において丸井織物よりwundouの株式取得の意向を受け、両社の将来に向けた事業拡大と高いシナジー効果が期待できることから本譲渡にいたりました。
②株式譲渡の相手先の名称 丸井織物株式会社
③株式譲渡日 2020年8月31日
④当該子会社の名称、事業内容および当社との取引関係
(i)名称 株式会社wundou
(ii)事業内容 スポーツ用品衣類およびカジュアルウェアーの製造販売等
⑤譲渡株式数、譲渡価額および譲渡後の所有株式数
(i)譲渡株式数 420株
(ii)譲渡価額 590,000千円
この譲渡にあたり別途アドバイザリー費用等が20百万円発生しました。
(iii)譲渡後の所有株式数 0株(議決権所有割合:0%)
⑥当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称 コンシューマ事業
(2)株式会社ギャラリーレアの株式の譲渡
当社は、2020年8月25日開催の取締役会において、当連結会計年度末において80.95%保有している連結子会社である株式会社ギャラリーレア(以下、ギャラリーレア)の株式を、以下の株式譲渡予定日までに残りの19.05%を取得して100%保有にした上で、株式会社オークネット(以下、オークネット)に、当該100%の株式を譲渡することを決議し、2020年9月15日付で株式を譲渡いたしました。
本株式譲渡に伴い、2021年6月期第1四半期連結会計期間において、同社を非継続事業に分類する予定です。これにより、同社に係る収益及び利益は、連結損益計算書上、継続事業と区分して表示されます。
①株式譲渡の理由
当社はギャラリーレア株式取得時において、当社の航空券予約販売サイト「skyticket」で培ったオンラインマーケティングノウハウ等を活用することによりギャラリーレアのオンラインでの取引拡大等を目指してきましたが、昨今の新型コロナウイルスの感染拡大等により、当社主要事業の旅行事業を取り巻く環境は急速に変化しており、経営資源を集中する事の重要性がより増してきている状況となっております。
このような環境変化の中で、当社は積極的に事業の選択と集中を図り、旅行事業以外の事業の整理を行っており、この過程においてオークネットよりギャラリーレアの株式取得の意向を受け、両社の将来に向けた事業拡大と高いシナジー効果が期待できることから本譲渡にいたりました。
②株式譲渡の相手先の名称 株式会社オークネット
③株式譲渡日 2020年9月15日
④当該子会社の名称、事業内容および当社との取引関係
(i)名称 株式会社ギャラリーレア
(ii)事業内容 海外ブランド衣料雑貨、服飾雑貨の輸入及び販売等
⑤譲渡株式数、譲渡価額および譲渡後の所有株式数
(i)譲渡株式数 31,500株(連結会計年度末において25,500株式を保有)
(ii)譲渡価額 599,000千円
この譲渡にあたり別途アドバイザリー費用等が34百万円発生いたしました。
(iii)譲渡後の所有株式数 0株(議決権所有割合:0%)
⑥当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称 コンシューマ事業
(資本準備金の額の減少)
当社は、2020年8月25日に開催された取締役会において、2020年9月24日に開催を予定している定時株主総会に、資本準備金の額の減少を付議することについて決議し、同日の定時株主総会において原案どおり決議されました。
(1)資本準備金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保する事を目的として、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。
(2)資本準備金の額の減少の要領
減少する資本準備金の額 資本準備金 350,000千円
増加する資本剰余金の額 その他資本剰余金 350,000千円
(3)準備金の額の減少がその効力を生ずる日
2020年10月30日(予定)
0105120_honbun_8067800103207.htm
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 収益 | (千円) | 14,517,262 | 31,092,334 | 43,722,400 | 49,627,390 |
| 税引前四半期利益又は税引前利益 | (千円) | 325,911 | 977,611 | 1,164,457 | 351,018 |
| 親会社の所有者に 帰属する四半期 (当期)利益 |
(千円) | 176,944 | 617,625 | 652,405 | 72,044 |
| 基本的１株当たり 四半期(当期)利益 |
(円) | 26.21 | 91.49 | 96.64 | 10.67 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| 基本的１株当たり 四半期利益又は損失（△） |
(円) | 26.21 | 65.27 | 5.15 | △85.96 |
※当社は当連結会計年度において、子会社である株式会社スグヤク、ビッグハートトラベルエージェンシー株式会社及びAppAge, Limited. の事業を非継続事業に分類しております。これにより各四半期についても遡及して数字を組替えて表示しており、収益及び税引前四半期（当期）純利益の金額は、非継続事業に係る金額を含んでおりません。
0105310_honbun_8067800103207.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年６月30日) |
当事業年度 (2020年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,060,735 | ※３ 3,956,529 | |||||||||
| 有価証券 | 256,589 | － | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 2,673,934 | ※１ 85,256 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 1,017,867 | 994,942 | |||||||||
| 商品 | 277,119 | 102,468 | |||||||||
| 前渡金 | 171,181 | 275,895 | |||||||||
| 前払費用 | 82,117 | 105,888 | |||||||||
| 短期貸付金 | － | 22,868 | |||||||||
| 未収入金 | ※１ 90,175 | ※１ 92,323 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 66,365 | － | |||||||||
| その他 | ※１ 242 | ※１ 4,460 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,696,328 | 5,640,634 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 14,789 | 18,622 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 8,706 | 13,510 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 23,496 | 32,132 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 339,725 | 351,393 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 93,482 | － | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 433,207 | 351,393 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 13,833 | 13,833 | |||||||||
| 関係会社株式 | 3,737,520 | 2,684,080 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | ※１ 387,832 | ※１ 326,796 | |||||||||
| 長期貸付金 | － | 47,131 | |||||||||
| 長期前払費用 | 11,250 | 6,458 | |||||||||
| 繰延税金資産 | － | 303,305 | |||||||||
| その他 | 950 | 950 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △930 | △930 | |||||||||
| 投資損失引当金 | △108,477 | － | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 4,041,979 | 3,381,626 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,498,683 | 3,765,153 | |||||||||
| 資産合計 | 10,195,012 | 9,405,787 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年６月30日) |
当事業年度 (2020年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※１ 2,551,881 | ※１ 936,384 | |||||||||
| 短期借入金 | 891,666 | 2,511,662 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,946,235 | 679,452 | |||||||||
| 未払金 | ※１ 1,474,894 | ※１,３ 1,734,809 | |||||||||
| 未払費用 | 48,655 | 53,343 | |||||||||
| 未払法人税等 | － | 398,705 | |||||||||
| 未払消費税等 | 2,406 | － | |||||||||
| 前受金 | 224,302 | 151,639 | |||||||||
| 預り金 | 37,340 | － | |||||||||
| その他 | 42,632 | 35,835 | |||||||||
| 流動負債合計 | 7,220,016 | 6,501,832 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,646,549 | 1,632,231 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 29,454 | － | |||||||||
| その他 | 6,000 | 6,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,682,003 | 1,638,231 | |||||||||
| 負債合計 | 8,902,020 | 8,140,063 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 557,180 | 557,182 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 492,188 | 492,190 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 492,188 | 492,190 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 388,243 | 376,876 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 388,243 | 376,876 | |||||||||
| 自己株式 | △244,894 | △244,894 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,192,717 | 1,181,354 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 98,679 | 82,774 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 98,679 | 82,774 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,595 | 1,595 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,292,991 | 1,265,723 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 10,195,012 | 9,405,787 |
0105320_honbun_8067800103207.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||||||||||
| 営業収益 | 11,235,851 | 9,579,432 | |||||||||
| 売上原価 | 227,995 | － | |||||||||
| 営業総利益 | 11,007,856 | 9,579,432 | |||||||||
| 営業費用 | |||||||||||
| 役員報酬 | 64,200 | 84,950 | |||||||||
| 給料及び手当 | 455,161 | 553,842 | |||||||||
| 広告宣伝費 | 8,397,641 | 5,881,714 | |||||||||
| 租税公課 | 788,164 | 646,785 | |||||||||
| 支払手数料 | 740,572 | 522,754 | |||||||||
| その他 | ※１ 534,858 | ※１ 785,312 | |||||||||
| 営業費用合計 | 10,980,598 | 8,475,359 | |||||||||
| 営業利益 | 27,257 | 1,104,073 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 16 | ※１ 835 | |||||||||
| キャッシュレス還元収入額 | － | 43,465 | |||||||||
| その他 | ※１ 2,275 | ※１ 6,595 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,291 | 50,895 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 29,569 | 36,208 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 29,569 | 36,208 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △20 | 1,118,761 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | － | 65,789 | |||||||||
| 投資損失引当金繰入額 | 108,477 | － | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | － | 944,962 | |||||||||
| 特別損失合計 | 108,477 | 1,010,752 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △108,497 | 108,009 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,344 | 377,615 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 24,557 | △325,740 | |||||||||
| 法人税等合計 | 31,902 | 51,875 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △140,399 | 56,134 |
0105330_honbun_8067800103207.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)
| (単位：千円) | |||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||||
| 当期首残高 | 557,180 | 492,188 | 492,188 | 618,644 | 618,644 | △244,516 | 1,423,495 | 13,086 | 13,086 | 1,595 | 1,438,177 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 剰余金の配当 | － | － | － | △90,001 | △90,001 | － | △90,001 | － | － | － | △90,001 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | － | － | － | △140,399 | △140,399 | － | △140,399 | － | － | － | △140,399 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | △378 | △378 | － | － | － | △378 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | 85,593 | 85,593 | － | 85,593 |
| 当期変動額合計 | － | － | － | △230,400 | △230,400 | △378 | △230,778 | 85,593 | 85,593 | － | △145,185 |
| 当期末残高 | 557,180 | 492,188 | 492,188 | 388,243 | 388,243 | △244,894 | 1,192,717 | 98,679 | 98,679 | 1,595 | 1,292,991 |
当事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
| (単位：千円) | |||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||||
| 当期首残高 | 557,180 | 492,188 | 492,188 | 388,243 | 388,243 | △244,894 | 1,192,717 | 98,679 | 98,679 | 1,595 | 1,292,991 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 剰余金の配当 | － | － | － | △67,500 | △67,500 | － | △67,500 | － | － | － | △67,500 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | － | － | － | 56,134 | 56,134 | － | 56,134 | － | － | － | 56,134 |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1 | 1 | 1 | － | － | － | 3 | － | － | － | 3 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | △15,905 | △15,905 | － | △15,905 |
| 当期変動額合計 | 1 | 1 | 1 | △11,366 | △11,366 | － | △11,362 | △15,905 | △15,905 | － | △27,268 |
| 当期末残高 | 557,182 | 492,190 | 492,190 | 376,876 | 376,876 | △244,894 | 1,181,354 | 82,774 | 82,774 | 1,595 | 1,265,723 |
0105400_honbun_8067800103207.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式
移動平均法による原価法によっております。
② その他有価証券で時価のあるもの（営業投資有価証券を含む）
決算期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
その他有価証券で時価のないもの（営業投資有価証券を含む）
移動平均法による原価法によっております。 (2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
① 商品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定額法及び定率法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15年
工具、器具及び備品 ３～10年
(2) 無形固定資産
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法に基づいております。 ３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
投資損失引当金
投資に対する損失に備えるため、投資先の財政状態等を勘案して必要と認められる額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、控除対象外消費税等のうち、固定資産等に係るものは投資その他の資産の「長期前払費用」に計上し（５年償却）、それ以外は当事業年度の費用として処理しております。
(追加情報)
財務諸表作成にあたっての新型コロナウイルス感染症の影響
2020年4月7日に発出された新型コロナウイルス感染拡大に伴う政府の緊急事態宣言、休業要請及び外出自粛要請等に基づき、当社グループでは、国内及び海外の航空機の減便、渡航や移動の制限を受けるとともに、一部の店舗の臨時休業や営業時間の短縮を実施いたしました。
その後の緊急事態宣言及び休業要請の解除により、航空便の一部再開や移動制限の一部解除を受けるとともに店舗営業の再開、営業時間短縮の解除を順次実施しておりますが、新型コロナウイルス感染拡大前と比べ来店者数の減少等の影響が出ております。今後についても、新型コロナウイルス感染症の収束時期や消費者の購買意欲回復時期が見通せない状況にあります。
財務諸表の作成にあたっては、前述のような昨今の状況を踏まえ、翌事業年度から翌々事業年度までは売上高の減少の影響が継続するものの、それ以降は徐々に回復すると仮定した計画を策定し、資産の減損のほか、会計上の見積りに反映しております。
ただし、新型コロナウイルス感染症の収束時期や消費者の購買意欲回復時期等、 現時点では全ての影響を計画に織り込むことは困難であり、収束時期等によって仮定した計画が変動した場合は、こうした会計上の見積りの判断に影響を及ぼし、当社の翌事業年度以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
|||
| 短期金銭債権 | 1,008 | 千円 | 24,501 | 千円 |
| 長期金銭債権 | 10,000 | 〃 | 57,131 | 〃 |
| 短期金銭債務 | 299,579 | 〃 | 181,539 | 〃 |
下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
コスミック流通産業㈱ 1,500,000千円
㈱ギャラリーレア 1,308,666千円
当事業年度（2020年６月30日）
下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
コスミック流通産業㈱ 1,750,000千円
㈱ギャラリーレア 2,427,630千円
３ 担保資産及び担保付債務
①担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
|||
| 現金及び預金 | － | 千円 | 116,000 | 千円 |
| 計 | － | 〃 | 116,000 | 〃 |
②上記の資産に係る債務
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
|||
| 未払金 | － | 千円 | 54 | 千円 |
| 計 | － | 〃 | 54 | 〃 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 営業費用 | 49,036 | 千円 | 1,260 | 千円 |
| 営業取引以外の取引高 | ||||
| 営業外収益 | 2,216 | 〃 | 4,428 | 〃 |
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額3,737,520千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額2,684,080千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 繰越欠損金 | 15,238千円 | －千円 |
| 未払事業税 | － 〃 | 18,333 〃 |
| 営業投資有価証券評価損 | 24,626 〃 | 24,626 〃 |
| 投資有価証券評価損 | 3,048 〃 | 3,048 〃 |
| 関係会社株式評価損 | － 〃 | 286,119 〃 |
| 投資損失引当金 | 33,193 〃 | 33,215 〃 |
| その他 | 745 〃 | 2,689 〃 |
| 評価性引当額 | △61,282 〃 | △28,195 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 15,568千円 | 339,836千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 未収還付事業税 | △1,472千円 | －千円 |
| その他有価証券評価差額金 | △43,551千円 | △36,531千円 |
| 繰延税金負債合計 | △45,023千円 | △36,531千円 |
| 繰延税金資産（負債）純額 | △29,454千円 | 303,305千円 |
(注) 繰延税金資産・負債の額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
|
| （繰延税金資産） | ||
| 固定資産 | －千円 | 303,305千円 |
| （繰延税金負債） | ||
| 固定負債 | 29,454千円 | －千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
|
| 法定実効税率 | 税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 | 30.6% |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.2% | |
| 住民税均等割額 | 2.1% | |
| 留保金課税 | 61.3% | |
| 税額控除 | △25.1% | |
| 評価性引当額の増減 | △22.1% | |
| その他 | 0.0% | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 48.0% | ###### (重要な後発事象) |
(子会社株式の譲渡)
(1)株式会社wundouの株式の譲渡
当社は、2020年8月5日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社wundouの全株式420株を、丸井織物株式会社に譲渡することを決議し、2020年8月31日付で株式を譲渡いたしました。
詳細は、「連結財務諸表注記 35．後発事象 (子会社株式の譲渡) (1)」に記載の通りであります。
(2)株式会社ギャラリーレアの株式の譲渡
当社は、2020年8月25日開催の取締役会において、当事業年度末において80.95%保有している連結子会社である株式会社ギャラリーレアの株式を、株式譲渡予定日までに残りの19.05%を取得して100%保有にした上で、株式会社オークネットに、当該100%の株式を譲渡することを決議し、2020年9月15日付で株式を譲渡いたしました。
詳細は、「連結財務諸表注記 35．後発事象 (子会社株式の譲渡) (2)」に記載の通りであります。
(資本準備金の額の減少)
当社は、2020年8月25日に開催された取締役会において、2020年9月24日に開催を予定している定時株主総会に、資本準備金の額の減少を付議することについて決議し、同日の定時株主総会において原案どおり決議されました。
詳細は、「連結財務諸表注記 35．後発事象 (資本準備金の額の減少)」に記載の通りであります。
0105410_honbun_8067800103207.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
| 有形固定資産 | 建物 | 14,789 | 5,070 | - | 1,237 | 18,622 | 3,224 |
| 工具、器具 及び備品 |
8,706 | 11,588 | - | 6,784 | 13,510 | 17,173 | |
| 計 | 23,496 | 16,658 | - | 8,021 | 32,132 | 20,398 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 339,725 | 158,970 | 34,570 （34,570） |
112,730 | 351,393 | - |
| ソフトウエア仮勘定 | 93,482 | 96,706 | 190,188 （31,218） |
- | - | - | |
| 計 | 433,207 | 255,676 | 224,759 （65,789） |
112,730 | 351,393 | - |
(注) １．建物の増加は、執務エリア拡張防火扉設置、回線工事等に伴う増加であります。
２．工具、器具及び備品の増加は、従業員の増加に伴うPC等の購入によるものであります。
３．ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の増加は、ホテルサイト開発等によるものであります。
４．「当期減少額」欄の（ ）内は内書で、減損損失の金額であります。
５．ソフトウエア仮勘定の「当期減少額」主な内容はソフトウエアへの振替えによるものであります。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 930 | - | - | 930 |
| 投資損失引当金 | 108,477 | - | 108,477 | - |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_8067800103207.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ７月１日から６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | ６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日 ６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他止むを得ない事由により電子公告をできないとき は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりです。 http://jp.adventurekk.com |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_8067800103207.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第13期（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）2019年９月24日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
第13期（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）2019年９月24日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第14期第１四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月14日関東財務局長に提出
第14期第２四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）2020年３月13日関東財務局長に提出
第14期第３四半期（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）2020年５月22日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2019年９月25日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2020年８月６日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
2020年８月14日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象の発生）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書
2020年８月25日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
2020年９月10日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象の発生）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書
(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
第13期（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）2020年３月13日関東財務局長に提出
第12期（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）2020年８月17日関東財務局長に提出
第13期（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）2020年８月17日関東財務局長に提出
(6)内部統制報告書の訂正報告書
第13期（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）2020年３月13日関東財務局長に提出
(7)四半期報告書の訂正報告書及び確認書
第13期第２四半期（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）2020年３月13日関東財務局長に提出
第13期第３四半期（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）2020年３月13日関東財務局長に提出
第14期第１四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2020年３月13日関東財務局長に提出
0201010_honbun_8067800103207.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。