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WELLNET CORPORATION
Registration Form • Sep 25, 2020
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20200925120501
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年９月25日 |
| 【事業年度】 | 第38期（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
| 【会社名】 | ウェルネット株式会社 |
| 【英訳名】 | WELLNET CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 宮澤 一洋 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 （2020年７月20日より東京都千代田区内幸町１丁目１番７号日比谷Ｕ－１ビル26階から上記住所に移転しております。） |
| 【電話番号】 | ０３（３５８０）０１９９ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 内山 正明 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | ０３（３５８０）０１９９ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 内山 正明 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05458 24280 ウェルネット株式会社 WELLNET CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2019-07-01 2020-06-30 FY 2020-06-30 2018-07-01 2019-06-30 2019-06-30 1 false false false E05458-000 2020-09-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05458-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05458-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05458-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05458-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05458-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05458-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05458-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ReserveForSpecialDepreciationMember E05458-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E05458-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20200925120501
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第 34 期 | 第 35 期 | 第 36 期 | 第 37 期 | 第 38 期 | |
| 決算年月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 10,529,005 | 10,260,276 | 9,783,582 | 10,032,138 | 9,379,528 |
| 経常利益 | （千円） | 2,007,938 | 1,239,580 | 706,655 | 530,548 | 826,644 |
| 当期純利益 | （千円） | 1,350,877 | 869,688 | 495,152 | 374,902 | 494,408 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 667,782 | 667,782 | 667,782 | 667,782 | 667,782 |
| 発行済株式総数 | （株） | 9,700,000 | 19,400,000 | 19,400,000 | 19,400,000 | 19,400,000 |
| 純資産額 | （千円） | 8,485,515 | 8,780,251 | 7,907,189 | 7,443,582 | 7,009,836 |
| 総資産額 | （千円） | 21,104,899 | 22,457,826 | 16,811,358 | 18,960,679 | 20,074,813 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 453.37 | 460.36 | 420.62 | 392.04 | 368.95 |
| １株当たり配当額 | （円） | 80.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 13.15 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 71.91 | 46.36 | 26.31 | 20.02 | 26.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 70.22 | 45.57 | 26.12 | 19.92 | 26.22 |
| 自己資本比率 | （％） | 40.0 | 38.7 | 46.5 | 38.8 | 34.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 16.3 | 10.2 | 6.0 | 4.9 | 6.9 |
| 株価収益率 | （倍） | 26.8 | 29.9 | 41.5 | 45.4 | 26.5 |
| 配当性向 | （％） | 55.6 | 107.9 | 190.0 | 249.8 | 50.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 2,554,484 | 2,328,064 | △3,993,650 | 3,175,191 | △1,826,667 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 218,239 | △1,341,368 | 35,106 | △475,408 | △1,201,892 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,108,336 | △596,586 | △1,405,609 | △848,434 | △196,928 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 14,958,039 | 15,348,149 | 9,983,995 | 11,835,344 | 8,609,855 |
| 従業員数 | （人） | 83 | 103 | 114 | 118 | 125 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (16) | (27) | (29) | (27) | (23) | |
| 株主総利回り | （％） | 137.5 | 103.9 | 87.1 | 78.0 | 64.5 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (78.0) | (103.2) | (113.2) | (103.8) | (107.1) |
| 最高株価 | （円） | 4,500 | 2,157 | 1,440 | 1,163 | 1,011 |
| ■2,081 | ||||||
| 最低株価 | （円） | 2,286 | 1,181 | 1,068 | 866 | 351 |
| ■1,924 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第36期において営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「新株予約権戻入益」は、金額的重要性が増したため第37期より区分掲記し、特別利益の「新株予約権戻入益」として表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させた結果、第36期の経常利益は1,690千円増加し、706,655千円となっております。
３．■印は、株式分割（2016年７月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 1983年４月 | （株）一髙たかはしの電算業務の受託を目的として札幌市白石区本通に西北石油ガス（株）を設立 |
| 1996年７月 | 事業内容を新規事業である代金決済及び代金決済周辺事業に集中し、合わせて商号をウェルネット株式会社に変更 |
| 1997年４月 | 請求書発行代行サービス及びコンビニ収納代行サービス業務を開始 |
| 1997年10月 | 「コンビニ収納代行システム」の開発完了、サービス開始 |
| 1998年４月 | 「コンビニ収納代行システム」で通商産業省（現経済産業省）より新規事業法に基づく事業に認定 |
| 1998年９月 | 東京都千代田区内神田に東京オフィス開設、営業部を東京オフィスに移転 |
| 1999年３月 | マルチメディア端末を利用した「ペーパーレス＆リアルタイム現金決済システム」で北海道より中小企業創造活動促進法に基づく事業に認定 |
| 1999年７月 | （株）一髙たかはしが当社株式50.2％を取得 |
| 1999年10月 | 本社を札幌市中央区大通西に移転 |
| 2000年５月 | マルチメディア端末を利用した「ペーパーレス＆リアルタイム現金決済システム」開発完了、ローソン全店でサービス開始 |
| 2000年６月 | 24時間対応のマルチメディア端末サポートセンターを札幌市厚別区下野幌テクノパークに開設、24時間有人サポート体制確立 |
| 2000年７月 | マルチメディア端末を利用した国内大手航空会社３社の航空券を対象とした「キャッシュレスチケットサービス」を開始 |
| 2000年８月 | 営業部を拡張し、東京都千代田区有楽町に東京オフィスを移転 |
| 2001年３月 | マルチメディア端末を利用した「高速バスチケット代金収納代行＆チケット発券サービス」を開始 |
| 2001年４月 | 「ペーパーレス＆リアルタイム現金決済システム」をファミリーマートのマルチメディア端末に接続、サービス開始 |
| 2002年１月 | システム業務の集約を図るため札幌市厚別区下野幌テクノパークに新社屋取得 |
| 2002年４月 | 個人情報保護水準（ＪＩＳ Ｑ １５００１）をクリアし、(財)日本情報処理開発協会よりプライバシーマークの認定を取得 |
| 2002年５月 | 本社を札幌市厚別区下野幌テクノパークに移転 |
| 2002年７月 | 二次元コードを利用した携帯電話チケットを日本武道館の13,000人コンサートで実用化 |
| 2003年１月 | 「ペーパーレス＆リアルタイム現金決済システム」をみずほ銀行ＡＴＭと接続し、決済地点を拡大 |
| 2003年７月 | 「ペーパーレス＆リアルタイム現金決済システム」をサークルケイ、サンクスのＰＯＳレジに接続し「オンライン決済」としてサービス開始 ＪＡＬグループにおいて空港の自動チェックイン機で「ケータイチェックイン」サービス開始 |
| 2004年１月 | 「マルチペイメントサービス」の決済方法をネットバンキングに拡大（注１） |
| 2004年４月 | 二次元コード配信のＡＳＰサービス開始（注２） |
| 2004年５月 | 二次元コードを利用した「ケータイチケット」（二次元コード認証サービス）を高速バスチケットとして実用化 |
| 2004年12月 | ジャスダック証券取引所に株式を上場 |
| 2005年２月 | 「マルチペイメントサービス」をセブン-イレブンのインターネット決済と接続し、決済地点を拡大 |
| 2005年10月 | オンライン発行によるプリペイドカード「ＰＩＮ」（注３）の販売サービス開始 |
| 2005年12月 | 空港バスのチケットを携帯電話で予約、購入、乗車できる「95bus.com」サービスの開始 |
| 2006年３月 | 「マルチペイメントサービス」が（株）三井住友銀行ＡＴＭと接続 |
| 2006年４月 | 「マルチペイメントサービス」が日本郵政公社（現（株）ゆうちょ銀行）ＡＴＭと接続 |
| 2006年６月 | 「マルチペイメントサービス」がミニストップ（オンライン決済）に拡大 「マルチペイメントサービス」がイーバンク銀行（現楽天銀行（株））と接続 |
| 2006年７月 | 「マルチペイメントサービス」がデイリーヤマザキに拡大 |
| 2006年12月 | 「マルチペイメントサービス」が（株）ジャパンネット銀行と接続 |
| 2007年３月 | 札幌本社（現札幌事業所）にて、情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）の国際規格である「ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１：２００５」及びその国内規格である「ＪＩＳ Ｑ ２７００１：２００６」の認証を取得 |
| 2009年１月 | 「ネットＤＥ受取サービス」を開始 |
| 2009年３月 | 営業部を拡張し、東京都千代田区内幸町に東京オフィスを移転 |
| 2009年６月 | 株式交換により（株）一髙たかはしを完全子会社化 |
| 本社を東京都千代田区内幸町に移転 |
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 2010年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））市場に上場 |
| 2010年６月 | 連結子会社である（株）一髙たかはしの全株式を（株）サイサンに譲渡（（株）一髙たかはしは2013年７月に（株）いちたかガスワンに商号を変更しております。） |
| 2011年２月 | 「マルチペイメントサービス」が（株）じぶん銀行（現ａｕじぶん銀行（株））と接続 「マルチペイメントサービス」がスリーエフに拡大 |
| 2011年４月 | 「マルチペイメントサービス」が住信ＳＢＩネット銀行（株）と接続 |
| 2011年７月 | 公開買付けにより（株）ナノ・メディアを子会社化 |
| 2012年５月 | 「マルチペイメントサービス」が（株）三菱東京ＵＦＪ銀行ＡＴＭと接続 |
| 2012年６月 | イベントの受付・決済・発券・認証をワンストップで提供するサービス「ＳＵＰＥＲＳＵＢ」の開始 |
| 2012年７月 | 「マルチペイメントサービス」の決済方法をｉＤ、Ｓｕｉｃａに拡大 |
| 2013年５月 | 株式交換により（株）ナノ・メディアを非子会社化 |
| 2013年６月 | 「マルチペイメントサービス」がセイコーマートに拡大 |
| 2013年７月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場 |
| 2013年８月 | 中期経営３か年計画発表 |
| 2013年10月 | 「コンビニ現金受取サービス」の開始 |
| 2014年２月 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から東京証券取引所第二部へ市場変更 |
| 2014年12月 | 東京証券取引所第二部から東京証券取引所第一部へ市場変更 バスＩＴ化ソリューション「バスもり！」開始 |
| 2015年６月 | 北海道内４高専の学生を支援する「道新みらい君・ウェルネット奨学金」開始 |
| 2016年６月 | 新中期経営５か年計画発表 「道新みらい君・ウェルネット奨学金」へ追加寄付 |
| 2016年８月 2017年６月 |
「バスもり！コンシェルジュ」サービス開始 「道新みらい君・ウェルネット奨学金」へ追加寄付 |
| 2017年８月 2017年９月 |
スマートフォンアプリ「支払秘書」リリース、ファーストクライアントとして関西電力が採用 監査等委員会設置会社に移行 |
| 2018年１月 2018年３月 |
「バスもり！」電子もぎりサービス開始 「バスもり！」スマホ回数券サービス開始 |
| 2018年４月 2018年７月 |
「バスもり！」スマホ定期券サービス開始 「バスもり！」フリー乗車券サービス開始 |
| 2018年12月 2019年２月 2020年２月 2020年６月 2020年７月 |
高速バスの予約サービス、アリペイで開始 「支払秘書」でJRグループ高速バス乗車券購入サービス開始 函館市で北海道庁や交通事業者11社とMaaS実証実験開始 JR東日本の「えきねっと」にウェルネット決済を提供することを発表 新型コロナウイルスへの対策として、送金サービスで明治学院大学を支援 本社を東京都港区虎ノ門に移転 |
| ※2020年６月末時点：「支払秘書」８電力会社と提携、36銀行と接続完了 |
（注）１．「ペーパーレス＆リアルタイム現金決済システム」の決済方法にネットバンキングが加わった2004年１月以降は、サービスの呼称を「マルチペイメントサービス」へ変更しております。
２．ＡＳＰ（アプリケーション・サービス・プロバイダ）サービスとは、データセンター（この場合は当社）でアプリケーションを稼動させ、インターネットを利用してその機能を利用するシステムのことを言います。通常、企業は、ライセンスを含むアプリケーションを必要数購入し、自社で用意するサーバーにて運用管理しますが、ＡＳＰサービスを利用することでこれを「レンタル」で済ませることができます。これにより、情報システムの運用コスト低減を図り、またバージョンアップ等の保守といった負担からも解放されます。また、初期費用がほとんど必要ないことから、中小企業でも情報システムの充実を図ることができます。 なお、現在は同義語として「ＳａａＳ（Ｓｏｆｔｗａｒｅ ａｓ ａ Ｓｅｒｖｉｃｅ）」の呼称が一般的となっており、以下の記載では「ＳａａＳ」と記載しております。
３．ＰＩＮとはＰｅｒｓｏｎａｌ Ｉｄｅｎｔｉｆｉｃａｔｉｏｎ Ｎｕｍｂｅｒの略語でプリペイド式で提供されるサービスの利用権を有する、当該サービスの提供事業者から購入した者を識別する番号をいいます。
３【事業の内容】
当社は、事業者と消費者を結ぶ決済サービスの提供を中心とした決済・認証事業を行っております。
当社の事業内容は次のとおりであります。なお、当社は単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
マルチペイメントサービス
マルチペイメントサービスは、請求書・払込取扱票など紙を使って代金請求及び回収を行うビリングサービスと、請求書・払込取扱票など紙を使わず代金回収を行うＥ－ビリングサービス、事業者から顧客への送金を効率的に行う送金サービス（ネットＤＥ受取サービス、コンビニ現金受取サービス）、決済システムのＳａａＳサービスや決済システムに付随する情報処理システムの開発を行うその他サービスの４つのサービスから構成されております。これらのマルチペイメントサービスは、当社と提携しているコンビニエンスストア（以下「コンビニ」という。）において24時間365日の決済が可能であり（注１）、必要なソフトウエアは当社より無償使用許諾いたしますので、事業者はシステム開発に係る経費と時間を大幅に軽減できます。また、当社が頂く手数料は固定制と従量制で構成されておりますので、事業者の初期投資の低減を実現しています。
当社が受取る手数料は、初期設定料、月額基本料金、決済毎の手数料などで構成されます。
①ビリングサービス
ⅰ．収納代行サービス
当社のバーコード付払込取扱票付請求書を発行するシステムと当社が契約するコンビニなどの請求代金回収経路（注２）を通じて、売掛金の回収業務を代行するサービスであります。バーコード付払込取扱票付請求書の発行は、当社が開発した払込取扱票発行・収納情報受信ソフト「コンペイ君」を使用することで、事業者自身が自社でコンビニ・郵便局で支払可能なバーコード付払込取扱票を簡単に印刷することができ、かつ入金情報受信及び入金消込を行うこともできます。なお、収納データはバーコードの数字だけですので個人情報は含まれておりません。収納情報は、支払いがあった翌営業日（郵便局からの振込は２営業日後）に配信され、入金消込処理が自動化されます。現在、通信販売をはじめ燃料代金・各種会費等の主として後払い代金収納に利用いただいております。
ⅱ．発行代行サービス
当社がバーコード付払込取扱票付請求書（銀行振込の場合は払込依頼書付請求書）の印刷・封入・封緘・郵送までを代行し、かつ入金確認及び入金消込ができる仕組みを提供するサービスです。特に物流を伴わないサービス等（授業料、各種会費）の代金収納に利用されております。また、情報授受と収納情報授受を自動的に行うサービス（請求書発行・収納代行パッケージ「ところくん」）も提供しております。
②Ｅ－ビリングサービス
ビリングサービスとは異なり、決済に必要な請求書の作成及び郵送を行うことなく、ウェルネットサーバーとコンビニに設置されているＫＩＯＳＫ端末、ＰＯＳレジ、ＡＴＭ、ネットバンキングなどと接続し、またクレジットカード、電子マネー等を利用して決済を行うサービスであります。ＫＩＯＳＫ端末利用の場合、消費者がインターネット等で注文や予約をし、その際に示された決済番号を端末に入力しますと、注文内容が画面表示されます。その内容が正しければ「確認」ボタンなどを押すと、バーコード付受付票が出力されます。その後その受付票をもってレジで代金を支払います。ＰＯＳレジタイプの場合は、レジにて店員に「オンライン決済」と告げるとＰＯＳレジの客面タッチパネルにテンキーが表示されます。そこに決済番号をお客様が入力しますと、その画面に注文内容が表示されます。その内容が正しければ「確認」ボタンなどを押して代金を支払います。ＡＴＭ利用の場合もほぼ同様の画面操作を行い、支払いは現金またはキャッシュカードで行います。2017年８月より、決済手段に「支払秘書」を追加し、アプリ上で当社の発行する電子マネーにより代金支払を完了できるサービスも提供しております。
現在これらのサービスは、国内のほとんどの航空会社の航空券や100社以上の高速バス事業者が販売するチケットの購入、インターネット通販などさまざまな決済に利用されておりますが、事業者は個々の収納機関（コンビニ、銀行等）との接続開発・契約を個別に行う必要がなく、当社との契約のみでさまざまな決済手段をお客様に提供できます。決済情報は当社のコンピューターを介してリアルタイムに事業者に伝えられますので、請求書や払込票を作成したり、送付する手間とコストが掛からず、支払いを確認してから商品・サービスを提供することができます。
③ネットＤＥ受取サービス
事業者から顧客への振込をインターネットを利用して、より効率的に行うサービスです。この仕組みでは、受取人は事業者から受け取ったＩＤを利用して専用サイトにアクセスし、振込みを受けるための口座情報を入力します。この情報をもとに口座確認が行われ、自動的に振込処理が行われ、事業者の事務負担が軽減されます。
④コンビニ現金受取サービス
事業者から顧客への送金をコンビニ店頭にて現金で受け取ることができるサービスです。この仕組みでは、受取人は事業者から受け取ったＩＤをコンビニ店頭マルチメディア端末に入力して、発行される引換券を店頭レジに持参すると現金を受け取ることができ、事業者はお客様の口座情報を持つ必要がなくなり、さらに郵便振替や銀行振り込みの手数料が発生しないことから、事務負担の軽減とコスト削減が期待されます。
⑤支払秘書
スマートフォンアプリ「支払秘書」を活用することで、コンビニや銀行ATMへ行く必要がなく、その場で各種支払いを完了させることができるサーバー型電子マネーサービスです。生活密着型のフィンテックサービスとして普及しており、主に電気料金等の公共料金や通信料金、バスや鉄道、ECサイト等の支払いに利用ができます。
⑥バスもり！
スマートフォンアプリ「バスもり！」は、バス事業者・利用者双方の利便性を飛躍的に高めることができる革新的なサービスです。バス利用者は、安心・確実にいつでもどこでもスマホアプリひとつで目的地までのバス便を予約・購入でき、バス事業者も、チケットの電子化による効率的な運用を行うことができます。また、バス会社での実績を評価され、鉄道会社への提供も拡大しています。
⑦その他サービス
当社が提供するマルチペイメントサービスを特定の事業者向けにカスタマイズし、運用まで含めたサービス提供を行っております。また、マルチペイメントサービスと連係し、紙のチケットの発券のほか、スマートフォンなどに表示する二次元コードなどの電子チケットを認証するソリューションを提供しています。その他、コンビニの店舗に設置されているＰＯＳレジ・ＫＩＯＳＫ端末と当社サーバー間のネットワークを利用し、プリペイドカードをオンラインで販売するサービス、検定試験や大学受験などの各種申込を行うサービスを行っています。
（注）１．払込場所と時間について
払込票を使った払込みは、当社が提携している主要コンビニチェーンが展開する全国の約58,000店舗（2020年６月時点）で、そのほとんどが24時間365日営業しております。郵便局または銀行での払込みは、営業時間内となります。
マルチペイメントサービスによるペーパーレス決済についても、ＫＩＯＳＫ端末設置済またはタッチパネル付きＰＯＳレジが導入されている主要コンビニで24時間365日ご利用頂けます。ＡＴＭでも稼働時間内であればご利用いただけます。
（注）２．請求代金回収経路について
当社が行う請求代金の回収は、直接当社名義の金融機関口座を払込指定先とする方法と、当社が提携するコンビニ店舗を払込場所とする方法があります。このうちコンビニ店舗に払い込まれた回収代金については、所定の期日に取り扱いを行ったコンビニ本部から当社の金融機関口座へ送金されます。その後、当社の金融機関口座に集まった回収代行代金は、所定の期日に事業者の指定する金融機関口座へ送金いたします。
[事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2020年６月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 125 | （23） | 34.8 | 5.6 | 4,622,800 |
（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員）は、年間の平均人員を（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、決済・認証事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200925120501
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
2021年６月期の基本方針・戦略
当社が事業ドメインとする非対面決済市場については今後一定の伸長を見込んでおり、ペーパーレス化、キャッシュレス化等の動きはますます活発化するものと予測しております。緊急事態宣言が解除された後も、新型コロナウイルス感染症への基本的対策として新しい生活様式の徹底が求められており、一人ひとりのライフスタイルは確実に変容していくことが予想されます。その変化に対応するサービスの提供を行ってまいります。
なお、現状での環境変化は極めて激しいものがあり、新たな計画を発表するには適当な時期ではないと判断せざるを得ませんので、計画開示については今後の状況を見極めながら適宜判断してまいります。
また、文中における将来に関する事項は、当事業年度末（2020年６月30日）現在において当社が判断したものであり、現時点で予測できない下記以外の事象の発生により、当社の経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
Ａ．ウェルネットの“スマホ決済”「支払秘書」の現況
今後拡大が予想されるキャッシュレス社会に対応できるスマホ決済サービス「支払秘書」をファーストクライアント：関西電力として2017年８月３日にサービスイン。その後九州電力、北海道電力（当社単独採用）、東北電力、四国電力（当社単独採用）、北陸電力（当社単独採用）、中部電力（当社単独採用）、中国電力がサービスを開始、中部電力においては、電力業界としては日本初となるSMS（ショートメッセージサービス）による電気料金の電子請求を2020年４月から実現し、ペーパーレス化が加速しつつあります。提携銀行も三井住友銀行、ゆうちょ銀行など36行となり、さらに拡大予定であります。導入事業者も電力、バス、鉄道、航空など生活インフラ事業者の他、当社“マルチペイメントサービス”を導入済事業者にも拡大しております。
Ｂ．バスＩＴ化プロジェクトを積極推進
2016年８月に投入したスマホアプリ“バスもり！”の取扱路線は順調に増加、スマホ一回券、スマホ回数券、スマホ定期券、スマホフリーパスなど取扱券種を拡大、さらにタブレット型車載端末などサービスバリエーション追加効果もあり、320路線に導入されました。当事業年度第３四半期に開始した北海道庁、函館市を中心とした道南地域の交通事業者11社とのMaas実証実験「DohNa!!（ドーナ）」も成功裏に終了、実験終了後も引き続きサービスを継続しております。
プロジェクトとしては、バス会社間の精算業務を大幅に省力化するサービスも投入するなど今後もトータルクラウドサービスへと発展させてまいります。新型コロナウイルス感染症の影響もあり今後は変動費型の本クラウドサービスへのニーズは高まるものと予想しております。
Ｃ．ウェルネットの“主力商材”「マルチペイメントサービス」の現況
経済産業省の「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査2019年５月16日発表）によれば、日本の消費者向け電子商取引市場（B to C）の市場規模は2018年で18兆円と前年に比べ9.0％の増加となっており、非対面決済において「マルチペイメントサービス」は引き続き伸長するポテンシャルがあると見込んでおります。
さらにこれら決済のデジタル化、具体的には「支払秘書」への移行を促進してまいります。
Ｄ．未来に向けた研究開発
“ＩoＴ”“フィンテック”等の大きな波をとらえるため、必要に応じて様々な知見・技術を持つ大学などと連携し研究開発を的確に進めます。また、決済+αの付加価値創出をするためのベンチャー企業向けの投資も必要に応じて検討してまいります。
Ｅ．地域貢献活動
地域社会への貢献として、北海道の高等工業専門学校に通う経済面で苦労する学生向けに設立した“ウェルネット奨学金”により、多くの学生を支援しております。支援を受けた学生から多数の感謝のお手紙をいただき、従業員のモチベーション向上にもつながっております。この活動は今後も継続してまいります。
また、2021年５月竣工予定の札幌新事業所では、従業員の健康・働く環境に配慮したオフィス設計により、「WELL認証」のプラチナランク取得を目指します。「WELL認証」は2014年に米国で始まったビルやオフィスなどの空間を「人間の健康」の視点で評価・認証する取り組みで、日本でもまだ取得件数の少ない先進的な試みです。この取り組みは当社の最大の資産である従業員への投資であり、ひいては生産性向上、働き方改革、SDGs達成など企業価値の向上に繋がると考えております。
Ｆ．収益予想と株主還元
新型コロナウイルス感染症による経済活動の変化による影響により、予測がより困難な状況となったため、収益予想は今後合理的に見積ることが可能となった時点で速やかに開示することといたします。一方で株主様への配慮として、配当性向については50％以上とする予定です。
２【事業等のリスク】
以下については、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。
また、当社として必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても投資判断の上で、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項について、株主及び投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の予防及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行う必要があります。また、以下の記載は本株式への投資に関連するすべてのリスクを網羅したものではありませんのでご留意ください。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末（2020年６月30日）現在において当社が判断したものであり、現時点で予測できない下記以外の事象の発生により、当社の経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。
① 法令による規制について
当社の決済代行事業については、「割賦販売法の一部を改正する法律」（「改正割賦販売法」2018年6月1日施行）の施行に伴い、加盟店に対する管理の強化等が実施される規制の中で事業を行っております。今後、同法がさらに改正された場合、その内容によっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 収納代行預り金について
当社のマルチペイメントサービスでは、当社が事業者に代わり収納した代金を、分別管理された当社名義の預貯金口座に一時保管した後、所定の期日に事業者に送金する仕組みとなっております。収納代行により当社が一時保管する代金につきましては、貸借対照表上「現金及び預金」（資産）及び「収納代行預り金」（負債）として両建計上しております。
なお、当該収納代行代金につきましては、事業者財産保護のために金融機関の決済性預貯金口座において当社自身の決済用資金と分別管理し、また貸倒リスク軽減のために契約に基づき事業者に送金する際に手数料（当社売上）を相殺するスキームを主としておりますが、ペイオフ等に関する金融行政の方針が変更され、当該口座が預金保護の対象とならなくなった場合、収納代行代金の保管方法の変更や、当社売掛金の回収方法変更等により当社の事業運営や業績に影響が生じる可能性があります。
③ コンビニ業界のインフラへの依存について
マルチペイメントサービスのうちコンビニ決済におきましては、コンビニのＫＩＯＳＫ端末などが前提となります。コンビニ各社が同時期に端末自体の変更などのサービス提供方法の変更を行った場合、これに対応するコストが当社側に発生するなど、当社の業績に影響を与える可能性があります。
④ システムトラブル及び事務リスクについて
当社においてシステム停止は重大な問題となるため、当社はサーバ設備及び通信回線の冗長化などによるシステム停止への対応や保守要員の24時間常駐化などの対策を講じております。しかしながら、このような体制による管理にもかかわらず、自然災害や事故など不測の事態が起こった場合、予測できない外部からのシステムへの侵入・コンピューターウィルス・サイバー攻撃等による不正行為が生じた場合、当社のシステムの機能低下、誤作動、故障などの事態を招くなどによって、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、当社の業務は収納金等の金銭を扱う重要な業務であることから、事務リスクを回避するよう、その管理は厳格に行われております。しかしながら、このような厳格な管理体制にもかかわらず、当社の信頼を損なうことなどによって、損害賠償請求や障害事後対応により営業活動に支障をきたし、当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 外部環境について
ａ．決済サービス市場におけるパラダイムシフト
キャッシュレス化の進展が予見される中、当社はそれに先駆けて対応するスキーム開発を行っておりますが、当社の予見を超えるイノベーション等による新規決済スキーム出現によるパラダイムシフトなどが発生する場合、当社業績に影響を与える可能性があります。
ｂ．新規事業の創出・育成に係る投資について
「支払秘書」「バスもり！」などの新規事業に積極的に投資をしておりますが、当社の計画通りに進捗せず十分な投資効果が得られないときは、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
ｃ．特定取引先への依存について
当社は継続的に新規取引先の拡充に努めてきておりますが、現行の大口取引先向けの売上高減少などが発生する場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
ｄ．知的財産権について
当社は、第三者の知的財産権を侵害することのないように、社内管理体制を強化しておりますが、当社の事業分野における知的財産権の状況を、適時、完全に把握することは困難であるため、当社が第三者の知的財産権を侵害し、損害賠償請求または差し止め請求を受ける可能性があります。
⑥ 個人情報の管理について
当社は各種業務を行うに際し、顧客の個人情報を保有することがあり、今後もサービス拡大に伴い当社が取り扱う個人情報は増加することが予想されます。当社はこれら個人情報の取り扱いについてはプライバシーマーク及び情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ・札幌事業所）を取得し、これに準じて社内管理体制を整備し、情報管理への意識を高めております。
これらの対策により個人情報が漏洩する可能性は極めて低いと考えておりますが、今後何らかの原因により重要な情報の外部流出が発生した場合には、損害賠償請求を受けるとともに、社会的信用が失墜することなどにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑦ 不正対策、セキュリティ対応コストについて
新サービス「支払秘書」は、電子マネー関連金融サービスであるため、不正対策が極めて重要となっております。当社は生体認証、リアルタイムモニタリングなどサーバ側のセキュリティ対策を進めてきておりますが、今後も継続的に対応が必要になるものと考えております。また、外部からの攻撃に対しては外部機関にストレステストを依頼するとともに、情報セキュリティ専門家とコンサルティング契約を締結しております。これらセキュリティ対応コストが当社業績に影響を与える可能性があります。
⑧ 革新的技術の出現について
当社が提供するサービスは、技術革新のスピードが非常に速く、従来とは違う全く新しい決済スキーム等の出現により、当社サービスが著しく陳腐化することにより当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 競合について
当社の提供する収納代行サービスは参入障壁は必ずしも高いものではなく、既存の決済代行業者間の競争は激化しております。また、全く新しい技術を活用した画期的なサービスを展開する競合他社が出現したり、競合他社が低価格を前面に打ち出した営業を展開する等の結果として、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 災害リスクについて
当社はシステムダウンが発生しないよう然るべき対応を適宜図っておりますが、地震や台風等の自然災害や、火災・停電・テロ行為・パンデミック等が発生した場合、システムダウン以外にも人的・物的な損害の発生や、営業活動が制限される等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 新型コロナウイルス感染症のリスクについて
新型コロナウイルス感染症の拡大は当社の事業活動に影響を及ぼす可能性がありますが、現段階では不透明かつ未確定要素が多いことから、引き続き今後の状況を注視してまいります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要
① 財政状態及び経営成績に関する説明
当事業年度におけるわが国経済は、堅調な企業収益と雇用情勢の改善を背景に、緩やかな景気回復基調で始まりましたが、米中貿易摩擦の長期化に伴う中国経済の減速、各地に甚大な被害をもたらした大型台風襲来などの自然災害や国内における消費税増税の影響に加え、特に、当事業年度第３四半期の後半から第４四半期にかけては、新型コロナウイルス感染症拡大による急速な世界経済の停滞がもたらされるなど、かつてない規模での社会混乱が発生しました。国内大都市における緊急事態宣言の解除後も、日本経済の先行きは引き続き不透明な状況が続いております。
これらは当社のビジネスにも大きな影響を及ぼしました。特に、大規模な運航・運行のキャンセルとなった航空・バス・鉄道などの輸送機関関連への影響は、当事業年度第４四半期には甚大なものとなりました。一方、当社が手掛ける送金サービスでは、航空券、乗車券のキャンセルや各種イベントの中止による払戻し、また、学生の金銭的負担を大学当局が補填する緊急支援金の支給など、明治学院大学を始めとする大学からの送金にも使命感をもって機敏に対応してまいりました。
2020年５月、KDDIの通信料金支払いにおいていつでもどこでもスマホで支払いが出来る「支払秘書」が導入されました。当社が事業ドメインとする非対面決済市場も、いわゆるウィズコロナ時代の新しい生活様式を模索する経済潮流のなかで、継続して伸長しております。
当社は、新たなビジネスチャンスに積極果敢にチャレンジする「新中期経営５か年計画（2016年7月－2021年6月）」を2016年６月期第１四半期決算短信にて公表し、重点施策「電子マネー化時代への対応」「バスIT化プロジェクトの推進」「事業者サイドに立ったコンシューマ向けサービス支援」を推進してまいりました。
新中期経営計画４年目にあたる当事業年度の経営成績は、新規取引先導入による増加や送金サービスによる取扱額の増加はあったものの、先述の環境要因も含めた既存事業者の取扱金額減少などにより、売上高9,379百万円（前事業年度比6.5％減）と減少いたしました。損益面では、大規模開発が一段落したことに加え、開発・運用に関するノウハウを社内蓄積し、内製化を進めるなど経費削減等の取り組みを行った結果、営業利益817百万円（前事業年度比62.4％増）、経常利益826百万円（前事業年度比55.8％増）を計上し、特別損失112百万円を計上したものの当期純利益は494百万円（前事業年度比31.9％増）となりました。なお、特別損失112百万円は投資額の回収が見込めない遊休資産を減損処理したものであります。
しかしながら、新中期経営５か年計画策定時には想定出来なかった事象が重なったこと、さらに、先述の世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大で企業活動が減退するなど、経済金融情勢は急速に悪化し、現在の当社を取り巻く経営環境は、本計画公表時に想定し得ない先行き不透明な状況になったことから、2020年５月29日の「業績予想の修正および中期経営計画の見直しに関するお知らせ」での公表のとおり、「新中期経営５か年計画（2016年７月－2021年６月）」の利益目標値については取り下げることとさせていただきました。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は8,609百万円となりました。
当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度末において営業活動により支出した資金は1,826百万円となりました。主な増加要因は、税引前当期純利益718百万円であり、主な減少要因は、収納代行預り金の減少3,053百万円、法人税等の支払いによる減少144百万円等であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度末において投資活動により支出した資金は1,201百万円となりました。主な減少要因は、敷金及び保証金の差入による支出1,086百万円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度末において財務活動により支出した資金は196百万円となりました。主な減少要因は、配当金の支払い額936百万円であります。
③ 受注及び販売の状況
a. 受注状況
当事業年度の受注状況は、次のとおりであります。
| 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 59,385 | 248.4 | 33,980 | 152.5 |
（注）１．当社における受注の内容は、相手先からの受託開発であります。
２．金額は販売価格によっております。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
b. 販売実績
当事業年度の販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 決済・認証事業（千円） | 9,379,528 | 93.5 |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．最近２事業年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| アマゾンジャパン（同） | 3,388,460 | 33.8 | 3,405,621 | 36.3 |
| ヤフー（株） | 1,579,437 | 15.7 | 1,115,962 | 11.9 |
（注）３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債及び収益・費用の計上に関連して、種々の見積りを行っております。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社は、重要な会計方針の適用において以下のとおり見積りを行っております。
a. 繰延税金資産
繰延税金資産については、将来の課税所得等を検討し、全額が回収可能と判断し資産計上しております。しかしながら、将来の課税所得等を検討し、繰延税金資産の全部または一部を将来回収できないと判断した場合、繰延税金資産に対する評価性引当額を追加計上する可能性があります。また、法人税率が引き下げられた場合、貸借対照表に計上する繰延税金資産の計上額を減額する可能性があります。
b. ソフトウエアの減損
ソフトウエアについては、将来の収益獲得または費用削減が確実であると認められたものを資産計上しております。しかしながら、計画の変更、使用状況の見直し等により収益獲得または費用削減効果が損なわれた場合には、資産の減損が必要となる可能性があります。
c. 投資の減損
投資価値の下落が著しく、かつ回復可能性がないと判断した場合に投資の減損を計上しております。時価のある有価証券については、時価が取得価額に比べて50％以上下落している場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性があると総合的に判断した場合を除いて減損処理を行っております。将来の市況悪化等により現在の帳簿価額に反映されていない損失または投資簿価の回収不能が発生した場合、投資の減損が必要となる可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症に関する会計上の見積りに関しては、「 第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(１)財務諸表 注記事項（追加情報）(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）」に記載のとおりです。
② 経営成績の分析
当事業年度の経営成績は、新規取引先導入による増加や送金サービスによる取扱額の増加はあったものの、新型コロナウイルス感染症拡大等の環境要因も含めた既存事業者の取扱金額減少などにより、売上高9,379百万円（前事業年度比6.5％減）と減少いたしました。損益面では、大規模開発が一段落したことに加え、開発・運用に関するノウハウを社内蓄積し、内製化を進めるなど経費削減等の取り組みを行った結果、営業利益817百万円（前事業年度比62.4％増）、経常利益826百万円（前事業年度比55.8％増）を計上し、特別損失112百万円を計上したものの当期純利益は494百万円（前事業年度比31.9％増）となりました。なお、特別損失112百万円は投資額の回収が見込めない遊休資産を減損処理したものであります。
③ 財政状態の分析
（資産）
当事業年度末の流動資産につきましては、14,504百万円となりました。主な内訳は現金及び預金8,689百万円、預け金4,394百万円、売掛金474百万円であります。現金及び預金には、回収代行業務に係る収納代行預り金が6,339百万円含まれておりますが、これは翌月の所定期日には事業者に送金されるものであり一時的に当社が保管するものであります。また、固定資産は5,570百万円となりました。主な内訳は、土地1,739百万円、差入保証金1,285百万円、ソフトウエア874百万円、建設仮勘定869百万円であります。以上の結果、資産合計は20,074百万円となりました。
（参考）現金及び預金の純額（回収代行業務に関する預り金を相殺した、正味の現預金残高）
| 前事業年度 （2019年6月30日） |
当事業年度 （2020年6月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| (A)現金及び預金（千円） | 12,915,351 | 8,689,868 |
| (B)収納代行預り金（千円） | 9,393,868 | 6,339,896 |
| (A)-(B)現金及び預金純額（千円） | 3,521,483 | 2,349,972 |
（負債）
当事業年度末の流動負債につきましては、12,867百万円となりました。主な内訳は収納代行預り金6,339百万円、預り金4,903百万円であります。また、固定負債は197百万円となりました。主な内訳は長期未払金119百万円であります。以上の結果、負債合計は13,064百万円となりました。なお、2021年５月竣工予定である札幌新事業所建設資金として、2,000百万円の資金借入を分割で行うこととしており、当事業年度には740百万円の銀行借入を行いました。
（純資産）
当事業年度末の純資産につきましては、7,009百万円となりました。主な内訳は株主資本6,940百万円であります。
④ 資金の財源及び資金の流動性についての分析
a. キャッシュ・フロー
キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析] (1) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
b. 資金需要
当事業年度における当社の主な資金需要は、サーバ設備やソフトウエアの取得による設備投資等によるものと、札幌事業所新社屋建設によるものであります。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社におきましては、コンビニインフラへの依存、システムトラブル及び事務リスク、競合他社との競争激化、新サービスへの対応、新規事業への投資、知的財産権、個人情報の管理などが経営成績に重要な影響を与える要因と認識しております。
⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について
キャッシュレス社会に向けた大きな時代の変革期が予測されております。当社はこの変革期を大きなビジネスチャンスに変えるべく、積極的な経営姿勢に転換しております。かつてコンビニ決済など斬新なアイディアで現在の地歩を確立したように、強い思いをもってチャレンジを続けてまいります。
当社の目指すサービスプラットホームは「ストック型」であり、一旦収益ラインを突破すると一気に拡大する可能性を秘めております。重要なことは、ビジネスボリューム拡大に伴う人件費増加を避けることで、そのために運用など後方処理自動化に相当額の投資を継続的に行っております。
４【経営上の重要な契約等】
仕入先との契約
| 提携先 | 契約年月日 | 提携内容 | 備考 |
| --- | --- | --- | --- |
| （株）ファミリーマート （注）１ | 1998年６月11日 | 料金収納業務の委託等に関する契約 | 業務委託契約 |
| （株）セブン－イレブン・ジャパン | 1998年６月30日 | 料金収納業務の委託等に関する契約 | 業務委託契約 |
| （株）ローソン | 1998年８月１日 | 料金収納業務の委託等に関する契約 | 業務委託契約 |
| （株）みずほ銀行 | 2003年１月10日 | 収納事務に関する委託契約 | 業務委託契約 |
| （株）三井住友銀行 | 2008年７月31日 | 送金受付サービスに関する契約 | 業務提携契約 |
（注）１．（株）ファミリーマートとの契約は一部、2004年３月１日付で（株）ファミマ・ドット・コム
（現（株）ファミマデジタルワン）に継承されております。
２．上記の契約の契約期間に関しましては、全て一定年数経過以降、双方とも解約または変更の意思表示がない場合は、１年間の自動更新となっております。
５【研究開発活動】
当社は、将来に向けて成長スピードを維持していくため、「次世代を担うビジネススキームの確立」と「カイゼン（機能拡充・システムの安定運用・コストパフォーマンスの向上、いわば筋肉質の企業体質づくり）」を行っていくことが必要と考えております。
当事業年度においては、データセンターのコスト削減とベストパフォーマンスの実現に取組んだほか、バスチケットの革新的直売モデルの研究開発、コンシューマーを意識した新たなサービスモデルの研究開発、決済の周辺事業領域への機能拡充に取組みました。
その結果、当事業年度における研究開発費は、11,344千円となりました。なお、当社は決済・認証事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20200925120501
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社における当事業年度の設備投資額（有形及び無形固定資産の取得価額を基準とし、消費税等は含んでおりません）は、268,087千円であり、主なものは既存事業の機能拡充、新規事業のサービス稼動に伴うソフトウエアの開発及びデータセンターの「安定運用」と「コストパフォーマンス向上」に向けたサーバー設備等の拡充であります。なお、当社は決済・認証事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。
当事業年度において重要な設備の除却・売却等はありません。
前事業年度末に計画しておりました設備計画のうち、当事業年度に完了したものは、次のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資金額 （千円） |
完了年月 | 完成後の 増加能力 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 札幌事業所 （札幌市厚別区） |
基幹システム関連設備 | 69,421 | 2020年6月 | － |
（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
| 2020年６月30日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
土地 （面積㎡） |
リース資産 | その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都千代田区) |
本社オフィス | 160 | － (－) |
－ | 1,174 | 1,335 | 26(4) |
| 札幌事業所 (札幌市厚別区) |
総合業務施設 | 131,225 | 1,739,209 (15,185.19) |
－ | 3,594,905 | 3,726,130 | 99(20) |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。
３．上記のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 建物 (面積㎡) |
年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都千代田区) |
本社オフィス （賃借） |
471.00 | 26,244 |
４．本社は2020年7月20日に東京都港区に移転しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 札幌事業所 (札幌市厚別区) |
基幹システム関連設備 | 357,962 | 229,842 | 自己資金 | 2020年7月 | 2021年6月 | － |
| 札幌事業所 (札幌市中央区) |
札幌事業所新社屋 | 2,300,000 | 749,880 | 自己資金 及び借入金 |
2020年5月 | 2021年5月 | － |
（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200925120501
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 54,624,000 |
| 計 | 54,624,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年９月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 19,400,000 | 19,400,000 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 19,400,000 | 19,400,000 | － | － |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
2011年10月18日取締役会決議（第１回新株予約権）
| 事業年度末現在 （2020年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 111 | 111 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 22,200（注）１ | 22,200（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2011年11月４日 至 2051年11月２日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 313 資本組入額 156.5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。 | 同左（注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。なお、2016年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行ったため、2016年７月１日以降、新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．当社は2017年８月17日開催の定時取締役会決議により、新株予約権の行使の条件を、次のとおり変更した。「新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。」
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
2013年５月21日取締役会決議（第２回新株予約権）
| 事業年度末現在 （2020年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 81 | 81 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 16,200（注）１ | 16,200（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2013年６月６日 至 2053年６月５日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 375 資本組入額 187.5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。 | 同左（注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。なお、2016年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行ったため、2016年７月１日以降、新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．当社は2017年８月17日開催の定時取締役会決議により、新株予約権の行使の条件を、次のとおり変更した。「新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。」
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
2013年９月26日取締役会決議（第３回新株予約権）
| 事業年度末現在 （2020年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 42 | 42 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 8,400（注）１ | 8,400（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2013年10月16日 至 2053年10月15日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 698.96 資本組入額 344.98 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。 | 同左（注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。なお、2016年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行ったため、2016年７月１日以降、新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．当社は2017年８月17日開催の定時取締役会決議により、新株予約権の行使の条件を、次のとおり変更した。「新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。」
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
2014年９月26日取締役会決議（第４回新株予約権）
| 事業年度末現在 （2020年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 27 | 27 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5.400（注）１ | 5.400（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2014年10月16日 至 2054年10月15日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 679 資本組入額 339.5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。 | 同左（注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。なお、2016年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行ったため、2016年７月１日以降、新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき200株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．当社は2017年８月17日開催の定時取締役会決議により、新株予約権の行使の条件を、次のとおり変更した。「新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。」
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
2016年９月21日取締役会決議（業績目標連動型第2回新株予約権）
| 事業年度末現在 （2020年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 11,861 | 11,861 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,186,100 | 1,186,100 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,322 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年８月１日 至 2023年10月６日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,322 資本組入額 661 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）１ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左 |
（注）１．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、下記（ⅰ）及び（ⅱ）に掲げる条件が満たされた場合、それぞれ定められた割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
（ⅰ）2019 年６月期における当社の経常利益が30 億円を超過した場合
（ⅱ）2021 年６月期における当社の経常利益が50 億円を超過した場合
なお、経常利益の判定においては、当社の決算短信に記載された同期の損益計算書を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を承継し、行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記①に準じて決定する。
① 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記①で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金940円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる
| 調整後行使価額 ＝ | 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数×１株当り払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 調整前行使価額 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
下記①に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から下記①に定める行使期間の末日までとする。
① 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2019年８月１日から2023年10月６日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）１に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2016年９月21日取締役会決議（税制適格型第１回新株予約権）
| 事業年度末現在 （2020年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 670 | 670 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 67,000 | 67,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,355 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年９月22日 至 2026年９月20日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,355 資本組入額 678 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）１ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左 |
（注）１．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記①に準じて決定する。
① 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記①で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金940円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ | 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数×１株当り払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 調整前行使価額 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
下記①に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から下記①に定める行使期間の末日までとする。
① 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2019年８月１日から2023年10月６日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）１に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2016年９月21日取締役会決議（第５回新株予約権）
| 事業年度末現在 （2020年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 42 | 42 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,200（注）１ | 4,200（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年10月12日 至 2056年10月11日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,050 資本組入額 525 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。 | 同左（注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．当社は2017年８月17日開催の定時取締役会決議により、新株予約権の行使の条件を、次のとおり変更した。「新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。」
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
2017年８月17日取締役会決議（第６回新株予約権）
| 事業年度末現在 （2020年６月30日） |
提出日の前月末現在 （2020年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 67 | 67 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 6,700（注）１ | 6,700（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年９月1日 至 2057年８月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 804 資本組入額 402 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式は、新株予約権１個につき100株とする。ただし、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがある場合はこの限りではない。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年８月31日 （注）１ |
△100,000 | 9,700,000 | － | 667,782 | － | 3,509,216 |
| 2016年７月１日 （注）２ |
9,700,000 | 19,400,000 | － | 667,782 | － | 3,509,216 |
（注）１．2015年８月７日開催の取締役会決議により、2015年８月31日付で自己株式100,000株を消却しております。
２．2016年５月19日開催の取締役会決議により、2016年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。
(5)【所有者別状況】
2020年６月30日現在
| 区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融 機関 |
金融商品取引業者 | その他 の法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数 （人） |
- | 25 | 31 | 85 | 45 | 9 | 13,549 | 13,744 | - |
| 所有株式数 （単元） |
- | 53,843 | 1,874 | 21,794 | 7,597 | 375 | 108,438 | 193,921 | 7,900 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 27.76 | 0.96 | 11.23 | 3.91 | 0.19 | 55.91 | 100 | - |
（注）１．自己株式598,024株は、「個人その他」に5,980単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。
２．「金融機関」の欄には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」）が所有する1,916単元を含めて記載しております。なお、当該株式は財務諸表においては、自己株式として処理しております。
(6)【大株主の状況】
| 2020年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,456,700 | 7.74 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 918,600 | 4.88 |
| 東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷３丁目29－22 | 613,600 | 3.26 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 606,500 | 3.22 |
| 宮澤 一洋 | 東京都世田谷区 | 487,455 | 2.59 |
| 光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－10 | 479,000 | 2.54 |
| J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティA棟） |
427,600 | 2.27 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 384,200 | 2.04 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 340,200 | 1.80 |
| 高橋 雅行 | 北海道北広島市 | 314,800 | 1.67 |
| 計 | － | 6,028,655 | 32.06 |
（注）１．上記のほか、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、191,600株保有しております。なお、当該株式は財務諸表においては、自己株式として処理しております。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,370,300株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分70,900株、投資信託設定分1,116,600株、その他信託設定分182,800株となっております。
３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び（信託口５）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は987,900株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分29,700株、投資信託設定分354,000株、その他信託設定分604,200株となっております。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 598,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 18,794,100 | 187,941 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 19,400,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 187,941 | － |
（注）１．「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」191,600株（議決権の数1,916個）は、財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、当該株式は、従業員の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。
２．「単元未満株式」の欄の普通株式には当社所有の自己株式24株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2020年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
| ウェルネット 株式会社 |
東京都千代田区内幸町１丁目１番７号 | 598,000 | - | 598,000 | 3.08 |
| 計 | － | 598,000 | - | 598,000 | 3.08 |
（注）１．「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）191,600株（議決権の数1,916個）は、財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、当該株式は、従業員の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。
２．所有者の住所は移転に伴い2020年７月20日付で「東京都港区虎ノ門一丁目３番１号」に変更しております。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、従業員への福利厚生と、業績向上による株価上昇に対する従業員の士気高揚、及びそれによる従業員と株主様の利益共有を目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」）を導入しております。
① 当該従業員株式所有制度の概要
当社では、現行退職金制度とは別に、従業員のインセンティブプランの一環として、会社への貢献を従業員に還元する報酬制度ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）を導入しております。本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当該退職者に対し当社株式または当社株式の時価相当の金銭を給付する仕組みです。
当社は、従業員の業績への貢献度、勤続に対してポイントを付与し、従業員退職時に累積ポイントに相当する当社株式を給付します。当該株式は、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理します。また、信託銀行は制度加入者である当社従業員（信託管理人）の指図に基づき議決権を行使します。
本制度の導入により、従業員の勤続意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
② 従業員等に取得させる予定の株式の総数または総額
2010年６月25日付で、98,591千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下「信託Ｅ口」）が2,000株、92,456千円取得しておりますが、今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
本制度は、当社の従業員のうち、勤続期間が10年以上の者に適用します。なお、当該従業員には役員、嘱託、契約社員及びパート・アルバイトを含みません。
２【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他（注）１ | 45,024 | 52,664,445 | - | - |
| 保有自己株式数 | 598,024 | － | 598,024 | － |
（注）１．当事業年度の内訳は、ストックオプションの権利行使（株式数22,100株、処分価額の総額25,850,307円）、譲渡制限付株式報酬の給付（株式数22,924株、処分価額の総額26,814,138円）であります。
２．保有自己株式数においては「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式191,600株は含まれておりません。
３．当期間における処理自己株式数には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
４．当期間における保有自己株式数には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を充実させつつ、業績動向や経営環境等を総合的に勘案して、株主様への利益還元を実施していくことを基本方針としております。
当社は第35回定時株主総会において、会社法第459条の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金の配当等ができる旨の定款変更決議を行ったため、当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、2020年８月17日開催の取締役会において、剰余金の配当について配当性向50％（１株につき13.15円）とする決議をいたしました。
2021年６月期以降も注力する次世代商材の早期収益化、優秀なIT人材確保を担う札幌新社屋建設などへの投資を引き続き行ってまいりますが、株主様に安心して長期投資をいただくため、配当性向を50％以上とする方針については2021年６月期も継続いたします。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2020年８月17日 | 247,245 | 13.15 |
| 取締役会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等ステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。
当社は2017年９月27日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下は当事業年度末における監査等委員会設置会社としてのコーポレート・ガバナンスの状況について記載しております。
② 企業統治の体制
当事業年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
ⅰ．企業統治の体制の概要
（取締役・取締役会）
経営上の重要事項決定機関である取締役会は、提出日現在、代表取締役を含む業務執行に携わる取締役２名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、月１回定時取締役会及び機動的な臨時取締役会を開催、もしくは会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議を随時実施し、迅速な意思決定を行っております。意思決定にあたっては活発な討議が行われており、また業務運営上の重要な報告も適切に行われているなど、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に働いております。当事業年度の取締役会は16回開催しており、管理部総務人事チームが事務局となっています。
宮澤一洋 （議長／代表取締役社長）
内山正明 （取締役）
髙田貞信 （社外取締役）
佐藤元宏 （社外取締役）
花澤 隆 （社外取締役）
（執行役員）
執行役員制度を採用し、業務執行における意思決定の迅速化を図っています。
（監査等委員・監査等委員会）
当社は監査等委員会設置会社であり、提出日現在、常勤社外監査等委員１名及び非常勤社外監査等委員２名で監査等委員会を組織し、月１回定時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、取締役の職務執行の有効性・効率性及び法令等の遵守を確保するため、監査を中心とした経営監視を行っております。
（報酬諮問委員会）
2019年11月28日付けで、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役である監査等委員で構成する「報酬諮問委員会」を設置いたしました。
取締役報酬決定に関するプロセスの透明性と客観性を確保し、説明責任を強化することを目的としており、取締役の個人別の報酬の決定方針等を審議し、取締役会に答申しております。役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を独立社外取締役とし、また報酬委員会の決議には、特別な利害関係を有する委員は議決権を行使できない規程としております。
社外取締役 髙田貞信氏を委員長に、社外取締役 佐藤元宏、花澤 隆の両氏と社内取締役 宮澤一洋、内山正明の両氏が委員となっております。第38期には報酬諮問委員会を４回開催し、報酬制度の運用並びにこの先の報酬体系について討議しております。
なお、提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。
ⅱ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、ウェルネットアレテー（経営理念）に「あったら便利なしくみを作り続けることで社会の発展に貢献する」ことを使命とし、企業価値を継続的に高めていくことを基本方針としています。
この基本方針を実現するために、コーポレートガバナンスを有効に機能させることが、重要な経営課題の一つと考えています。コーポレートガバナンス体制強化については、取締役会、監査等委員会という枠組みの中で討議を重ねていくことで、経営の適性や透明性が確保ができるものと判断しています。
ⅲ．内部統制システムの整備状況
当社は、組織規程及び業務分掌規程をはじめとする各種規程を整備しており、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行することで内部統制が図られております。また、各種規程は法令、社内組織や業務内容の変更等に応じて検討を行い、改正のうえ、都度周知・徹底を図っております。
さらに、法令遵守の立場から役員及び社員が遵守すべき、「ウェルネットコンプライアンス行動規準」を定めており、法令の遵守、インサイダー取引の禁止、情報・リスク管理、人権の尊重などの規準の趣旨を十分に理解し、自らの行動及び会社のための行動において遵守するよう指導しております。
以上の内部統制システムの有効性の検証としては、内部監査室による内部監査が実施されております。
ⅳ．リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く様々なリスクを的確に把握し、それに迅速に対応することが重要であることから、リスク管理においては組織的な対応を心がけております。
定時や臨時の取締役会のほか、経営会議及び各部門会議等において、各業務執行部門で収集されたリスク情報及びその対応が問題提起され、その検討及び対応策に関する意思決定を行い、社内に周知徹底を図っております。
また、社外からのリスク情報については、顧問弁護士や会計監査人等から入手するとともに、公正・適切な助言・指導を受けております。
緊急時には、すみやかに取締役会を招集し、事実関係の確認を行ったうえで、その対応に当っております。特に個人情報保護重視の観点から、個人情報漏洩時においては、プライバシーマークの認証基準に基づく「個人情報保護運用マニュアル」によって対応することとしております。
ⅴ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
③ 取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件
当社の取締役の定数につきましては、10名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
⑤ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。
⑥ 剰余金の配当及び中間配当
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨、及び会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任減免
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨の規定を定款に定めております。これは取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 5名 女性 0名 （役員のうち女性の比率0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 取締役社長 (代表取締役) |
宮澤 一洋 | 1960年２月24日生 | 1983年３月 東洋計器株式会社入社 1996年３月 株式会社一髙たかはし （現 株式会社いちたかガスワン）入社 1996年９月 当社 取締役営業部長就任 2009年９月 当社 代表取締役社長就任（現任） |
（注）１ | 487,455 |
| 取締役 管理部長 |
内山 正明 | 1956年８月３日生 | 1980年４月 全日空空輸株式会社入社 1996年６月 エアーニッポン株式会社 （現 全日本空輸株式会社） 経理課長 2005年４月 ＡＮＡセールス株式会社 経理部長 2008年４月 同社 取締役経理部長 2012年８月 エアアジア・ジャパン株式会社 （現 Ｐｅａｃｈ Ａｖｉａｔｉｏｎ株式会社） 代表取締役副社長ＣＦＯ 2013年10月 全日空商事株式会社 取締役（総務人事、経理担当） 2015年４月 ＡＮＡホールディングス株式会社 監査役室 2019年９月 当社 取締役就任（現任） |
（注）１ | 4,225 |
| 取締役 (監査等委員) |
髙田 貞信 | 1954年９月14日生 | 1978年４月 株式会社第一勧業銀行 （現 株式会社みずほ銀行）入行 1989年10月 同行 国際統括部（スイス第一勧業銀行出向） 2002年４月 株式会社みずほホールディングスグループ 戦略第二部次長 2007年６月 みずほインベスターズ証券株式会社 執行役員 2012年６月 同社 専務取締役 2013年１月 みずほ証券株式会社 常務執行役員 2015年５月 株式会社ビジネス・チャレンジド 代表取締役社長 2015年10月 株式会社みずほビジネス・チャレンジド 代表取締役社長 2018年５月 同社 顧問 2019年４月 日本土地建物株式会社 顧問 2019年９月 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）２ | 1,408 |
| 取締役 (監査等委員) |
佐藤 元宏 | 1947年２月21日生 | 1974年10月 監査法人千代田事務所入所 1978年７月 公認会計士 ３次試験合格 2008年９月 新日本監査法人 常務理事就任 2011年６月 同法人退職 公認会計士佐藤元宏事務所開設 所長就任（現職） 2016年９月 当社 監査役就任 2017年９月 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）２ | 3,197 |
| 取締役 (監査等委員) |
花澤 隆 | 1951年５月９日生 | 1976年４月 日本電信電話公社 （現日本電信電話株式会社）入社 2007年６月 同社 取締役研究企画部門長 2009年６月 エヌ・ティ・ティ アドバンステクノロジ株式会社 代表取締役副社長 2010年６月 同社 代表取締役社長 2015年６月 同社 取締役相談役 2017年９月 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）２ | 3,197 |
| 計 | 499,482 |
（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2020年６月期に係る定時株主総会終結の時から2021年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．監査等委員である取締役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2021年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．髙田貞信、佐藤元宏及び花澤隆は、社外取締役であります。
４．当社では、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入いたしております。なお、2020年９月25日現在の執行役員は次のとおりであります。
| 執行役員 | 宮澤 一洋 | （代表取締役社長） |
| 執行役員 | 内山 正明 | （取締役管理部長） |
| 執行役員 | 千葉 一雄 | （決済イノベーション推進部長） |
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 山本 強 | 1953年12月16日生 | 1978年４月 富士通株式会社入社 1986年６月 北海道大学工学博士 1996年４月 同大学大型計算機センター教授 1999年４月 同大学大学院工学研究科教授 2004年４月 同大学大学院情報科学研究科教授 2017年４月 同大学大学院情報科学研究科特任教授・名誉教授 2019年４月 同大学産学・地域協働推進機構特任教授（現任） |
10,000 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役（監査等委員）は３名であります。
社外取締役（監査等委員）の高田貞信氏は銀行、証券など金融分野における豊富な知識と経験を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させていただくため選任しております。
社外取締役（監査等委員）の佐藤元宏氏は公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させていただくため選任しております。
社外取締役（監査等委員）の花澤隆氏はシステムに知見のある経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の独立した立場からの視点を当社の監査体制に反映させていただくため選任しております。
当社と社外取締役（監査等委員）との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役（監査等委員）の当社株式の所有状況につきましては「４[コーポレート・ガバナンスの概要]（２）[役員の状況] ①役員一覧」に記載のとおりであります。
当社においては、社外取締役（監査等委員）を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役（監査等委員）は、取締役会に出席し、それぞれ独立した立場から積極的に質問・意見などの発言を行っており、取締役会の意思決定に対する客観的、中立的な監視機能が十分に整っております。
③ 社外取締役（監査等委員）と内部監査、社外取締役（監査等委員）監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、常勤監査等委員と適宜必要な意見交換を行うとともに、取締役会に毎回出席し、取締役との適宜活発な意見交換を行うことにより独立した立場から取締役の業務執行の監督を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と定期的な情報・意見の交換を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人からは随時監査結果の報告を受けるなど緊密な連携を取っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、監査等委員設置会社であり、常勤監査等委員１名、及び非常勤監査等委員2名で構成されています。また、全員独立社外取締役であります。監査等委員会議長であり常勤監査等委員の高田貞信氏は、長年にわたり証券など金融分野における豊富な知識と経験を有します。金融サービスを提供する当社業務及び、IR・資本・財務戦略・ガバナンスなど広範に有効な助言をいただくことを期し、選任しています。非常勤監査等委員である佐藤元宏氏は、公認会計士としての専門知識、豊富な経験、複数の監査法人の経営管理職を歴任されたほか、他社の社外監査役としての豊富な経験を有し、企業会計、監査業務に精通しており、当社のガバナンス強化・維持に寄与いただくことを期し、選任しています。非常勤監査等委員である花澤隆氏は、長年ネットワーク技術分野を中心とした研究開発に携わり、経営者としての見識、実績も豊富に有しており、システムに知見のある経営者として的確な指導、助言を数多くいただくことを期し、選任しています。
取締役会出席に加え、重要会議等への出席、取締役からの聴取、稟議書・重要書類等の監査等を通じて、取締役の業務執行状況及び社内業務の遂行状況について監査しております。また、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行っております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次の通りです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| --- | --- | --- |
| 髙田 貞信 | 10回 | 10回 |
| 佐藤 元宏 | 13回 | 12回 |
| 花澤 隆 | 13回 | 13回 |
監査等委員会における主な検討事項は、以下の通りです。
a．監査方針・監査計画
b．監査報告の作成
c．株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに再任に関する議案の内容の決定
d．内部統制システムの整備・運用状況確認
常勤監査等委員の主な活動は、以下の通りです。
a．取締役会等の重要な会議への出席
b．内部監査部門との連携
c．会計監査人との連携
d．事業所の業務・財産の調査
e．重要な決裁書類等の閲覧
f．取締役等との意思疎通
② 内部監査の状況
当社における内部監査においては、社長の指名によって任命された内部監査室１名で構成され、定期的に各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することなく遂行されているかを監査しております。また、内部監査室は会計監査人とも必要に応じて意見交換を実施しております。なお、監査等委員は、随時、内部監査に同行し、内部監査室と連携して業務監査を実施しその内容を把握しております。
③ 会計監査の状況
当社は監査契約をEY新日本有限責任監査法人と締結しております。なお、同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
a．業務を執行した公認会計士の氏名等
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属監査法人 |
| --- | --- |
| 福本 千人 | EY新日本有限責任監査法人 |
| 中村 崇 | EY新日本有限責任監査法人 |
（注）監査業務に係る補助者は、公認会計士３名及びその他19名であります。
b．継続監査期間
５年間
c．監査等委員会による監査人の選任・再任の方針及び理由
監査等委員会は、会計監査人の評価基準項目について検討したところ、会計監査人としての適格性、品質管理体制、独立性、及び監査の効率性、信頼性等を総合的に勘案し、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を評価して、会計監査人の再任の要否を検討しています。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人としての適格性、独立性、信頼性を総合的に勘案し、必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
d．監査等委員及び監査等委員会による監査人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、これらから総合的に評価しております。
e．監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 36,480 | － | 32,500 | － |
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より監査計画に基づいた監査報酬の見積の提示を受け、過去の監査の実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し、監査等委員会の同意を得て社内稟議により決定しております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署から、会計監査人が作成した監査計画における監査項目、監査時間、人的配置計画等、報酬見積りの算出根拠について報告を受け、過年度の実績も考慮して検討した結果、会計監査人の報酬等の額について適正であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第3項に基づき同意しました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 51,403 | 41,437 | - | 300 | 9,665 | 3 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
- | - | - | - | - | - |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
- | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 23,948 | 20,500 | - | 450 | 2,998 | 4 |
② 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 10,764 | 2 | 執行役員としての給与であります。 |
③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役報酬制度は、（ⅰ）多様で優秀な人材を獲得し保持すること（ⅱ）企業価値の増大への取り組みを促進すること（ⅲ）株主との利害の共有を図ることを目的としており、取締役会の任意の諮問機関として2019年11月28日付けで設置された報酬諮問委員会の答申を受けて、以下の概要で取締役会にて決定することにしております。決定に際してのプロセス等については以下のとおりです。
a. 取締役（監査等委員を除く）報酬額
取締役（監査等委員を除く）の報酬額は、取締役及び執行役員の役割と役位に応じて決定される基本報酬と業績に連動する変動報酬、及び株式報酬の組み合わせにより支給します。各個人別の支給額は、第三者機関による調査データを参考に、業種・業態・事業規模・株式時価総額等で当社と類似する企業の水準を確認したうえ、業績目標達成度等を勘案し、取締役会が報酬諮問委員会へ諮問し、その答申をもとに取締役会で決定します。
なお、取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2017年９月27日開催の第35回定時株主総会において年額200,000千円以内(使用人給与は含めない)、譲渡制限付株式報酬限度額は年額20,000千円以内(使用人給与は含めない)と決議されております。
b. 取締役（監査等委員）報酬額
取締役（監査等委員）の報酬額は、基本報酬と株式報酬の組み合わせにより支給します。各個人別の支給額は、第三者機関による調査データを参考に、監査等委員の決議により決定します。
なお、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年９月27日開催の第35回定時株主総会において年額50,000千円以内、譲渡制限付株式報酬限度額は年額10,000千円以内と決議されております。
c. 株式報酬制度への移行
当社は、ストックオプション制度採用の後、2018年６月期より譲渡制限付株式報酬制度による支給に移行しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、取引先等との当社の事業戦略、取引先との事業上の関係、また経済合理性を総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該取引先等の株式を保有することとしています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、また保有する株式数に応じて取締役会、または代表取締役にて、その株式の政策保有についての保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないかを検証した上で政策保有を行っております。また、同株式に係る議決権行使は、具体的な基準に基づく形式的な判断は行わず、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案し、各議案の精査を行い、賛否の判断を行っております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 3,759 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| 日本航空株式会社 | 800 | 800 | 取引先の情報収集及び株主優待・配当等収益メリット享受目的 | 無 |
| 1,553 | 2,754 | |||
| ＡＮＡホールディングス株式会社 | 900 | 900 | 取引先の情報収集及び株主優待・配当等収益メリット享受目的 | 無 |
| 2,205 | 3,211 |
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200925120501
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は金融商品取引法第193条の２第１項に基づき、事業年度（2019年７月１日～2020年６月30日）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応できるようにするため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通して、積極的な情報収集活動に努めております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2019年６月30日) |
当事業年度 (2020年６月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 12,915,351 | 8,689,868 |
| 売掛金 | 560,714 | 474,856 |
| 商品 | 2,133 | 2,577 |
| 仕掛品 | 8,574 | 2,884 |
| 貯蔵品 | 1,438 | 6,572 |
| 前払費用 | 79,656 | 90,657 |
| 預け金 | 1,051,660 | 4,394,838 |
| その他 | 518,909 | 842,220 |
| 流動資産合計 | 15,138,438 | 14,504,476 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 284,506 | 280,578 |
| 減価償却累計額 | △145,632 | △152,207 |
| 建物（純額） | 138,873 | 128,371 |
| 構築物 | 12,459 | 12,799 |
| 減価償却累計額 | △9,452 | △9,785 |
| 構築物（純額） | 3,007 | 3,014 |
| 工具、器具及び備品 | 784,756 | 675,019 |
| 減価償却累計額 | △638,112 | △563,348 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 146,643 | 111,671 |
| 土地 | 1,739,209 | 1,739,209 |
| 建設仮勘定 | - | 869,007 |
| 有形固定資産合計 | 2,027,734 | 2,851,274 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 1,696 | 1,421 |
| ソフトウエア | 1,078,368 | 874,769 |
| 無形固定資産合計 | 1,080,065 | 876,190 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 205,965 | 203,759 |
| 長期前払費用 | 35,968 | 48,006 |
| 出資金 | 100,362 | 75,990 |
| 差入保証金 | 198,643 | 1,285,509 |
| 前払年金費用 | 18,441 | 20,218 |
| 繰延税金資産 | 150,902 | 207,165 |
| その他 | 4,157 | 2,220 |
| 投資その他の資産合計 | 714,441 | 1,842,871 |
| 固定資産合計 | 3,822,241 | 5,570,337 |
| 資産合計 | 18,960,679 | 20,074,813 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2019年６月30日) |
当事業年度 (2020年６月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 476,794 | 454,549 |
| 短期借入金 | - | 740,000 |
| 未払金 | 169,766 | 155,437 |
| 未払費用 | 22,600 | 18,232 |
| 未払法人税等 | 71,416 | 210,987 |
| 前受金 | 278 | 313 |
| 預り金 | 1,138,123 | 4,903,373 |
| 収納代行預り金 | ※ 9,393,868 | ※ 6,339,896 |
| ポイント引当金 | 274 | 5 |
| その他 | 52,296 | 44,500 |
| 流動負債合計 | 11,325,418 | 12,867,295 |
| 固定負債 | ||
| 株式給付引当金 | 48,240 | 54,073 |
| 資産除去債務 | 7,154 | - |
| 長期未払金 | 119,007 | 119,007 |
| その他 | 17,276 | 24,601 |
| 固定負債合計 | 191,678 | 197,682 |
| 負債合計 | 11,517,096 | 13,064,977 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 667,782 | 667,782 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 3,509,216 | 3,509,216 |
| 資本剰余金合計 | 3,509,216 | 3,509,216 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 22,010 | 22,010 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 3,160,000 | 3,160,000 |
| 繰越利益剰余金 | 835,844 | 369,212 |
| 利益剰余金合計 | 4,017,854 | 3,551,222 |
| 自己株式 | △841,337 | △788,210 |
| 株主資本合計 | 7,353,515 | 6,940,011 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △98 | △3,067 |
| 評価・換算差額等合計 | △98 | △3,067 |
| 新株予約権 | 90,165 | 72,892 |
| 純資産合計 | 7,443,582 | 7,009,836 |
| 負債純資産合計 | 18,960,679 | 20,074,813 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 売上高 | 10,032,138 | 9,379,528 |
| 売上原価 | 8,422,626 | 7,758,259 |
| 売上総利益 | 1,609,512 | 1,621,268 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,106,304 | ※１,※２ 803,864 |
| 営業利益 | 503,207 | 817,404 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,476 | 471 |
| 有価証券利息 | 2,951 | 537 |
| 受取配当金 | 6,155 | 44 |
| 投資事業組合運用益 | 6,956 | 1,034 |
| 受取保険金 | 2,848 | 305 |
| 未払配当金除斥益 | 932 | 1,237 |
| 受取賃貸料 | 3,471 | 3,921 |
| その他 | 2,548 | 1,867 |
| 営業外収益合計 | 27,340 | 9,418 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | - | 178 |
| 営業外費用合計 | - | 178 |
| 経常利益 | 530,548 | 826,644 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 7,034 | 4,821 |
| 特別利益合計 | 7,034 | 4,821 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※３ - | ※３ 112,659 |
| 特別損失合計 | - | 112,659 |
| 税引前当期純利益 | 537,582 | 718,805 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 179,420 | 279,363 |
| 法人税等調整額 | △16,740 | △54,966 |
| 法人税等合計 | 162,680 | 224,397 |
| 当期純利益 | 374,902 | 494,408 |
（売上原価明細書）
売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 商品売上原価 | |||||||
| １．期首商品たな卸高 | 2,206 | 2,133 | |||||
| ２．当期商品仕入高 | 27,173 | 24,431 | |||||
| 合計 | 29,379 | 26,564 | |||||
| ３．期末商品たな卸高 | 2,133 | 27,245 | 0.3 | 2,577 | 23,987 | 0.3 | |
| Ⅱ 労務費 | 546,945 | 6.2 | 410,962 | 5.2 | |||
| Ⅲ 経費 | ※２ | 8,029,031 | 91.6 | 7,286,084 | 91.6 | ||
| Ⅳ 外注費 | 160,839 | 1.8 | 237,441 | 3.0 | |||
| 総計 | 8,764,062 | 100.0 | 7,958,476 | 100.0 | |||
| 他勘定振替高 | ※３ | 339,492 | 205,907 | ||||
| 期首仕掛品たな卸高 | 6,630 | 8,574 | |||||
| 期末仕掛品たな卸高 | 8,574 | 2,884 | |||||
| 売上原価 | ※１ | 8,422,626 | 7,758,259 | ||||
（注）※１．売上原価につきましては、個別原価計算を採用しております。
※２．経費の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- |
| 収納代行手数料（千円） | 6,915,221 | 6,376,213 |
| 請求書郵送料（千円） | 222,327 | 217,202 |
| 減価償却費（千円） | 422,685 | 373,112 |
| その他（千円） | 468,796 | 319,557 |
| 合計（千円） | 8,029,031 | 7,286,084 |
※３．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア（千円） | 305,892 | 205,684 |
| 研究開発費（千円） | 33,599 | 223 |
| 合計（千円） | 339,492 | 205,907 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 特別償却準備金 | 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 667,782 | 3,509,216 | 3,509,216 | 22,010 | 1,565 | 3,160,000 | 1,506,650 | 4,690,225 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 特別償却準備金の取崩 | △1,565 | 1,565 | － | |||||
| 剰余金の配当 | △928,717 | △928,717 | ||||||
| 当期純利益 | 374,902 | 374,902 | ||||||
| 自己株式の取得 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △118,556 | △118,556 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △1,565 | － | △670,805 | △672,370 |
| 当期末残高 | 667,782 | 3,509,216 | 3,509,216 | 22,010 | － | 3,160,000 | 835,844 | 4,017,854 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △1,054,932 | 7,812,292 | 485 | 485 | 94,411 | 7,907,189 |
| 当期変動額 | ||||||
| 特別償却準備金の取崩 | － | |||||
| 剰余金の配当 | △928,717 | △928,717 | ||||
| 当期純利益 | 374,902 | 374,902 | ||||
| 自己株式の取得 | △198 | △198 | △198 | |||
| 自己株式の処分 | 213,792 | 95,236 | 95,236 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △583 | △583 | △4,246 | △4,830 | ||
| 当期変動額合計 | 213,594 | △458,776 | △583 | △583 | △4,246 | △463,606 |
| 当期末残高 | △841,337 | 7,353,515 | △98 | △98 | 90,165 | 7,443,582 |
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 特別償却準備金 | 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 667,782 | 3,509,216 | 3,509,216 | 22,010 | － | 3,160,000 | 835,844 | 4,017,854 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 特別償却準備金の取崩 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △937,847 | △937,847 | ||||||
| 当期純利益 | 494,408 | 494,408 | ||||||
| 自己株式の取得 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △23,192 | △23,192 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | － | △466,632 | △466,632 |
| 当期末残高 | 667,782 | 3,509,216 | 3,509,216 | 22,010 | － | 3,160,000 | 369,212 | 3,551,222 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △841,337 | 7,353,515 | △98 | △98 | 90,165 | 7,443,582 |
| 当期変動額 | ||||||
| 特別償却準備金の取崩 | ||||||
| 剰余金の配当 | △937,847 | △937,847 | ||||
| 当期純利益 | 494,408 | 494,408 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 自己株式の処分 | 53,127 | 29,934 | 29,934 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,969 | △2,969 | △17,272 | △20,241 | ||
| 当期変動額合計 | 53,127 | △413,504 | △2,969 | △2,969 | △17,272 | △433,746 |
| 当期末残高 | △788,210 | 6,940,011 | △3,067 | △3,067 | 72,892 | 7,009,836 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 537,582 | 718,805 |
| 減価償却費 | 444,529 | 376,956 |
| 減損損失 | - | 112,659 |
| 受取利息及び受取配当金 | △10,583 | △1,052 |
| 支払利息 | - | 178 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | △6,956 | △1,034 |
| 営業未収入金の増減額（△は増加） | 36,072 | - |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △21,683 | 85,858 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △1,876 | 112 |
| 営業未払金の増減額（△は減少） | △73,555 | - |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △35,639 | △22,245 |
| 預け金の増減額（△は増加） | △261,099 | △3,343,178 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 267,298 | 3,765,249 |
| 収納代行預り金の増減額（△は減少） | 2,434,785 | △3,053,971 |
| その他 | 74,980 | △322,870 |
| 小計 | 3,383,854 | △1,684,532 |
| 利息及び配当金の受取額 | 15,894 | 3,357 |
| 利息の支払額 | - | △1,484 |
| 法人税等の支払額 | △224,558 | △144,008 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,175,191 | △1,826,667 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有価証券の取得による支出 | △2,999,619 | - |
| 有価証券の償還による収入 | 4,000,000 | - |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,615,609 | △893,590 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △360,091 | △244,428 |
| 定期預金の預入による支出 | △100,006 | △6 |
| 定期預金の払戻による収入 | 600,000 | 1,000,000 |
| 出資金の分配による収入 | - | 23,000 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △81 | △1,086,866 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △475,408 | △1,201,892 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 自己株式の取得による支出 | △31 | - |
| 新株予約権の行使による自己株式の処分による収入 | 79,148 | 1 |
| 配当金の支払額 | △927,550 | △936,930 |
| 短期借入れによる収入 | - | 740,000 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △848,434 | △196,928 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,851,349 | △3,225,489 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 9,983,995 | 11,835,344 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 11,835,344 | 8,609,855 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 満期保有目的の債券
償却原価法（利息法）
(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1)商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2)仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(3)貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）、2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物、並びに、工具、器具及び備品のうちソフトウエアと一体となってサービスを提供するサーバー設備については定額法）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ７年～39年
工具、器具及び備品 ３年～15年
(2) 無形固定資産
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（３～５年）に基づいております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度末までの貸倒実績が僅少であるため、一般債権に係る貸倒実績率を零としております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額に基づき計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（簡便法による期末自己都合要支給額）及び年金資産に基づき計上しております。なお、年金資産が退職給付債務を超過した場合には、その超過額を前払年金費用として投資その他の資産に計上しております。
(4) 株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(5) ポイント引当金
「支払秘書」の口座開設者に対してポイントを付与しており、当該ポイントが将来使用される場合の負担に備えて、将来使用が見込まれる額をポイント引当金として計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
なお、控除対象外消費税は、発生事業年度の期間費用としております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税は、投資その他の資産の「その他」に計上し、法人税法の規定により均等償却を行っております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
(収益認識に関する会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
約束した財またはサービスの顧客への移転を、当該財またはサービスと交換に企業が権利を得ると見込む対価の額で描写するように収益の認識を行うこととされ、基本となる原則に従って収益を認識するために、次の５つのステップが適用されます。
① 顧客との契約を識別する
② 契約における履行義務を識別する
③ 取引価格を算定する
④ 契約における履行義務に取引価格を配分する
⑤ 履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する
(2）適用予定日
2022年６月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(時価の算定に関する会計基準等)
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年６月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(会計上の見積りの開示に関する会計基準)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2）適用予定日
2022年６月期の期首から適用します。
(会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準)
「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
(2）適用予定日
2022年６月期の期首から適用します。
（表示方法の変更）
（貸借対照表関係）
前事業年度において流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「預け金」は、金額的重要性が増したため当事業年度より区分掲記し、流動資産の「預け金」として表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示していた1,570,569千円は「預け金」1,051,660千円、「その他」518,909千円として組替えております。
（損益計算書関係）
前事業年度において営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「未払配当金除斥益」は、金額的重要性が増したため当第２四半期累計期間より区分掲記し、営業外収益の「未払配当金除斥益」として表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外収益の「その他」に表示していた3,480千円は「未払配当金除斥益」932千円、「その他」2,548千円として組替えております。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
前事業年度において営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりました「預け金の増減額」及び「預り金の増減額」は、金額的重要性が増したため当事業年度より区分掲記し、営業活動によるキャッシュ・フローの「預け金の増減額」及び「預り金の増減額」として表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた81,180千円は「預け金の増減額」△261,099千円、「預り金の増減額」267,298千円、「その他」74,980千円として組替えております。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
（株式給付信託）
当社は、従業員への福利厚生と、業績向上による株価上昇に対する従業員の士気高揚、及びそれによる従業員と株主様の利益共有を目的として、株式給付信託（J-ESOP）（以下、「本制度」という。）を2010年７月に導入いたしました。
⑴ 取引の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当該退職者に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員の業績への貢献度、勤続に対してポイントを付与し、従業員退職時に累積ポイントに相当する当社株式を給付します。当該株式は、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理します。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
⑵「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号2015年３月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。
⑶ 信託が保有する自社の株式に関する事項
① 信託における帳簿価額は前事業年度末89,166千円、当事業年度末88,703千円であります。信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。
② 期末株式数は前事業年度末192,600株、当事業年度末191,600株であり、期中平均株式数は、前事業年度192,600株、当事業年度191,835株であります。期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めておりません。
（新型コロナウィルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の影響は、今後の広がり方や収束時期等について不確実性が高い事象であり、当社の事業活動にも影響を及ぼしています。
当社は、新型コロナウイルス感染症の影響について、入手可能な情報に基づき、翌事業年度内の一定期間にわたり影響が続くものと仮定して、繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の減損会計等の見積りを行っております。
（貸借対照表関係）
※収納代行預り金
収納代行預り金は回収代行業務に係る預り金であり、それに見合う金額が預金に含まれています。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度16％、当事業年度10％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度84％、当事業年度90％であります。販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| 広告宣伝費 | 145,778千円 | 54,723千円 |
| 役員報酬 | 74,563 | 61,937 |
| 給料手当及び賞与 | 299,427 | 274,839 |
| 賃借料 | 46,846 | 26,244 |
| 減価償却費 | 18,162 | 3,844 |
| 支払手数料 | 40,373 | 41,286 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
| 74,639千円 | 11,344千円 |
※３ 減損損失
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 北海道札幌市（当社） | 事業用資産 | ソフトウエア |
（１）減損損失の認識に至った経緯
事業用資産において、投資額の回収が見込めない遊休資産については、帳簿価格を備忘価格まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。
（２）減損損失の内訳
ソフトウエア 112,659千円
（３）グルーピングの方法
管理会計上の区分に基づきグルーピングしています。
（４）回収可能価額の算定方法
使用価値により測定していますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから備忘価額
により評価しています。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 19,400,000 | － | － | 19,400,000 |
| 合計 | 19,400,000 | 19,400,000 | ||
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 (注１，２，３) | 1,018,256 | 168 | 182,776 | 835,648 |
| 合計 | 1,018,256 | 168 | 182,776 | 835,648 |
（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加168株は、単元未満株式の買取請求による増加29株、退職に伴う譲渡制限付株式報酬の戻入による139株によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少182,776株は、ストック・オプションの行使による減少168,400株、譲渡制限付株式報酬の給付による減少14,376株であります。
３．「株式給付信託（J-ESOP）」の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は2010年６月25日付で当社株式1,000株を取得しております。なお、2019年６月30日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式（当事業年度期首192,600株、当事業年度期末192,600株）を自己株式数に含めて記載しております。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 株式報酬型ストック・オプション第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | 9,012 |
| 株式報酬型ストック・オプション第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | 7,800 | |
| 株式報酬型ストック・オプション第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | 7,727 | |
| 株式報酬型ストック・オプション第４回新株予約権 | － | － | － | － | － | 5,160 | |
| 業績目標連動型ストック・オプション第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | 17,044 | |
| 税制適格型ストック・オプション第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | 28,388 | |
| 株式報酬型ストック・オプション第５回新株予約権 | － | － | － | － | － | 6,510 | |
| 株式報酬型ストック・オプション第６回新株予約権 | － | － | － | － | － | 8,522 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 90,165 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年8月17日 取締役会 |
普通株式 | 928,717 | 50.00 | 2018年6月30日 | 2018年9月28日 |
（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP)制度に基づく資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口）に対する配当金を含んでおります。
(2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年8月16日 取締役会 |
普通株式 | 937,847 | 利益剰余金 | 50.00 | 2019年6月30日 | 2019年9月26日 |
（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP)制度に基づく資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口）に対する配当金を含んでおります。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 19,400,000 | － | － | 19,400,000 |
| 合計 | 19,400,000 | 19,400,000 | ||
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 (注１，２) | 835,648 | － | 46,024 | 789,624 |
| 合計 | 835,648 | 46,024 | 789,624 |
（注）１．普通株式の自己株式の株式数の減少46,024株は、ストック・オプションの行使による減少22,100株、譲渡制限付株式報酬の給付による減少22,924株、株式給付信託（J-ESOP）の給付による減少1,000株であります。
２．「株式給付信託（J-ESOP）」の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は2010年10月25日付で当社株式1,000株を取得しております。なお、2020年６月30日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式（当事業年度期首192,600株、当事業年度期末191,600株）を自己株式数に含めて記載しております。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 株式報酬型ストック・オプション第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | 6,946 |
| 株式報酬型ストック・オプション第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | 6,075 | |
| 株式報酬型ストック・オプション第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | 5,795 | |
| 株式報酬型ストック・オプション第４回新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,666 | |
| 業績目標連動型ストック・オプション第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | 15,419 | |
| 税制適格型ストック・オプション第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | 25,192 | |
| 株式報酬型ストック・オプション第５回新株予約権 | － | － | － | － | － | 4,410 | |
| 株式報酬型ストック・オプション第６回新株予約権 | － | － | － | － | － | 5,386 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 72,892 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年８月16日 取締役会 |
普通株式 | 937,847 | 50.00 | 2019年６月30日 | 2019年9月26日 |
（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP)制度に基づく資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口）に対する配当金を含んでおります。
(2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年８月17日 取締役会 |
普通株式 | 247,245 | 利益剰余金 | 13.15 | 2020年６月30日 | 2020年９月25日 |
（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP)制度に基づく資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口）に対する配当金を含んでおります。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 12,915,351千円 | 8,689,868千円 |
| 有価証券 | － | － |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △1,080,006 | △80,013 |
| 現金及び現金同等物 | 11,835,344 | 8,609,855 |
現金及び現金同等物には、収納代行預り金に見合う金額6,339,896千円が含まれています。
（リース取引関係）
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用につきましては主に安全性の高い預金やＣＰ等で運用し、一部の余剰資金について効率的な運用を図ることを目的として、長期的な債券への投資を行っております。また、資金調達につきましては、内部資金を優先して充当することとし、必要に応じて銀行借入等により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、与信管理規程及び売上債権管理規程に従い、営業部門及び管理部門が顧客の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。
預け金は、下記預り金の保全等を目的として、信託口座に預託した資金であります。
有価証券の一部はその他有価証券であり、また投資有価証券は、余剰資金の運用を目的とした満期保有目的の債券であり、市場価格等の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、資金運用管理規程に従い、定期的に時価を把握し、取締役会に報告しております。
短期借入金は、主に設備投資を目的とした資金調達であり、元本支払日は2021年5月であります。
営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日・残高管理、及び手元流動性の維持などにより管理しております。
預り金は、立替金等の保全等を目的として取引先企業より預かった資金、及びその他一時的な預り資金であります。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2019年６月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 12,915,351 | 12,915,351 | － |
| (2）売掛金 | 560,714 | 560,714 | － |
| (3）預け金 | 1,051,660 | 1,051,660 | － |
| (4）投資有価証券 | 205,965 | 228,405 | 22,440 |
| 資産計 | 14,733,691 | 14,756,131 | 22,440 |
| (1）買掛金 | 476,794 | 476,794 | － |
| (2）短期借入金 | － | － | － |
| (3）未払法人税等 | 71,416 | 71,416 | － |
| (4）預り金 | 1,138,123 | 1,138,123 | － |
| (5）収納代行預り金 | 9,393,868 | 9,393,868 | － |
| 負債計 | 11,080,202 | 11,080,202 | － |
当事業年度（2020年６月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 8,689,868 | 8,689,868 | － |
| (2）売掛金 | 474,856 | 474,856 | － |
| (3）預け金 | 4,394,838 | 4,394,838 | － |
| (4）投資有価証券 | 203,759 | 227,099 | 23,340 |
| 資産計 | 13,763,323 | 13,786,663 | 23,340 |
| (1）買掛金 | 454,549 | 454,549 | － |
| (2）短期借入金 | 740,000 | 740,000 | － |
| (3）未払法人税等 | 210,987 | 210,987 | － |
| (4）預り金 | 4,903,373 | 4,903,373 | － |
| (5）収納代行預り金 | 6,339,896 | 6,339,896 | － |
| 負債計 | 12,648,806 | 12,648,806 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 預け金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) 投資有価証券
時価は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等、（4) 預り金、（5) 収納代行預り金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
前事業年度（2019年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 12,915,351 | － | － | － |
| 売掛金 | 560,714 | － | － | － |
| 営業未収入金 | － | － | － | － |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | － | － | － | 200,000 |
| その他有価証券のうち満期があるもの | － | － | － | － |
| 合計 | 13,476,065 | － | － | 200,000 |
当事業年度（2020年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 8,689,868 | － | － | － |
| 売掛金 | 474,856 | － | － | － |
| 営業未収入金 | － | － | － | － |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | － | － | － | 200,000 |
| その他有価証券のうち満期があるもの | － | － | － | － |
| 合計 | 9,164,725 | － | － | 200,000 |
（有価証券関係）
１．満期保有目的の債券
前事業年度（2019年６月30日）
| 種類 | 貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 時価が貸借対照表計上額を超えるもの | コマーシャルペーパー | － | － | － |
| その他 | 200,000 | 222,440 | 22,440 | |
| 小計 | 200,000 | 222,440 | 22,440 | |
| 時価が貸借対照表計上額を超えないもの | コマーシャルペーパー | － | － | － |
| その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 200,000 | 222,440 | 22,440 |
当事業年度（2020年６月30日）
| 種類 | 貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 時価が貸借対照表計上額を超えるもの | コマーシャルペーパー | － | － | － |
| その他 | 200,000 | 223,340 | 23,340 | |
| 小計 | 200,000 | 223,340 | 23,340 | |
| 時価が貸借対照表計上額を超えないもの | コマーシャルペーパー | － | － | － |
| その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 200,000 | 223,340 | 23,340 |
２．その他有価証券
前事業年度（2019年６月30日）
| 種類 | 貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 3,211 | 2,999 | 211 |
| 譲渡性預金 | － | － | － | |
| その他 | － | － | － | |
| 小計 | 3,211 | 2,999 | 211 | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 2,754 | 3,107 | △352 |
| 譲渡性預金 | － | － | － | |
| その他 | － | － | － | |
| 小計 | 2,754 | 3,107 | △352 | |
| 合計 | 5,965 | 6,106 | △141 |
当事業年度（2020年６月30日）
| 種類 | 貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | － | － | － |
| 譲渡性預金 | － | － | － | |
| その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 3,759 | 6,106 | △2,347 |
| 譲渡性預金 | － | － | － | |
| その他 | － | － | － | |
| 小計 | 3,759 | 6,106 | △2,347 | |
| 合計 | 3,759 | 6,106 | △2,347 |
（デリバティブ取引関係）
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付企業年金制度と退職一時金制度を併用しております。
退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。
２．確定給付制度
(1)簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 退職給付引当金（△は前払年金費用）の期首残高 | △16,937 | 千円 | △18,441 | 千円 |
| 退職給付費用 | 13,480 | 16,530 | ||
| 退職給付の支払額 | △1,674 | △4,387 | ||
| 制度への拠出額 | △13,310 | △13,920 | ||
| 退職給付引当金（△は前払年金費用）の期末残高 | △18,441 | △20,218 |
(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整
表
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 積立型制度の退職給付債務 | 77,268 | 千円 | 85,732 | 千円 |
| 年金資産 | △95,709 | △105,951 | ||
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △18,441 | △20,218 | ||
| 退職給付引当金（△は前払年金費用） | △18,441 | △20,218 | ||
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △18,441 | △20,218 |
(3)退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前事業年度13,480千円 当事業年度16,530千円
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費 | 3,882 | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 株式報酬型ストック・オプション 第１回新株予約権 |
株式報酬型ストック・オプション 第２回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 | 当社取締役 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１、２ | 普通株式 41,600株 | 普通株式 31,000株 |
| 付与日 | 2011年11月２日 | 2013年６月５日 |
| 権利確定条件 | 定めはありません | 定めはありません |
| 対象勤務期間 | 定めはありません | 定めはありません |
| 権利行使期間（注）３ | 2011年11月４日～2051年11月２日 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができる。 |
2013年６月６日～2053年６月５日 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができる。 |
| 株式報酬型ストック・オプション 第３回新株予約権 |
株式報酬型ストック・オプション 第４回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 | 当社取締役 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１、２ | 普通株式 17,000株 | 普通株式 9,800株（注）２ |
| 付与日 | 2013年10月15日 | 2014年10月15日 |
| 権利確定条件 | 定めはありません | 定めはありません |
| 対象勤務期間 | 定めはありません | 定めはありません |
| 権利行使期間 | 2013年10月16日～2053年10月15日 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができる（注）３。 |
2014年10月16日～2054年10月15日 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り新株予約権を行使することができる（注）３。 |
| 業績目標連動型ストック・オプション 第２回新株予約権 |
税制適格型ストック・オプション 第１回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社監査役 １名 当社従業員 71名 |
当社従業員 69名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 1,725,100株 | 普通株式 98,900株 |
| 付与日 | 2016年10月７日 | 2016年10月12日 |
| 権利確定条件 | 定めはありません | 定めはありません |
| 対象勤務期間 | 定めはありません | 定めはありません |
| 権利行使期間 | 2019年8月1日～2023年10月6日 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
2018年9月22日～2026年9月20日 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
| 株式報酬型ストック・オプション 第５回新株予約権 |
株式報酬型ストック・オプション 第６回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 | 当社取締役 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 15,800株 | 普通株式 12,400株 |
| 付与日 | 2016年10月12日 | 2017年8月17日 |
| 権利確定条件 | 定めはありません | 定めはありません |
| 対象勤務期間 | 定めはありません | 定めはありません |
| 権利行使期間 | 2016年10月12日～2056年10月11日 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる（注）３。 |
2017年９月1日～2057年８月31日 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2012年７月１日付で株式１株につき100株、2016年７月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。株式数は、分割後の数に換算して記載しております。
３．当社は2017年８月17日開催の定時取締役会決議により、新株予約権の行使の条件を、次のとおり変更した。「新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。」
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 株式報酬型ストック・オプション 第１回新株予約権 |
株式報酬型ストック・オプション 第２回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前事業年度末 | - | - |
| 付与 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 未確定残 | - | - |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前事業年度末 | 28,800 | 20,800 |
| 権利確定 | - | - |
| 権利行使 | 6,600 | 4,600 |
| 失効 | - | - |
| 未行使残 | 22,200 | 16,200 |
| 株式報酬型ストック・オプション 第３回新株予約権 |
株式報酬型ストック・オプション 第４回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前事業年度末 | - | - |
| 付与 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 未確定残 | - | - |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前事業年度末 | 11,200 | 7,600 |
| 権利確定 | - | - |
| 権利行使 | 2,800 | 2,200 |
| 失効 | - | - |
| 未行使残 | 8,400 | 5,400 |
| 業績目標連動型ストック・オプション 第２回新株予約権 |
税制適格型ストック・オプション 第１回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前事業年度末 | 1,311,100 | - |
| 付与 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 権利確定 | 1,311,100 | - |
| 未残高数 | - | - |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前事業年度末 | - | 75,500 |
| 権利確定 | 1,311,100 | - |
| 権利行使 | - | - |
| 失効 | 125,000 | 8,500 |
| 未行使残 | 1,186,100 | 67,000 |
| 株式報酬型ストック・オプション 第５回新株予約権 |
株式報酬型ストック・オプション 第６回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前事業年度末 | - | - |
| 付与 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 未確定残 | - | - |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前事業年度末 | 6,200 | 10,600 |
| 権利確定 | - | - |
| 権利行使 | 2,000 | 3,900 |
| 失効 | - | - |
| 未行使残 | 4,200 | 6,700 |
（注）2012年７月１日付で株式１株につき100株、2016年７月1日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。株式数は、分割後の数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 株式報酬型ストック・オプション 第１回新株予約権 |
株式報酬型ストック・オプション 第２回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） | 938 | 938 |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
62,585 | 750 |
| 株式報酬型ストック・オプション 第３回新株予約権 |
株式報酬型ストック・オプション 第４回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） | 938 | 938 |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
1,379.92 | 689.96 |
| 業績目標連動型ストック・オプション 第２回新株予約権 |
税制適格型第1回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 1,322 | 1,355 |
| 行使時平均株価 （円） | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
1,300 | 1,376 |
| 株式報酬型ストック・オプション 第５回新株予約権 |
株式報酬型ストック・オプション 第６回新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） | 938 | 823 |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
1,050 | 804 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 6,744千円 | 12,685千円 | |
| 減価償却費 | 14,413 | 33,528 | |
| ソフトウエア | 66,742 | 66,739 | |
| ソフトウエア減損 | － | 34,259 | |
| 役員退職慰労引当金 | 36,190 | 36,190 | |
| 新株予約権（役員報酬） | 13,603 | 9,816 | |
| 株式給付引当金 | 14,669 | 16,443 | |
| その他 | 7,758 | 7,650 | |
| 繰延税金資産合計 | 160,121 | 217,314 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 前払年金費用 | △5,608千円 | △6,148千円 | |
| その他 | △3,611 | △4,000 | |
| 繰延税金負債合計 | △9,219 | △10,148 | |
| 繰延税金資産の純額 | 150,902 | 207,165 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年６月30日） |
当事業年度 （2020年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 |
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
（賃貸等不動産関係）
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
当社は、決済・認証事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当社は、決済・認証事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社は、決済・認証事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| アマゾンジャパン（同） | 3,388,460 | 決済・認証事業 |
| ヤフー（株） | 1,579,437 | 決済・認証事業 |
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社は、決済・認証事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| アマゾンジャパン（同） | 3,405,621 | 決済・認証事業 |
| ヤフー（株） | 1,115,962 | 決済・認証事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当社は、決済・認証事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 392.04円 | 368.95円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 20.02円 | 26.31円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 19.92円 | 26.22円 |
（注）１．「１株当たり純資産額」を算定するための普通株式の自己株式数、「１株当たり当期純利益金額」を算定するための普通株式の期中平均自己株式数については、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式数を自己株式数に含めておりません。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年７月１日 至 2019年６月30日） |
当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益（千円） | 374,902 | 494,408 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 374,902 | 494,408 |
| 期中平均株式数（株） | 18,730,900 | 18,793,333 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 85,254 | 64,808 |
| （うち新株予約権（株）） | (85,254) | (64,808) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ────── | ────── |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 (内、減損損失) （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 284,506 | － | 3,927 | 280,578 | 152,207 | 10,502 | 128,371 |
| 構築物 | 12,459 | 340 | － | 12,799 | 9,785 | 332 | 3,014 |
| 工具、器具及び備品 | 784,756 | 28,346 | 138,082 | 675,019 | 563,348 | 62,969 | 111,671 |
| 土地 | 1,739,209 | － | － | 1,739,209 | － | － | 1,739,209 |
| 建設仮勘定 | － | 890,093 | 21,086 | 869,007 | － | － | 869,007 |
| 有形固定資産計 | 2,820,932 | 918,779 | 163,096 | 3,576,615 | 725,340 | 73,804 | 2,851,274 |
| 無形固定資産 | |||||||
| その他 | 3,545 | － | － | 3,545 | 2,124 | 275 | 1,421 |
| ソフトウエア | 2,480,253 | 239,401 | 236,726 （112,659) |
2,482,927 | 1,608,157 | 267,667 | 874,769 |
| 無形固定資産計 | 2,483,798 | 239,401 | 236,726 （112,659) |
2,486,473 | 1,610,282 | 267,943 | 876,190 |
| 長期前払費用 | 258,240 | 29,987 | － | 288,228 | 240,221 | 17,949 | 48,006 |
（注）１．建設仮勘定の増加は主として札幌新社屋建設費用の支出であります。
２．ソフトウエアの増加額の主なものは、バス精算システム開発による増加60,727千円等、情報処理サービス提供目的のソフトウエアであります。
３．ソフトウエアの減少額の主なものは、減損損失による減少112,659千円等であります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 740,000 | 0.2 | － |
| 合計 | － | 740,000 | － | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式給付引当金 | 48,240 | 11,018 | 462 | 4,722 | 54,073 |
| ポイント引当金 | 274 | 74 | 80 | 262 | 5 |
（注）１．株式給付引当金の「当期減少額（その他）」は、退職に伴う受給権失効に係る取崩額であります。
２．ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、ポイントの有効期限失効に伴う取崩額であります。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。
(2)【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 199 |
| 預金の種類 | |
| 普通預金 | 4,822,432 |
| 当座預金 | 3,406,182 |
| 郵便貯金 | 276,315 |
| 別段預金 | 4,725 |
| 定期預金 | 180,013 |
| 小計 | 8,689,669 |
| 合計 | 8,689,868 |
② 売掛金
(イ) 相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| アマゾンジャパン（同） | 111,383 |
| (株)カウネット | 72,879 |
| ヤフー（株） | 34,844 |
| ＫＤＤＩ（株） | 15,033 |
| 全日本空輸（株） | 13,808 |
| その他 | 226,905 |
| 合計 | 474,856 |
(ロ) 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | ×100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
560,714
10,268,268
10,354,126
474,856
95.6
18
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
③ 商品
| 品名 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 封筒 | 1,595 |
| 請求書用紙 | 395 |
| 払込票 | 585 |
| 合計 | 2,577 |
④ 仕掛品
| 品名 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ソフトウエア | 2,884 |
| 合計 | 2,884 |
⑤ 貯蔵品
| 品名 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 消耗品 | 5,561 |
| システム備品 | 526 |
| 電子マネー | 86 |
| 車載端末治具 | 389 |
| その他 | 7 |
| 合計 | 6,572 |
⑥ 預け金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| （株）三井住友銀行 | 4,394,838 |
| 合計 | 4,394,838 |
⑦ 差入保証金
| 品名 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 資金移動業関連供託金等 | 1,210,000 |
| 本社敷金 | 72,509 |
| 旅行業営業保証金 | 3,000 |
| 合計 | 1,285,509 |
⑧ 買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| （株）ファミマデジタルワン | 160,081 |
| （株）ローソン | 156,772 |
| （株）セブン－イレブン・ジャパン | 64,789 |
| （株）三井住友銀行 | 22,918 |
| トッパン・フォームズ（株） | 15,004 |
| その他 | 34,982 |
| 合計 | 454,549 |
⑨ 預り金
| 品名 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 顧客からの預り金 | 4,880,281 |
| 社内預り金 | 23,091 |
| 合計 | 4,903,373 |
⑩ 収納代行預り金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| Ｅ－ビリング収納代行 | 5,230,271 |
| ビリング収納代行 | 1,109,624 |
| 合計 | 6,339,896 |
(3)【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 2,456,810 | 4,821,736 | 7,113,282 | 9,379,528 |
| 税引前四半期（当期）純利益金額（千円） | 231,754 | 485,583 | 710,222 | 718,805 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | 159,161 | 335,078 | 489,604 | 494,408 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 8.48 | 17.84 | 26.06 | 26.31 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 8.48 | 9.36 | 8.22 | 0.26 |
有価証券報告書（通常方式）_20200925120501
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ７月１日から６月30日まで |
| 定時株主総会 | ９月中 |
| 基準日 | ６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り・買増し | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。 公告掲載URL http://www.well-net.jp/koukoku/index.html |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 単元未満株式の買増しを請求する権利
有価証券報告書（通常方式）_20200925120501
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第37期）（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）2019年９月26日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2019年９月26日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第38期第１四半期）（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月14日関東財務局長に提出
（第38期第２四半期）（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）2020年２月14日関東財務局長に提出
（第38期第３四半期）（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）2020年５月15日関東財務局長に提出
(4) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書
（第38期第２四半期）（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）2020年２月19日関東財務局長に提出
(5) 臨時報告書
2019年９月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（議決権行使結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20200925120501
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。