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NATTY SWANKY holdings Co.,Ltd.
Annual Report • Sep 28, 2020
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年９月28日 |
| 【事業年度】 | 第19期(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹ |
| 【英訳名】 | NATTY SWANKY Co.,Ltd |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 井石 裕二 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿一丁目19番８号新東京ビル７F |
| 【電話番号】 | 03-5909-3013(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 金子 正輝 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿一丁目19番８号新東京ビル７F |
| 【電話番号】 | 03-5909-3013(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 金子 正輝 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E34747 76740 株式会社ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹ NATTY SWANKY Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2019-07-01 2020-06-30 FY 2020-06-30 2018-07-01 2019-06-30 2019-06-30 1 false false false E34747-000 2020-09-28 E34747-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34747-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34747-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34747-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34747-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34747-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34747-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34747-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34747-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34747-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34747-000 2019-07-01 2020-06-30 E34747-000 2020-09-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34747-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34747-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 |
| 決算年月 | | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 |
| 売上高 | (千円) | 1,390,273 | 2,028,382 | 2,939,472 | 3,983,045 | 4,255,732 |
| 経常利益 | (千円) | 55,316 | 68,596 | 157,624 | 297,192 | 12,665 |
| 当期純利益
又は当期純損失(△) | (千円) | 38,311 | 23,099 | 112,043 | 218,774 | △159,633 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 13,400 | 13,400 | 13,400 | 763,845 | 763,845 |
| 発行済株式総数 | (株) | 268 | 268 | 26,800 | 2,106,900 | 2,106,900 |
| 純資産額 | (千円) | 67,491 | 90,591 | 202,634 | 1,922,299 | 1,730,730 |
| 総資産額 | (千円) | 787,169 | 1,104,685 | 1,660,810 | 4,014,460 | 3,407,077 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 41.97 | 56.33 | 126.01 | 912.38 | 821.49 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － | 15.00 | 5.00 |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益
又は当期純損失(△) | (円) | 31.63 | 14.36 | 69.68 | 126.24 | △75.77 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | 119.52 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 8.6 | 8.2 | 12.2 | 47.9 | 50.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 75.8 | 29.2 | 76.4 | 20.6 | △8.7 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | 24.5 | △34.8 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | 11.9 | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | 153,900 | 271,252 | 512,618 | △138,221 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | △307,380 | △399,542 | △496,979 | △583,202 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | 221,286 | 273,518 | 1,870,045 | △237,318 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | － | 308,403 | 453,631 | 2,339,315 | 1,380,573 |
| 従業員数
(外、平均臨時雇用者数) | (名) | 64 | 98 | 118 | 175 | 206 |
| (37) | (77) | (141) | (218) | (177) |
| 株主総利回り
(比較指標：東証マザーズ) | (％) | － | － | － | － | 85.6 |
| (％) | (－) | (－) | (－) | (－) | (88.4) |
| 最高株価 | (円) | － | － | － | 3,960 | 4,985 |
| 最低株価 | (円) | － | － | － | 2,500 | 1,330 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．第15期、第16期及び第17期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
５．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。第17期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第18期については、当社は2019年３月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
６．第15期、第16期及び第17期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．第15期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を( )外数で記載しております。
９．第16期、第17期及び第18期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。なお、第15期の財務諸表については「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
10．当社は、2018年５月２日付で普通株式１株につき100株、2018年11月20日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
ただし、当社株式は、2019年３月28日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。
12．第15期から第18期の株主総利回り及び比較指標は、2019年３月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第19期の株主総利回り及び比較指標は、2019年６月期末を基準として算定しております。
13．2019年６月期の1株あたり配当額15円には、上場記念配当５円を含んでおります。 ### ２ 【沿革】
当社は、2001年８月に東京都調布市にて創業したことに始まります。
| 年月 | 概要 |
| 2001年８月 | 東京都調布市に有限会社ナッティースワンキー（資本金300万円）を設立 |
| 2001年11月 | 資本金を500万円へ増資 |
| 2007年10月 | 商号を株式会社ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹに変更 |
| 2010年12月 | 資本金を1,000万円へ増資 |
| 2011年１月 | 東京都調布市に直営１店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 調布店」を開店 |
| 2014年12月 | 東京都杉並区にＦＣ１店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 荻窪店（ＦＣ店）」を開店 |
| 2015年６月 | 東京都八王子市に直営10店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 八王子店」を開店 |
| 2015年10月 | 神奈川県厚木市にＦＣ10店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 本厚木店（ＦＣ店）」を開店 |
| 2016年６月 | 東京都新宿区に本店を移転 |
| 2016年６月 | 資本金を1,340万円へ増資 |
| 2016年９月 | 東京都練馬区に直営20店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 大泉学園店」を開店 |
| 2017年８月 | 東京都千代田区に直営30店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 水道橋店」を開店 |
| 2018年５月 | 神奈川県川崎市に直営40店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 稲田堤店」を開店 |
| 2019年２月 | 埼玉県和光市に直営50店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 和光店」を開店 |
| 2019年３月 | 東京証券取引所マザーズに上場 |
| 2019年６月 | 東京都杉並区に直営60店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 阿佐ヶ谷店」を開店 |
| 2019年12月 | 東京都日野市に直営70店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 高幡不動店」を開店 |
| 2020年２月 | 北海道札幌市にＦＣ20店舗目として「肉汁餃子のダンダダン 札幌店（ＦＣ店）」を開店 |
当社は、「餃子」という流行り廃りがなく、年間を通して食べられる食材をメインとして、「肉汁餃子のダンダダン」を展開しており、事業区分は「飲食事業」の単一セグメントとなります。2020年６月末現在の「肉汁餃子のダンダダン」の店舗数は、直営店71店、フランチャイズ店19店となっております。
当社は街に永く愛される店づくりを目指し、「餃子とビールを日本の文化」にすべく日々邁進しております。
(1) ビジネスモデル
当社は、「肉汁餃子のダンダダン」を直営店とフランチャイズ店で展開し、地域に永く愛される店舗運営を目指しております。
① 商品の特徴
当社の商品開発を「餃子」に特化することで、限られたリソースを集中した結果、独自の製法とレシピを開発いたしました。当社の餃子は、そのレシピをもとに、均一性のある餃子を全店で提供しております。
また、餃子に合うサイドメニューの開発を行っております。
②接客の特徴
当社では、“粋で鯔背な”接客サービスに力を入れております。当社の接客サービスの考え方を統一し、演出・実演することで肉汁餃子のダンダダンの雰囲気をより一層高めております。さらに、全店統一した接客サービスの向上のため、いくつもの独自社内研修を実施しています。また、店舗ごとの定期ミーティングや朝礼を行う事により、店舗及び従業員が増加しつつも、接客サービスがさらに向上するようスタッフ教育に全力で取り組んでおります。
③店舗の特徴
当社の店舗では、それぞれの街に合わせて地域に溶け込むように、立地によって店づくりを変える店舗デザインを行っております。
また、お客様に永く愛される店舗運営を実施するために、地域の皆さまへの感謝を兼ねて、１年経過ごとに“周年祭”と称し、「お値打ち価格」でのドリンク提供を行う「お客様感謝デー」を店舗ごとに設けております。
当社の店舗のお客様属性の特徴として以下の点が挙げられます。
・餃子という流行り廃りのない、大衆に受け入れられ易い商品性から、性別・世代に関係なく、季節を問わず来店されるお客様
・餃子をメイン食材として出す居酒屋として、餃子とビールを楽しみに来る目的型来店のお客様
「肉汁餃子のダンダダン」の店舗数の推移は以下のとおりです。
（単位：店舗）
| 首都圏 | 首都圏以外 | 合計 | ||
| 2016年６月期 | 直営店 | 18 | ― | 18 |
| ＦＣ店 | 14 | ― | 14 | |
| 小計 | 32 | ― | 32 | |
| 2017年６月期 | 直営店 | 29 | ― | 29 |
| ＦＣ店 | 14 | ― | 14 | |
| 小計 | 43 | ― | 43 | |
| 2018年６月期 | 直営店 | 43 | ― | 43 |
| ＦＣ店 | 16 | １ | 17 | |
| 小計 | 59 | １ | 60 | |
| 2019年６月期 | 直営店 | 55 | ３ | 58 |
| ＦＣ店 | 16 | ２ | 18 | |
| 小計 | 71 | ５ | 76 | |
| 2020年６月期 | 直営店 | 68 | ３ | 71 |
| ＦＣ店 | 15 | ４ | 19 | |
| 小計 | 83 | ７ | 90 |
(注) １. ＦＣ店とは、フランチャイズ店であります。
- 首都圏とは、１都３県（東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県）を示しております。
３．2020年６月末現在の都道府県別内訳は以下の通りです。
直営店：東京都54店舗・神奈川県11店舗・埼玉県３店舗・福岡県３店舗
ＦＣ店：東京都９店舗・神奈川県４店舗・埼玉県１店舗、千葉県１店舗、愛知県２店舗、宮城県１店舗、
北海道１店舗
［事業系統図］
当社の事業系統図は以下のとおりです。
（注）直営店舗の今後の展開を見据えて、直営店舗で提供する餃子はより多くの製造が可能な他社の工場に製造委託しております。一方、ＦＣ店舗も今後の展開を見据えておりますが、ＦＣ店舗で提供する餃子は現時点では自社工場における製造で対応しております。 ### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2020年６月30日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 206 | （177） | 29.3 | 2 | 3,701 |
| 事業部門の名称 | 従業員数(名) | |
| 店舗・工場 | 171 | （177） |
| 本社部門 | 35 | |
| 合計 | 206 | （177） |
(注) １．当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人数（１日８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は創業以来、「街に永く愛される、粋で鯔背な店づくり～期待以上が当り前、それが我らの心意気～」を経営理念とし、一人でも多くの街の人々に末永く愛され続ける店舗を目指すことを経営方針としております。なお、経営方針に基づく行動指針及び店舗展開方針は下記の通りです。
・行動指針
ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹ ５つの心
向上心 現状に満足せず、今よりも成長するという強い意思を持ち続ける
好奇心 何人や何事にも関心を持ち、新しい事を発見する
探求心 足元を振り返り、目の前のものを突き詰める
自立心 決して人のせいにせず、何事もまずは自分に責任があると思う
忠誠心 関わる全ての人々に感謝し、忠誠を尽くし、恩返しをする
・店舗展開方針
当社の店舗をより多くの方々に認知していただく手段として、直営店での出店だけではなくフランチャイズ方式による多店舗展開を行っております。
肉汁餃子のダンダダンの直営店を毎月１店舗以上の出店ペースで出店し、地盤を固め、フランチャイズ店舗の出店を加速することで、街に永く愛される枠で鯔背な店舗を展開することにより、老若男女誰しもが行きつけとなるような「餃子居酒屋」を展開することを目標としております。
多店舗展開の際には、肉汁餃子のダンダダンブランドの品質の維持をすることが重要になりますが、当社では直営店とフランチャイズ店が同水準の品質を維持できる様、両社が同じレシピ、同じ店舗運営マニュアルを遵守するとともに、定期的に全店舗に対するマネージャーによる臨店検査と指導及び外部機関による覆面調査を実施しております。
(2) 経営環境及び経営戦略
外食業界の経営環境は、景気回復による消費マインドの改善が期待されるものの、消費者ニーズの多様化、弁当・惣菜等の中食市場の拡大、競合他社との競争の激化、食材費の高騰、人材確保の競争の激化や人件費の上昇等により引き続き厳しい状況で推移していくことが予想されます。また、居酒屋業界におきましては、若年層のアルコール離れや少子高齢化等も影響し、今後市場が縮小する傾向にあるとも考えられます。
また、直近では新型コロナウイルス感染症拡大防止のためのイベント自粛や不要不急の外出自粛要請などから外食サービスの需要が大きく減少することとなり、また飲食店の営業時間の短縮要請などにより営業活動が制限されることとなりました。
このような状況の中、当社では、以下の経営戦略を推進します。
・老若男女に愛される店となり、街に永く肉汁餃子のダンダダンという居場所をつくる。（市場軸）
サラリーマン、ファミリー、友人同士、子供連れの家族も楽しめる店となり、次世代にも肉汁餃子のダンダダンを広げる。これを実現するために、街に合った店舗作りや、老若男女から愛される料理、サービスを提供し続けます。
・肉汁餃子のダンダダンの味で日本全国、世界に幸せと感動を与える（エリア軸）
直営店、ＦＣ店の出店エリアを拡大する。これを実現する為に、競争優位性のある出店立地の確保、ＦＣパートナー企業の発掘、地方における出店、海外進出を進めていきます。
・肉汁餃子のダンダダンの味を守り、お客様満足を追求し、街に永く愛され続ける店を作る（時間軸）
肉汁餃子のダンダダンの肉汁餃子の味にこだわりつつ、料理、サービス、衛生管理を進化、ブラッシュアップし、世代を越えて愛され続ける店を作る。これを実現するために、既存店舗の活性化・クリンリネス（清潔さを実現すること）の強化、徹底、お客様ニーズに合ったメニュー開発、店舗管理体制の強化を進めていきます。
・従業員満足を実現することが、その先のお客様満足を生み出す（人間軸）
「従業員の笑顔がお客様の笑顔を生む」との考えのもと、従業員が笑顔で楽しくやりがいを感じて働ける環境を作り続ける。これを実現するために、優秀な人材の確保と人材育成、人事評価制度の確立、福利厚生の充実を進めていきます。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
企業価値を継続的に向上させるためには利益の確保が重要であることから、当社は営業利益率を最も重要な経営指標として採用しており、10％を目標に掲げております。
(4) 優先的に対処すべき課題
当社では優先的に以下の課題について取り組んで参ります。
① 店舗収益力の向上
当社では、肉汁餃子のダンダダン業態に経営資源を集中的に投下することで、効率的な経営を実行し、肉汁餃子のダンダダン業態の商品クオリティや接客サービスを維持・向上させ、他社との差別化することで収益力の向上を図って参ります。
② 新規出店の推進
当社では繁華街・ビジネス街・住宅街等、立地に合わせた出店をしてきましたが、未だ相当程度の出店余地があると考えております。 直営店では東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県を中心に新規出店を継続して推進して参ります。また、首都圏以外に関してはフランチャイズ制度を活用することで出店を推進して参ります。
③ 人材採用・育成の強化
当社が成長していくためには優秀な人材の確保が重要であると考えております。採用におきましては、中途採用だけでなく新卒採用も積極的に実施し、また、アルバイトから正社員への転換も積極的に取り組んで参ります。育成におきましては、新入社員研修、役職・階層別研修プログラムなどを実施するとともに、各店舗の成果発表を目的としたイベント「ダンダダンAWARD」や選抜メンバーでの営業「最強店舗」を企画するなど組織が活性化するような施策に取り組んで参ります。
④ 安全・安心な食の提供
当社では自社工場及び店舗における衛生管理・品質管理体制を構築しておりますが、消費者の食に対する安全性の関心は益々高まっております。当社では食中毒が発生しにくい安全・安心な食品を提供することで、お客様が安心してご利用いただけるように努めて参ります。定期的な外部検査機関による衛生検査や、本社による店舗監査を実施し、衛生管理及び品質管理の強化に努めて参ります。
⑤ 経営管理体制の強化
当社が企業価値を向上させるためには、多様化するリスクを的確に把握し、迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築・強化していく必要があると考えております。そして、各ステークホルダーからの信頼に応えられる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスを重視し、公正かつ透明性の高い経営を行えるように経営基盤を強化して参ります。
⑥ 新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴うリスク
当社ではお客様の外出自粛に対応するために、テイクアウトや持ち帰り弁当の販売を開始し、一部の店舗ではデリバリーサービスも開始しております。
また、長期化した場合の資金需要に備えるために金融機関とコミットメントラインを締結しております。 ### ２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 市場環境について
外食業界は成熟した市場となっており、消費者ニーズの多様化、弁当・惣菜等の中食市場の成長、競合他社との競争の激化等により、厳しい経営環境となっております。また、居酒屋業界におきましては、若年層のアルコール離れや少子高齢化といった問題もあることから、今後市場環境が悪化することにより当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 単一ブランドについて
当社は「肉汁餃子のダンダダン」の単一ブランドでの事業展開を行っておりますが、当該ブランド自体が陳腐化したときには成長が減速する可能性があります。その場合には売上の減少等により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 新規出店計画について
当社は積極的に新規出店を行っておりますが、スケジュール通りの工事工程の保証や、新規出店計画に沿った物件が必ずしも確保できる保証はありません。当社の希望に沿った物件が確保できない場合や、工事期間の延長があった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 出店後の環境の変化について
当社は新規出店を行う際は、周辺環境を十分に調査して実施しておりますが、競合店舗の出店や駅周辺の再開発など、環境が変化することにより、当初計画していた売上が達成できない可能性があります。
(5) 商標権について
当社は「肉汁餃子のダンダダン」等の商標を取得管理することでブランドを保護していますが、第三者が類似した商号を使用することにより当社のブランド価値が毀損された場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 食品の安全性について
食品への異物混入や健康被害を与える可能性のある欠陥商品など、食品の安全性については、消費者も高い意識を持っています。当社は従業員への衛生管理に関する指導・教育を実施し、外部機関による店舗の衛生管理チェックを行う等により、安全な食品の提供を徹底しておりますが、当社が提供した食品に対して異物混入や食中毒等の食の安全性に関する問題が生じた場合には、社会的信用の低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 商品表示について
外食産業におきましては、一部企業による産地偽装や賞味期限の改ざん等が発生するなど、商品表示の適正性において消費者の信用を失墜する事件が発生しております。当社は適正な商品表示のための社内体制の整備、強化に取り組んでおりますが、表示内容に重大な誤りが発生した場合には、社会的信用の低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 材料価格の高騰について
当社は複数の仕入ルートを確保することで原材料価格の低減に努めておりますが、当社が購入している原材料価格が高騰した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 人材の確保・育成及び人件費の高騰について
現在、日本経済全体として労働人口の減少等による人手不足や人件費の高騰が大きな問題となっております。当社が出店を継続して事業の拡大を続けていくためには優秀な人材が不可欠となりますが、それらの人材が確保・育成できない場合、また、人件費が高騰し続ける場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 減損損失について
当社は、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、減損の判定を行っております。今後、外部環境の急激な変化等により著しく収益性が低下した場合や退店の意思決定をした場合には、減損損失を計上する可能性があります。
(11) 差入保証金・敷金について
直営店における店舗については、賃借による出店が中心であり、賃借契約を締結する際に賃貸人に対して敷金及び差入保証金の差入を行っております。賃貸人の財政状況が悪化した場合には、敷金及び差入保証金の回収が不可能となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 法的規制について
当社は、食品衛生法や食品安全基本法、風俗営業等の規制、未成年飲酒禁止法及び道路交通法等の飲食業を運営する上で関連する法的規制を受けております。これらの法的規制に変更が生じた場合には、それに対応するための費用等の発生により業績に影響を受ける可能性があります。また、これらの法的規制に抵触する事態が生じた場合には、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 個人情報の管理について
当社は従業員等の個人情報を保有しております。これらの個人情報については、「個人情報の保護に関する法律」に基づく「個人情報取扱事業者」としての対応に準じた形で、適切な管理に努めておりますが、万が一、個人情報の漏えいや不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) システム障害について
当社は、店舗の売上管理、食材の受発注管理、勤怠管理等の店舗管理に関するシステムの運営管理は、信頼できる外部業者に委託しており、万全の体制を整えておりますが、災害、ソフトウエアまたはハードウエアの欠陥、コンピューターウイルスの感染等の不測の事態によりシステム障害が発生した場合には、事業運営に支障をきたすことになり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 自然災害について
当社は首都圏を中心に店舗を展開しております。首都圏におきまして大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合には、売上の低下や店舗の修繕費等の発生により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(16) ストック・オプションによる株式価値の希薄化について
当社は、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストック・オプション制度を採用しております。現在付与している新株予約権について行使が行われた場合には、株式価値が希薄化する可能性があります。
(17) フランチャイズ加盟店について
当社は直営店による出店拡大とともに、加盟店との間にフランチャイズ契約を締結し店舗展開を行っております。
当社はフランチャイズ契約に基づき、加盟店に運営指導をしておりますが、運営指導が及ばず、加盟店において当社ブランドに悪影響を及ぼすような事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(18) インターネット等による風評被害について
ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、店舗の口コミサイトへの投稿が多くなっております。当社では定期的にインターネット上の風評を調査しておりますが、書き込みを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散された場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(19) 特定人物への依存について
当社の代表取締役社長井石裕二及び取締役副社長田中竜也は「肉汁餃子のダンダダン」の店舗運営・メニュー開発・レシピ考案等に精通しており、実際の事業の推進においても重要な役割を果たしております。
当社は両名へ過度に依存しない経営体制の構築を目指し、組織の体系化・人材の育成・権限の委譲等を行い、組織的な事業運営に注力しておりますが、両名が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(20) 借入金の利息について
当社は店舗造作費用及び差入保証金等の出店に係る資金を主に金融機関からの借入により調達しております。この結果、総資産に占める有利子負債（借入金、リース債務）の割合が、2020年６月末現在で34.2％となっております。
金融機関とは良好な関係を維持しているものと認識しており、借入金利についても現在のところ特に借入金利引き上げの要請は受けておりませんが、有利子負債依存度が高い状態のまま借入金利が上昇した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(21) 借入金の財務制限条項について
当社は、安定的な資金運用を図るため、金融機関から資金調達を行っておりますが、一部の金融機関との取引について、借入契約に財務制限条項が付されたものがあります。万が一、これらの条件に抵触した場合には、借入金利の上昇や期限の利益の喪失等、当社の経営成績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
(22) 資金使途について
当社の公募増資による調達資金については、新店の設備投資等に充当する予定であります。しかしながら、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化に対応するため、調達資金を当初予定した以外の使途に充当する可能性があります。また、当該資金使途の効果が当社の想定と異なった場合には、当社の事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(23) 短時間労働者に対する社会保険コストの拡大について
当社の店舗運営においては、アルバイト・パートタイマーと呼ばれる短時間労働者が多数勤務しており、法令に従い加入対象者については社会保険への加入を進めております。しかし、今後、短時間労働者の社会保険加入義務化の適用が拡大された場合には、保険料の増加、短時間労働者の就業形態の変化、短時間労働就業希望者の減少等により、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。
(24) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴うリスク
今後の感染拡大状況によっては、お客様の外出自粛により店舗の頻度が低下したり、店舗が通常通り営業できなくなる可能性もあります。そのため、新型コロナウイルス感染症が収束しない場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、雇用情勢や企業収益の改善を背景に、緩やかな回復基調にありましたが、直近では新型コロナウイルス感染症の感染拡大による混乱などにより先行きが不透明な状況となりました。
外食業界におきましても、業界全体として緩やかな回復基調にありましたが、直近では新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のためのイベント自粛や不要不急の外出自粛要請などから外食サービスの需要が大きく減少することとなり、また飲食店の営業時間の短縮要請などにより営業活動が制限されることとなりました。
当社におきましても、３月以降は外出自粛要請の影響により都市繁華街を中心にお客様のご来店頻度が低下することとなりましたが、テイクアウトやデリバリーサービスを開始し、キャッシュレス決済インフラも導入するなどの対応をしております。
なお、当事業年度は直営店14店舗及びフランチャイズ店２店舗の新規出店を行い、2020年６月末の店舗数は直営店71店舗、フランチャイズ店19店舗となっております。
その結果、売上高は4,255,732千円（前事業年度比6.8％増）となりました。
売上原価は売上高の増加に伴い、1,274,162千円（前事業年度比6.1％増）となり、売上高に対する構成比率は原材料価格の低減に努めた結果29.9％（同0.2％減）となりました。
販売費及び一般管理費についても、当期新規出店による人件費、地代家賃及び減価償却費の増加に伴い、2,972,007千円（同20.5％増）となりました。
さらに、当事業年度は新型コロナウイルスによる影響を受け、将来キャッシュ・フローの見積りでマイナスが見込まれる店舗の減損損失や、当該影響により発生した損失、経営資源を集中させるために一部の新規出店の中止を決定したことに伴い発生した新規出店中止損失等を計上したことから特別損失204,841千円を計上しております。
以上の結果、当事業年度における当社の業績は、売上高4,255,732千円（前事業年度比6.8％増）、営業利益9,562千円（前事業年度比97.0％減）、経常利益12,665千円（同95.7％減）、当期純損失△159,633千円（前事業年度は218,774千円の当期純利益）となりました。
なお、当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
② 財政状態の状況
当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べ607,382千円減少し、3,407,077千円となりました。これは、流動資産が854,489千円減少し1,683,832千円となったこと及び固定資産が247,106千円増加し1,723,244千円となったことによるものであります。
流動資産の主な減少は、新規出店に係る投資や借入金の返済等に伴う現金及び預金の減少957,440千円によるものであります。
固定資産の主な増加は、新規出店に伴う有形固定資産の増加144,547千円及び差入保証金の増加65,660千円によるものであります。
負債については、前事業年度に比べ415,813千円減少し、1,676,346千円となりました。これは、流動負債が248,511千円減少し802,880千円となったこと及び固定負債が167,302千円減少し873,466千円となったことによるものであります。
流動負債の主な減少は、未払法人税等の減少91,713千円及び未払金の減少81,916千円によるものであります。
固定負債の主な減少は、長期借入金の減少199,290千円によるものであります。
純資産については、配当金の支払31,603千円及び当期純損失159,633千円の計上により利益剰余金が191,236千円減少したこと等により、1,730,730千円になりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は前事業年度に比べ958,742千円減少し、1,380,573千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度の営業活動により減少した資金は138,221千円(前事業年度は512,618千円の増加)であります。本業では5,560千円の資金の増加となりましたが、前期発生した未払法人税等の納付や前期の税額を基準とした予定納付により法人税等の支払額145,343千円等が発生したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度の投資活動により減少した資金は583,202千円(前事業年度は496,979千円の減少)であります。主な増減の内訳は、保険解約による収入27,703千円等の増加要因に対し、有形固定資産の取得による支出503,483千円、敷金及び保証金の差入による支出73,881千円及び長期前払費用の取得による支出49,533千円等の減少要因によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度の財務活動により減少した資金は237,318千円(前事業年度は1,870,045千円の増加)であります。増減の内訳は、長期借入れによる収入215,000千円の増加要因に対し、長期借入金の返済による支出415,349千円及び配当金の支払額31,568千円等の減少要因によるものであります。
④ 生産、受注及び販売実績
(a) 生産実績
当事業年度における生産実績を示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
前年同期比（％） |
| 飲食事業（千円） | 84,140 | 82.5 |
| 合計（千円） | 84,140 | 82.5 |
(注) １．当社の事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。
２．上記は自社工場における生産実績であり、金額は製造原価によっております。
３．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
(b) 仕入実績
当事業年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
前年同期比（％） |
| 飲食事業（千円） | 1,193,132 | 107.9 |
| 合計（千円） | 1,193,132 | 107.9 |
(注) １．当社の事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。
２．金額は仕入価格によっております。
３．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
(c) 受注実績
当社は、一般消費者へ直接販売する飲食事業を行っておりますので、記載しておりません。
(d) 販売実績
当事業年度における販売実績を製品及びサービス別に示すと、次のとおりであります。
| 製品及びサービスの名称 | 当事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
前年同期比（％） |
| 直営店売上（千円） | 4,054,078 | 107.8 |
| 製品卸売上（千円） | 109,316 | 77.5 |
| ＦＣ売上（千円） | 50,394 | 101.8 |
| その他（千円） | 41,942 | 132.2 |
| 合計（千円） | 4,255,732 | 106.8 |
(注) １．当社の事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。
２．金額は販売価格によっております。
３．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に関する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況」に記載しております。また、この財務諸表における見積りにつきましては、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、評価を行っておりますが、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
特に、以下の事項につきましては、会計上の見積りが財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。
(a)固定資産の減損
当社は、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や経営環境等の諸前提の変化により、追加の減損損失の計上が必要となる場合があります。
(b)繰延税金資産
当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、将来減算一時差異等に対して繰延税金資産を計上しております。
繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が取り崩され、税金費用が計上される可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りに与える影響は、「第５ 経理の状況 １財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（a）経営成績の分析
（売上高）
当事業年度の売上高は4,255,732千円（前事業年度比6.8％増）となりました。これは主に、店舗展開方針としている毎月１店舗以上の出店戦略を基に、直営店14店舗及びフランチャイズ店２店舗の新規出店を行いました。また、店舗数の増加に伴い採用活動の強化を行う人員を増加し、社員、アルバイトを「肉汁餃子のダンダダン」のあるべき姿を体現するための教育として、新入社員研修、役職・階層別研修プログラムなどを実施するとともに、各店舗の成果発表を目的としたイベント「ダンダダンAWARD」や選抜メンバーでの営業「最強店舗」を企画するなど組織を活性化、強化することで全店舗での高いサービス提供を維持しております。
その結果、2020年６月末の店舗数は直営店71店舗、フランチャイズ店19店舗となりました。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は1,274,162千円（前事業年度比6.1％増）となりました。これは主に、直営店売上高増加に伴い、商品仕入高が増加したものの、売上高に対する構成比は原材料価格の低減に努めた結果29.9％（同0.2％減）となったことによるものであります。この結果、売上総利益は、2,981,570千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は2,972,007千円（前事業年度比20.5％増）となりました。これは主に、新規出店による人件費、地代家賃及び減価償却費の増加によるものであります。この結果、営業利益は、9,562千円となりました。なお、当社は営業利益率10％を最も重要な経営指標としておりますが、当事業年度は新型コロナウイルス感染症による影響を受け、営業利益率は0.2％となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当事業年度の営業外収益は17,538千円（前事業年度比119.9％増）となりました。これは主に、保険解約による収入等の増加によるものであります。
また、営業外費用は14,435千円（前事業年度比47.1％減）となりました。これは主に、上場関連費用の減少によるものであります。この結果、経常利益は、12,665千円となりました。
（特別損失、当期純損失）
当事業年度の特別損失は204,841千円となりました。これは主に、減損損失の計上と新型コロナウイルス感染症による損失によるものであります。これにより法人税等合計は29,169千円となり、この結果、当期純損失は△159,633千円（前事業年度は218,774千円の当期純利益）となりました。
③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は前事業年度に比べ958,742千円減少し、1,380,573千円となりました。
当社の所要資金は、主に新規出店に伴う店舗造作等の有形固定資産の取得や保証金の支払のための資金であります。これは、自己資本と銀行借入による調達により賄っておりますが、通常の運転資金は自己資本により賄っております。また、取引銀行４行とコミットメントライン契約（借入未実行残高15億円)を締結しており、資金の流動性を確保しております。
なお、詳細は「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
(1) フランチャイズ加盟契約
当社は、フランチャイズ加盟店との間で、下記の契約を締結しております。
① 契約の内容
フランチャイズ加盟店は、「肉汁餃子のダンダダン」の商標を使用して、契約に定める事項等を遵守して契約店舗の運営を実施し、当社は、フランチャイズ加盟店に対し契約店舗の運営に関する指導・助言等を実施する。
加盟店は、契約に定める加盟金及びロイヤリティを支払う。
② 契約期間
以下のうちいずれか早く到来した日
a. 契約締結日から11ヵ月を経過した日から起算して９年が経過した日
b. 契約店舗営業開始日から起算して10年が経過した日
③ 契約更新
両当事者のいずれか一方より本契約の期間満了の120日前までに、書面により更新しない旨の意思表示がない場合には、３年間更新され、以降の期間満了の場合も同様
(2) 専売契約
当社は、サントリー酒類株式会社との間で、下記の契約を締結しております。
① 契約の内容
当社及び当社のフランチャイジーが経営する店舗（一部を除く）の取扱酒類は、サントリー酒類株式会社又は同社のグループ会社が製造又は販売する製品のみとする。
② 契約期間
2015年１月１日より2017年12月31日までの３年間の契約を2018年６月30日まで延長し、さらに2018年７月１日より2021年６月30日までの３年間の契約を締結。
③ 契約の対価
専売料及びリベートの受取り ### ５ 【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。
0103010_honbun_8159000103207.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資は、14店舗の新規出店等を実施し、設備投資総額は597,432千円となりました。なお、設備投資総額には、差入保証金を含めております。重要な設備の除却または売却はありません。
なお、当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
なお、当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
| 2020年６月30日現在 | ||||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | ||||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | リース資産 | ソフトウエア | 商標権 | 合計 | |||
| 肉汁餃子のダンダダン 調布店他53店 (東京都) |
営業用店舗 設備 |
837,538 | 64,897 | － | － | － | 902,436 | |
| 肉汁餃子のダンダダン 海老名店他10店 (神奈川県) |
営業用店舗 設備 |
145,456 | 13,236 | － | － | － | 158,693 | |
| 肉汁餃子のダンダダン 所沢店他２店 (埼玉県) |
営業用店舗 設備 |
51,072 | 4,951 | － | － | － | 56,023 | |
| 肉汁餃子のダンダダン 今泉店他２店 (福岡県) |
営業用店舗 設備 |
51,889 | 4,695 | － | － | － | 56,584 | |
| 工場 (東京都) |
製造設備 | 21,076 | 1,285 | － | － | － | 22,362 | |
| 本社 (東京都) |
事務所設備 | 3,093 | 588 | 2,728 | 2,992 | 301 | 9,704 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数（１日８時間換算）を外書しております。
４．上記の他、本社及び工場並びに店舗を賃借しております。それらの年間賃借料は571,915千円であります。
- 本社リース資産には、貸与中のリース資産2,728千円を含んでおり、製造委託先である八洋食品株式会社に貸与しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 (客席数) |
||
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完成 | ||||
| 肉汁餃子のダンダダン 本八幡店 （千葉県市川市） |
店舗設備及び保証金 | 39,320 | 11,171 | 自己資金による | 2020年７月 | 2020円８月 | 54席 |
| 肉汁餃子のダンダダン 出店予定８店舗 |
店舗設備及び保証金 | 400,000 | - | 自己資金又は借入金による | 2020年８月以降 | 2021年６月 まで |
（注）２ |
（注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．現時点において見積もることが困難であることから、記載しておりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 6,432,000 |
| 計 | 6,432,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年６月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2020年９月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,106,900 | 2,120,580 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,106,900 | 2,120,580 | ― | ― |
（注） 2020年７月１日から2020年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が13,680株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2018年６月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 52名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,488［1,260］(注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 89,280［75,600］(注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100 (注)１、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年６月30日から2028年６月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 100 (注)１ 資本組入額 50 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
(注)６ |
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．2018年11月20日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
- 新株予約権１個につき目的となる株式数は、60株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価格＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
⑤ 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に新規株式公開される日（以下、「上場日」という）後、次の各号に掲げる期間（ただし、新株予約権の行使期間中に限る）、本新株予約権をすでに行使した本新株予約権を含めて、当該各号に掲げる割合の限度において行使することができます（この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき、１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします）。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
イ：上場日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ：上場日から１年を経過した日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ：上場日から２年を経過した日から行使期間の末日まで
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
５．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定します。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年６月20日 (注)１ |
68 | 268 | 3,400 | 13,400 | ― | ― |
| 2018年５月２日 (注)２ |
26,532 | 26,800 | ― | 13,400 | ― | ― |
| 2018年11月20日 (注)３ |
1,581,200 | 1,608,000 | ― | 13,400 | ― | ― |
| 2019年３月27日 (注)４ |
430,000 | 2,038,000 | 646,806 | 660,206 | 646,806 | 646,806 |
| 2019年４月23日 (注)５ |
68,900 | 2,106,900 | 103,639 | 763,845 | 103,639 | 750,445 |
(注) １．有償第三者割当
発行価格 50,000円
資本組入額 50,000円
割当先 代表取締役社長 井石 裕二
２．株式分割（１：100）によるものであります。
３．株式分割（１：60）によるものであります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,270円
引受価額 3,008.40円
資本組入額 1,504.20円
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 3,008.40円
資本組入額 1,504.20円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
６．2020年７月１日から2020年８月31日までの間に新株予約権行使により発行済株式総数が13,680株増加しております。
(5) 【所有者別状況】
| 2020年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 1 | 19 | 24 | 16 | 5 | 2,319 | 2,384 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 10 | 675 | 4,890 | 266 | 12 | 15,207 | 21,060 | 900 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 0.047 | 3.205 | 23.219 | 1.263 | 0.056 | 72.207 | 100.00 | ― |
（注）自己株式79株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2020年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 井石 裕二 | 東京都調布市小島町 | 523,000 | 24.82 |
| 田中 竜也 | 東京都新宿区西新宿 | 523,000 | 24.82 |
| 株式会社ＢＯＲＡ | 東京都調布市小島町１丁目36番16号 | 240,000 | 11.39 |
| 株式会社ＩＫＩ | 東京都新宿区西新宿７丁目５番９号 | 240,000 | 11.39 |
| 城野親徳 | 東京都渋谷区鶯谷町 | 30,000 | 1.42 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 22,107 | 1.04 |
| 三井徳益 | 神奈川県横浜市南区前里町 | 21,100 | 1.00 |
| クレディ・スイス証券株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６－１泉ガーデンタワー | 14,200 | 0.67 |
| 山本洋輔 | 東京都江東区富岡 | 10,800 | 0.51 |
| Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ． １３０００００ |
ＥＵＲＯＰＥＡＮ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＢＵＳＩＮＥＳＳ ＣＥＮＴＥＲ ６,ＲＯＵＴＥ ＤＥ ＴＲＥＶＥＳ,Ｌ-2633 ＳＥＮＮＩＮＧＥＲＢＥＲＧ, ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ | 10,500 | 0.49 |
| 計 | ― | 1,634,707 | 77.55 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 21,060 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 2,106,000 | |||
| 単元未満株式 | 900 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 2,106,900 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 21,060 | ― |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式79株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2020年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）当社は、単元未満自己株式79株を保有しております。 #### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員の福利厚生の充実、及び従業員の財産形成の一助を目的とし、「NATTY SWANKY従業員持株会」を導入しております。当該制度では、会員となった従業員からの拠出金（毎月、１口1,000円とし、最高50口（50,000円））及び拠出金に対する当社からの一定（10％）の奨励金を原資として、定期的に市場から当社株式の買付けを行っております。
２．役員・従業員等持株会に取得させ、又は売り付ける予定の株式の総数又は総額
特段の定めは設けておりません。
３．役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の従業員に限定しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 79 | 331 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 79 | ― | 79 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、長期的に安定した事業の継続に備えるために、内部留保の充実を図るとともに、株主への利益還元を行うことも重要な経営課題の一つと考えております。
そのため、当事業年度におきまして、剰余金の配当を実施することを決定いたしました。今後の剰余金の配当は中間及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業の拡大のための資金として有効に活用していく方針であります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年12月末日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2020年９月25日 定時株主総会決議 |
10,534 | 5 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、お客様、従業員、地域社会及びその他のステークホルダーからの信頼に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。今後とも法令遵守の徹底、経営における公正性と透明性の確保、迅速な意思決定の確保及び経営の監督機能の強化等に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社は、取締役による迅速かつ適切な経営上の意思決定を行うとともに、監査役による中立的な監査のもと経営の公正性と透明性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能する体制が整備されているものと判断し、現在の体制を採用しております。
（a）取締役会
取締役会は、代表取締役社長井石裕二、田中竜也、金子正輝及び社外取締役杉本佳英の取締役４名により構成されております。
現在、定時取締役会を原則として毎月１回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行うために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
（b）監査役会
監査役会は、常勤監査役井上重平、社外監査役馬塲亮治及び廣瀬好伸の３名により構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合には必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び業務執行の状況を監督しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、年度監査計画に基づいて監査を実施するとともに、必要に応じて役員及び従業員に対して報告を求め、監査等により発見された事項については、監査役会で協議し、指導しております。
（c） 経営会議
経営会議は、常勤役員（代表取締役社長井石裕二、田中竜也、金子正輝、オブザーバーとして常勤監査役井上重平）により構成されております。経営会議は、必要に応じて開催しており、新店舗の出店検討、ＦＣ加盟の他、その他重要な事項をタイムリーに検討し決定できるようにしております。
（d）リスクコンプライアンス委員会
リスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長井石裕二を議長とし、常勤取締役の田中竜也、金子正輝と常勤監査役井上重平、内部監査担当者、各部長によって構成されております。原則、月１回開催しており、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践しております。諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守の強化を図っております。
当社における、コーポレート・ガバナンスの概略図は以下の通りです。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制に関わる基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するために、職務権限規程・内部通報規程等の統制に関連する規則を定期的に見直すとともに、内部監査担当者や監査役を中心として内部統制システムの確立を図っております。
「内部統制に関わる基本方針」の概要は以下の通りです。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、企業理念・行動規範を定め、取締役会規程等の社内規程を制定し、それらが遵守されるように周知徹底を行っております。そして、コンプライアンスに対する意識を啓発するために、定期的に研修等を企画し実施しております。
さらに、不正行為等の早期発見と是正を目的として内部通報制度を設けており、通報窓口を社内及び社外に設置し、通報者の保護を明確にして運用しております。
取締役が会社の目的の範囲外の行為、法令及び定款に違反する行為をし、若しくはこれらの行為をするおそれがある場合には、監査役はその事実を指摘・勧告し、状況によっては当該取締役に対して行為の差止請求ができるものとしております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程等に基づいて適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の損失の危険に対応するために、リスクコンプライアンス規程を制定し、各組織において継続的にリスクの発生の有無をチェックし、各組織の責任者はその状況を定期的に各取締役に報告しております。
そして、実際にリスクが発生した場合には、対策本部を設置し、迅速に対応することとしております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定時取締役会を原則として毎月１回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行うために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、職務権限規程に基づく権限の委譲により、迅速かつ効率的な意思決定が行われる体制を確保しております。
ホ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室又は管理部門所属の使用人を置くこととしております。
そして、監査役から監査業務における指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとしております。
ヘ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役及び使用人に対して、事業の報告を求め、重要な事項についての報告を受けることとしております。
また、取締役及び使用人は職務執行に関して法令及び定款に違反する、又は、その恐れがある事項を発見したときは、直ちに監査役に報告しなければならないものとしております。
ト 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報者等が通報又は相談したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いもしないことを規定し周知徹底しております。
チ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針
当社は、監査役がその職務執行のため必要と認める費用を会社に請求できることとし、監査役が費用の前払等を請求した場合には、当該監査役が職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないものとしております。
リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、定期的に代表取締役社長と面談を行い、また必要に応じて内部監査室等との連携をとっております。
そして、取締役会その他重要な会議に出席し、必要があるときは意見を述べるものとしております。
ヌ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を評価し、継続的な見直しを行っております。
ル 反社会的勢力に向けた体制
当社は反社会的勢力との関係・取引等を一切行わず、不当要求を受けた場合には、毅然とした態度で組織的に対応するものとしております。
##### ヲ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、企業価値を向上させることが、結果として買収防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値向上に注力しており、現時点で特別な防衛策は導入しておりません。
当社に対して買収提案があった場合、当社取締役会は、当社の支配権の所在を決定するのは株主であるとの認識のもと、適切な対応を行ってまいります。
b. 取締役・監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。
c. 役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。
d. 取締役等の選任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
e. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
f.自己株式の取得
機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。
g. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性0名(役員のうち女性の比率0％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
代表取締役
社長
井石 裕二
1974年12月14日
| 1995年４月 | 株式会社クレメント入社 |
| 2001年11月 | 有限会社ナッティースワンキー(現 株式会社ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹ) 取締役 就任 |
| 2007年10月 | 当社 取締役社長 就任 |
| 2017年６月 | 株式会社swanky(現 株式会社ＢＯＲＡ） 設立 代表取締役就任（現任） |
| 2018年１月 | 当社 代表取締役社長 就任（現任） |
(注)３
763,000
取締役
副社長
田中 竜也
1974年12月15日
| 1992年３月 | 有限会社らいおんフーズ 入社 |
| 2001年８月 | 有限会社ナッティースワンキー(現 株式会社ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹ) 設立 取締役就任 |
| 2007年10月 | 当社 代表取締役 就任 |
| 2017年６月 | 株式会社natty（現 株式会社ＩＫＩ） 設立 代表取締役就任（現任） |
| 2018年１月 | 当社 取締役副社長 就任（現任） |
(注)３
763,000
取締役
管理部長
金子 正輝
1967年５月26日
| 1988年４月 | 株式会社ケイ・ツウ 入社 |
| 1993年４月 | 足立武税理士事務所 入所 |
| 2000年２月 | 株式会社サンアクセス 入社 |
| 2003年６月 | エリアリンク株式会社 入社 同社 経理課長 就任 |
| 2006年10月 | 同社 財務経理部長 就任 |
| 2007年３月 | 同社 取締役財務経理部長 就任 |
| 株式会社湯原リゾート（子会社）取締役 就任 | |
| 2008年４月 | 同社 取締役管理本部長 就任 |
| 2008年10月 | 同社 財務経理部 経理担当 就任 |
| 2009年４月 | 同社 管理本部長補佐 就任 |
| 2010年３月 | 同社 取締役執行役員管理本部長 就任 |
| 2011年５月 | 株式会社gloops 入社 |
| 2012年１月 | 同社 執行役員管理本部長 就任 |
| 2012年12月 | 夢の街創造委員会株式会社（現 株式会社出前館） 入社 |
| 2013年３月 | 同社 執行役員管理本部長 就任 |
| 2013年５月 | 同社 取締役 就任 |
| 株式会社薩摩恵比寿堂（子会社）監査役 就任 | |
| 2013年10月 | 株式会社薩摩恵比寿堂（子会社） 取締役 就任 |
| 2016年７月 | 当社 入社 |
| 2017年１月 | 当社 取締役管理部長兼財務経理課長 就任（現任） |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
取締役
（注）１
杉本 佳英
1980年10月31日
| 2005年４月 | 須田清法律事務所勤務（事務職） |
| 2008年９月 | 司法試験合格 |
| 2008年12月 | 最高裁判所司法研修所 入所 |
| 2009年12月 | 須田清法律事務所 入所 |
| 2011年４月 | リーガルパートナーズ法律事務所（現 あんしんパートナーズ法律事務所） 設立 代表弁護士 就任（現任） |
| 2015年６月 | 株式会社ルクールプラス 監査役 就任（現任） |
| 2015年12月 | 株式会社ブランジスタ 社外取締役 就任（現任） |
| 2018年９月 | 当社 社外取締役 就任（現任） |
| 2020年６月 | エイベックス株式会社 社外取締役 就任（現任） |
(注)３
―
監査役
（常勤）
（注）２
井上 重平
1949年６月５日
| 1968年４月 | 株式会社三協特殊鋼ねじ製作所 入社 |
| 1978年４月 | 東京セメント工業株式会社 入社 |
| 1999年９月 | 同社 取締役 就任 |
| 2003年９月 | 同社 常務取締役 就任 |
| 2007年９月 | 同社 代表取締役社長 就任 |
| 2017年７月 | 株式会社Ｋプラス 代表取締役 就任 |
| 2017年９月 | 当社 監査役 就任（現任） |
(注)４
―
監査役
（注）２
馬塲 亮治
1978年10月22日
| 1997年４月 | 九州電力株式会社 入社 |
| 2000年４月 | 鹿児島県警察 入職 |
| 2007年12月 | 司法書士法人なのはな法務事務所 入所 |
| 2009年１月 | 馬塲社労士行政書士事務所（現 社会保険労務士法人グローバルコンテンツジャパン）開設 所長 就任（現任） |
| 2016年７月 | 株式会社グローバルHRテクノロジー 設立 代表取締役 就任（現任） |
| 2017年１月 | 当社 監査役 就任（現任） |
| 2018年７月 | 株式会社ADI 取締役 就任（現任） |
| 2018年８月 | 株式会社ラストワンマイル 取締役 就任（現任） |
| 2019年２月 | Great Shine Enterprises Limited CEO 就任（現任） |
| 2019年４月 | 株式会社GLOBAL HR TECHNOLOGY 代表取締役 就任（現任） |
| 2020年２月 | 株式会社ランブリッジ 代表取締役 就任（現任） |
(注)４
―
監査役
（注）２
廣瀬 好伸
1979年７月２日
| 2003年４月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入社 |
| 2007年８月 | 廣瀬公認会計士税理士事務所（現 税理士法人ミライト・パートナーズ）創業 代表 就任 |
| 2010年２月 | 株式会社ミライト（現 株式会社ビーワンフード）設立 代表取締役社長 就任（現任） |
| 2017年９月 | ビーワン公認会計士税理士事務所設立 代表 就任（現任） |
| 2017年９月 | 当社 監査役 就任（現任） |
| 2018年11月 | 株式会社ビーワンカレッジ 設立 代表取締役 就任（現任） |
(注)４
―
計
1,526,000
(注) １．取締役杉本佳英は、社外取締役であります。
２．監査役井上重平、監査役馬塲亮治及び監査役廣瀬好伸は、社外監査役であります。
３．2020年９月25日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2018年10月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役社長井石裕二並びに取締役副社長田中竜也の所有株式数には、それぞれの資産管理会社であります株式会社ＢＯＲＡ並びに株式会社ＩＫＩが所有する株式数を含めております。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。
当社では、選任にあたり経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場での社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役の杉本佳英氏は、弁護士の資格を有しており、法律面について豊富な知識と経験を有していることから、社外からの公正な視点は当社の経営に活かせると判断し、法律面に関しての助言を期待し、社外取締役に選任しております。
社外監査役（常勤）井上重平氏は、長年に渡り会社経営に携わり、経営リスク及び内部統制に関する多くの知見と経験を蓄積しており、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制についての豊富な知識と経験を有していることから、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制に関しての助言を期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役（非常勤）馬塲亮治氏は社会保険労務士の資格を有しており、労務及びコンプライアンス面について豊富な知識と経験を有していることから、労務管理面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役（非常勤）廣瀬好伸氏は、公認会計士の資格を有しており、会計及びコンプライアンス面について豊富な知識と経験を有していることから、会計及びコンプライアンス面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。
社外以外に取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、経済的取引関係、その他利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携
社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し積極的に質疑及び意見表明を行っております。また、内部監査室と連携し、内部監査結果報告を受け、必要に応じて内容を協議し、重要事項については取締役会に問題提起し、改善を図ることができる体制をとっております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織及び人員
当社の監査役監査は、独立性の高い社外監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）での監査体制を採用しており、社会保険労務士や公認会計士としての専門性や元経営者としての豊富な経験を有している要員を配し、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、当社の業務全般について常勤監査役を中心とした監査を実施しております。また、取締役会などの重要会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧等を行うことにより、取締役の業務執行の状況を監査しております。そして、それらの結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保しております。
さらに、内部監査室・監査役・会計監査人による三様監査を実施し、適宜情報交換を図ることにより三者による効果的な監査の実現に努めております。
当事業年度において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 井上 重平 | 12回 | 12回 |
| 馬塲 亮治 | 12回 | 12回 |
| 廣瀬 好伸 | 12回 | 12回 |
ｂ．常勤監査役の活動状況
当事業年度における常勤監査役の活動内容は以下のとおりであります。なお、常勤監査役が行った活動内容につきましては、その結果を非常勤監査役とも共有しております。
・取締役会などの重要会議への出席
・株主総会、取締役会での監査結果報告
・取締役との意見交換
・内部統制システム実施状況監査
・直営店舗往査（実地調査）
・会計監査人との意見交換、情報交換
・重要文書類の閲覧、確認
・四半期、期末監査
ｃ．監査役会の主な検討事項
監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
・取締役会等重要会議への出席
・業務・職務執行の適法性及び妥当性について監視・検証
・内部統制システムの整備・運用状況の確認・検証
・問題・不祥事事項の監視・検証
② 内部監査の状況
当社では、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任の１名が当社の業務の適正性や効率性について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査役や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査役や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
４年間
c. 業務を執行した公認会計士
島村哲
藤原選
d. 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等５名、その他５名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査品質や独立性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、監査法人の選定を行っております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合、その他監査品質や独立性等において適正でないと判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。
監査役会が総合的に評価した結果、同監査法人は適任であると判断したため、再任することと致しました。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会が監査法人の評価を行った結果、独立性や専門性、品質管理体制等に問題はなく、監査は適切に行われていると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区 分 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 21,500 | 1,500 | 22,000 | － |
前事業年度に、当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成業務を委託しております。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事業の規模、監査日数及び前事業年度の 監査報酬等を勘案したうえで決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士から提出された監査に要する業務時間等の見積り資料に基づき、監査公認会計士との協議を経て報酬額を決定しております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により一任された代表取締役 井石裕二が決定することとしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会において決定することとしております。
取締役の報酬限度額は、2017年９月28日開催の第16回定時株主総会において年額200,000千円以内（定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。）と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、2017年９月28日開催の第16回定時株主総会において年額50,000千円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）と決議いただいております。
各取締役の報酬額は、代表取締役社長井石裕二が業務分掌の内容及び業績への貢献度などを総合的に勘案し決定しております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
なお、2020年４月の取締役会において、業績推移及び今後の事業環境の見通しなどを考慮して審議の上、役員報酬の３か月間の減額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
89,700 | 89,700 | － | － | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 14,160 | 14,160 | － | － | 4 |
（注）業績連動報酬及び退職慰労金について該当事項がありませんので記載を省略しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
0105000_honbun_8159000103207.htm
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2019年７月１日から2020年６月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応するため、各種団体が主催する講習会や研修への参加、会計専門誌の購読等により、積極的に専門知識の蓄積や情報収集活動に努めております。
0105310_honbun_8159000103207.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年６月30日) |
当事業年度 (2020年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,352,619 | 1,395,178 | |||||||||
| 売掛金 | 20,908 | 48,416 | |||||||||
| 商品及び製品 | 21,125 | 24,235 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 3,366 | 3,303 | |||||||||
| 前払費用 | 101,581 | 138,661 | |||||||||
| その他 | 38,720 | 74,035 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,538,322 | 1,683,832 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 1,180,016 | 1,537,412 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △218,515 | △427,285 | |||||||||
| 建物（純額） | 961,501 | 1,110,126 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 179,853 | 232,561 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △87,857 | △142,906 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 91,995 | 89,655 | |||||||||
| リース資産 | 29,592 | 14,880 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △22,171 | △12,152 | |||||||||
| リース資産（純額） | 7,420 | 2,728 | |||||||||
| 建設仮勘定 | － | 2,955 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,060,917 | 1,205,465 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | － | 301 | |||||||||
| ソフトウエア | 3,880 | 2,992 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | － | 1,650 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,880 | 4,944 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 出資金 | 20 | 20 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 2,833 | － | |||||||||
| 長期前払費用 | 53,061 | 43,167 | |||||||||
| 差入保証金 | 299,398 | 365,058 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 58,860 | 104,588 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,833 | － | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 411,340 | 512,835 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,476,138 | 1,723,244 | |||||||||
| 資産合計 | 4,014,460 | 3,407,077 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年６月30日) |
当事業年度 (2020年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 143,107 | 107,156 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 388,676 | ※１ 387,617 | |||||||||
| リース債務 | 5,067 | 2,946 | |||||||||
| 未払金 | 128,000 | 46,083 | |||||||||
| 未払費用 | 127,938 | 107,074 | |||||||||
| 未払法人税等 | 118,158 | 26,445 | |||||||||
| 未払消費税等 | 54,758 | 43,605 | |||||||||
| 前受金 | 1,476 | 1,533 | |||||||||
| 預り金 | 45,778 | 29,715 | |||||||||
| 前受収益 | 38,418 | 48,074 | |||||||||
| 出店計画中止損失引当金 | － | 2,627 | |||||||||
| その他 | 12 | － | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,051,391 | 802,880 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※１ 974,954 | ※１ 775,663 | |||||||||
| リース債務 | 2,946 | － | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 36,022 | |||||||||
| その他 | 62,867 | 61,780 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,040,768 | 873,466 | |||||||||
| 負債合計 | 2,092,160 | 1,676,346 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 763,845 | 763,845 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 750,445 | 750,445 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 750,445 | 750,445 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 408,009 | 216,772 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 408,009 | 216,772 | |||||||||
| 自己株式 | － | △331 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,922,299 | 1,730,730 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,922,299 | 1,730,730 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,014,460 | 3,407,077 |
0105320_honbun_8159000103207.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 3,983,045 | 4,255,732 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品及び製品期首たな卸高 | 13,800 | 21,125 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 1,106,200 | 1,193,132 | |||||||||
| 当期製品製造原価 | 101,950 | 84,140 | |||||||||
| 合計 | 1,221,952 | 1,298,398 | |||||||||
| 商品及び製品期末たな卸高 | 21,125 | 24,235 | |||||||||
| 売上原価合計 | 1,200,826 | 1,274,162 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,782,218 | 2,981,570 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 給料及び手当 | 471,673 | 714,168 | |||||||||
| 雑給 | 614,070 | 575,832 | |||||||||
| 地代家賃 | 452,046 | 582,616 | |||||||||
| 減価償却費 | 90,827 | 139,231 | |||||||||
| その他 | 837,073 | 960,158 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 2,465,692 | 2,972,007 | |||||||||
| 営業利益 | 316,525 | 9,562 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取保険料 | － | 3,083 | |||||||||
| 助成金収入 | 5,130 | 2,100 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | － | 11,096 | |||||||||
| その他 | 2,845 | 1,258 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,975 | 17,538 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 上場関連費用 | 14,939 | － | |||||||||
| 支払利息 | 9,025 | 9,269 | |||||||||
| その他 | 3,343 | 5,165 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 27,308 | 14,435 | |||||||||
| 経常利益 | 297,192 | 12,665 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 3,373 | |||||||||
| 店舗売却益 | 6,014 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 6,014 | 3,373 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | 1,235 | |||||||||
| 減損損失 | － | ※１ 156,285 | |||||||||
| 災害による損失 | － | 417 | |||||||||
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | － | ※２ 35,797 | |||||||||
| 出店計画中止損失 | － | ※３ 11,105 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 204,841 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 303,207 | △188,802 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 105,974 | 16,559 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △21,541 | △45,728 | |||||||||
| 法人税等合計 | 84,432 | △29,169 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 218,774 | △159,633 |
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 材料費 | 65,115 | 63.9 | 52,862 | 62.8 | |
| Ⅱ 労務費 | 21,566 | 21.1 | 18,111 | 21.6 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 15,268 | 15.0 | 13,166 | 15.6 |
| 当期総製造費用 | 101,950 | 100.0 | 84,140 | 100.0 | |
| 仕掛品期首たな卸高 | － | － | |||
| 合計 | 101,950 | 84,140 | |||
| 仕掛品期末たな卸高 | － | － | |||
| 当期製品製造原価 | 101,950 | 84,140 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 地代家賃 | 6,600 | 6,600 |
| 減価償却費 | 4,683 | 3,490 |
| その他 | 3,984 | 3,075 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。
0105330_honbun_8159000103207.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 13,400 | － | － | 189,234 | 189,234 | － | 202,634 | 202,634 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 750,445 | 750,445 | 750,445 | 1,500,890 | 1,500,890 | |||
| 当期純利益 | 218,774 | 218,774 | 218,774 | 218,774 | ||||
| 当期変動額合計 | 750,445 | 750,445 | 750,445 | 218,774 | 218,774 | － | 1,719,665 | 1,719,665 |
| 当期末残高 | 763,845 | 750,445 | 750,445 | 408,009 | 408,009 | － | 1,922,299 | 1,922,299 |
当事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 763,845 | 750,445 | 750,445 | 408,009 | 408,009 | － | 1,922,299 | 1,922,299 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △31,603 | △31,603 | △31,603 | △31,603 | ||||
| 自己株式の取得 | △331 | △331 | △331 | |||||
| 当期純損失 | △159,633 | △159,633 | △159,633 | △159,633 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △191,236 | △191,236 | △331 | △191,568 | △191,568 |
| 当期末残高 | 763,845 | 750,445 | 750,445 | 216,772 | 216,772 | △331 | 1,730,730 | 1,730,730 |
0105340_honbun_8159000103207.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 303,207 | △188,802 | |||||||||
| 減価償却費 | 98,486 | 145,698 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 26,460 | 33,901 | |||||||||
| 店舗売却益 | △6,014 | － | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | － | △3,373 | |||||||||
| 減損損失 | － | 156,285 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 1,235 | |||||||||
| 出店計画中止損失 | － | 8,225 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △250 | △2,833 | |||||||||
| 出店計画中止損失引当金の増減額（△は減少） | － | 2,627 | |||||||||
| 支払利息 | 9,025 | 9,269 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 5,278 | △27,508 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △5,186 | △3,048 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △17,162 | △35,316 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 39,868 | △35,951 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △7,517 | 4,542 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 24,570 | △20,704 | |||||||||
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 28,879 | △10,810 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 21,458 | △11,152 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 12,058 | △16,063 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | 16,018 | 9,656 | |||||||||
| 長期前受収益の増減額（△は減少） | 26,330 | △5,210 | |||||||||
| その他 | 9,892 | △5,107 | |||||||||
| 小計 | 585,403 | 5,560 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 6 | 21 | |||||||||
| 利息の支払額 | △9,108 | △9,679 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △63,682 | △145,343 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | － | 11,220 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 512,618 | △138,221 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △14,404 | △15,205 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 13,903 | 13,904 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △403,587 | △503,483 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 9,475 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △45,453 | △49,533 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △72,388 | △73,881 | |||||||||
| 預り保証金の受入による収入 | 4,000 | 5,327 | |||||||||
| 店舗売却による収入 | 20,820 | － | |||||||||
| 保険解約による収入 | － | 27,703 | |||||||||
| その他 | 130 | 2,490 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △496,979 | △583,202 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 649,000 | 215,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △273,453 | △415,349 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △6,391 | △5,067 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 1,500,890 | － | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | － | △331 | |||||||||
| 配当金の支払額 | － | △31,568 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,870,045 | △237,318 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,885,684 | △958,742 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 453,631 | 2,339,315 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,339,315 | ※１ 1,380,573 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品及び製品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(2) 原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。 ##### ２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
建物（建物附属設備を含む）
定額法を採用しております。但し、2016年３月31日以前に取得した建物附属設備については定率法を採用しております。
その他の有形固定資産
定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６年～37年
工具、器具及び備品 ３年～６年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、商標権については10年、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ##### ３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 出店計画中止損失引当金
新規出店の出店計画を中止したことに伴い発生する損失に備えるため、合理的に見積もられる損失額を計上しております。 ##### ４ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 ##### ５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
繰延資産の会計処理
株式交付費は支出時に全額費用として処理しております。
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1)概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2)適用予定日
2022年６月期の期首から適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、当財務諸表の作成時で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました
(2) 適用予定日
2022年6月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、当財務諸表の作成時で評価中であります。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）
(1) 概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年6月期の年度末より適用予定であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）
(1) 概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年6月期の年度末より適用予定であります。 ##### (追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、お客様の外出自粛により来店頻度が減少し、また、緊急事態宣言の発令を受け当社の直営店では営業時間の短縮等を行っておりました。
新型コロナウイルスの感染症の収束時期について現時点では見通しを立てることは困難でありますが、この状況は2020年12月頃まで継続し、2021年１月頃から徐々に回復に向かうと仮定して、当事業年度における繰延税金資産の回収可能性の判断および固定資産の減損判定等の会計上の見積りを行っております。
(貸借対照表関係)
※１ 実行可能期間付タームローン契約及び財務制限条項
当社は、設備資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と貸出実行可能期間付タームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
(1) 株式会社横浜銀行
| 前事業年度 (2019年６月30日) |
当事業年度 (2020年６月30日) |
|||
| 契約総額 | 300,000 | 千円 | 300,000 | 千円 |
| 借入実行総額 | 300,000 | 千円 | 300,000 | 千円 |
| 借入未実行残高 | － | 千円 | － | 千円 |
上記のタームローン契約には次の財務制限条項が付されております。
①単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または2017年６月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
②単体の損益計算書上の経常損益につき２期（但し、中間期は含まない）連続して損失を計上しないこと。
(2) 株式会社みずほ銀行
| 前事業年度 (2019年６月30日) |
当事業年度 (2020年６月30日) |
|||
| 契約総額 | 300,000 | 千円 | 300,000 | 千円 |
| 借入実行総額 | 300,000 | 千円 | 300,000 | 千円 |
| 借入未実行残高 | － | 千円 | － | 千円 |
上記のタームローン契約には次の財務制限条項が付されております。
①2018年６月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2017年６月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上および直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
②2018年６月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、上記の遵守に関する最初の判定は、2019年６月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。 ２ 貸出コミットメント契約
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2019年６月30日) |
当事業年度 (2020年６月30日) |
|
| 貸出コミットメントの総額 | －千円 | 1,500,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 | －千円 |
| 差引額 | －千円 | 1,500,000千円 |
上記の貸出コミットメント契約の一部には次の財務制限条項が付されております。
2020年６月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2019年６月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。
(損益計算書関係)
※１ 減損損失
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 東京都練馬区 他（６店舗） | 店舗 | 建物 工具、器具及び備品 差入保証金 長期前払費用 |
133,972 13,601 2,980 5,730 |
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基準にしてグルーピングを行っております。
営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗につきましては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零としております。 ※２ 新型コロナウイルス感染症による損失
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当社は、新型コロナウイルス感染症に対する政府による「緊急事態宣言」の発出並びに各都道府県における「飲食店の営業自粛要請」を受け、店舗の営業時間の短縮及び臨時休業を行っておりました。店舗の営業時間の短縮及び臨時休業期間中に発生した固定費（労務費・地代家賃）を新型コロナウイルス感染症による損失として、特別損失に計上しております。 ※３ 出店計画中止損失
前事業年度（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大により当累計期間に新規出店の出店計画を中止したことに伴い発生した損失であり、賃貸借契約の解約不能期間に係る家賃や工事契約の解除に伴う違約金等の損失であります。
この損失額には出店計画中止損失引当金繰入額2,627千円が含まれており、現時点で合理的な見積もりが可能な範囲における見積額を計上しております。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 26,800 | 2,080,100 | － | 2,106,900 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加は以下によるものであります。
2018年11月20日付株式分割（1:60）による増加 1,581,200株
2019年３月27日付有償一般募集による新株式の発行による増加 430,000株
2019年４月23日付第三者割当増資に伴う新株式の発行による増加 68,900株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 #### ３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 #### ４ 配当に関する事項
基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年９月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 31,603 | 15.00 | 2019年６月30日 | 2019年９月27日 |
（注）１株当たり配当額のうち、５円00銭は東京証券取引所マザーズ上場に伴う記念配当であります。
当事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 2,106,900 | － | － | 2,106,900 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | － | 79 | － | 79 |
（変動事由の概要）
自己株式の増加は単元未満株式の買取りによるものであります。 #### ３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 #### ４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年９月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 31,603 | 15.00 | 2019年６月30日 | 2019年９月27日 |
（注）１株当たり配当額のうち、５円00銭は東京証券取引所マザーズ上場に伴う記念配当であります。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2020年９月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 10,534 | 5.0 | 2020年６月30日 | 2020年９月28日 |
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 2,352,619 | 千円 | 1,395,178 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △13,304 | 〃 | △14,605 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 2,339,315 | 千円 | 1,380,573 | 千円 |
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産 主として、当社工場における生産設備であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|||
| １年内 | 12,457 | 千円 | 12,457 | 千円 |
| １年超 | 20,636 | 〃 | 8,178 | 〃 |
| 合計 | 33,094 | 千円 | 20,636 | 千円 |
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、主に新規出店の設備投資計画に照らして、必要な資金を金融機関借入により調達しております。また、資金運用については、安全性の高い預金等に限定しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
差入保証金は、主に店舗賃貸取引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、取引開始時に差入先の信用判定を行い、契約更新時等に信用状況を把握するようにしております。
営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんどが１ヵ月以内の支払期日であります。当該債務は、流動性リスクに晒されておりますが、毎月資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
借入金は、新規出店に必要な資金を調達したものであり、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては市場金利の状況を定期的にモニタリングしております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2019年６月30日)
(単位：千円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 2,352,619 | 2,352,619 | － |
| 資産計 | 2,352,619 | 2,352,619 | － |
| (2) 買掛金 | 143,107 | 143,107 | － |
| (3) 未払金 | 128,000 | 128,000 | － |
| (4) 長期借入金 | 1,363,631 | 1,363,648 | 17 |
| 負債計 | 1,634,738 | 1,634,756 | 17 |
当事業年度(2020年６月30日)
(単位：千円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 1,395,178 | 1,395,178 | － |
| 資産計 | 1,395,178 | 1,395,178 | － |
| (2) 買掛金 | 107,156 | 107,156 | － |
| (3) 未払金 | 46,083 | 46,083 | － |
| (4) 長期借入金 | 1,163,281 | 1,163,435 | 153 |
| 負債計 | 1,316,521 | 1,316,675 | 153 |
(注)１．金融商品の時価の算定方法
(1) 現金及び預金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 買掛金, (3) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。なお、長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 2019年６月30日 | 2020年６月30日 |
| 差入保証金 | 299,398 | 365,058 |
差入保証金については、契約の解除時期の見積が困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の決済日後の償還予定額
前事業年度(2019年６月30日)
(単位：千円)
| 1年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
| 預金 | 2,328,517 | － | － | － |
当事業年度(2020年６月30日)
(単位：千円)
| 1年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
| 預金 | 1,380,842 | － | － | － |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(2019年６月30日)
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 長期借入金 | 388,676 | 348,880 | 270,279 | 211,675 | 144,118 | － |
当事業年度(2020年６月30日)
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 長期借入金 | 387,617 | 311,936 | 251,651 | 183,925 | 28,150 | － |
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2018年６月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 52名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 109,440株 |
| 付与日 | 2018年６月29日 |
| 権利確定条件 | 付与日(2018年６月29日)から権利確定日(2020年６月29日)まで継続して勤務していること |
| 対象勤務期間 | 2018年６月29日から2020年６月29日まで |
| 権利行使期間 | 2020年６月30日から2028年６月13日まで |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年11月20日付株式分割（普通株式１株につき60株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2018年６月14日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | 100,800 |
| 付与 | － |
| 失効 | 11,520 |
| 権利確定 | 89,280 |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後(株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 権利確定 | 89,280 |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 89,280 |
（注）2018年11月20日付株式分割（普通株式１株につき60株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 2018年６月14日 |
| 権利行使価格(円) | 100 |
| 行使時平均株価(円) | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － |
（注）2018年11月20日付株式分割（普通株式１株につき60株の割合）による分割後の金額に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４．本源的価値に関する事項
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 226,771千円
② 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 －千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2019年６月30日) |
当事業年度 (2020年６月30日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 減損損失 | 9,039 | 千円 | 49,834 | 千円 | |
| 前受収益 | 25,995 | 〃 | 26,384 | 〃 | |
| 資産除去債務 | － | 〃 | 11,030 | 〃 | |
| 未収入金 | － | 〃 | 9,672 | 〃 | |
| 未払事業税 | 11,532 | 〃 | 5,511 | 〃 | |
| 差入保証金 | 4,718 | 〃 | 3,114 | 〃 | |
| 未払金 | 4,332 | 〃 | 2,551 | 〃 | |
| 繰越欠損金 | － | 〃 | 2,354 | 〃 | |
| 未払費用 | 1,531 | 〃 | 1,182 | 〃 | |
| 一括償却資産 | 1,581 | 〃 | 529 | 〃 | |
| その他 | 1,607 | 〃 | 4,243 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 60,337 | 千円 | 116,408 | 千円 | |
| 評価性引当額 | － | 〃 | － | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 60,337 | 千円 | 116,408 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | － | 千円 | △9,685 | 千円 | |
| 未収還付事業税等 | △1,477 | 〃 | △2,133 | 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | △1,477 | 〃 | △11,819 | 〃 | |
| 繰延税金資産純額 | 58,860 | 千円 | 104,588 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2019年６月30日) |
当事業年度 (2020年６月30日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.62 | ％ | － | ％ | |
| （調整） | |||||
| 住民税均等割等 | 7.08 | ％ | － | ％ | |
| 税率変更による影響額 | 1.41 | ％ | － | ％ | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.53 | ％ | － | ％ | |
| 評価性引当額の増減 | △0.31 | ％ | － | ％ | |
| 税額控除による差異 | △8.97 | ％ | － | ％ | |
| その他 | △2.51 | ％ | － | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 27.85 | ％ | － | ％ |
（注）当事業年度は、税引前当期純損失のため注記を省略しております。
(資産除去債務関係)
当社は、店舗等の不動産賃貸契約に基づき退去時における原状回復に係る義務を資産除去債務として認識しておりますが、重要性がないため記載を省略しております。
なお、一部については資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、飲食事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | |||||
| 直営店売上 | 製品卸売上 | ＦＣ売上 | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 3,760,715 | 141,073 | 49,524 | 31,731 | 3,983,045 |
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | |||||
| 直営店売上 | 製品卸売上 | ＦＣ売上 | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 4,054,078 | 109,316 | 50,394 | 41,942 | 4,255,732 |
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前事業年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)
| 種類 | 氏 名 | 所在地 | 資本金 又は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有(被所有) 割合 |
関連 当事者 との関係 |
取 引 の 内 容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員及び 主要株主 |
井石 裕二 | － | － | 当社代表 取締役 |
(被所有) 直接24.8％ 間接11.4％ |
－ | 当社の不動産賃貸契約に対する債務被保証 (注)１ | 5,110 | － | － |
| 役員及び 主要株主 |
田中 竜也 | － | － | 当社取締役副社長 | (被所有) 直接24.8％ 間接11.4％ |
－ | 当社の不動産賃貸契約に対する債務被保証 (注)１ | 141,016 | － | － |
| 当社のリースに対する債務被保証 (注)２ | 8,014 | － | － |
(注) １．当社は、店舗及び社宅の賃借料について、代表取締役井石裕二及び取締役副社長田中竜也から債務保証を受けております。取引金額については、2018年７月１日から2019年６月30日までに支払った賃借料（消費税抜き）を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
２．当社は、リース取引に対して、取締役副社長田中竜也から債務保証を受けております。取引金額については、期末リース債務残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
当事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
| 種類 | 氏 名 | 所在地 | 資本金 又は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有(被所有) 割合 |
関連 当事者 との関係 |
取 引 の 内 容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員及び 主要株主 |
井石 裕二 | － | － | 当社代表 取締役 |
(被所有) 直接24.8％ 間接11.4％ |
－ | 当社の不動産賃貸契約に対する債務被保証 (注)１ | 29,461 | － | － |
| 役員及び 主要株主 |
田中 竜也 | － | － | 当社取締役副社長 | (被所有) 直接24.8％ 間接11.4％ |
－ | 当社の不動産賃貸契約に対する債務被保証 (注)１ | 115,751 | － | － |
| 当社のリースに対する債務被保証 (注)２ | 2,946 | － | － |
(注) １．当社は、店舗及び社宅の賃借料について、代表取締役井石裕二及び取締役副社長田中竜也から債務保証を受けております。取引金額については、2019年７月１日から2020年６月30日までに支払った賃借料（消費税抜き）を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
２．当社は、リース取引に対して、取締役副社長田中竜也から債務保証を受けております。取引金額については、期末リース債務残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 912.38 | 円 | 821.49 | 円 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
126.24 | 円 | △75.77 | 円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
119.52 | 円 | － | 円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前事業年度については、当社は2019年３月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から前事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。また、当事業年度については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は2018年11月20日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△）(千円) | 218,774 | △159,633 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）(千円) | 218,774 | △159,633 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,732,942 | 2,106,869 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 97,449 | － |
| （うち新株予約権（株）） | (97,449) | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
－ | － |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2019年６月30日) |
当事業年度 (2020年６月30日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,922,299 | 1,730,730 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,922,299 | 1,730,730 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
2,106,900 | 2,106,821 |
第２回ストック・オプション（新株予約権）の発行
当社は、2020年８月３日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対して発行する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）について決議し、2020年８月18日に下記のとおり付与いたしました。
１．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の企業価値の向上、業績向上に対する貢献意欲の向上に向けた動機付けを従来以上に高めることを目的として発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の名称
株式会社ＮＡＴＴＹ ＳＷＡＮＫＹ 第２回新株予約権
(2) 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社従業員 18名 92個
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(4) 発行する新株予約権の総数
92個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(5) 新株予約権の払込金額及び公正価額の算定方法
・2022年８月18日から権利行使可能となる部分
新株予約権１個当たり206,200円（１株当たり2,062円）
・2023年８月18日から権利行使可能となる部分
新株予約権１個当たり205,800円（１株当たり2,058円）
上記金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した公正価格であり、割当てを受ける者が、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の権利行使期間
2022年８月18日から2037年８月17日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、次の区分に従って、割り当てられた新株予約権の一部又は全部を行使できるものとする。
イ 2022年８月18日から2023年８月17日までは、割り当てられた新株予約権の個数に２分の１を乗じた数を上限として行使することができる。なお、算出された行使可能な新株予約権の個数について1 個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。ただし、割り当てられた新株予約権の個数が1個である場合は当該期間にすべて行使することができる。
ロ 2023年８月18日から2037年８月17日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて行使することができる。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(11) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(12) 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（３）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記（８）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記（10）に準じて決定する。
(13) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(14) 新株予約権の割当日
2020年８月18日
(15)新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
0105410_honbun_8159000103207.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 及び減損損失累計額又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 1,180,016 | 383,711 | 26,315 | 1,537,412 | 427,285 | 228,625 | 1,110,126 |
| (133,972) | |||||||
| 工具、器具及び備品 | 179,853 | 57,351 | 4,644 | 232,561 | 142,906 | 59,048 | 89,655 |
| (13,601) | |||||||
| リース資産 | 29,592 | － | 14,712 | 14,880 | 12,152 | 4,692 | 2,728 |
| 建設仮勘定 | － | 608,586 | 605,630 | 2,955 | － | － | 2,955 |
| 有形固定資産計 | 1,389,462 | 1,049,649 | 651,302 | 1,787,809 | 582,344 | 292,366 | 1,205,465 |
| (147,574) | |||||||
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | － | 320 | － | 320 | 18 | 18 | 301 |
| ソフトウエア | 4,438 | － | － | 4,438 | 1,446 | 887 | 2,992 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 1,650 | － | 1,650 | － | － | 1,650 |
| 無形固定資産計 | 4,438 | 1,970 | － | 6,409 | 1,464 | 906 | 4,944 |
| 長期前払費用 | 53,061 | 49,533 | 59,426 | 43,167 | － | － | 43,167 |
| (5,730) |
(注) １．当期増加額のうち主な内容は、店舗の新設に伴う増加であります。
２．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、償却資産とは性格が異なるため、「当期末減価償却累計額及び減損損失累計額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。
３．「当期減少額」及び「当期償却額」欄のうち（ ）内は内書きで減損損失の計上額であります。 ###### 【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | － | － | ― | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 388,676 | 387,617 | 0.745 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 5,067 | 2,946 | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 974,954 | 775,663 | 0.678 | 2021年７月１日～ 2025年４月30日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | 2,946 | － | ― | ― |
| その他有利子負債 | － | － | ― | ― |
| 合計 | 1,371,645 | 1,166,227 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 311,936 | 251,651 | 183,925 | 28,150 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 2,833 | － | 2,833 | － | － |
| 出店計画中止損失引当金 | － | 2,627 | － | － | 2,627 |
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
| 不動産賃貸契約に伴う原状回復義務 | － | 36,022 | － | 36,022 |
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 14,336 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,356,022 |
| 通知預金 | 1,649 |
| 定期預金 | 15,505 |
| 定期積立預金 | 7,602 |
| 当座預金 | 62 |
| 計 | 1,380,842 |
| 合計 | 1,395,178 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| PayPay株式会社 | 24,428 |
| 株式会社サクラ食品工業 | 9,501 |
| 株式会社出前館 | 6,906 |
| LINE Pay株式会社 | 2,994 |
| menu株式会社 | 1,322 |
| その他 | 3,263 |
| 合計 | 48,416 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 366 |
20,908
381,971
354,463
48,416
88.0
33.2
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 商品及び製品
| 区分 | 金額(千円) |
| 製品 | |
| 餃子 | 7,775 |
| 商品 | |
| 餃子及び食材 | 16,459 |
| 合計 | 24,235 |
④ 原材料及び貯蔵品
| 区分 | 金額(千円) |
| 原材料 | |
| 食材 | 621 |
| 貯蔵品 | |
| 消耗品等 | 2,682 |
| 合計 | 3,303 |
⑤ 差入保証金
| 区分 | 金額(千円) |
| 事業資産（店舗・事務所・工場） | 364,220 |
| その他（社宅ほか） | 837 |
| 合計 | 365,058 |
⑥ 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社サクラ食品工業 | 45,104 |
| 株式会社カクヤス | 22,456 |
| 株式会社河内屋 | 9,292 |
| 株式会社フードサプライ | 8,871 |
| 株式会社プレコフーズ | 8,340 |
| その他 | 13,091 |
| 合計 | 107,156 |
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | 1,206,708 | 2,433,450 | 3,609,477 | 4,255,732 |
| 税引前四半期純利益又は税引前当期純損失（△） | (千円) | 82,893 | 182,643 | 164,180 | △188,802 |
| 四半期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 57,562 | 125,075 | 99,084 | △159,633 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 27.32 | 59.36 | 47.03 | △75.77 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 27.32 | 32.04 | △12.34 | △122.80 |
0106010_honbun_8159000103207.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度末日の翌日から３ヵ月以内 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://nattyswanky.com |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_8159000103207.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第18期（自 2018年７月１日 至 2019年６月30日）2019年９月27日 関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2019年９月27日 関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第19期第１四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月13日 関東財務局長に提出。
第19期第２四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）2020年２月13日 関東財務局長に提出。
第19期第３四半期（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）2020年５月14日 関東財務局長に提出。
0201010_honbun_8159000103207.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。