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KANTSU CO.,LTD.
Registration Form • Oct 21, 2020
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Download Source File 有価証券届出書（通常）_20201021111338
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年10月21日 |
| 【会社名】 | 株式会社関通 |
| 【英訳名】 | ＫＡＮＴＳＵ ＣＯ.,ＬＴＤ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 達城 久裕 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪府東大阪市長田一丁目８番13号 |
| 【電話番号】 | 06-4308-8901 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部担当 片山 忠司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪府東大阪市長田一丁目８番13号 |
| 【電話番号】 | 06-4308-8901 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部担当 片山 忠司 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 新株予約権証券 （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等） |
| 【届出の対象とした募集金額】 | その他の者に対する割当 6,143,760円 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ れる財産の価額の合計額を合算した金額 1,456,753,760円 （注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項なし |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35493 93260 株式会社関通 KANTSU CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP false CTE 2019-03-01 2020-02-29 FY 2020-02-29 2018-03-01 2019-02-28 2019-02-28 2020-03-01 2020-08-31 1 false false false E35493-000 2020-10-21 E35493-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2020-03-01 2020-08-31 E35493-000 2020-03-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2020-02-29 E35493-000 2019-03-01 2020-02-29 E35493-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2015-03-01 2016-02-29 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有価証券届出書（通常）_20201021111338
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
| 発行数 | 3,710個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 6,143,760円 |
| 発行価格 | 1,656円（本新株予約権の目的である株式１株当たり16.56円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2020年11月６日（金） |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 株式会社関通 総務部 大阪府東大阪市長田一丁目８番13号 |
| 割当日 | 2020年11月６日（金） |
| 払込期日 | 2020年11月６日（金） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 東大阪支店 |
（注）１ 第４回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2020年10月21日（水）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は371,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該効力発生日以降修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、2,346円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
371,000株（2020年８月31日現在の発行済株式総数に対する割合は12.36％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
876,509,760円（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式371,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初3,910円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。
３．行使価額の修正
別記「(2）新株予約権の内容等 （注）」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,456,753,760円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年11月９日から2022年11月８日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができない。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 東大阪支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
| ２．当社は、2022年11月８日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 | |
| ３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 | |
| ４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。但し、別記「(2）新株予約権の内容等 （注）」欄第１項第(2)号に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会による承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことができない旨が、本割当契約（別記「(2）新株予約権の内容等 （注）」欄第１項第(2)号に定義する。）において規定される予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
当社は、主にEコマース（注）及び通信販売事業を展開するお客様の販売商品の入庫、在庫管理及び出庫等の配送センター業務を代行するEC・通販物流支援サービスを主たるサービスとして物流サービス事業を展開しております。また、当該サービスを提供する中で、当社が取組んだ改善活動をそのまま新しいサービスとしてお客様にご提供することで、受注管理業務代行サービス、倉庫管理システム（WMS：Warehouse Management System、以下「倉庫管理システム」という。）「クラウドトーマス」やチェックリストシステム「アニー」などのソフトウエア販売・利用サービス等、サービス拡充を図りながら物流サービス事業を展開しております。
当社は、経営者及び従業員等の「人的経営資源」、設備及び資金等の「物的経営資源」、並びに情報及びノウハウ等の「情報的経営資源」を、当社グループの事業ドメインである「物流サービスを中心とした事業活動の改善サービスの提供」に集中的に展開する「集中戦略」を採用しております。持続的な成長の観点から、物流サービスの一層の市場開拓を図り、これらの改善や省人化活動をとおして獲得したノウハウ等を、ソフトウエアや新たなサービスとして商品化し、お客様の声を改善に活かして品質向上を推進することにより、より多くのお客様を獲得し、また、より多くのサービスをご利用いただくことによって、事業の拡大を図っております。
今後においても、「物流サービスを中心とした事業活動の改善サービスの提供」に経営資源を集中することにより、新しい経営資源の獲得を効率的に行うことが可能になり、また新たに獲得した経営資源を有効に活用することによって、既存サービスとの相乗効果によるサービスの提供機会の増加を図り、異業種への事業多角化を図るよりも低リスクで利益貢献の可能性が高い事業展開を推進してまいります。
現在、これまで以上のEコマース市場に対する拡大期待の高まりから、Eコマース事業者向けの物流サービス事業の重要性が増してきており、今後もEコマース市場の成長が持続するものと予想しております。当社としましては、お客様の物流サービスに対するニーズに速やかに対応できるよう、積極的に設備投資を推し進める予定であります。
具体的には、EC・通販物流支援サービスにおいては、物流センターの新設または増床によってお客様のご要望に速やかに対応できる環境を整えていくとともに、物流ロボットの導入により、現場作業の一層の効率化及び生産性の向上を図り、倉庫内オペレーションのさらなる迅速化を実現いたします。また、ソフトウエア販売・利用サービスにおいては、お客様の多様なニーズ、及び物流ロボットの導入等による倉庫内オペレーションの高度化に対応するため、倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバージョンアップを推進する等、これまで以上にお客様に支持される強固な事業基盤を確立し、物流サービス事業の一層の成長を図る方針です。
当社は、上記の方針を推進するためには、物流ロボットの導入、倉庫管理システム等のソフトウエアのバージョンアップ、及び物流センターの新設等の成長投資を推進することが、重要な経営課題であると認識しております。
このような状況を踏まえ、財務の安定を確保しながらも上記の成長投資を実現するために、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形で新たな資金調達を行うことが必要と判断し、本新株予約権による資金調達を行うことを決定いたしました。確固たる経営基盤を確立し、一層の企業価値向上を図り、ステークホルダーの皆様の利益の最大化に努めてまいります。
今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。
（注） Eコマースとは、Electronic Commerceの略で、インターネットを通じた電子商取引のことをいい、ECと表記されることもあります。WEBサイト上のオンラインショップを利用した物品販売等がこれに当たります。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定先に対して割当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社の判断により、割当予定先に対して一定期間中の本新株予約権の不行使を義務付けることが可能な停止指定条項（下記＜停止指定条項＞をご参照ください。）が付与されております。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する第三者割当て契約（以下「本割当契約」といいます。）には、下記の内容が含まれます。
＜停止指定条項＞
１）当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定期間は、2020年11月10日から2022年５月８日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。
２）当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。
３）当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会による承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
＜本新株予約権の取得請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権発行後、2022年９月21日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2022年９月22日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。
なお、本新株予約権には、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日（2022年11月８日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項及び第２項をご参照ください。
(3）資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたしました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の資金調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法の特徴＞
１）当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いながら、当社の資金需要や株価の状況に応じて当社が停止指定を発することにより、臨機応変な資金調達を図ることが可能な設計となっております。
２）過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されていることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付社債（一般的なMSCB）とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。
３）株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
・本新株予約権には停止指定条項が付与されており、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による本新株予約権の行使を希望しない場合は、停止指定期間を指定することができます。
４）資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により残存する本新株予約権の全部を取得することができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリットを上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
１）市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
２）株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進まない可能性があります。
３）本新株予約権の発行後に、当社普通株式の東証終値が一定期間下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して取得請求を行う場合があります。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
１）公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
２）株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が不確定であるため、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
３）株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて変動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大きくなるおそれがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
４）行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないため調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされないことから株価下落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、当社のニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。
５）銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につながり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「１ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。
２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社の代表取締役である達城久裕の資産管理会社であるロジ・エステート株式会社は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う予定です。
割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
７ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
８ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 1,456,753,760 | 9,000,000 | 1,447,753,760 |
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（6,143,760円）に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額（1,450,610,000円）を合算した金額であります。
２ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① 物流センターへの物流ロボットの導入 | 400 | 2020年12月～2021年２月 |
| ② ソフトウエアの開発 倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバージョンアップ、チェックリストシステム「アニー」の利便性の向上・機能強化 |
300 | 2021年３月～2023年２月 |
| ③ 物流センターの新設 | 747 | 2021年３月～2023年２月 |
| 合計 | 1,447 | － |
（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金又は銀行からの借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、運転資金に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途につきましては、①に優先して充当し、②③のうち支出時期の早く到来したものから順に充当していく予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
なお、当社は、2020年２月13日付で近畿財務局長宛に提出しました有価証券届出書及び同年３月２日付、同月10日付で近畿財務局長宛にそれぞれ提出しました訂正有価証券届出書において、新株発行による公募増資等の資金使途（以下「前回資金使途」といいます。）として、「2021年２月期にEC・通販物流支援サービスにおけるソフトウエアのバージョンアップを目的に71,000千円、埼玉県和光市に新設の物流センターの物流設備及び付帯設備の一部として1,000千円を充当する予定」及び「2022年２月期に埼玉県和光市に新設の物流センターの物流設備及び付帯設備の一部として85,000千円、兵庫県尼崎市に新設の物流センターの物流設備及び付帯設備の一部として164,457千円を充当する予定」と記載しておりました。これらの前回資金使途は、本新株予約権の発行により調達する資金の使途のうち以下の②及び③とそれぞれ類似しておりますが、いずれも別の設備投資案件に充当するものであり、資金使途の重複はございません。具体的には、以下の②及び③に記載する各資金使途についての詳細に記載のとおりです。
＜① 物流センターへの物流ロボットの導入について＞
第35期に入り、物流ロボットを一部導入し、生産性への効果検証をしながら改善を進め、一定の効果が得られることが確認できたことから、これらの物流ロボットの効果検証を踏まえた横展開を図るため、物流ロボット導入の追加投資を行うものです。
具体的には本資金調達により、関西主管センター（兵庫県尼崎市）をはじめとする当社の主要な物流センターへの物流ロボット導入資金として約400百万円を充当予定です。上記物流ロボットを当社の主要物流センターに導入することで、これまで以上に庫内作業が省人化・効率化され、生産性が向上することから、今後の収益の増大に寄与できるものと考えております。
なお、本件物流ロボットの導入は、当社が2020年５月28日付で近畿財務局長宛に提出しました有価証券報告書における「第一部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1)重要な設備の新設」に記載しております投資予定額を180百万円とする物流ロボットの導入とは別枠で追加投資するものであり、これと重複するものではありません。
＜② ソフトウエアの開発について＞
多様なお客様ニーズ及び物流ロボットの導入等による倉庫内オペレーションの高度化に対応するため、機能強化による競争力向上を目的に、既にお客様に提供しております倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバージョンアップを推進します。また、併せてチェックリストシステム「アニー」等のソフトウエアについても利便性の向上、並びに機能強化を推進することで、お客様へより付加価値の高いソフトウエア販売・利用サービスを提供できるとともに、当社EC・通販物流支援サービスにおいても、物流ロボットと連携し、これまで以上に効率的な庫内作業が行えるようになります。お客様へのソフトウエア販売・利用サービスの提供による収益の増大と併せて、EC・通販物流支援サービスの収益増大に寄与すると考えております。
本資金調達により、これらソフトウエア開発資金として約300百万円を充当予定です。
なお、前回資金使途におけるソフトウエアのバージョンアップとは、2021年２月完了予定のクラウドトーマス及びアニーのバージョンアップを目的とするものであったのに対して、本資金調達の資金使途におけるソフトウエアの開発とは、2021年３月から2023年２月までの間に、クラウドトーマス及びアニーについて市場のニーズに対応したバージョンアップ等を継続的に行うことを目的とするものであります。
＜③ 物流センターの新設について＞
EC・通販物流支援サービスの事業拡大を目的に、当社物流センターの拡大を推し進めます。
具体的には、賃貸借契約により新規物流センターを新設し、賃貸借契約に伴う敷金、物流設備及び付帯設備等の固定資産の取得に投資します。物流センターの設置場所としましては関西主管センターのある兵庫県尼崎市周辺、もしくは東京主管センターのある埼玉県和光市周辺を予定しており、３施設の物流センターの新設を予定しております。
現在、当社の物流センターの総床面積は約42,900坪でありますが、１施設当たり約5,000坪相当の新規物流センターを３施設新設することにより、総床面積が拡大し、新規のお客様の導入を推し進めることが可能となることで、将来的な売上の拡大に寄与できるものと考えております。新設時期につきましては第36期（2022年２月期）に１施設の新設、第37期（2023年２月期）に２施設の新設を予定しております。なお、１施設当たり約249百万円の投資を想定しており、本資金調達により３施設合計で約747百万円を充当予定です。
なお、前回資金使途における物流設備及び付帯設備への充当とは、東京主管センター及び（仮称）関西新物流センターに関する賃貸借開始に伴う敷金、物流設備及び付帯設備への充当を意味するものであったのに対して、本資金調達の資金使途は、これらとは別に、新たな物流センターを新設することを目的とするものであります。
第２【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
当社は、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、(i)割当日から起算して180日を経過した日、又は(ii)本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。以下同じ。）の発行又は処分（但し、(i)当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員向けストックオプションの付与、(ii)譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の付与、(iii)当社普通株式に係る株式分割、当社普通株式に係る株式無償割当て、吸収分割、株式交換若しくは合併に伴う当社普通株式の交付、(iv)新株予約権の行使に伴う当社普通株式の交付、(v)単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡によるものを除外することとする予定です。）を行わないこと、並びに上記の発行又は処分を実施することに関する公表を行わないことを割当予定先に対して誓約する予定です。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | みずほ証券株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 取締役社長 飯田 浩一 |
| 資本金 | 125,167百万円 |
| 事業の内容 | 金融商品取引業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％ 農林中央金庫 4.20％ |
（注） 割当予定先の概要の欄は、2020年10月20日現在のものであります。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | なし |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 3,200株 | |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術関係 | 該当事項なし | |
| 取引関係 | 該当事項なし |
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年10月20日現在（但し、割当予定先が保有している当社の株式の数については2020年８月31日現在）のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等（注）」欄第１項第(3)号に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、１）上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等（注）」欄第１項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、２）株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は371,000株です（但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの2021年３月期第１四半期報告書（2020年８月14日提出）及び割当予定先のホームページに掲載されている割当予定先の2021年３月期第１四半期決算短信（2020年７月31日発表）に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金（みずほ証券株式会社：372,564百万円、株式会社みずほフィナンシャルグループ：39,575,631百万円）の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるみずほ証券株式会社の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式は、東京証券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場されております。割当予定先は、金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会を始めとする日本国内の協会等に加盟しております。
また、割当予定先は、株式会社みずほフィナンシャルグループにて制定のみずほグループの行動規範である「みずほの企業行動規範」を採択しており、当該規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、社会の変化を先取りした視点を持ち、金融インフラ機能の健全性と安全性を確保します。」と定めており、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がかかる基本方針に基づき、反社会的勢力等との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先からヒアリングし確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会による承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことができない旨の制限が付されます。
但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による停止指定が行われないこと、割当予定先は停止指定が無い場合には任意に市場出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレーションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき1,642円から1,656円）を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を1,656円としています。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定されている本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しました。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利ではなく、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見がなされています。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大371,000株（議決権3,710個相当）であり、2020年８月31日現在の当社発行済株式総数3,002,500株（総議決権数30,010個）に対して最大12.36％（当社議決権総数に対し最大12.36％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、当該資金調達により、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、１）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大371,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は243,196株であり、一定の流動性を有していること、かつ２）当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は371,000株（議決権3,710個）であり、2020年８月31日現在における発行済株式における総議決権数30,010個の12.36％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではなく、また、支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ロジ・エステート株式会社 | 大阪市東成区東今里三丁目21番13号 | 1,100,000 | 36.65 | 1,100,000 | 32.62 |
| 達城 久裕 | 大阪市東成区 | 400,000 | 13.33 | 400,000 | 11.86 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 3,200 | 0.11 | 374,200 | 11.10 |
| 楽天株式会社 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号楽天クリムゾンハウス | 225,000 | 7.50 | 225,000 | 6.67 |
| 達城 利卓 | 大阪府東大阪市 | 50,000 | 1.67 | 50,000 | 1.48 |
| 達城 利元 | 大阪府東大阪市 | 50,000 | 1.67 | 50,000 | 1.48 |
| 達城 裕佳 | 大阪市東成区 | 50,000 | 1.67 | 50,000 | 1.48 |
| 達城 太貴 | 大阪市東成区 | 50,000 | 1.67 | 50,000 | 1.48 |
| 株式会社紀陽銀行 | 和歌山県和歌山市本町一丁目35番地 | 35,000 | 1.17 | 35,000 | 1.04 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 31,900 | 1.06 | 31,900 | 0.95 |
| 計 | ― | 1,995,100 | 66.48 | 2,366,100 | 70.17 |
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年８月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2020年８月31日現在の所有議決権数」（但し、割当予定先であるみずほ証券株式会社については、本新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数）を、「2020年８月31日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である371,000株に係る議決権数3,710個を加算した数」で除して算出しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４ 割当予定先であるみずほ証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、みずほ証券株式会社が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
５ 上記「１ 割当予定先の状況 e 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先であるみずほ証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
有価証券届出書（通常）_20201021111338
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | |
| 決算年月 | 2016年２月 | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,739,486 | 4,263,414 | 5,254,794 | 6,468,296 | 7,301,709 |
| 経常利益 | （千円） | 223 | 30,776 | 139,563 | 103,944 | 255,515 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 2,009 | △25,344 | 55,980 | 78,583 | 170,505 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 110,750 | 110,750 |
| 発行済株式総数 | （株） | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 45,500 | 2,275,000 |
| 純資産額 | （千円） | 185,012 | 130,829 | 202,334 | 466,788 | 626,096 |
| 総資産額 | （千円） | 2,696,574 | 3,713,493 | 3,744,532 | 5,310,372 | 6,420,488 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 4,625.31 | 3,270.75 | 101.17 | 205.18 | 275.21 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 50.24 | △633.62 | 27.99 | 38.88 | 74.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 6.86 | 3.52 | 5.40 | 8.79 | 9.75 |
| 自己資本利益率 | （％） | 1.09 | － | 33.61 | 23.49 | 31.20 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 278,024 | 150,031 | 398,196 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △99,290 | △1,338,633 | △401,650 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △194,398 | 1,198,364 | 653,333 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 1,527,679 | 1,538,305 | 2,188,148 |
| 従業員数 | （人） | 149 | 167 | 199 | 229 | 224 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (200) | (209) | (215) | (306) | (308) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | － |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | － |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第30期の消費税等の会計処理は税込み方式によっております。第31期、第32期、第33期及び第34期の売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額、配当性向については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第30期は潜在株式が存在しないため、第31期は１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、第32期、第33期及び第34期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
６．第31期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式は2020年３月18日まで非上場であるため、記載しておりません。
８．第30期及び第31期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
10．第32期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第30期及び第31期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人による監査を受けておりません。
11．当社は、2019年９月13日開催の取締役会決議により、2019年10月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
12．株主総利回り及び比較指標については、当社株式は2020年３月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。
13．最高株価及び最低株価については、当社株式は2020年３月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。
14．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第34期の期首から適用しており、第33期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社の前身は、現代表取締役 達城久裕が1983年７月大阪市東成区において、個人で軽トラックでの貨物運送サービスの提供を開始したことに始まります。
その後、物流加工サービス（注）の提供、拡充にともない、一層の事業拡大を図る目的をもって、1986年４月に有限会社軽サービスに改組し、現在の物流サービス事業の基盤を築き、1996年３月に関西商業流通株式会社（資本金10百万円）に組織変更し、事業を拡大してまいりました。当社に係る経緯は、次のとおりです。
| 年月 | 概要 |
| 1983年７月 | 運送業軽貨物の輸送サービスの提供を目的として、軽サービスを大阪市東成区で創業 |
| 1986年４月 | 軽サービスを、有限会社軽サービスに改組（資本金１百万円） |
| 1991年６月 | 大阪市東成区東今里に本社移転し、本社物流センター開設 |
| 1992年１月 | 物流加工サービスの拡大により、物流事業部を設置し、配送センター代行サービスに本格参入 |
| 1994年10月 | 大阪府東大阪市荒本北へ本社を移転 |
| 1996年３月 | 物流加工サービスを主なサービスとする目的として、株式会社へ組織変更し、関西商業流通株式会社に商号変更 |
| 2000年２月 | 物流加工サービスの品質向上を目指し、ISO9001を認証取得 |
| 2001年９月 | 本社及び本社物流センター移転（大阪府東大阪市、現本社所在地） |
| 2002年５月 | 第１物流センター（現 本社物流センター北館）を開設（大阪府東大阪市） |
| 2004年４月 | 倉庫業の運営を目的に、有限会社関通倉庫設立（大阪府東大阪市、現 第二物流センター） |
| 2007年１月 | 首都圏進出のため、関東通商流通株式会社設立（茨城県つくば市） |
| 2007年４月 | ISO14001認証取得 |
| プライバシーマーク取得（登録番号：第20001372(07)号） | |
| 2007年７月 | 一般貨物自動車運送事業を開始 |
| 2008年３月 | 事業効率化のため、有限会社関通倉庫を当社に吸収合併 |
| 第２物流センター・第３物流センターを開設（大阪府東大阪市） | |
| 2009年７月 | 関西商業流通株式会社から、株式会社関通に商号変更 |
| 2010年２月 | 事業効率化のため、関東通商流通株式会社を吸収合併 |
| 2010年５月 | 第４物流センターを開設（大阪府東大阪市） |
| 2010年７月 | 物品販売事業参入のため、達磨通商株式会社設立（資本金3,000千円、大阪市東成区） |
| 2010年12月 | サービス拡充のため、受注管理業務代行サービスの提供を開始 |
| 2011年４月 | EC物流センターを開設（大阪府東大阪市） |
| 2012年２月 | 通販物流センターを開設（大阪府東大阪市） |
| 2012年10月 | 第４物流センターを移転のため閉鎖し、移転先として主管センターを開設（大阪府東大阪市） |
| 2013年12月 | 自社物流センター運営移管サービス開始 |
| 2014年３月 | 一般貨物自動車運送事業から撤退 |
| 2014年４月 | 本社にてISMS（ISO27001）認証取得（認証番号：GIJP-0128-IC） |
| 2014年12月 | 第二通販物流センターを開設（大阪府東大阪市） |
| 2015年８月 | 第三通販物流センターを開設（大阪府東大阪市） |
| 2016年５月 | TAT配送センターを開設（大阪府東大阪市） |
| 2016年７月 | EC物流センターを移転増床（大阪府東大阪市） |
| 2017年１月 | 事業効率化のため、達磨通商株式会社を吸収合併 |
| 2017年５月 | 第三通販物流センターを閉鎖し、移転先として門真通販物流センターを開設（大阪府門真市） |
| 2017年９月 | 首都圏通販物流センター（現 東京第二物流センター）を開設（千葉県柏市） |
| 2017年10月 | 関西主管センターを開設（兵庫県尼崎市） |
| 2018年９月 | 通販物流センターを増床移転（大阪府門真市） |
| 2018年10月 | 関東主管センター（現 東京第一物流センター）を開設（埼玉県和光市） |
| 2019年２月 | 楽天株式会社と資本・業務提携 |
| 2019年３月 | Rakuten Fulfillment Center Amagasakiを開設（兵庫県尼崎市） |
| 2020年２月 | 東京主管センターを開設（埼玉県和光市） |
| 2020年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式上場 |
（注）物流加工サービスとは、お客様の商品を、お客様の注文に応じて、検品、ラベル貼付、丁合、セット組み、包装等を行うサービスをいいます。
３【事業の内容】
当社は、主にEコマース（注１．）及び通信販売事業を展開するお客様の販売商品の入庫、在庫管理及び出庫等の配送センター業務を代行するEC・通販物流支援サービス（旧 配送センター代行サービス）を主たるサービスとして物流サービス事業を展開しております。
当該サービスを提供する中で、当社が取組んだ改善活動の結果、成果が出た活動を、そのまま新しいサービスとしてお客様にご提供することで、受注管理業務代行サービス、倉庫管理システム（WMS：Warehouse Management System、以下「倉庫管理システム」という。）「クラウドトーマス」やチェックリストシステム「アニー」などのソフトウエア販売・利用サービス、また外国人技能実習生教育サービス等、サービス拡充を図りながら事業を展開しております。
いずれのサービスもEC・通販物流支援サービスにおける課題解決の活動から生まれており、そのEC・通販物流支援サービスは2000年頃のインターネット通販の黎明期からスタートし、センター運営のノウハウを蓄積してまいりました。
これらノウハウをセミナーの開催をとおしてお客様へご案内し、目で見て耳で聞いて実感いただくことで、更なるお客様獲得につなげております。
当社の具体的なサービスの特徴は、次のとおりです。
(1) 物流サービス事業
（EC・通販物流支援サービス）
EC・通販物流支援サービスは、主にEコマース及び通信販売事業を展開するお客様の販売商品の入庫、在庫管理及び出庫等の配送センター業務をお客様から受託し、お客様に代わって配送センター業務を行うサービスです。当社は2000年頃のインターネット通販の黎明期から培ってきたノウハウをもち、そのノウハウを当社開発の倉庫管理システム「クラウドトーマス」に機能として搭載すること等により、サービス提供を行っております。
具体的には、当社は自社開発の倉庫管理システム「クラウドトーマス」を活用することで品質維持・改善を図り、また現場の個別作業においては、チェックリストシステム「アニー」を活用して、お客様別の作業ごとに手順をチェックリスト形式で作成し、これをマニュアルとして利用することで、品質の平準化を図るとともに、作業の標準化及び効率化を図り、作業ミスの予防につなげております。
また、主要なお客様とは定期的にミーティングを開催し、当社が提供するEC・通販物流支援サービスの現状報告、お客様の声として現状の課題等をお聞かせいただき、お客様個別の課題等に対する改善活動に取組み、KPI等の指標の推移をご提示する等、改善状況の可視化を図り、お客様にご満足いただけるサービスレベルの向上に活かしております。
（受注管理業務代行サービス）
受注管理業務代行サービス（以下「受注管理サービス」という。）はEC・通販物流支援サービスの上流工程に位置し、Eコマースにおけるご購入者様の注文内容を確認し、電子メール対応や入金確認、出荷指示データ作成等の業務をお客様から受託しております。EC・通販物流支援サービスと連携することで、お客様から販売活動のバックヤード業務をワンストップでアウトソーシングいただくことが可能になっております。
受注管理業務の改善活動の中で標準化された業務は、RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション、注２．）の活用による自動化を推進し、またミャンマー連邦共和国（以下「ミャンマー」という。）にある外注先の事務所「ヤンゴンBPOセンター」（注３．）で業務を実施する等の効率化を推進しております。
なお、受注管理サービスに係る業務のうち多様な判断をともなう業務に対しては、ミスが発生しやすい業務であることからチェックリストの運用を社内で推進し、継続して作業手順やチェック項目の見直しを行う等の改善活動の中で、チェックリストシステム「アニー」を開発するに至っております。
（ソフトウエア販売・利用サービス）
ソフトウエア販売・利用サービスは、当社で開発して利用し、成果につながったソフトウエアをお客様にご利用いただくサービスです。
倉庫管理システム「クラウドトーマス」は倉庫内に保管されている商品（在庫）の数を正確に把握するとともに、倉庫内業務の効率化を実現するためのソフトウエアです。入荷から出荷、庫内での棚移動を含め、在庫のすべての動きを、バーコードとそれを読み取るスキャナにより物理的に管理することで、入出庫処理やロケーション管理などを一元的に行うことができるようになります。「クラウドトーマス」導入により、お客様の販売商品の正確な在庫管理、誤出荷の防止、倉庫内業務の標準化及び効率化を実現することが可能になります。
また、チェックリストシステム「アニー」はクラウド型のチェックリストシステムです。「クラウドトーマス」と同じく、当社がチェックリストの運用を改善し続けた結果、生み出されたソフトウエアです。チェックリストに作業の手順を登録することで、作業の抜け漏れが少なくなり、業務の品質を落とさず、作業手順やノウハウが見える化され、新人教育にもご利用いただけます。
（物流コンサルティングサービス）
当社は、EC・通販物流支援サービスで培われたノウハウを活用し、物流現場改善による生産性の向上による効率化等を目的としたコンサルティングサービスを提供しております。
当社の物流コンサルティングサービスは、物流業務に関するお客様の課題をヒアリングし、お客様の現場を実際にお見せいただき、実際の作業を確認させていただいた上で課題を整理し、改善手法の立案を行います。
改善手法の立案に当たっては、ワークサンプリング（注４．）を実施して作業手順をフローチャート等として可視化し、レイアウト及び保管什器の変更、倉庫管理システムの導入、変更若しくは使用方法の改善、梱包単位に商品を仕分けするための仕分けシステムの導入等による効率的な物流業務の改善方法等を検討し、ご提案しております。
また、改善を実行に移すための計画を策定し、その進捗管理を行うとともに、倉庫管理システムや仕分けシステムの導入支援、現場でのオペレーションにおける使用方法の説明、指導、教育等を行い、お客様の物流業務における改善効果の実現を支援しております。
（楽天スーパーロジスティクスサービス）
当社は2019年２月に楽天株式会社と資本・業務提携し、同年３月に「Rakuten Fulfillment Center Amagasaki」（兵庫県尼崎市）を開設し、サービス提供を開始いたしました。楽天株式会社が主に楽天市場の出店者向けに提供する物流サービスである「楽天スーパーロジスティクス」の業務を受託し、これまでのEC・通販物流支援サービスで培ったノウハウを活用して、楽天株式会社のお客様に楽天スーパーロジスティクスサービス（以下「RSLサービス」という。）を提供しております。
物流サービス事業に係る事業系統図は、次のとおりです。
［物流サービス事業の事業系統図］
(2) その他の事業
（外国人技能実習生教育サービス）
外国人技能実習生教育サービス（以下「外国人教育サービス」という。）は、当社がミャンマーから外国人技能実習生（以下「実習生」という。）受入れを行う際に、ミャンマーで行った現地教育カリキュラムを、お客様にもご利用いただくサービスです。
実習生の受入れを希望されているお客様に、現地ミャンマーでお客様が希望される職種にあった、就業上必要となる技能訓練のほか、会社の文化等の教育を行い、日本で就業時に即戦力の人材として採用いただける教育を行うサービスです。
なお、当社が出資する物流ロジック協同組合（注５．）は、実習生の監理団体として、受入れ企業に対して監理業務のサービスを提供しております。
（その他教育サービス）
障がいをお持ちのお子様向け教育事業として、放課後等デイサービスの教室を運営しております。発達障害を抱える児童の学童保育と呼ばれる放課後デイサービスを通じて発達に課題を抱えるお子さまの成長と自立をサポートしております。
また、企業主導型保育事業として保育園を運営しております。
その他の事業に係る事業系統図は、次のとおりです。
［その他の事業の事業系統図］
（注）１．Eコマースとは、Electronic Commerceの略で、インターネットを通じた電子商取引のことをいい、ECと表記されることもあります。WEBサイト上のオンラインショップを利用した物品販売等がこれに当たります。
２．RPAとは、ロボティック・プロセス・オートメーションの略で、これまで人間のみが対応可能と想定されていた作業をワークフロー自動化ツール等を用いて、人間に代わって自動処理する仕組みをいいます。
３．ヤンゴンBPOセンターは、当社と業務委託契約を締結する外注先企業が運営しております。
４．ワークサンプリングとは、作業者の作業の発生状況、及び設備の稼働状況等を把握する稼働分析の一つです。
５．物流ロジック協同組合は、2019年３月に当社を含む４社の共同出資で設立された協同組合（当社の議決権比率は2020年８月31日現在で5.88％）です。組合員による共同購買のほか、2019年９月から実習生の監理団体としての事業を開始しております。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2020年８月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 229 | (310) | 31.1 | 4.1 | 3,470 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| 物流サービス事業 | 189 | (304) |
| その他の事業 | 8 | (3) |
| 全社（共通） | 32 | (3) |
| 合計 | 229 | (310) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
２．臨時雇用者数にはパート社員を含み、派遣社員を除いております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び内部監査部門に所属しているものであります。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は、組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券届出書（通常）_20201021111338
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社は、経営理念及び行動規範を次のとおり制定し、これらの実践をとおして、一層の業績向上を目指してまいります。
① 創業の精神
役に立つ。
社会にとって役に立つ自分を形成し、
全員営業全員製造の精神で社会に貢献する。
② 経営理念
われわれは、
お客様に喜ばれる仕事を通じて、
世の中の発展と繁栄に貢献し、
あわせて全員の成長をこいねがう、
運命共同体としての同志と、
１．お客様第一主義
２．我が社の成長と安定に全力をつくし
３．全員の物と心の向上に努力する
４．「出来る」を「出来た」
以上、４つの理念を行動指針とし、広く社会に奉仕する。
③ 重点行動
準備、実行、後始末。
(2) 中長期的な経営戦略
当社は、経営者及び従業員等の「人的経営資源」、設備及び資金等の「物的経営資源」、並びに情報、ノウハウ等の「情報的経営資源」の展開を、当社グループの事業ドメインである「物流サービスを中心とした事業活動の改善サービスの提供」に集中的に展開する「集中戦略」を採用しております。
当社は、持続的な成長の観点から、物流サービスの一層の市場開拓を図り、これらの改善や省人化活動をとおして獲得したノウハウ等を、ソフトウエアや新たなサービスとして商品化し、お客様の声を改善に活かして品質向上を推進することにより、より多くのお客様を獲得し、またより多くのサービスをご利用いただくことによって、事業の拡大を図ってまいります。
今後においても、「物流サービスを中心とした事業活動の改善サービスの提供」に経営資源を集中することにより、新しい経営資源の獲得を効率的に行うことが可能になり、また新たに獲得した経営資源を有効に活用することによって、既存サービスとの相乗効果によるサービスの提供機会の増加を図り、異業種への事業多角化を図るよりも低リスクで利益貢献の可能性が高い事業展開を推進してまいります。
(3) 経営環境
当社は、物流サービスの提供を主たる事業とし、物流サービスの中でも、主にEコマース及び通信販売事業を営む企業様向けの配送センター代行サービス「EC・通販物流支援サービス」の提供に係る事業を展開しております。
経済産業省がまとめた「令和元年度 内外一体の経済成長戦略構築にかかる 国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」によりますと、2019年のBtoC-EC（消費者向け電子商取引）市場規模は19.4兆円（前年18.0兆円、前年比7.65％増）、EC化率（注）はBtoC-ECで6.76％（前年比0.54ポイント増）となっており、物販系分野におけるBtoCのEC市場規模は2018年の9.3兆円から2019年には10.5兆円（伸び率8.09％）と推移しており、国内GDPの実質成長率を上回る伸び率となっております。
（注）EC化率とは、電話、FAX、Eメール、相対（対面）等も含めた全ての商取引金額（商取引市場規模）に対するEコマースによる商取引の市場規模の割合をいいます。
(4) 目標とする経営指標
当社は、ＲＯＥ（株主資本利益率）を持続的な企業価値増大に関わる中核的な指標と捉え、事業の拡大及び収益性の向上を図ります。その中で、ＲＯＥ15％以上を維持し、かつ持続的に向上させることを目標としております。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は、長年にわたる物流事業で蓄積したノウハウを活かし、今後においても持続的な成長を遂げるため、次の事項を対処すべき課題と認識しております。
① 人材の獲得及び育成
当社の事業拡大には、優秀な人材の獲得が欠かせず、また品質の維持向上には人材の育成が欠かせません。人材の獲得にあたっては、高校及び大学の卒業生を対象とした新卒採用に継続的に取組むことで、現場スタッフの人材確保及び本社機能の充実を図っており、引続き新卒採用を中心とした人材獲得に取組む方針です。
また、人材の育成面では、経営理念、会社の各種方針、及びルール等を記載した手帳型「経営計画書」を従業員に配布し、これに基づく勉強会を開催する等して会社の基礎となる事項の徹底を図るほか、長年の物流サービス事業で培ったノウハウを活用した当社独自の教育プログラムを計画的に実施しております。
人事評価制度においては毎月の上司との面談等を通じて従業員の達成意欲の向上を促進するほか、パート従業員を含め、働きやすい労働環境の整備に努め、効率的に業務に取組んでいただく環境を整え、その戦力化に努めております。
物流品質の維持向上には、教育プログラムを更新し、また評価制度の充実を図ることで、高度化する顧客ニーズに対応した人材育成に取組む方針です。
② 物流事業を中心とした新しいサービスの創出
BtoB及びBtoC市場ともに、物流業務の見直しを行う顧客が継続して存在する一方で、競合他社との競争環境は厳しさを増すことが予想されます。当社は、とりわけBtoC市場向けのニーズに対応したサービスを創出し、また当社がこれまでのEC・通販物流支援サービスの提供で培った物流ノウハウ、作業ミスの予防や生産性の向上のために取り組んだ改善ノウハウから生まれた倉庫管理システム「クラウドトーマス」及びチェックリストシステム「アニー」等のソフトウエアの提供を組合せる等により、新しい顧客獲得を推進しております。また、物流サービス事業における人材獲得、人材教育から獲得したノウハウを活用し、ミャンマーから日本への技能実習希望者等に対する日本語教育及び職業訓練のサービスを提供しており、今後も当該サービスの強化を図る方針です。
現在は、RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）を社内の業務改善に導入し、新しい倉庫管理システムでは、主に物流ロボットや他のシステムとの連携機能の追加を図り、ロボティクス時代の到来に、そのノウハウ蓄積に努めております。
③ 継続した改善活動による物流品質の維持向上及び新しいノウハウの蓄積
当社は、業務の効率化、品質の向上を目的とした環境整備活動（注）を継続して実践しております。今後においても、これらの環境整備活動を継続し、新しい概念を取り入れた活動の高度化を図り、また当社独自の、若しくは産学連携等による外部の知見に基づく効率化のための新しい設備の導入や改善活動等、持続的なコスト最適化、品質の向上及び新しいノウハウの蓄積に取組む方針です。
（注）環境整備活動とは、「仕事をやりやすくする環境を整えて備える活動」であり、当社の教育・企業文化形成の柱としております。毎日決まった時間に全従業員が30分の時間を使って実施します。整理、整頓、清掃等を基本として、仕事とそのやり方を学び、気付く感性を育て、円滑なコミュニケーションを図る機会を生み出だすものです。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）公的規制強化のリスクについて
当社は、物流事業を中心とする３ＰＬ（企業物流の包括的受託）企業として、物流事業に関する各種事業法の規制を受けています。そのような中、当社は、法令遵守の徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、事業活動の適法性の確保に努めておりますが、環境対策及び安全対策の規制強化などを遵守するために一層の費用負担を求められるリスクや、法令等違反した場合に事業の停止、許認可の取消等を受けるリスクがあります。したがって、これらの事象は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
| セグメント区分 | 許認可 事業 |
法律 | 監督官庁 | 許認可等 の内容 |
有効期限 | 取消事由 |
| 物流サービス事業 | 倉庫業 | 倉庫業法 | 国土交通省 | 登録 | なし | 同法第21条 |
| 第一種貨物 利用運送事業 |
貨物利用運送事業法 | 国土交通省 | 登録 | なし | 同法第16条 | |
| その他の事業 | 外国人技能 実習事業 |
外国人の技能実習の適正な実施及び技能実習生の保護に関する法律 | 法務省・ 厚生労働省 |
認定 | なし | 同法第16条 |
| 指定障害児 通所支援事業 |
児童福祉法 | 厚生労働省 | 指定 | ６年 | 同法第21条の5の24第1項又は第33条の18第6項 |
（２）設備投資に関するリスクについて
当社は、３ＰＬを主たる事業としており、顧客から物流業務を受託する際に、物流センター、設備機器及び情報システムなどについて先行的に設備投資を実施することがあります。投資に際しては、事業収支計画を策定するとともに、慎重に投資判断を行っていますが、国内の経済状況の悪化などにより、顧客の業績悪化や支払停止などが生じれば、投資資金の回収に支障が生じ、将来の成長と収益性を低下させる可能性があります。したがって、これらの事象は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（３）コスト上昇リスクについて
当社は、物流業務において輸配送サービスを外部の専門業者に委託しておりますが、原油価格や為替レートの変動により燃料費が高騰した場合や、車両・ドライバー不足等により庸車費用が上昇した場合は、輸配送コストが上昇する可能性があります。輸配送コストの上昇分は、お客様にご理解いただき、値上げ対応させていただく方針であり、また輸配送サービスの委託先については、佐川急便㈱やヤマト運輸㈱の占める割合が相対的に大きいため、他の輸配送サービス業者との関係構築等に努めております。加えて、物流センター運営等にかかわる従業員の賃金、及び労働力の確保のためのコストが上昇する可能性があり、残業の削減、リフレッシュ休暇（注）の取得促進、社員教育等をとおして働きやすい環境の構築に努めるとともに、新しい物流設備の導入等による生産性の向上に取組んでおります。しかしながら、これらの対策が奏功しない場合は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（注）リフレッシュ休暇とは、社員若しくはパート社員として半年以上勤務した者が、半年に１度の頻度で５から６連休の休暇を取得できる制度です。
（４）甚大な災害発生のリスクについて
当社は、物流センターを運営し、顧客の商品やそれらの管理にかかわる情報を取り扱っていることから、ＢＣＰや災害発生時のマニュアル整備など、事前対策の推進に取り組んでいます。しかしながら、地震・風水害などの天災地変により、停電・輸送経路の遮断などの事態が発生した場合、物流業務の停滞を招く恐れがあります。したがって、これらの事象は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（５）情報漏洩のリスクについて
当社は、物流業務受託に際し、顧客などの情報を取り扱っています。コンプライアンスや個人情報管理の徹底など、内部監査や社内研修等を通じて適切な情報資産管理に努めていますが、情報の外部漏洩やデータ喪失などの事態が生じた場合、当社の社会的信用の低下を招くだけでなく、顧客からの損害賠償請求を受ける可能性があります。したがって、これらの事象は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（６）Ｍ＆Ａ及び資本業務提携等のリスクについて
当社は、持続的な成長のため、Ｍ＆Ａや資本業務提携等を行うことがあります。これらの実施にあたっては、事前に対象企業の財務内容や契約内容等審査を十分行い、リスクを検討したうえで決定していますが、実施後の事業環境の変化等により、当初想定していた成果が得られないと判断した場合や、資本業務提携等を解消・変更する場合、のれんや持分法で会計処理されている投資の減損損失等、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（７）金利変動のリスクについて
当社は、物流センターの新設や事業展開に必要な資金を借入等により調達しています。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されているため、固定・変動調達比率の調整を、主に可能な範囲での低金利による固定化等でリスク管理していますが、リスクを完全に回避できるものではなく、予測を上回る金利の上昇等があった場合、調達コストが増加し、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（８）人材確保のリスクについて
当社の展開する物流事業は労働集約型産業の一面があり、人材の確保や管理職強化が重要となります。当社の事業計画を遂行する上で必要な人材を継続的に採用し、労働環境の整備や教育体制の充実等により人材の定着を図ることが、当社の持続的な成長にとって必要となります。これらが達成できなかった場合、また、達成のために人件費等増加が生じた場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（９）システムダウンによるリスクについて
当社では、物流センター業務の生産性向上のため、倉庫管理システム「クラウドトーマス」等を使用しております。被害を防御し、または最小限に抑えるべく、ウイルス対策やデータのバックアップ等の予防策を講じております。しかしながら、万が一、災害やコンピューターウイルス等によりシステムがダウンまたは破壊された場合、業務に多大な被害を受ける可能性があり、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（10）取引関係の大幅な変動に対するリスクについて
当社は、アパレル、化粧品、日用雑貨、食品を取り扱うインターネット通販事業者が主要顧客となります。EC市場は大手企業による自動倉庫、無人倉庫の展開や協業等、現在も拡大基調にありますが、国内景気の大幅な落ち込み等によりEC市場の競争激化や成長の停滞若しくは縮小局面へと入った場合、当社の取扱業務が減少し、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（11）業績変動のリスクについて
当社が得意とするインターネット通販事業者向けのEC・通販物流支援サービスでは、お客様が開催する各種セールや、入学や進級等のライフイベントに伴う季節的な時期において、需要が増加し売上が集中する傾向にあります。そのため、当該時期における人材や資材等の確保が必要となり、また、それに伴う売上高及び営業利益の増加を見込んでおり、それらは当社の季節要因として経営成績に影響を与える傾向にあります。経済や業界の動向、取引先の業況による景気変動などにより、季節要因等影響が計画通り進捗しない場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（12）創業者への依存リスクについて
当社の代表取締役である達城久裕は、当社設立以来の代表取締役であります。同氏は経営方針や経営戦略等、当社の事業活動において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社の依存度は高くなっております。当社においては、同氏に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、担当役員や本部長等に権限委譲を進めておりますが、何らかの理由で同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（13）減損リスクについて
当社が物流サービスを提供する倉庫物件については、自社所有は本社物流センター南館及び主管センターとなっております。これらは固定資産の減損に係る会計基準および適用指針を適用し、所有する固定資産に減損損失が発生した場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（14）投資成果に関するリスクについて
当社は、今後も、生産性向上や顧客ニーズに対応した物流拠点の整備、取得等にかかる設備資金、並びに事業拡大に伴う運転資金へ資金を充当していく予定であります。しかしながら、予定どおりの使途に充当された場合でも、計画した通りの物量や取扱高が見込めず、設備にかかる投資効果が得られない場合には、想定どおりの効果を上げることができず、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（15）資金調達にかかるリスクについて
当社は、顧客ニーズの高まり等を背景に物流センターの増設などの設備投資を持続的に行っておりますが、それらは主に金融機関からの借入金により資金調達を行っており、2020年８月31日時点の有利子負債は46億38百万円（総資産に対する比率は69.55％）となっております。現時点では金融機関との関係が良好であることから必要な資金の新規調達に懸念はございませんが、将来、経営成績の急激な悪化や社会環境及び金融情勢の大きな変動等、何らかの理由により金融機関との関係が悪化して資金調達に支障が生じた場合、これらの事象は当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（16）配当方針にかかるリスクについて
当社は、創業以来、配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題と認識しており、剰余金の配当については、将来の事業展開及び財務体質の強化のために必要な内部留保金を確保しつつ、安定した剰余金の配当を実施していく方針であります。しかしながら、現時点では、当社は当面の間、長期的な視野に立った事業展開の中で、設備投資資金の確保及び財務体質の強化のための内部留保の充実を優先する考えであります。第34期事業年度末現在では2021年２月期に係る配当は実施しない方針であり、また2022年２月期以降の配当の実施は未定ですが、今後、当社の業績及び財務状況を勘案し、一定の利益を配当することを検討いたします。
（17）競合リスクについて
当社は、EC・通販物流支援サービスを中心とした物流サービス事業を展開し、主にインターネット通販事業者の配送センター業務を受託しており、同種のサービスを提供する企業と競合しております。当社は、お客様のご要望に応じたサービスを提供し、またお客様の成長に応じたご提案を行い、生産性の向上に努める等により、競合他社との差別化を図っておりますが、これらの取組みが奏功せず、将来にわたって競争優位を維持できなくなる可能性があり、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（18）賃借している物流サービス拠点の賃貸借契約を継続できないリスクについて
当社は、EC・通販物流支援サービスの提供に当たって、その物流サービス拠点を主に貸主と賃貸借契約を締結し賃借しております。普通賃貸借契約においては、一定の解約予告期間が設けられておりますが、貸主の都合によって中途解約が可能となっております。また定期建物賃貸借契約においては、当該賃貸借契約期間は解約できない旨が定められておりますが、当該賃貸借契約期間満了後は、当社に契約更新の意思があっても貸主の意思によって必ずしも更新できるとは限りません。普通賃貸借契約においては、何らかの要因で貸主から解約通知を受ける等により、物流サービス拠点の賃貸借契約が継続できない状況となった場合、及び定期建物賃貸借契約においては、何らかの要因で契約が更新できない状況となった場合は、新拠点の開設や既存他拠点を活用し、サービス提供の継続を図る方針です。しかしながら、これらの対策が奏功せず、賃貸借契約の終了に当たって適当な代替拠点が見つからなかった場合や顧客との契約を継続できないこと等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（19）賃借料上昇のリスクについて
当社は、（18）に記載の通り、EC・通販物流支援サービスの提供に当たって、その物流サービス拠点を主に貸主と賃貸借契約を締結し賃借しております。普通賃貸借契約においては契約期間中に、定期建物賃貸借契約においては契約更新時に、近隣相場の上昇等を背景として、物流サービス拠点の賃借料が引き上げられる可能性があります。賃借料の引上げに当たっては、その妥当性を検証して貸主と適正な賃借料の設定を協議し、また、顧客には賃借料の上昇分の負担についてご理解を求める方針です。しかしながら、これらの対策が奏功せず、賃借料が上昇したことを契機に顧客との契約を継続できないこととなった場合は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（20）訴訟・クレームのリスクについて
当社は、事業運営において、サービス品質等のトラブルや問題が生じた場合、当社の瑕疵の有無にかかわらず、サービス品質等のトラブルや問題に起因する損害の賠償請求、訴訟（以下「訴訟等」といいます。）の提起を受ける可能性があります。当社は事前に取引基本契約書を締結する等により訴訟等のリスクを低減し、またトラブルや問題等が発生した場合は可能な限り迅速に対応する等して訴訟等のリスクに対する対策を講じていますが、万が一訴訟等が生じた場合は、訴訟等の内容や損害賠償請求額によっては、社会的信用が低下また当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（21）サービス品質の低下リスクについて
当社は、主にEC・通販物流支援サービスの提供に当たって、環境整備活動、従業員教育による社内ルールの徹底、物流業務に係る作業ミスに関する報告アセスメント（注）による改善の横展開等によるサービス品質の維持・向上を図り、お客様満足度の向上に努めております。しかしながら、これらの取組みが奏功せず、サービス品質の低下を招く等、お客様満足度が低下することがあった場合は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（注）物流業務に係る作業ミスに関する報告アセスメントとは、当社では「事故報告アセスメント」と呼んでおり、物流業務の改善や対策を共有するため、定期的に開催する教育機会です。当社では誤出荷等のお客様からクレームをいただいた業務上のミスの再発防止のため、同じミスが起こらないように真因を理解し、その改善や対策を社長が直接従業員へ教育することにより、全社で共有しております。
（22）国際展開のリスクについて
当社は、外国人技能実習生教育サービスや受注管理業務代行サービスの一部を、ミャンマー等に所在する外注先の施設等を利用して提供しております。ミャンマー等の諸外国における法規制の強化、テロ、紛争その他予期し得ない政治または社会情勢の変動、景気動向及び為替等の経済情勢の変化、言語、文化及び商慣習の違いによるトラブル等業務上の非効率が生じた場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（23）ストックオプションのリスクについて
当社は、取締役及び従業員に対して、業績向上への意欲と士気を一層高めることを目的として、新株予約権を発行しております。これらの新株予約権が権利行使された場合には、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、第35期第２四半期末現在、新株予約権による潜在株式数は188,000株であり、発行済株式総数3,002,500株の6.26％に相当しております。
（24）公募増資等による資金使途のリスクについて
当社は、資本市場から調達する公募増資等による資金について、2020年２月13日付で近畿財務局長宛提出しました有価証券届出書（その後の訂正有価証券届出書を含む。）「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」、本届出書「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、設備資金に充当する予定としております。当社は、設備の導入に当たっては、その投資効果を慎重に検討する方針でありますが、新技術を用いた新しい設備等の登場、新規顧客の獲得動向、既存顧客の出荷数量の大幅な増減等、ソフトウエア販売・利用サービスにおけるお客様ニーズの大幅な変動等の影響を受け、これらの予定と異なる設備の購入、若しくはその他の使途に、手取金を充当する可能性があります。また、現在計画している設備資金に充当した場合においても、想定どおりの投資効果が得られない可能性があります。
（25）楽天株式会社との資本・業務提携のリスクについて
当社と楽天株式会社は、物流分野においてそれぞれのアセットを活用した連携を図ることを目的として、2019年１月に資本・業務提携に係る契約を締結しました。当社は、楽天株式会社が主に楽天市場の出店者向けに提供する物流サービスである「楽天スーパーロジスティクス」の業務を受託し、これまでのEC・通販物流支援サービスで培ったノウハウを活用し、同サービスの提供拡大を図っております。しかしながら、当社と楽天株式会社のいずれか若しくは両者によって、それぞれの強みを生かすための適切な施策が実行されない場合、法規制の強化や深刻な人材不足等外部環境の変化により資本・業務提携において予定した便益を享受することができないと判断された場合、その他当該資本・業務提携に係る契約締結当初に予期していなかった事業上の問題の発生や物流サービス提供に係る方針変更による資本・業務提携の解消等が生じた場合は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（26）大株主のリスクについて
当社創業者の代表取締役社長であり、支配株主である達城久裕の第35期第２四半期末現在での議決権所有割合は、直接所有分として13.33％であります。また、達城久裕の資産管理会社であるロジ・エステート株式会社、達城久裕の二親等内の血族である達城利卓、達城利元、達城裕佳、達城太貴の議決権を合算した所有割合は56.65％となっております。達城久裕は引続き当社の支配株主となる見通しでありますが、議決権の行使に当たっては、株主共同利益を追求するとともに少数株主の利益にも配慮する方針であります。しかしながら、何らかの事情によって、達城久裕が当社株式をやむを得ず売却することとなった場合、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
（27）新型のウイルス感染症等の流行のリスク
新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大を受け、これら感染拡大を防止するため、2021年２月期第１四半期には、社会経済活動が一定の制限を受ける事態が生じました。この度の新型コロナウイルス感染症を含め、今後同等の新型ウイルス等の感染症の感染拡大が国内外で生じた場合、当社の事業活動に係るサービス提供体制及び営業活動、協力会社によるサービス提供体制、並びにお客様の取扱商品の販売活動等に支障が生じ、当社によるお客様へのサービス提供の一部または全部ができなくなる恐れがあり、またお客様による取扱商品の販売活動に支障が生じた場合は、当社サービスの取扱数量が減少する恐れがあります。
当社としましては、従業員の安全を確保しつつ、可能な範囲でサービスを提供してまいりますが、これらの事象が生じた場合は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
第34期事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日)等を第34期事業年度の期首から適用しており、財政状態の分析については当該会計基準等を遡って適用した後の第33期事業年度末の数値で比較を行っております。
(1) 経営成績等の状況の概要
① 経営成績の状況
第34期事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、個人消費が持ち直しの傾向を維持した一方で、企業収益は高い水準にあるものの、製造業を中心に弱含み、通商問題をめぐる動向、中国経済の先行きが懸念され、また年度末には新型コロナウイルスの感染拡大が実体経済に影響を与え始める等、景気の先行きは不透明な状況で推移しました。
当社事業とかかわりの深い物流業界におきましては、宅配業界を中心とした働き方改革の動きは活発なものの、運賃の値上げや総量規制等には緩和の動きがみられ、またEC市場は堅調に推移しました。
当社におきましては、引続き既存のお客様に対する物流サービスの生産性向上への取組み等の効率化を推進し、新規のお客様獲得にあたっては、毎月開催する学べる倉庫見学会等への参加者増加のための誘導強化等、インターネットを通じた効果的なお客様の獲得に取組みました。
これらの結果、当事業年度の経営成績は、売上高7,301,709千円（前事業年度比12.9％増）、営業利益291,422千円（前事業年度比129.9％増）、経常利益255,515千円（前事業年度比145.8％増）、当期純利益は170,505千円（前事業年度比117.0％増）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、各セグメントの売上高は外部顧客への売上高を表示し、セグメント損益は損益計算書における営業利益をベースとしております。
（物流サービス事業）
物流サービス事業におきましては、環境整備活動及びABC分析による改善、並びにRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）の活用等を通じて、EC・通販物流支援サービス及び受注管理業務代行サービスの業務を中心に、継続した生産性の向上のための改善活動を推進し、また既存のお客様との接点強化によるお客様満足度の向上を図る一方で、増床した物流センターにおけるお客様の新規導入に取組みました。
この結果、物流サービス事業に係る当事業年度の売上高は7,215,332千円（前事業年度比12.6％増）、セグメント利益は325,834千円（前事業年度比112.4％増）となりました。
（その他の事業）
その他の事業におきましては、外国人技能実習生教育サービスでは主に関連セミナーの内容充実による新規のお客様の獲得を強化し、その他教育サービスにおいては、幼児教育教室を閉鎖した一方で、企業主導型保育園を開設しました。
この結果、その他の事業に係る当事業年度の売上高は86,376千円（前事業年度比36.8％増）、セグメント損失は34,411千円（前事業年度は26,648千円のセグメント損失）となりました。
［2020年２月期 セグメント別経営成績］ （単位：千円，％）
| セグメント区分 | 売上高 | セグメント損益（営業損益） | |||||
| サービス区分 | 実績 | 百分比 | 前年同期 増減率 |
実績 | 売上高営業利益率 | 前年同期 増減率 |
|
| EC・通販物流支援サービス | 6,679,922 | 91.5 | 11.3 | － | |||
| 受注管理業務代行サービス | 100,094 | 1.4 | △15.0 | － | |||
| ソフトウエア販売・利用サービス | 202,224 | 2.8 | 77.0 | － | |||
| その他 | 233,091 | 3.2 | 37.1 | － | |||
| 物流サービス事業 | 7,215,332 | 98.8 | 12.6 | 325,834 | 4.5 | 112.4 | |
| その他の事業 | 86,376 | 1.2 | 36.8 | △34,411 | － | － | |
| セグメント合計 | 7,301,709 | 100.0 | 12.9 | 291,422 | 4.0 | 129.9 |
（注）楽天スーパーロジスティクスサービスの売上高は、EC・通販物流支援サービスの売上高に含めて記載しております。
第35期第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
当第２四半期累計期間（2020年３月１日から2020年８月31日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため、政府による緊急事態宣言が発令され、一時は企業の経済活動は大きな制約を受け、また自治体等による移動自粛要請等により個人消費の急速な減少が見られました。緊急事態宣言解除後は、一部に持ち直しの動きが見られるものの、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移しました。
当社とかかわりの深い物流業界におきましては、緊急事態宣言下においても、社会生活を維持する上で必要な施設として位置づけられ、緊急事態宣言解除後においても、各社は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の予防措置を講じながら物流サービスの提供を継続し、社会生活のインフラとしての役割を果たすことに努めました。
このような環境の下、当社におきましては、従業員の安全を確保しつつ、引続き既存のお客様に対する物流サービスの生産性向上への取組み等の効率化を推進し、新規のお客様獲得にあたっては、リモートでの商談機会の拡大に取組む等、インターネットを通じた効果的なお客様の獲得に努めました。
これらの結果、当第２四半期累計期間の経営成績は、売上高は4,356,885千円、営業利益は129,805千円、経常利益は110,674千円、四半期純利益は78,399千円となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、各セグメントの売上高は外部顧客への売上高を表示し、セグメント損益は四半期損益計算書における営業利益をベースとしております。
（物流サービス事業）
物流サービス事業におきましては、物流現場の一層のIT化推進のためシステム部門を増員する等して強化するとともに、新しい倉庫管理システム及び物流ロボットの導入を進めること等により、EC・通販物流支援サービスを中心に継続した生産性向上のための改善活動に取組み、お客様満足度の向上を推進し、また新規のお客様獲得のための商談につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が懸念される中、オンライン倉庫見学会の開催を開始する等、リモートによる商談機会の増加に取組みました。
主なサービスであるEC・通販物流支援サービスでは、既存のお客様それぞれの取扱商品等の特性によって当社のサービス取扱数量に増減があったものの、新規のお客様の導入に加えて、既存のお客様によるEコマースでの販売強化が見られ、またソフトウエア販売・利用サービスにおいては倉庫管理システム「クラウドトーマス」を中心に、新規のお客様の獲得が堅調に推移しました。
この結果、物流サービス事業に係る当第２四半期累計期間の売上高は4,308,783千円、セグメント利益は130,955千円となりました。
（その他の事業）
その他の事業におきましては、外国人技能実習生教育サービスでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受け、ミャンマーにおける教育施設が営業停止となる等サービス提供ができない状況が続きましたが、その他教育サービスへの影響は限定的で、売上高は堅調に推移しました。
この結果、その他の事業に係る当第２四半期累計期間の売上高は48,101千円、セグメント損失は1,150千円となりました。
［2021年２月期第２四半期 セグメント別経営成績］ （単位：千円，％）
| セグメント区分 | 売上高 | セグメント損益（営業損益） | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| サービス区分 | 実績 | 百分比 | 前年同期 増減率 |
実績 | 売上高営業利益率 | 前年同期 増減率 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| EC・通販物流支援サービス | 4,099,199 | 94.1 | － | － | |||
| 受注管理業務代行サービス | 49,952 | 1.1 | － | － | |||
| ソフトウエア販売・利用サービス | 116,663 | 2.7 | － | － | |||
| その他 | 42,968 | 1.0 | － | － | |||
| 物流サービス事業 | 4,308,783 | 98.9 | － | 130,955 | 3.0 | － | |
| その他の事業 | 48,101 | 1.1 | － | △1,150 | － | － | |
| セグメント合計 | 4,356,885 | 100.0 | － | 129,805 | 3.0 | － |
（注）１．当社は、前第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同期増減率については記載しておりません。
２．楽天スーパーロジスティクスサービスの売上高は、EC・通販物流支援サービスの売上高に含めて記載しております。
② 財政状態の分析
第34期事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当事業年度末における総資産は6,420,488千円（前事業年度末比1,110,115千円増加）、負債は5,794,392千円（前事業年度末比950,808千円増加）、純資産は626,096千円（前事業年度末比159,307千円増加）となりました。
主な増減要因は、次のとおりであります。
（流動資産）
当事業年度末における流動資産の残高は3,526,884千円（前事業年度末比711,678千円増加）となりました。
主な要因は、電子記録債権が72,760千円減少した一方で、長期借入金の増加等により現金及び預金が543,864千円、売上高の増加により売掛金が228,977千円、それぞれ増加したことによるものです。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産の残高は2,893,604千円（前事業年度末比398,436千円増加）となりました。
主な要因は、ゲート式仕分けシステム及び自動梱包機等の導入により機械及び装置が76,657千円、中量ラック及び高層ラック等の導入により工具、器具及び備品が57,948千円、倉庫管理システムの開発により無形固定資産が58,827千円、物流センターの増床及び新設により敷金及び保証金が129,981千円、それぞれ増加したほか、物流ロジック協同組合への長期貸付金50,000千円を計上したことによるものです。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債の残高は1,659,931千円（前事業年度末比323,498千円増加）となりました。
主な要因は、売上原価の増加により買掛金が122,904千円、未払金が81,150千円、長期借入金からの振替えにより１年内返済予定長期借入金が80,233千円、それぞれ増加したことによるものです。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債の残高は4,134,461千円（前事業年度末比627,309千円増加）となりました。
主な要因は、長期借入金による調達資金により長期借入金が573,100千円増加したことよるものです。
（純資産）
当事業年度末における純資産の部の残高は626,096千円（前事業年度末比159,307千円増加）となりました。
主な要因は、当期純利益の計上により利益剰余金が170,505千円増加したことによるものです。
第35期第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
当第２四半期会計期間末の総資産は6,670,033千円（前事業年度末比249,544千円の増加）、負債は5,627,005千円（前事業年度末比167,386千円の減少）、純資産は1,043,027千円（前事業年度末比416,931千円の増加）となりました。
主な増減要因は、次のとおりであります。
（流動資産）
当第２四半期会計期間末における流動資産の残高は3,524,099千円（前事業年度末比2,784千円の減少）となりました。主な要因は、物流センターの増床による前払い賃料の増加等によりその他が28,398千円増加した一方で、売掛金が30,280千円減少したことによるものです。
（固定資産）
当第２四半期会計期間末における固定資産の残高は3,145,933千円（前事業年度末比252,329千円の増加）となりました。主な要因は、物流ロボットの導入等により機械及び装置が69,614千円、有形固定資産のその他が134,976千円それぞれ増加し、また倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバージョンアップ等により無形固定資産が40,571千円増加したことによるものです。
（流動負債）
当第２四半期会計期間末における流動負債の残高は1,514,738千円（前事業年度末比145,192千円の減少）となりました。主な要因は、買掛金が83,132千円、未払法人税等が21,702千円それぞれ減少したことによるものです。
（固定負債）
当第２四半期会計期間末における固定負債の残高は4,112,267千円（前事業年度末比22,193千円の減少）となりました。主な要因は、長期借入金が約定弁済及び１年内返済予定の長期借入金への振替等により38,378千円減少したことによるものです。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産の残高は1,043,027千円（前事業年度末比416,931千円の増加）となりました。主な要因は、株式上場にともない実施した公募増資及び第三者割当増資により、資本金が163,978千円、資本剰余金が163,978千円それぞれ増加し、また四半期純利益の計上により利益剰余金が78,399千円増加したことによるものです。
③ キャッシュ・フローの状況
第34期事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ649,842千円増加し、2,188,148千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は398,196千円（前事業年度は150,031千円の資金の獲得）となりました。主な要因は、売上債権の増加額159,685千円があった一方で、税引前当期純利益を254,236千円計上し、また減価償却費173,214千円、仕入債務の増加額122,904千円があったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は401,650千円（前事業年度は1,338,633千円の資金の使用）となりました。主な要因は、定期預金の払戻による収入219,827千円があった一方で、定期預金の預入による支出113,812千円、有形固定資産の取得による支出265,651千円、無形固定資産の取得による支出98,550千円、敷金及び保証金の差入による支出151,981千円があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は653,333千円（前事業年度は1,198,364千円の資金の獲得）となりました。これは、長期借入金の返済による支出766,667千円があった一方で、長期借入れによる収入1,420,000千円があったことによるものです。
第35期第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ43,245千円増加し、2,231,394千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は39,495千円となりました。主な要因は、仕入債務の減少額83,132千円、前払費用の増加額23,909千円、未払金の減少額25,748千円、法人税等の支払額63,338千円があった一方で、税引前四半期純利益を112,184千円計上し、また減価償却費108,422千円、売上債権の減少額37,321千円があったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は292,000千円となりました。主な要因は、定期預金の払戻による収入85,000千円があった一方で、有形固定資産の取得による支出298,986千円、無形固定資産の取得による支出65,420千円があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は295,750千円となりました。これは、長期借入金の返済による支出432,207千円があった一方で、長期借入れによる収入400,000千円、株式の発行による収入327,957千円があったことによるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社のサービス提供の実績は、販売実績とほぼ一致しておりますので、受注実績に関しては販売実績の項をご参照ください。
ｃ．販売実績
第34期事業年度及び第35期第２四半期累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第34期事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
第35期第２四半期累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | 前年同期比（％） | 売上高 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 物流サービス事業（千円） | 7,215,332 | 112.6 | 4,308,783 |
| 報告セグメント計（千円） | 7,215,332 | 112.6 | 4,308,783 |
| その他の事業（千円） | 86,376 | 136.8 | 48,101 |
| 合計（千円） | 7,301,709 | 112.9 | 4,356,885 |
（注）１．セグメント間の取引については該当事項ありません。
２．第34期事業年度及び第35期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第33期事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
第34期事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
第35期第２四半期累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 （千円） |
割合（％） | 金額 （千円） |
割合（％） | 金額 （千円） |
割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| クックデリ株式会社 | 763,584 | 11.8 | － | － | － | － |
| 株式会社グァルダ | 680,202 | 10.5 | － | － | － | － |
| 楽天株式会社 | － | － | － | － | 721,667 | 16.6 |
（注）１．第34期事業年度につきましては、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。
２．第35期第２四半期累計期間につきましては、楽天株式会社以外に総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
① 経営成績等の状況に関する認識及び検討内容
当社は物流サービス事業を主たる事業としておりますが、これらのサービスにかかわる分野は競合他社との競争環境が厳しく、サービスレベル、サービス品質及び価格等の面において、お客様に常に新しい価値を提供することが求められます。当社は、新しい価値の創造のため、継続的な教育を通じた物流サービスの品質向上はもとより、RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）への取組み、物流ロボットの導入、倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバージョンアップ等の省人化を目的とした設備投資を積極的に推進し、人と物流ロボットとの組み合わせの最適化を推進し、当社の持続的な発展を図ってまいります。
② 重要な会計方針及び見積り
財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況」に記載しております。
③ 財政状態の分析
財政状態の分析に関する情報ついては、「(1)経営成績等の状況の概要 ②財政状態の分析」に記載のとおりです。
④ 経営成績の分析
第34期事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
（売上高）
第34期事業年度の売上高は、前事業年度比12.9％増の7,301,709千円となりました。これは主に、物流サービス事業における新規のお客様の獲得を中心として、売上高が前事業年度に比べ833,412千円増加したことによるものです。
（売上原価）
第34期事業年度の売上原価は、前事業年度比11.1％増の6,327,243千円となりました。これは主に、物流サービス事業における外部委託の減少により委託費が422,724千円減少した一方で、物流サービス事業の拡大により労務費が95,645千円、発送運賃及び運送費用が537,485千円、物流サービス事業における物流センターの新設及び増床により賃借料が388,245千円それぞれ増加したことによるものです。
（販売費及び一般管理費）
第34期事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度比6.0％増の683,043千円となりました。これは主にコーポレート・ガバナンス及び内部統制の強化のために役員及び従業員を増員したことにより人件費が33,895千円増加したことによるものです。
（営業外収益）
第34期事業年度の営業外収益は、前事業年度比26.2％増の13,043千円となりました。これは主に受取地代家賃2,700千円を計上したことによるものです。
（営業外費用）
第34期事業年度の営業外費用は、前事業年度比47.6％増の48,949千円となりました。これは主に、支払利息が12,041千円増加し、また株式公開費用3,959千円を計上したことによるものです。
（特別利益）
第34期事業年度の特別利益は、前事業年度比80.0％減の12,633千円となりました。これは、企業主導型保育園事業に係る補助金収入12,633千円を計上しております。
（特別損失）
第34期事業年度の特別損失は、前事業年度比50.7％減の13,912千円となりました。主な内訳としましては、企業主導型保育園事業に係る固定資産圧縮損12,633千円を計上しております。
第35期第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
（売上高）
当第２四半期累計期間の売上高は4,356,885千円となりました。これは主に、物流サービス事業における新規のお客様の導入に加え、前事業年度に獲得したお客様に対する売上高が当事業年度の通期にわたって売上に影響することとなったことによるものです。
（売上原価）
当第２四半期累計期間の売上原価は3,878,715千円となりました。これは主に、EC・通販物流支援サービスにおける物流センターの新設増床によって賃借料が増加し、また出荷数量の増加にともなう発送運賃及び運送費用の増加があったことによるものです。
（販売費及び一般管理費）
当第２四半期累計期間の販売費及び一般管理費は348,364千円となりました。これは主に株式上場及び物流ロボット導入にともない支払手数料が増加し、また昨年度の大阪支社等の事務所新設により費用が増加したことによるものです。
（営業外収益）
当第２四半期累計期間の営業外収益は12,871千円となりました。これは主に貸倒引当金戻入額6,328千円を計上したことによるものです。
（営業外費用）
当第２四半期累計期間の営業外費用は32,001千円となりました。これは主に支払利息22,456千円、株式上場にともない株式公開費用を4,936千円、株式交付費用を2,710千円それぞれ計上したことによるものです。
（特別利益）
当第２四半期累計期間の特別利益は8,488千円となりました。これは投資有価証券売却益を計上したことによるものです。
（特別損失）
当第２四半期累計期間の特別損失は6,978千円となりました。これは固定資産売却損を計上したことによるものです。
⑤ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析に関する情報ついては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
⑥ 資本の財源及び資金の流動性
当社の事業活動における運転資金の主なものは、発送運賃費及び運送費用、賃借料等があります。また、設備投資需要としては、物流センターの新設または増床、ソフトウエア開発、及びマテハン機器の導入等があります。
当社は、これらの資金需要に機動的に対応するため、内部留保を蓄積すること、資本市場からの資金調達並びに金融機関からの借入を行うことで、流動性を確保することとしております。
⑦ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況
当社は、ＲＯＥ（株主資本利益率）を持続的な企業価値増大に関わる中核的な指標と捉え、ＲＯＥ15％以上を維持し、かつ持続的に向上させることを目標としております。
最近３事業年度におけるＲＯＥの推移は次のとおりです。
| 指 標 | 2018年２月期 | 2019年２月期 | 2020年２月期 |
| ＲＯＥ（株主資本利益率） | 33.61％ | 23.49％ | 31.20％ |
４【経営上の重要な契約等】
(1) 資本提携に係る契約
| 相手方の名称 | 契約名称 | 契約締結日 | 契約内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 楽天株式会社 | 投資契約書 | 2019年１月31日 | 第三者割当増資の引受 |
(2) 業務提携に係る契約
| 相手方の名称 | 契約名称 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 楽天株式会社 | 倉庫業務委託 基本契約書 |
2019年１月31日 | 主に同社が運営する楽天市場の出店企業から同社が受託する物流業務の再委託契約 | 2019年１月15日から 2020年１月14日まで 以後１年ごとの自動更新 |
５【研究開発活動】
第34期事業年度及び第35期第２四半期累計期間において、該当事項はありません。
有価証券届出書（通常）_20201021111338
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第34期事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
当社は、主に物流サービス事業における既存のお客様に対する物流サービスの生産性向上に加え、新しいお客様を獲得するため、物流センターの新設及び増床を中心に、当事業年度中において574,747千円の設備投資等を実施しました。
なお、設備投資等の額には、有形固定資産のほか、ソフトウエア、長期前払費用、敷金及び保証金を含んでおります。
その主なものは、次のとおりであります。
（当事業年度中に取得した主要設備） （単位：千円）
| セグメントの名称 | 設置場所の名称 | 設備の概要 | 取得価額 |
| 物流サービス事業 | 当社 関西主管センター | 増床にともなう敷金、空調設備、自動梱包機、高層ラック等の設備 | 238,688千円 |
| 物流サービス事業 | 当社 東京主管センター | 新設にともなう敷金等 | 84,238千円 |
| 物流サービス事業 | 当社 東京第一物流センター | 新設にともなう礼金、ゲート式仕分けシステム、空調設備等の設備 | 65,241千円 |
第35期第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
当社は、主に物流サービス事業における既存のお客様に対する物流サービスの生産性向上に加え、新しいお客様を獲得するため、当第２四半期累計期間中において379,449千円の設備投資等を実施しました。
なお、設備投資等の額には、有形固定資産のほか、ソフトウエア、長期前払費用、敷金及び保証金を含んでおります。
その主なものは、次のとおりであります。
（当第２四半期累計期間中に取得した主要設備） （単位：千円）
| セグメントの名称 | 設置場所の名称 | 設備の概要 | 取得価額 |
| 物流サービス事業 | 当社 関西主管センター | 物流ロボット、空調設備及び物流設備 | 285,386千円 |
| 物流サービス事業 | 当社 本社 | 主としてクラウドトーマス及びアニーのバージョンアップ | 61,401千円 |
２【主要な設備の状況】
主要な設備は、以下のとおりであります。
| 2020年８月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
機械装置及び運搬具 （千円） |
土地 （千円） （面積㎡） |
ソフト ウエア （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社物流センター南館 （大阪府東大阪市） |
物流サービス事業 | 物流設備 | 59,091 | 1,734 | 138,460 (1,298.72) |
111 | 80 | 199,478 | 6 (17) |
| 主管センター （大阪府東大阪市） |
物流サービス事業 | 物流設備 マテハン機器※ |
269,300 | 30,077 | 986,215 (3,057.31) |
2,421 | 3,513 | 1,291,528 | 28 (30) |
| ＥＣ物流センター （大阪府東大阪市） |
物流サービス事業 | 物流設備 | 22,389 | 3,474 | － (－) |
1,479 | 16,915 | 44,259 | 12 (39) |
| 関西主管センター （兵庫県尼崎市) |
物流サービス事業 | 物流設備 マテハン機器※ |
162,824 | 164,112 | － (－) |
10,558 | 75,217 | 412,712 | 72 (61) |
| ＴＡＴ配送センター （大阪府東大阪市) |
物流サービス事業 | 物流設備 マテハン機器※ |
32,838 | 1,553 | － (－) |
－ | 4,438 | 38,830 | － (－) |
| 通販物流センター （大阪府門真市） |
物流サービス事業 | 物流設備 | 5,364 | 5,852 | － (－) |
1,603 | 6,526 | 19,347 | 7 (22) |
| 東京第一物流センター （埼玉県和光市） |
物流サービス事業 | 物流設備 マテハン機器※ |
8,546 | 10,427 | － (－) |
10,152 | 20,499 | 49,625 | 6 (54) |
| 東京第二物流センター （千葉県柏市） |
物流サービス事業 | 物流設備 マテハン機器※ |
425 | 16,635 | － (－) |
1,369 | 3,696 | 22,126 | 7 (17) |
| 本社他９拠点 （大阪府東大阪市他） |
物流サービス事業 その他事業 全社共通 |
物流設備 教育事業用設備 倉庫管理システム |
43,259 | 1,793 | 411 (－) |
146,567 | 19,222 | 211,254 | 91 (70) |
※マテハン機器の「マテハン」とは、マテリアルハンドリングの略称で、物流過程における物の移動に関わるあらゆる作業のことを指し、物流倉庫内の作業効率を向上させるための機器を「マテハン機器」と言います。
（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３．上表のうち、本社物流センター南館及び主管センターを除く物流センターは賃借物件であり、うち主な物流センター（ＥＣ物流センター、関西主管センター、ＴＡＴ配送センター、通販物流センター、東京第一物流センター、東京第二物流センター）の総床面積は83,210㎡、当第２四半期累計期間における賃借料は561,320千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】（2020年８月31日現在）
当社の設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画等は、次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 関西主管センター（兵庫県尼崎市）他 | 物流サービス事業 | 物流ロボットの導入 | 180,000 | 130,557 | 自己資金及び借入金 | 2020年 ３月 |
2021年 ２月 |
(注)３． |
| 関西主管センター （兵庫県尼崎市） |
物流サービス事業 | 賃貸借開始に伴う敷金、物流設備及び付帯設備 | 101,032 | 100,227 | 自己資金及び借入金 | 2019年 ８月 |
2021年 ２月 |
(注)３． |
| 東京主管センター （埼玉県和光市） |
物流サービス事業 | 賃貸借開始に伴う敷金、物流設備及び付帯設備 | 184,135 | 84,238 | 自己資金及び増資資金 | 2019年 12月 |
2021年 10月 |
(注)３． |
| 本社 （大阪府東大阪市） |
物流サービス事業 | クラウドトーマス及びアニーのバージョンアップ | 71,024 | 48,477 | 自己資金及び増資資金 | 2020年 ３月 |
2021年 ２月 |
(注)３． |
| [仮称]関西新物流センター （兵庫県尼崎市） |
物流サービス事業 | 賃貸借開始に伴う敷金、物流設備及び付帯設備 | 265,701 | － | 増資資金、自己資金及び借入金 | 2021年 ５月 |
2022年 ２月 |
(注)３． |
| 主管センター （大阪府東大阪市） |
物流サービス事業 | 冷凍冷蔵倉庫の増設 | 137,000 | － | 自己資金及び借入金 | 2020年 ６月 |
2021年 ２月 |
(注)３． |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．前記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載のとおり、当社は、設備投資として、物流ロボットの導入、クラウドトーマス等のソフトウエアのバージョンアップ、新規物流センターへの投資を行うことを予定しており、それらの合計で1,447百万円（2021年２月期に400百万円、2022年２月期に399百万円、2023年２月期に648百万円）を投資する予定であります。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な改修
該当事項はありません。
(3）重要な設備の除去等
該当事項はありません。
有価証券届出書（通常）_20201021111338
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 11,500,000 |
| 計 | 11,500,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 3,002,500 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,002,500 | － | － |
（注）「発行数」欄には、2020年９月１日からこの有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年２月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 5 当社従業員 23 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,820［2,175］（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 141,000［108,750］（注）１．５． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 77（注）２．５． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年２月24日 至 2028年２月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 77 資本組入額 39（注）５． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４． |
※最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
また、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．ⅰ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当会社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
ⅲ その他新株予約権の行使の条件は、2018年２月23日開催の臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社関通 第２回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が組織再編を行う場合において、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2019年９月13日開催の取締役会決議により、2019年10月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年２月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 35 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 970［940］（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 48,500［47,000］（注）１．５． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 660（注）２．５． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年２月16日 至 2029年２月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 660 資本組入額 330（注）５． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４． |
※最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
また、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．ⅰ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当会社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
ⅲ その他新株予約権の行使の条件は、2019年２月15日開催の臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社関通 第３回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が組織再編を行う場合において、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2019年９月13日開催の取締役会決議により、2019年10月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年２月28日 （注）１． |
5,500 | 45,500 | 90,750 | 110,750 | 90,750 | 90,750 |
| 2019年10月30日 （注）２． |
2,229,500 | 2,275,000 | ― | 110,750 | ― | 90,750 |
| 2020年３月18日 （注）３． |
600,000 | 2,875,000 | 135,240 | 245,990 | 135,240 | 225,990 |
| 2020年４月20日 （注）４． |
127,500 | 3,002,500 | 28,738 | 274,728 | 28,738 | 254,728 |
（注）１．有償第三者割当 5,500株
発行価格 33,000円
資本組入額 16,500円
割当先 楽天㈱、㈱紀陽銀行、紀陽リース・キャピタル㈱
２．株式分割（１：50）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 490円
引受価額 450.80円
発行価額 399.50円
資本組入額 225.40円
払込金額総額 270,480千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 450.80円
資本組入額 225.40円
割当先 みずほ証券㈱
（４）【所有者別状況】
| 2020年８月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 6 | 31 | 24 | 19 | 2 | 1,604 | 1,686 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 679 | 2,146 | 13,499 | 471 | 5 | 13,210 | 30,010 | 1,500 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 2.26 | 7.15 | 44.98 | 1.57 | 0.02 | 44.02 | 100.00 | － |
（５）【大株主の状況】
| 2020年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ロジ・エステート株式会社 | 大阪市東成区東今里三丁目21番13号 | 1,100,000 | 36.64 |
| 達城 久裕 | 大阪市東成区 | 400,000 | 13.32 |
| 楽天株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目１４番１号楽天クリムゾンハウス | 225,000 | 7.49 |
| 達城 利卓 | 大阪府東大阪市 | 50,000 | 1.67 |
| 達城 利元 | 大阪府東大阪市 | 50,000 | 1.67 |
| 達城 裕佳 | 大阪市東成区 | 50,000 | 1.67 |
| 達城 太貴 | 大阪市東成区 | 50,000 | 1.67 |
| 株式会社紀陽銀行 | 和歌山県和歌山市本町１丁目３５番地 | 35,000 | 1.17 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 31,900 | 1.06 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 28,500 | 0.95 |
| 計 | － | 2,020,400 | 67.29 |
（注）自己株式は保有しておりません。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年８月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,001,000 | 30,010 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,500 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,002,500 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 30,010 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な課題と認識しており、将来の事業展開及び財務体質の強化のために必要な内部留保金を確保しつつ、安定した剰余金の配当を継続して実施していくことを基本方針とし、１事業年度の配当の回数は株主総会決議による期末配当の１回としております。
しかしながら、当社は現在、長期的な視野に立った事業展開の中で、重要な成長局面にあると考えており、当面は設備投資資金の確保及び財務体質の強化のための内部留保の充実を優先する考えであり、当事業年度における剰余金の配当は実施しておりません。
今後につきましては、１株当たりの当期純利益額、設備投資予定額、次事業年度の業績見通し、手元資金の状況、並びに金融動向等から内部留保金と剰余金の配当のバランスを総合的に勘案し、取締役会において審議してまいります。
内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、なお一層の事業の効率化を推進し、また事業の拡大を図るために有効投資し、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。
なお、当社は取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、適法性及び透明性を向上させ、また経営の説明責任を適切に果たすことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針の基礎とし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、次のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。
［コーポレート・ガバナンスに関する基本方針］
１．株主の権利・平等性の確保
当社グループは、株主が有する権利が実質的に確保されるよう、その円滑な行使に十分に配慮し、また株主の実質的な平等性の確保に努める。
(1)取締役会は、株主総会における会社提案議案については、その内容に応じて株主による適切な理解を得るため、過年度の同様の議案に対する株主の意見等を踏まえた必要十分な説明責任を果たし、招集通知を合理的に可能な範囲で早期に公表すること等によって、株主による権利行使に十分な検討時間を確保する等、株主による円滑な議決権行使の環境整備に努める。
(2)取締役会は、自らがコーポレート・ガバナンスに関する役割及び責任を自覚し、意思決定の透明性の確保、経営の説明責任の履行及び法令遵守の体制整備を推進する。
２．適切な情報開示と透明性の確保
当社グループは、財務情報はもちろんのこと、経営戦略、経営課題、リスク及びガバナンスに係る非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報開示について、その正確性や有用性に配慮して積極的に取組むよう努める。
(1)取締役会は、株主共同の利益の毀損に配慮しつつ、会社の意思決定の透明性及び公平性を確保するため、必要な情報を積極的に、かつ分かりやすく開示する。
(2)当社グループは、会計監査人（独立監査人）による適正な監査の確保について、会計監査人（独立監査人）との協議を踏まえて、適切な対応を行う。
３．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社グループは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主だけでなく、従業員、取引先及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによる経営資源の提供、支援若しくは貢献によるものであることを十分に認識し、これらステークホルダーの権利や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化の醸成に努める。
(1)取締役会は、当社グループが担う社会的責任についての考え方を踏まえ、当社グループの事業活動の基礎となる経営理念を策定し、また健全な事業活動の倫理等の価値観を示した行動基準等を定め、当社グループ全体で遵守させる。
(2)取締役会は、社内の多様な視点や価値観の存在（ダイバーシティ）が、また社会・環境問題をはじめとする持続可能性（サスティナビリティ）をめぐる課題に対する対応が、当社グループの持続的な成長を支える基礎となるよう、その体制構築に努める。
(3)取締役会は、法令遵守や適切な情報開示に疑義が生じる情報を、従業員等から適時に得る体制を整備し、これらの情報の適切な活用を推進する。
４．取締役会等の責務
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中期的な企業価値の向上を促し、収益力及び資本効率等の改善を図るべく、その役割と責任を適切に果たすものとする。
(1)取締役会は、当社グループの戦略的な方向を示し、また事業等のリスクに対する適切な対応に関する環境整備に努め、その遂行状況等に対する建設的な議論を通じて、それぞれ独立した立場から取締役等による業務執行の監督責任を果たす。
(2)監査等委員及び監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、業務監査及び会計監査をはじめとする役割及び責務を十分に果たすため、監査のための時間を十分に確保するとともに、自らの責任範囲を過度に限定することなく、取締役会等において適切に意見を述べ、またその権限を積極的に行使する。
(3)社外役員は、当社グループの経営方針、経営戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化等に対して、非支配株主をはじめとするステークホルダーに配慮し、自らの知見に基づいて、取締役会等において適切な発言または助言を行う。
５．株主との対話
当社グループは、株主総会における株主との積極的な対話はもちろんのこと、株主総会以外の場においても、株主との間で建設的な対話の機会を持ち、自らの経営方針等を分かりやすく説明し、その理解を得るよう努める。
(1)取締役会は、株主との建設的な対話を促進するためのIR担当取締役を定め、決算説明をはじめとする投資家向け説明会の実施はもちろんのこと、株主からの対話の申込に対しては、合理的な範囲で対応するものとし、その履行状況について適切に監督する。
(2)取締役会は、経営戦略や経営計画の公表に当たっては、合理的な範囲で収益力、資本効率等に関する目標を示し、これらの実現のための具体的な方策について、可能な範囲で適切に説明を行う。
② 企業統治の体制の概要
当社は、経営の重要な課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでいます。その一環として、企業統治の体制については、「監査等委員会設置会社」を採用しており、業務を執行する取締役（以下、「業務執行取締役」という。）６名及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）４名の計10名で構成する取締役会と、監査等委員４名（うち、社外取締役４名）で構成する監査等委員会が、経営者たる業務執行取締役の業務執行を監査・監督する二重のチェック体制をとっております。
取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行い、取締役会においては適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。
また、会社の機関として会計監査人を設置し、会計監査においては会社法に基づく監査のほか、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査を受け、財務諸表等の信頼性の確保に努めております。
(a) 取締役・取締役会
取締役会は、業務執行取締役６名及び監査等委員４名の計10名で構成され、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、監査等委員４名全員の出席の下、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに業務執行の監督を行っております。
取締役会の構成員は、次のとおりです。
・業務執行取締役
達城久裕（代表取締役社長）、朝倉寛士、松岡正剛、達城利卓、片山忠司、古川雄貴
・監査等委員
稲垣茂（監査等委員会委員長）、池本克之、草深多計志、田端晃
(b) 監査等委員・監査等委員会
監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員３名で構成（監査等委員４名全員が社外取締役）されており、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
常勤の監査等委員１名は、コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役、重要な使用人及び内部統制部門等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や契約書等の閲覧等をとおして必要に応じて実査を行い、当社の業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。
また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議をとおして監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。
監査等委員会の構成員は、稲垣茂（監査等委員会委員長）、池本克之、草深多計志及び田端晃であり、全員が社外取締役であります。
(c) 内部監査
内部監査については、社長直轄の「内部監査室」に専任者２名を置き、監査計画に基づき１年で全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導または助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性確保に係る内部統制の運用状況の有効性評価を実施しております。
(d) 監査法人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、監査法人による会計監査の実効性を確保するため、年４回の頻度で、監査等委員、内部監査室及び監査法人からなる三様監査連絡会を開催し、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。
(e) コンプライアンス委員会
法令遵守の徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会及び監査等委員会に報告し、事業活動の適法性の確保に努めております。
コンプライアンス委員会の構成員は、「(a) 取締役・取締役会」と同じであります。
(f) その他
従業員の不正については、就業規則に従業員の懲戒に関する規定を設け、また各種の方針やルールを記載した手帳型経営計画書に基づき厳正に将来を戒め、その内容を本社で公示するほか、必要な対策を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。また、法令違反、ハラスメント等に係る内部通報窓口を設置し、当社の役員及び従業員から、広く法令違反行為等（法令違反の可能性がある行為を含む。）の情報を得る体制を整備しております。
（図表）業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社では、機関設計において監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視等の客観性及び独立性を保つため、監査等委員４名全員について社外取締役を選任いただき、常勤の監査等委員１名のほか、上場企業を含む企業経営に豊富な経験と高い見識を有する非常勤の監査等委員２名、及び弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と高い見識を有する非常勤の監査等委員１名が、それぞれ独立した立場で、経営上の重要事項の審議において業務執行取締役との意見交換を行い、意見の表明または助言等を適宜行っており、現体制において企業経営に対する監視・監督機能は十分に機能していると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
④ 内部統制システム整備の状況
当社は、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンス体制の整備・充実に取組んでおります。
［内部統制システムの構築に関する基本方針］
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス規程及び反社会的勢力排除規程により不正や反社会的行為を禁止し、公益通報取扱規程を定め法令等違反に係る内部通報窓口を整備しこれを周知する。
(2)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の継続的・持続的な推進に努める。
(3)外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて随時法律相談可能な体制を整える。
(4)内部監査室が定期的に行う各部門監査の中で法令等遵守の状況に関する監査を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する基本的事項を文書等管理規程によって定める。
(2)取締役の職務の執行に係る情報は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を含む。）等の権限ある者が、その権限に応じて閲覧、複写が可能な状態で整理し、保存する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)法令等違反のリスクについては、コンプライアンス規程を制定し、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。
(2)反社会的勢力の要求に対しては、所轄警察署及び弁護士等と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対処し、いかなる理由によっても反社会的勢力とは一切関係を持たない。
(3)事業の過程で発生する為替、債権回収、投資及び情報漏洩等に係るリスクについては、そのリスクの発生防止手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について個別に規程の制改定を推進する。
(4)自然災害、盗難等の事業の過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、事業継続のための対応方針及びマニュアル等を策定し周知を図るほか、重要性に応じて当該リスクを軽減する物理的な予防措置を講じる。
(5)想定されるリスクに応じて合理的な範囲で損害保険契約を締結する等、リスク発生時の財政状態及び経営成績に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じ、新たに想定されるリスクが発生した場合は、直ちにそのリスク管理について取締役会において協議し、必要な措置を講じる。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)各取締役の担当部門をあらかじめ決議し、各取締役の執行範囲を明確化する。
(2)職務権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議規程によって職務執行の手続き等を明確化する。
(3)取締役がその職務執行を効率的に行うことができるよう、業務の合理化に継続的に取組む。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)関係会社管理を担当する部署を定め、当該部署の責任者は関係会社管理規程に基づく報告事項の報告を受け、必要に応じて関係会社に助言または指導を行う。
(2)関係会社管理規程及び職務権限規程によって、関係会社の職務の執行に係る重要事項の当社による承認事項を明確化し、関係会社に周知徹底する。
(3)子会社に対しては、役員のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し、企業集団全体での業務の適正化を図る。
(4)金融商品取引法に基づき、財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ企業各社は必要な内部統制システムを整備・運用する。また、当該内部統制システムの有効性を定期的に評価し、その評価結果を適時・適切に把握し、継続的な改善活動を行う。
(5)内部監査部門は、定期的または臨時に子会社に対する内部監査を実施し、企業集団全体での業務の適正化に資する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人（補助使用人）に関する事項
監査等委員会から監査等委員会の職務に係る補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査等委員会の職務の重要性に鑑み、補助使用人の設置について、専任または兼任の別、及びその人員について決議する。
７．補助使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮し、監査等委員会による当該補助使用人に対する指示を尊重し、また当該人員の報酬または人事異動について、監査等委員会との協議の上行うものとする。
８．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人（子会社含む。）が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社の業績に著しい影響のある事項、法令違反等の不正行為、重要な会計方針の変更及びその他重要な取締役会決議事項等、監査等委員会監査に影響のある事項に関し、取締役または使用人は監査等委員会に直接若しくは監査等委員が出席する重要な会議等において報告するものとする。
(2)前号の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、適切な措置を講じる。
(3)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理については、監査等委員の職務の重要性を尊重し、合理的な範囲で監査等委員の請求に応じる。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が、その職務を遂行するにあたり必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携をとることを認め、その実効性確保のための外部監査人及び内部監査室との連携について、これを推奨する。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループが営む事業は様々なリスクを伴っております。これらのリスクを低減又は回避するために、社内規程を整備、周知及び運用し、必要に応じて諸施策を実施するほか、日常の業務及び管理は、機能別の組織体制を構築し、その責任範囲と決裁権限の範囲において遂行しております。
また、リスクが顕在化した場合は、経営トップの指揮の下、重要な事案に関しては顧問弁護士、公認会計士、税理士等に助言を求め、また取締役会の審議を経る等により、迅速かつ適切に対応することを基本方針としており、社内外の円滑な情報伝達を含め、その対応方法を決定することとしております。なお、潜在的及び顕在化リスクの認識は、社内ネットワーク又は会議等による情報共有、内部通報窓口、コンプライアンス委員会による調査、内部統制報告制度に基づく評価手続き、稟議書による決裁手続き、取締役会での審議事項等によっております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、社外取締役 池本克之、同 草深多計志及び同 田端晃との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 特別取締役による取締役会の決議制度
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を８名以内、監査等委員を４名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
取締役の責任免除
当社は、取締役（監査等委員を含む）が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 社長 |
達城 久裕 | 1960年５月12日生 | 1979年４月 株式会社井上書店 入社 1980年４月 東条運送株式会社 入社 1983年７月 個人事業主として軽サービス（運送業）を創業 1986年４月 有限会社軽サービス設立（現 当社） 代表取締役 1996年３月 同社 組織変更 関西商業流通株式会社（現 当社） 代表取締役社長（現任） |
(注)２ | 1,500,000 （注）７ |
| 専務取締役 物流事業統括 担当 |
朝倉 寛士 | 1973年５月５日生 | 1993年４月 有限会社コトブキ金属製作所 入社 1998年10月 当社 入社 2004年５月 当社 取締役物流事業担当 2005年12月 当社 常務取締役物流事業担当 2006年３月 当社 常務取締役 物流事業部長 2017年３月 当社 常務取締役 物流事業統括担当 2020年５月 当社 専務取締役 物流事業統括担当（現任） |
(注)２ | 32,500 |
| 専務取締役 営業本部、教育事業本部担当 |
松岡 正剛 | 1977年11月28日生 | 2000年４月 株式会社ワントゥワン 入社 2004年８月 当社 入社 2011年３月 当社 取締役 営業部長 2012年３月 当社 常務取締役 営業本部長 2019年３月 当社 常務取締役 営業本部、物流企画本部、教育事業本部担当 2019年10月 当社 常務取締役 営業本部、教育事業本部担当 2020年５月 当社 専務取締役 営業本部、教育事業本部担当（現任） |
(注)２ | 32,500 |
| 常務取締役 経営企画本部、システム開発本部担当 |
達城 利卓 | 1982年２月23日生 | 2004年３月 当社 入社 2010年９月 当社 第二物流センター 部長 2011年３月 当社 取締役 2013年４月 当社 取締役 主管センター 部長 2014年４月 当社 取締役 物流事業本部長 2016年９月 当社 取締役 IPO準備室長 兼 情報システム部長 2017年３月 当社 取締役 管理本部長 2017年９月 当社 取締役 経営企画本部長 2019年３月 物流ロジック協同組合 代表理事 2020年３月 当社 取締役 物流企画本部、経営企画本部担当 2020年５月 当社 常務取締役 経営企画本部担当 2020年９月 当社 常務取締役 経営企画本部、システム開発本部担当（現任） |
(注)２ | 50,000 |
| 常務取締役 管理本部担当 |
片山 忠司 | 1970年７月９日生 | 1993年４月 三井生命保険相互会社（現 大樹生命保険株式会社） 入社 1996年６月 日本テレホン株式会社 入社 2005年６月 同社 経営企画部 担当部長 2005年12月 エレコム株式会社 入社 2007年２月 同社 業務統括部総務課長 2013年12月 昭栄薬品株式会社 入社 2014年４月 同社 総務部長 2016年12月 株式会社洸陽電機（現 シン・エナジー株式会社）入社 2017年３月 当社 入社 2017年９月 当社 管理本部長 兼 総務部長 2017年10月 当社 取締役管理本部長 2020年５月 当社 常務取締役 管理本部担当（現任） |
(注)２ | 3,750 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 常務取締役 東京物流事業本部担当 |
古川 雄貴 | 1981年７月14日生 | 2003年８月 鴻池運輸株式会社 入社 2004年10月 関西オールトランス株式会社（現 住商グローバル・ロジスティクス株式会社）入社 2017年６月 ロジ・リンク株式会社 入社 2017年９月 当社 入社 当社 首都圏物流事業本部長 2018年５月 当社 取締役 首都圏物流事業本部長 2020年３月 当社 取締役 東京物流事業本部長 2020年５月 当社 常務取締役 東京物流事業本部担当（現任） |
(注)２ | － |
| 取締役 (常勤監査等委員) |
稲垣 茂 | 1956年５月29日生 | 1979年４月 中央信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）入行 2003年２月 ネットインターナショナル株式会社 入社 同社 大阪支店長 2004年10月 京セラミタ株式会社（現 京セラドキュメントソリューションズ株式会社）入社 2007年12月 株式会社カプコン 入社 2008年５月 株式会社名古屋銀行 入行 同行 内部監査部 検査役 2015年６月 株式会社ツバキ・ナカシマ 入社 同社 監査委員会補助人 2017年10月 当社 常勤監査役 2019年５月 当社 取締役（常勤監査等委員）（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 (監査等委員) |
池本 克之 | 1965年11月27日生 | 1988年４月 株式会社アポロリース 入社 1996年１月 ソニー生命保険株式会社 入社 1998年10月 ワイ・ジェイ・ケイ株式会社 入社 1999年５月 株式会社ニューカム 入社 2000年10月 株式会社ドクターシーラボ 入社 2001年１月 同社 代表取締役 2004年３月 株式会社パジャ・ポス 設立 代表取締役（現任） 2004年12月 株式会社ネットプライス（現 BEENOS株式会社）取締役 2006年１月 同社 取締役 副社長 2008年９月 特定非営利活動法人Are You Happy Japan 代表理事（現任） 2010年４月 チームシップ株式会社 設立 代表取締役（現任） 2015年４月 株式会社プラスワンインターナショナル 取締役 2018年５月 当社 監査役 2018年７月 株式会社リアルネット 取締役 2019年５月 当社 取締役（監査等委員）（現任） 2020年10月 株式会社メビウス製薬 取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 (監査等委員) |
草深 多計志 | 1962年11月23日生 | 1985年４月 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行） 入行 2001年７月 パシフィックゴルフマネージメント株式会社 入社 2003年３月 同社 取締役 2004年12月 PGMホールディングス株式会社 取締役 2006年３月 パシフィックゴルフプロパティーズ株式会社 代表取締役 2007年12月 株式会社ＰＧＭホールディングス 代表取締役社長 2012年５月 Ａ－ＷＩＮＤ合同会社 代表社員（現任） 2013年７月 ドリームクロス株式会社 取締役（現任） 2013年11月 株式会社高滝リンクス倶楽部 取締役（現任） 2015年10月 ＳＨホールディングス株式会社 代表取締役社長（現任） 2017年４月 ＧＴｅｃｈ株式会社 代表取締役社長（現任） 2018年５月 当社 監査役 2019年５月 当社 取締役（監査等委員）（現任） 2019年６月 デンタルサポート株式会社 代表取締役社長（現任） 2019年９月 株式会社インフィニティーオーシャン 取締役 2020年６月 株式会社プロスペクト 取締役（監査等委員） |
(注)３ | － |
| 取締役 (監査等委員) |
田端 晃 | 1959年３月21日生 | 1990年４月 最高裁判所司法研修所入所 1992年４月 弁護士登録 大江橋法律事務所（現 弁護士法人大江橋法律事務所）入所 1998年４月 田端晃弁護士事務所（現 弁護士法人田端綜合法律事務所）開業（現在に至る） 2000年６月 エレコム株式会社 監査役（現任） 2010年９月 株式会社ＥＣＣ 監査役 2014年５月 コーナン商事株式会社 社外取締役（現任） 2019年10月 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 1,618,750 |
（注）１．取締役（監査等委員） 稲垣茂、池本克之、草深多計志及び田端晃は、社外取締役であります。
２．2020年５月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．2019年５月29日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2019年10月30日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役 達城利卓は、代表取締役社長 達城久裕の長男であります。
６．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 稲垣 茂、委員 池本 克之、委員 草深 多計志、委員 田端 晃
なお、稲垣 茂は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、内部監査、内部統制及び指名委員会等設置会社における監査委員会補助人等に係る業務経験を有し、また2017年10月から当社の常勤監査役を務めた実績から、常勤の監査等委員である取締役として会計並びに企業統治に関する監査全般の計画、実施、及びモニタリング活動の指揮を執る者として適任と判断したからであります。
７．代表取締役社長 達城久裕の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるロジ・エステート株式会社が所有する株式数を含んでおります。
② 社外役員の状況
当社は、監査等委員として、社外取締役を４名選任しております。
社外取締役 稲垣茂は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、過去に勤務していた三井住友信託銀行株式会社を当社の株主名簿管理人に選定し、2018年６月から当社は同行に株主名簿管理事務を委託しておりますが、同行との取引は同行の一般的な契約に基づくものであり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、内部監査及び指名委員会等設置会社における監査委員会補助人等に係る豊富な業務経験と高い見識を有し、監査等委員として会計並びに企業統治に関する専門的知見から当社経営陣から独立した監査機能を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。なお、監査等委員会においても専門的知見を活かし、必要に応じて適宜発言をしております。
社外取締役 池本克之は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等のうち、現在代表取締役を務める株式会社パジャ・ポスと当社との間でコンサルティング契約を締結し、当社は2018年３月31日まで同社からコンサルティングを受け、また2018年４月30日まで同社と顧客紹介契約を締結し、同社から顧客紹介を受け、それぞれ当社から同社に対する対価の支払いがありましたが、当社社外監査役就任前にこれらの取引を終了しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。同氏は、上場企業の代表取締役としての業務執行の経験を含め、長年にわたる経営者としての企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を有しております。この点から当社経営陣から独立した監査機能を有しており、監査等委員会においても専門的知見を活かし、必要に応じて適宜発言をしております。
社外取締役 草深多計志は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等のうち、勤務経験がある株式会社三井住友銀行と当社との間に預金取引がありますが、預金約款に基づく取引であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、現在非業務執行取締役を務めるドリームクロス株式会社は保険代理店として当社と取引関係がありますが、保険契約はそれぞれの保険約款に基づく契約であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。同氏は、上場企業の代表取締役としての業務執行の経験を含め、長年にわたる経営者としての企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を有しております。この点から当社経営陣から独立した監査機能を有しており、監査等委員会においても専門的知見を活かし、必要に応じて適宜発言をしております。
社外取締役 田端晃は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等のうち、現在代表を務める弁護士法人田端綜合法律事務所に対して、2020年２月期において法律相談を行い所定の相談料等の支払いがありますが、金額的に重要性はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。同氏は、弁護士としての専門的知見及び企業法務に関する豊富な経験から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、また法令遵守体制構築にあたっての助言・提言を行っております。監査等委員会においても専門的知見を活かし必要に応じ適宜発言をしております。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に関する豊富な経験を有していることから、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
③ 社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能並びに当該社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容等
当社における社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社との重要な利害関係がない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまで社外において経験してきた実務経験や幅広い知識等を当社の経営判断に反映させることであります。
現在、当社において監査等委員として社外取締役が４名就任し、それぞれが独立した立場でその役割を果たし、社外取締役による監査・監督は、十分に機能するものと考えております。また、当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について、2020年８月21日開催の取締役会において、次のとおり決議しており、企業統治において果たす役割及び機能を十分に発揮できる経験・能力や法律、会計に知見があることを重視し、加えて一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性が高い人材が望ましいと考えております。
（社外取締役の独立性の判断基準）
当社は、会社法に定める社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を踏まえ、以下の各号の該当性を確認し、いずれにも該当がない場合には、独立性を有すると判断いたします。
１．当社の主要株主（直接または間接に10％以上の議決権を有する者）またはその業務執行者
２．当社または当社の子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者またはその業務執行者
３．当社グループの主要な得意先またはその業務執行者
４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士及び公認会計士等の専門的サービスを提供する者
５．当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益による寄付を受けている者またはその業務執行者
６．当社グループの取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役、執行役員または使用人
７．過去３年間において上記１．から６．に該当していた者
８．上記１．から７．のいずれかに該当する者が重要な地位にある場合において、その者の配偶者及び２親等内の親族
９．前各号のほか、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由がある者
④ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
前述のとおり、社外取締役は取締役会及びコンプライアンス委員会に出席し、重要事項の審議に関して業務執行取締役と意見を交換し、必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会を構成し、常勤の監査等委員による重要な決裁文書の閲覧、取締役並びに内部統制部門等からの業務執行状況等の聴取等による監査の結果の共有及び意見交換、監査法人による会計監査結果の報告等を踏まえ、監査意見を形成しております。又、監査等委員会は内部監査の結果報告を適宜受けているほか、監査法人及び内部監査室と定期的に会合を設ける等の情報交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員３名で構成（監査等委員４名全員が社外取締役）されており、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
常勤の監査等委員１名は、コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役、重要な使用人及び内部統制部門等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や契約書等の閲覧等をとおして必要に応じて実査を行い、当社の業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。
毎月開催の定例監査等委員会においては、取締役会の報告事項及び決議事項について、監査等委員会として重点監査項目として掲げた経営者の意思決定内容の合理性及び法令の遵守状況等に留意し、意見交換やすり合わせをしておくべきことの有無を確認し、必要に応じて意見交換等を行っております。また、代表取締役を含む業務執行取締役との個別面談をする中で、各業務執行取締役の職務の執行状況と課題を把握し、適宜助言を行っております。
また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議をとおして監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。
なお、第34期事業年度においては、監査役会を４回、監査等委員会を14回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況については、次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数（就任中に限る。） | 出席回数 |
| 取締役（常勤監査等委員）稲垣 茂 | 監査役会4回・監査等委員会14回 | 監査役会4回・監査等委員会14回 |
| 取締役（監査等委員） 池本 克之 | 監査役会4回・監査等委員会14回 | 監査役会4回・監査等委員会14回 |
| 取締役（監査等委員）草深 多計志 | 監査役会4回・監査等委員会14回 | 監査役会4回・監査等委員会14回 |
| 取締役（常勤監査等委員）田端 晃 | 監査等委員会6回 | 監査等委員会5回 |
（注）１．当社は、2019年５月29日開催の第33期定時株主総会の決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。これにともない、稲垣茂氏、池本克之氏及び草深多計志氏は、同日をもって監査役を任期満了により退任し、また同日をもって当社の取締役（監査等委員）に就任しております。
２．田端晃氏は、2019年10月30日開催の臨時株主総会において取締役（監査等委員）に選任され、同日就任しております。
② 内部監査の状況
(a) 内部監査の組織及び手続
内部監査につきましては、通常の業務部門から独立した社長直属の「内部監査室」に専任者２名を置き、監査計画に基づき１年で全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性確保に係る内部統制の運用状況の有効性評価を実施しております。
(b) 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
内部監査室は、前述のとおり内部統制部門を含む全部門の監査を行い、その結果を監査等委員会に適宜報告しております。一方、監査等委員は取締役会に出席し、重要事項の審議に関して業務執行取締役と意見を交換し、必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会を構成し、常勤の監査等委員による重要な決裁文書の閲覧、取締役並びに内部統制部門等からの業務執行状況等の聴取による監査等委員会監査の結果の共有及び意見交換、監査法人による会計監査結果の報告等を踏まえ、監査意見を形成しております。また、当社は会社法に基づく監査、及び金融商品取引法に基づく監査として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する監査を受けており、監査等委員会はその監査の経過及び結果について説明を受けております。
さらに、内部監査室、監査等委員及び監査法人は、定期的に会合を設ける等の情報交換を行い、監査の実効性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
(b) 継続監査期間
３年
(c) 業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 柳 承煥
同 荒井 巌
(d) 監査業務における補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。
(e) 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人としての独立性及び品質管理体制、専門性及び監査手続の適切性を具備していること、並びに当社の経営戦略を遂行するにあたり、より専門的かつ適切な監査が可能であることを総合的に検討した結果、太陽有限責任監査法人を選任しております。
(f) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
常勤監査等委員が、会計監査人の職務の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などについて、観察、資料閲覧及び意見交換等を通して検討しました結果、すべての点において問題となる事項は認識されませんでした。この検討結果をもって、2020年２月28日開催の臨時監査等委員会で会計監査人の再任適否について審議し、太陽有限責任監査法人を第35期会計監査人に再任することが適当であるとして、第34期定時株主総会には、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の提出は行わないことを決議いたしました。
(g) 監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 8,000 | － | 13,800 | 1,200 |
第34期事業年度における非監査業務に基づく報酬は、株式公開に係る監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務に係る対価であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く。）
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士等より提示された監査に要する業務時間等の見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。なお、前事業年度の監査報酬につきましては監査役会の、第34期事業年度の監査報酬につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人から第34期監査及び四半期レビュー計画の説明を受け、記載されている方針、体制、具体的な監査項目、日程及び延べ人数等から、適切な会計監査の実施が期待される内容となっていることを確認いたしました。また、同計画に記載されている延べ人数合計と報酬見積書の延べ人数合計とが一致しており、提示された報酬額は適切なものであると判断し、同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
業務執行取締役及び監査等委員の報酬決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。
業務執行取締役及び監査等委員への配分は、過年度実績、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮し、それぞれの職務に応じて、代表取締役社長が各取締役との協議等に基づき草案を作成し、業務執行取締役報酬については取締役会で、監査等委員報酬については監査等委員会で審議し、決定しております。
監査等委員会においては、代表取締役面談の中で、代表取締役社長から各業務執行取締役の報酬の草案について説明を受け、意見交換を行い、また他社水準との比較、過年度からの報酬額推移、当社の収益力から見た妥当性などの観点から質疑応答を行い、報酬等の額の妥当性を確認しております。
なお、監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬等の額（定款に定める上限人数８名以内）は、2018年５月30日開催の定時株主総会の決議により年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）、同監査役の報酬等の額（定款に定める上限人数４名以内）は50百万円以内であり、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額（定款に定める上限人数８名以内）は、2019年５月29日開催の定時株主総会の決議により年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）、同監査等委員である取締役の報酬等の額（定款に定める上限人数４名以内）は年額50百万円以内であります。
② 役員報酬等
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 100,090 | 100,090 | － | － | － | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
－ | － | － | － | － | － |
| 監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 11,900 | 11,900 | － | － | － | 4 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
２．2019年５月29日開催の定時株主総会の決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ｂ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につきましては、純投資以外の目的で保有する株式を政策保有株式として区分しており、主に取引先との取引関係の維持・強化を目的として保有しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式は、主に取引先との取引関係の維持・強化を目的として、必要に応じて保有する方針です。
当社は、取締役会において年１回の頻度で、政策保有株式の関連収益及び保有企業との取引関係の維持・強化について、中期的な観点から個別の株式保有の必要性、経済合理性について検討し、保有継続可否の判断を個別に実施しております。
保有株式の必要性、経済合理性が低下した保有先に対しては、必要に応じて採算改善を求め、改善が困難と判断される場合には、保有株式数の縮減等を検討します。
また、当社株式を政策保有株式として保有する取引先から売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等、売却等を妨げることは行わず、適切に対応してまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 22,894 |
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 280 |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ヤマトホールディングス株式会社 | 7,200 （注）3． |
7,200 | 当社のお客様の出荷物に係る運送業務の一部を同社グループに委託しております。保有目的は、企業間取引の維持・強化のためであります。定量的な保有効果は合理的に見積もることは困難ですが、今後の良好な取引関係の維持・向上にあたって、一定の効果が期待できるものであり、保有を継続することが望ましいと考えております。 | 無 |
| 12,254 | 20,872 | |||
| ＳＧホールディングス株式会社 | 5,000 （注）3． |
5,000 | 当社のお客様の出荷物に係る運送業務の一部を同社グループに委託しております。保有目的は、企業間取引の維持・強化のためであります。定量的な保有効果は合理的に見積もることは困難ですが、今後の良好な取引関係の維持・向上にあたって、一定の効果が期待できるものであり、保有を継続することが望ましいと考えております。 | 無 |
| 10,640 | 16,300 | |||
| ファイズホールディングス株式会社 | － | 400 | 保有目的は、業界情報の収集のためであります。定量的な保有効果は合理的に見積ることが困難なため記載しておりません。 | 無 |
| － | 326 |
（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．株式会社ファイズは、2019年10月１日付で商号をファイズホールディングス株式会社に変更しました。
３．2020年９月２日付で、保有していたヤマトホールディングス株式会社及びＳＧホールディングス株式会社の株式すべてを市場売却しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
なお、保有目的が純投資目的である投資株式の取得は、原則として行いません。
④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券届出書（通常）_20201021111338
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社の四半期財務諸表は「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。なお、事業年度に係る監査報告書は、2020年５月28日に提出した有価証券報告書に添付されたものによっております。
また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2020年６月１日から2020年８月31日まで）及び第２四半期累計期間（2020年３月１日から2020年８月31日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。なお、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間に係る四半期レビュー報告書は、2020年10月14日に提出した四半期報告書に添付されたものによっております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に対応することができる体制を整備するため、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加に加え、2020年３月に公益財団法人財務会計基準機構へ入会しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,907,038 | 2,450,903 |
| 電子記録債権 | 72,760 | － |
| 売掛金 | 621,286 | 850,263 |
| 商品 | 21,737 | － |
| 貯蔵品 | 2 | － |
| 前渡金 | 83,379 | 71,609 |
| 前払費用 | 83,411 | 150,292 |
| その他 | 29,931 | 16,154 |
| 貸倒引当金 | △4,340 | △12,338 |
| 流動資産合計 | 2,815,205 | 3,526,884 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 658,473 | 762,580 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △95,925 | △172,972 |
| 建物（純額） | ※１ 562,548 | ※１,※３ 589,607 |
| 機械及び装置 | 140,469 | 238,628 |
| 減価償却累計額 | △51,644 | △73,145 |
| 機械及び装置（純額） | 88,824 | 165,482 |
| 車両運搬具 | 10,956 | 13,288 |
| 減価償却累計額 | △9,025 | △12,478 |
| 車両運搬具（純額） | 1,931 | 810 |
| 工具、器具及び備品 | 157,939 | 239,894 |
| 減価償却累計額 | △100,812 | △124,818 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 57,126 | 115,075 |
| 土地 | ※１ 1,119,957 | ※１ 1,125,087 |
| 有形固定資産合計 | 1,830,388 | 1,996,062 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 118,501 | 191,235 |
| ソフトウエア仮勘定 | 13,905 | － |
| その他 | 349 | 349 |
| 無形固定資産合計 | 132,757 | 191,584 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 37,498 | 22,894 |
| 出資金 | 371 | 631 |
| 長期貸付金 | － | 50,000 |
| 長期前払費用 | 17,874 | 25,776 |
| 敷金及び保証金 | 338,967 | 468,949 |
| 破産更生債権等 | － | 8,508 |
| その他 | 138,783 | 138,250 |
| 貸倒引当金 | △1,473 | △9,053 |
| 投資その他の資産合計 | 532,021 | 705,956 |
| 固定資産合計 | 2,495,167 | 2,893,604 |
| 資産合計 | 5,310,372 | 6,420,488 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 257,211 | 380,115 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 667,598 | ※１ 747,831 |
| 未払金 | 211,953 | 293,104 |
| 未払費用 | 23,363 | 13,735 |
| 未払法人税等 | 67,747 | 69,146 |
| 前受金 | 23,280 | 47,786 |
| 預り金 | 27,745 | 17,388 |
| 賞与引当金 | 27,477 | 33,417 |
| その他 | 30,054 | 57,404 |
| 流動負債合計 | 1,336,432 | 1,659,931 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 3,350,005 | ※１ 3,923,105 |
| 資産除去債務 | 68,402 | 72,614 |
| 繰延税金負債 | 13,615 | 5,178 |
| その他 | 75,129 | 133,563 |
| 固定負債合計 | 3,507,152 | 4,134,461 |
| 負債合計 | 4,843,584 | 5,794,392 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 110,750 | 110,750 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 90,750 | 90,750 |
| その他資本剰余金 | 6,000 | 6,000 |
| 資本剰余金合計 | 96,750 | 96,750 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 252,764 | 423,269 |
| 利益剰余金合計 | 252,764 | 423,269 |
| 株主資本合計 | 460,264 | 630,769 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 6,524 | △4,673 |
| 評価・換算差額等合計 | 6,524 | △4,673 |
| 純資産合計 | 466,788 | 626,096 |
| 負債純資産合計 | 5,310,372 | 6,420,488 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期会計期間 (2020年８月31日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 2,451,286 |
| 売掛金 | 819,982 |
| その他 | 266,455 |
| 貸倒引当金 | △13,625 |
| 流動資産合計 | 3,524,099 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物（純額） | ※ 604,041 |
| 機械及び装置（純額） | 235,096 |
| 土地 | 1,125,087 |
| その他（純額） | 250,861 |
| 有形固定資産合計 | 2,215,087 |
| 無形固定資産 | 232,155 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 15,112 |
| 敷金及び保証金 | 469,135 |
| その他 | 216,685 |
| 貸倒引当金 | △2,243 |
| 投資その他の資産合計 | 698,689 |
| 固定資産合計 | 3,145,933 |
| 資産合計 | 6,670,033 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 296,983 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 754,002 |
| 未払法人税等 | 47,443 |
| 賞与引当金 | 33,392 |
| その他 | 382,916 |
| 流動負債合計 | 1,514,738 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 3,884,727 |
| 資産除去債務 | 80,932 |
| その他 | 146,608 |
| 固定負債合計 | 4,112,267 |
| 負債合計 | 5,627,005 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 274,728 |
| 資本剰余金 | 260,728 |
| 利益剰余金 | 501,669 |
| 株主資本合計 | 1,037,126 |
| 評価・換算差額等 | |
| その他有価証券評価差額金 | 5,901 |
| 評価・換算差額等合計 | 5,901 |
| 純資産合計 | 1,043,027 |
| 負債純資産合計 | 6,670,033 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
当事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
|
| 売上高 | 6,468,296 | 7,301,709 |
| 売上原価 | 5,697,388 | 6,327,243 |
| 売上総利益 | 770,907 | 974,465 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 644,132 | ※１ 683,043 |
| 営業利益 | 126,774 | 291,422 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 46 | 347 |
| 受取配当金 | 464 | 441 |
| 受取地代家賃 | － | 2,700 |
| 助成金収入 | 3,071 | 2,978 |
| 物品売却益 | 2,431 | 2,529 |
| その他 | 4,319 | 4,046 |
| 営業外収益合計 | 10,333 | 13,043 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 32,113 | 44,155 |
| 株式公開費用 | － | 3,959 |
| その他 | 1,049 | 834 |
| 営業外費用合計 | 33,163 | 48,949 |
| 経常利益 | 103,944 | 255,515 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※２ 48,803 | － |
| 投資有価証券売却益 | 1 | － |
| 補助金収入 | － | 12,633 |
| 受取保険金 | 8,172 | － |
| 資産除去債務履行差額 | 6,256 | － |
| 特別利益合計 | 63,234 | 12,633 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※３ 122 | － |
| 固定資産除却損 | ※４ 18,142 | ※４ 691 |
| 減損損失 | ※５ 4,141 | － |
| 固定資産圧縮損 | － | 12,633 |
| 投資有価証券売却損 | － | 11 |
| 投資有価証券評価損 | － | 233 |
| ゴルフ会員権評価損 | － | 343 |
| 災害による損失 | 5,839 | － |
| 特別損失合計 | 28,246 | 13,912 |
| 税引前当期純利益 | 138,932 | 254,236 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 57,831 | 89,287 |
| 法人税等調整額 | 2,517 | △5,556 |
| 法人税等合計 | 60,349 | 83,730 |
| 当期純利益 | 78,583 | 170,505 |
売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 1,410,916 | 24.7 | 1,506,562 | 23.8 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 4,242,552 | 74.5 | 4,753,778 | 75.1 |
| 当期製造原価 | 5,653,468 | 99.2 | 6,260,341 | 98.9 | |
| 期首商品たな卸高 | 12,298 | 21,737 | |||
| 当期商品仕入高 | 53,358 | 45,165 | |||
| 合計 | 65,657 | 66,902 | |||
| 期末商品たな卸高 | 21,737 | － | |||
| 商品売上原価 | 43,920 | 0.8 | 66,902 | 1.1 | |
| 売上原価合計 | 5,697,388 | 100.0 | 6,327,243 | 100.0 |
（注）※ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
| 発送運賃及び運送費用（千円） | 2,118,258 | 2,655,744 |
| 委託費 （千円） | 689,642 | 266,917 |
| 賃借料 （千円） | 714,700 | 1,102,946 |
| 減価償却費 （千円） | 101,379 | 141,808 |
【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) |
|
| 売上高 | 4,356,885 |
| 売上原価 | 3,878,715 |
| 売上総利益 | 478,169 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 348,364 |
| 営業利益 | 129,805 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 311 |
| 受取配当金 | 302 |
| 貸倒引当金戻入額 | 6,328 |
| その他 | 5,929 |
| 営業外収益合計 | 12,871 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 22,456 |
| 株式公開費用 | 4,936 |
| その他 | 4,608 |
| 営業外費用合計 | 32,001 |
| 経常利益 | 110,674 |
| 特別利益 | |
| 投資有価証券売却益 | 8,488 |
| 特別利益合計 | 8,488 |
| 特別損失 | |
| 固定資産売却損 | 6,978 |
| 特別損失合計 | 6,978 |
| 税引前四半期純利益 | 112,184 |
| 法人税等 | 33,785 |
| 四半期純利益 | 78,399 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 20,000 | － | 6,000 | 6,000 | 174,180 | 174,180 | 200,180 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 90,750 | 90,750 | － | 90,750 | 181,500 | ||
| 当期純利益 | 78,583 | 78,583 | 78,583 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 90,750 | 90,750 | － | 90,750 | 78,583 | 78,583 | 260,083 |
| 当期末残高 | 110,750 | 90,750 | 6,000 | 96,750 | 252,764 | 252,764 | 460,264 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 2,154 | 2,154 | 202,334 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 181,500 | ||
| 当期純利益 | 78,583 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,370 | 4,370 | 4,370 |
| 当期変動額合計 | 4,370 | 4,370 | 264,453 |
| 当期末残高 | 6,524 | 6,524 | 466,788 |
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 110,750 | 90,750 | 6,000 | 96,750 | 252,764 | 252,764 | 460,264 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | － | ||||||
| 当期純利益 | 170,505 | 170,505 | 170,505 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 170,505 | 170,505 | 170,505 | ||||
| 当期末残高 | 110,750 | 90,750 | 6,000 | 96,750 | 423,269 | 423,269 | 630,769 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 6,524 | 6,524 | 466,788 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | － | ||
| 当期純利益 | 170,505 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △11,198 | △11,198 | △11,198 |
| 当期変動額合計 | △11,198 | △11,198 | 159,307 |
| 当期末残高 | △4,673 | △4,673 | 626,096 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
当事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 138,932 | 254,236 |
| 減価償却費 | 130,395 | 173,214 |
| 減損損失 | 4,141 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 4,706 | 15,577 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 477 | 5,940 |
| 受取利息及び受取配当金 | △510 | △788 |
| 支払利息 | 32,113 | 44,155 |
| 為替差損益（△は益） | △864 | 36 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △48,680 | － |
| 固定資産除却損 | 18,142 | 691 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △1 | 11 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 233 |
| 補助金収入 | － | △12,633 |
| 固定資産圧縮損 | － | 12,633 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △181,055 | △159,685 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △9,436 | 21,739 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △51,908 | 11,769 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 92,504 | 122,904 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 89,426 | 37,248 |
| その他 | △13,365 | △22,986 |
| 小計 | 205,016 | 504,298 |
| 利息及び配当金の受取額 | 510 | 788 |
| 利息の支払額 | △32,871 | △43,011 |
| 法人税等の支払額 | △30,797 | △67,747 |
| 保険金の受取額 | 8,172 | － |
| 補助金の受取額 | － | 3,868 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 150,031 | 398,196 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △239,312 | △113,812 |
| 定期預金の払戻による収入 | 149,871 | 219,827 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,372,036 | △265,651 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 323,365 | 1,588 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △69,652 | △98,550 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △14,948 | － |
| 投資有価証券の売却による収入 | 58 | 280 |
| 貸付けによる支出 | － | △50,000 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △187,825 | △151,981 |
| 敷金及び保証金の返還による収入 | 35,000 | 22,000 |
| その他 | 36,847 | 34,648 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,338,633 | △401,650 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 2,000,000 | 1,420,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △980,620 | △766,667 |
| リース債務の返済による支出 | △2,515 | － |
| 株式の発行による収入 | 181,500 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,198,364 | 653,333 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 864 | △36 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 10,626 | 649,842 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,527,679 | 1,538,305 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,538,305 | ※ 2,188,148 |
【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前四半期純利益 | 112,184 |
| 減価償却費 | 108,422 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △5,523 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △25 |
| 受取利息及び受取配当金 | △613 |
| 支払利息 | 22,456 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △8,488 |
| 固定資産売却損益（△は益） | 6,978 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 37,321 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △83,132 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △23,909 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △25,748 |
| その他 | △14,054 |
| 小計 | 125,870 |
| 利息及び配当金の受取額 | 613 |
| 利息の支払額 | △23,650 |
| 法人税等の支払額 | △63,338 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 39,495 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 定期預金の預入による支出 | △41,906 |
| 定期預金の払戻による収入 | 85,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △298,986 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 57 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △65,420 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 29,449 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △186 |
| 長期預り金の受入による収入 | 7,600 |
| その他 | △7,608 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △292,000 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入れによる収入 | 400,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △432,207 |
| 株式の発行による収入 | 327,957 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 295,750 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 43,245 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,188,148 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,231,394 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６年～47年
機械及び装置 ５年～15年
車両運搬具 ２年～６年
工具、器具及び備品 ２年～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
５．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、特例処理によっております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
(3）ヘッジ方針
当社所定の社内承認手続きを行った上で、借入金の金利変動リスクを回避する目的により金利スワップを利用しております。
(4）ヘッジの有効性評価の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2023年２月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」16,852千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」30,468千円と相殺して、「固定負債」の「繰延税金負債」13,615千円として表示しており、変更前と比べて総資産が16,852千円減少しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（キャッシュ・フロー計算書）
前事業年度において独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未収入金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未収入金の増減額（△は増加）」に表示していた△3,990千円、「その他」に表示していた△9,374千円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」△13,365千円として組替えております。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 343,265千円 | 297,484千円 |
| 土地 | 1,119,545 | 1,124,675 |
| 計 | 1,462,811 | 1,422,159 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内返済予定の長期借入金 | 49,600千円 | 50,988千円 |
| 長期借入金 | 1,453,786 | 1,402,798 |
| 計 | 1,503,386 | 1,453,786 |
２ 受取手形割引高
| 前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
|
| 受取手形割引高 | －千円 | 82,629千円 |
※３ 圧縮記帳額
国庫補助金等により取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | －千円 | 12,633千円 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12.9％、当事業年度7.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度87.1％、当事業年度92.9％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
|
| 役員報酬 | 98,889千円 | 111,990千円 |
| 給料及び手当 | 103,303 | 106,296 |
| 賞与引当金繰入額 | 4,672 | 7,063 |
| 広告宣伝費 | 44,537 | 34,757 |
| 減価償却費 | 29,015 | 31,405 |
| 貸倒引当金繰入額 | 4,706 | 15,577 |
※２ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 42,174千円 | －千円 |
| 機械及び装置 | 32 | － |
| 土地 | 6,596 | － |
| 計 | 48,803 | － |
| 前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 機械及び装置 | 122千円 | －千円 |
| 計 | 122 | － |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 3,764千円 | －千円 |
| 機械及び装置 | 1,176 | 419 |
| 工具、器具及び備品 | 2,418 | － |
| ソフトウエア | 10,784 | 271 |
| 計 | 18,142 | 691 |
※５ 減損損失
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 教育事業部 （大阪府東大阪市） |
幼児教育向け教室 | 建物等 |
当社の事業用資産については、原則として物流サービス事業とその他教育サービス事業を基準としてグルーピングを行っており、物流サービス事業はさらに物流事業委託型(関西)、物流事業委託型(首都圏)、物流事業移管型に区分されております。
当事業年度において、その他教育サービス事業のうち幼児教育向け教室は開設時より営業損失が続いており、今後も十分なキャッシュ・フローが確保できるほどの収益改善は見込めないと判断したため、2019年１月18日開催の取締役会において、2019年３月末日をもって閉鎖することを決議いたしました。
これにより、当該教室に係る資産について全額回収不能として、減損損失（4,141千円）を特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物2,247千円、長期前払費用633千円、加盟金（その他投資その他の資産）1,260千円であります。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 40,000 | 5,500 | － | 45,500 |
| 合計 | 40,000 | 5,500 | － | 45,500 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加5,500株は、新株の発行によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 45,500 | 2,229,500 | － | 2,275,000 |
| 合計 | 45,500 | 2,229,500 | － | 2,275,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加2,229,500株は、2019年10月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,907,038千円 | 2,450,903千円 |
| 預入期間が３ケ月を超える定期預金 | △369,000 | △262,986 |
| 預け金 | 268 | 232 |
| 現金及び現金同等物 | 1,538,305 | 2,188,148 |
（リース取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は主に物流サービス事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は借入金に係る金利の変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、２ヶ月以内の支払期日であります。
長期借入金は、主に設備投資に係るものであり、このうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、長期借入金に係る金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売管理規程及び与信管理規程に従い、電子記録債権及び売掛金については、経理部が債権回収状況を定期的にモニタリングし、債権ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
長期貸付金については、貸付先ごとに期日管理、残高管理を行うとともに、定期的に財務状況の把握を行っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、経理部において定期的に時価や発行体(取引先企業等)の財務状況等を把握し、取引先企業の株式については、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社は、毎月資金繰り計画を見直すなどの方法により、流動性リスクを回避しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前事業年度（2019年２月28日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 1,907,038 | 1,907,038 | － |
| (2) 電子記録債権 | 72,760 | 72,760 | － |
| (3) 売掛金 | 621,286 | 621,286 | － |
| (4) 投資有価証券 | 37,498 | 37,498 | － |
| (5) 長期貸付金 | － | － | － |
| 資産計 | 2,638,583 | 2,638,583 | － |
| (1) 買掛金 | 257,211 | 257,211 | － |
| (2) 未払金 | 211,953 | 211,953 | － |
| (3) 未払費用 | 23,363 | 23,363 | － |
| (4) 未払法人税等 | 67,747 | 67,747 | － |
| (5) 預り金 | 27,745 | 27,745 | － |
| (6) 長期借入金（*） | 4,017,603 | 4,013,077 | △4,525 |
| 負債計 | 4,605,624 | 4,601,098 | △4,525 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
(*)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。
当事業年度（2020年２月29日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 2,450,903 | 2,450,903 | － |
| (2) 電子記録債権 | － | － | － |
| (3) 売掛金 | 850,263 | 850,263 | － |
| (4) 投資有価証券 | 22,894 | 22,894 | － |
| (5) 長期貸付金 | 50,000 | 50,000 | － |
| 資産計 | 3,374,061 | 3,374,061 | － |
| (1) 買掛金 | 380,115 | 380,115 | － |
| (2) 未払金 | 293,104 | 293,104 | － |
| (3) 未払費用 | 13,735 | 13,735 | － |
| (4) 未払法人税等 | 69,146 | 69,146 | － |
| (5) 預り金 | 17,388 | 17,388 | － |
| (6) 長期借入金（*） | 4,670,936 | 4,672,078 | 1,142 |
| 負債計 | 5,444,426 | 5,445,568 | 1,142 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
(*)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、（2) 電子記録債権、（3) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 投資有価証券
投資有価証券の時価は、取引所の価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
(5) 長期貸付金
時価については、元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4) 未払法人税等、(5) 預り金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものはヘッジ対象とされる長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記負債「（6）長期借入金」参照）。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
| --- | --- | --- |
| (1) 出資金 | 371 | 631 |
| (2) 敷金及び保証金 | 338,967 | 468,949 |
(1) 出資金、(2) 敷金及び保証金
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
前事業年度（2019年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,907,038 | － | － | － |
| 電子記録債権 | 72,760 | － | － | － |
| 売掛金 | 621,286 | － | － | － |
| 長期貸付金 | － | － | － | － |
| 合計 | 2,601,084 | － | － | － |
当事業年度（2020年２月29日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,450,903 | － | － | － |
| 電子記録債権 | － | － | － | － |
| 売掛金 | 850,263 | － | － | － |
| 長期貸付金 | － | 50,000 | － | － |
| 合計 | 3,301,166 | 50,000 | － | － |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（2019年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 667,598 | 548,627 | 482,767 | 392,738 | 269,432 | 1,656,441 |
| 合計 | 667,598 | 548,627 | 482,767 | 392,738 | 269,432 | 1,656,441 |
当事業年度（2020年２月29日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 747,831 | 694,430 | 594,254 | 470,948 | 346,978 | 1,816,495 |
| 合計 | 747,831 | 694,430 | 594,254 | 470,948 | 346,978 | 1,816,495 |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前事業年度（2019年２月28日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 37,172 | 27,568 | 9,604 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 37,172 | 27,568 | 9,604 | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 326 | 526 | △200 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 326 | 526 | △200 | |
| 合計 | 37,498 | 28,094 | 9,404 |
当事業年度（2020年２月29日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 22,894 | 27,568 | △4,673 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 22,894 | 27,568 | △4,673 | |
| 合計 | 22,894 | 27,568 | △4,673 |
２．売却したその他有価証券
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| ＭＭＦ | 58 | 1 | － |
| 合計 | 58 | 1 | － |
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 280 | － | 11 |
| 合計 | 280 | － | 11 |
３．減損処理を行ったその他有価証券
当事業年度において、その他有価証券の株式について233千円減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利スワップの特例処理を採用しており、当該取引には重要性がないため、記載を省略しております。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 （第２回ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （第３回ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名 当社従業員23名 |
当社従業員35名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 149,500株 | 普通株式 54,500株 |
| 付与日 | 2018年２月27日 | 2019年２月28日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、権利行使期間まで権利行使条件を満たすことを有する。 新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当会社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③ その他新株予約権の行使の条件は、2018年２月23日開催の臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社関通 第２回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
付与日以降、権利行使期間まで権利行使条件を満たすことを有する。 新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当会社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ③ その他新株予約権の行使の条件は、2019年２月15日開催の臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社関通 第３回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年２月24日 至 2028年２月23日 |
自 2021年２月16日 至 2029年２月15日 |
（注） 分割後株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 （第２回ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （第３回ストック・オプション） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 149,500 | 54,500 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | 8,500 | 6,000 | |
| 権利確定 | 141,000 | － | |
| 未確定残 | － | 48,500 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | 141,000 | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | 141,000 | － |
② 単価情報
| 第２回新株予約権 （第２回ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （第３回ストック・オプション） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 77 | 660 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算出しており、当社株式の評価方法は、インカムアプローチにおけるＤＣＦ法により算定しております。なお、株式の評価額が新株予約権の権利行使価格と同額となり、付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1）当事業年度末における本源的価値の合計額 | 82,315千円 |
| (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 8,414千円 | 9,330千円 | |
| 未払事業税 | 5,525 | 4,938 | |
| 未払事業所税 | 2,912 | 4,050 | |
| 資産除去債務 | 20,948 | 22,237 | |
| 固定資産消費税 | 1,196 | 972 | |
| ゴルフ会員権評価損 | 990 | 1,095 | |
| 貸倒引当金 | 1,780 | 4,932 | |
| 固定資産圧縮損 | － | 2,684 | |
| 減損損失 | 1,733 | 649 | |
| 繰延税金資産小計 | 43,502 | 50,892 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △24,762 | |
| 評価性引当額小計 | △25,506 | △24,762 | |
| 繰延税金資産合計 | 17,995 | 26,130 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △16,085 | △16,326 | |
| 補助金収益未交付分 | － | △2,684 | |
| 譲渡損益調整勘定土地 | △10,210 | △10,210 | |
| 譲渡損益調整勘定建物 | △2,435 | △2,087 | |
| その他有価証券評価差額金 | △2,880 | － | |
| 繰延税金負債合計 | △31,611 | △31,309 | |
| 繰延税金負債の純額 | △13,615 | △5,178 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年２月28日） |
当事業年度 （2020年２月29日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.0 | 1.2 | |
| 役員給与等の損金不算入額 | 0.1 | 0.0 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.0 | △0.0 | |
| 留保金課税 | 4.9 | 5.0 | |
| 住民税均等割 | 1.6 | 0.9 | |
| 雇用者給与増加に係る税額控除 | △2.8 | △5.0 | |
| 評価性引当額 | 5.2 | 0.3 | |
| その他 | 1.5 | △0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 43.4 | 32.9 |
（持分法損益等）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
主に物流センターの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年～21年と見積り、割引率は0.00％～1.75％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 49,597千円 | 68,402千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 25,102 | 4,524 |
| 時の経過による調整額 | 427 | 371 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △6,256 | △683 |
| その他増減額（△は減少） | △467 | － |
| 期末残高 | 68,402 | 72,614 |
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。
当社は、主たる事業である物流事業の売上高及び利益が、いずれも全体の90％以上を占めておりますので、「物流サービス事業」を報告セグメントとしております。その主なサービスの内容は次のとおりであります。
・EC・通販物流支援サービス
・受注管理業務代行サービス
・ソフトウエア販売・利用サービス
・楽天スーパーロジスティクスサービス
・物流コンサルティングサービス
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の振替高はありません。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
財務諸表計上額 | |
| 物流サービス事業 | |||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 6,405,137 | 63,158 | 6,468,296 | － | 6,468,296 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 6,405,137 | 63,158 | 6,468,296 | － | 6,468,296 |
| セグメント利益又は損失（△） | 153,423 | △26,648 | 126,774 | － | 126,774 |
| セグメント資産 | 3,172,518 | 65,618 | 3,238,136 | 2,072,236 | 5,310,372 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 129,952 | 442 | 130,395 | － | 130,395 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 1,444,201 | － | 1,444,201 | － | 1,444,201 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外国人技能実習生教育サービス及びその他教育サービスを含んでおります。
２．セグメント資産の調整額2,072,236千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産2,072,236千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の資産であります。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
財務諸表計上額 | |
| 物流サービス事業 | |||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 7,215,332 | 86,376 | 7,301,709 | － | 7,301,709 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 7,215,332 | 86,376 | 7,301,709 | － | 7,301,709 |
| セグメント利益又は損失（△） | 325,834 | △34,411 | 291,422 | － | 291,422 |
| セグメント資産 | 3,680,882 | 98,377 | 3,779,259 | 2,641,229 | 6,420,488 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 171,599 | 1,614 | 173,214 | － | 173,214 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 390,046 | 9,951 | 399,997 | － | 399,997 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外国人技能実習生教育サービス及びその他教育サービスを含んでおります。
２．セグメント資産の調整額2,641,229千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産2,641,229千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の資産であります。
【関連情報】
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の売上が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| クックデリ株式会社 | 763,584 | 物流サービス事業 |
| 株式会社グァルダ | 680,202 | 物流サービス事業 |
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の売上が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
当事業年度につきましては、売上高に占める割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
| （単位：千円） | ||||
| 物流サービス事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | 4,141 | － | 4,141 |
（注）「その他」の金額は、その他教育サービスに係るものであります。
当事業年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自2018年３月１日 至2019年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2019年３月１日 至2020年２月29日）
記載すべき重要な取引がないため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 205.18円 | 275.21円 |
| １株当たり当期純利益 | 38.88円 | 74.95円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．当社は、2019年９月13日開催の取締役会決議により、2019年10月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
当事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当期純利益（千円） | 78,583 | 170,505 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 78,583 | 170,505 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,021,154 | 2,275,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類 （普通株式204,000株） |
新株予約権２種類 （普通株式189,500株） |
（重要な後発事象）
Ⅰ．公募による新株の発行
2020年２月13日及び2020年２月28日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、2020年３月18日に払込が完了いたしました。
この結果、資本金は245,990千円、発行済株式総数は2,875,000株となっております。
(1) 募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）
(2) 発行する株式の種類及び数：普通株式 600,000株
(3) 発行価格：１株につき 490円
一般募集はこの価格にて行いました。
(4) 引受価額：１株につき 450.80円
この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。
なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5) 払込金額：１株につき 399.50円
この金額は会社法上の払込金額であり、2020年２月28日開催の取締役会において決定された金額であります。
(6) 資本組入額：１株につき 225.40円
(7) 発行価額の総額：239,700千円
(8) 資本組入額の総額：135,240千円
(9) 払込金額の総額：270,480千円
(10) 払込期日：2020年３月18日
(11) 資金の使途
2021年２月期においてEC・通販物流支援サービスにおけるソフトウエアのバージョンアップに、埼玉県和光市に新設の物流センターの物流設備及び付帯設備の一部に、また、2022年２月期において埼玉県和光市に新設の物流センターの物流設備及び付帯設備の一部に、兵庫県尼崎市に新設の物流センターの物流設備及び付帯設備の一部に、それぞれ充当する予定であります。
Ⅱ．第三者割当増資による新株の発行 オーバーアロットメントの売出しに係る発行
2020年２月13日及び2020年２月28日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を決議し、2020年４月20日に払込が完了いたしました。
この結果、資本金は274,728千円、発行済株式総数は3,002,500株となっております。
(1) 発行する株式の種類及び数：普通株式 127,500株
(2) 割当価格：１株につき 450.80円
払込金額：１株につき 399.50円
(3) 発行価額の総額：50,936千円
この金額は会社法上の払込金額であり、2020年２月28日開催の取締役会において決定された金額であります。
(4) 割当価格の総額：57,477千円
(5) 資本組入額の総額：28,738千円
(6) 申込期日：2020年４月17日
(7) 払込期日：2020年４月20日
(8) 資金の使途
2021年２月期においてEC・通販物流支援サービスにおけるソフトウエアのバージョンアップに、埼玉県和光市に新設の物流センターの物流設備及び付帯設備の一部に、また、2022年２月期において埼玉県和光市に新設の物流センターの物流設備及び付帯設備の一部に、兵庫県尼崎市に新設の物流センターの物流設備及び付帯設備の一部に、それぞれ充当する予定であります。
Ⅲ．ストックオプション（新株予約権）の発行
2020年４月14日開催の取締役会において、2020年５月27日開催予定の第34期定時株主総会において「当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行する件」を付議することを決議し、2020年５月27日開催の第34期定時株主総会において、同議案は原案どおり承認可決されました。
１．特に有利な条件をもってストックオプションとして新株予約権を発行することが必要な理由
当社従業員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、さらなる企業価値の向上を図ることを目的とするものであります。
２．新株予約権の上限
888個を上限とする。
上記上限の数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３．新株予約権を行使することができる期間
付与決議日後２年を経過した日から当該決議日後10年を経過する日までとする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、本株主総会終結後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後 付与株式数 |
＝ | 調整前 付与株式数 |
× | 株式分割、株式無償割当て または株式併合の比率 |
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
ただし、本株主総会終結後、以下のi、ⅱまたはⅲの各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
ⅰ 当社が、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が、当社普通株式につき、時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 募集株式発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
８．新株予約権の取得条項
(1) 以下のi、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはvのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2) 新株予約権者が、下記10に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
９．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記４に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ 交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記５で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記３に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記８に準じて決定する。
(9) 新株予約権の行使の条件
下記10に準じて決定する。
(10) 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が認める場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、新株予約権の相続を認めないものとする。
11．新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
Ⅳ．資金の借入
2020年４月14日開催の取締役会において、次のとおり資金の借入を決議し、実行いたしました。
１．資金借入の理由
今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による外出自粛等による事業への影響に鑑み、当社経営の安定化を図るべく手元流動性を厚く保持することを目的に借入を行うものです。
２．資金借入の概要
(1) 借入先金融機関 株式会社三菱UFJ銀行
(2) 借入金額 200百万円
(3) 借入日 2020年４月14日
(4) 借入期間 ７年
(5) 担保等の有無 無
【注記事項】
（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（四半期貸借対照表関係）
※ 直接減額方式による圧縮記帳額は次のとおりであります。
| 当第２四半期会計期間 （2020年８月31日） |
|
| --- | --- |
| 建物（純額） | 12,633千円 |
（四半期損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） |
|
| 賞与引当金繰入額 | 5,650千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,286 |
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 2,451,286千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △219,892 |
| 現金及び現金同等物 | 2,231,394 |
（株主資本等関係）
当第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2020年３月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、2020年３月18日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式600,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ135,240千円増加しております。また、2020年４月20日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式127,500株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ28,738千円増加しております。
これらの結果、当第２四半期会計期間末における資本金は274,728千円、資本剰余金は260,728千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第２四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注１） |
合計 | 調整額 | 四半期損益 計算書計上額（注２） |
|
| 物流サービス事業 | |||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 4,308,783 | 48,101 | 4,356,885 | － | 4,356,885 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 4,308,783 | 48,101 | 4,356,885 | － | 4,356,885 |
| セグメント利益又は損失（△） | 130,955 | △1,150 | 129,805 | － | 129,805 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外国人技能実習生教育サービス及びその他教育サービスを含んでおります。
２．セグメント利益及び損失は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） |
|
| --- | --- |
| （1）１株当たり四半期純利益 | 27円22銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 78,399 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 78,399 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,880,357 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 25円68銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益調整額（千円） | － |
| 普通株式増加数（株） | 172,771 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社は2020年３月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額及び減損損失累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 658,473 | 106,189 | 2,082 | 762,580 | 172,972 | 77,541 | 589,607 |
| 機械及び装置 | 140,469 | 105,659 | 7,500 | 238,628 | 73,145 | 28,581 | 165,482 |
| 車両運搬具 | 10,956 | 2,332 | － | 13,288 | 12,478 | 3,452 | 810 |
| 工具、器具及び備品 | 157,939 | 81,954 | － | 239,894 | 124,818 | 24,006 | 115,075 |
| 土地 | 1,119,957 | 5,129 | － | 1,125,087 | － | － | 1,125,087 |
| 有形固定資産計 | 2,087,796 | 301,264 | 9,582 | 2,379,478 | 383,416 | 133,581 | 1,996,062 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 181,390 | 112,638 | 420 | 293,609 | 102,374 | 39,633 | 191,235 |
| ソフトウエア仮勘定 | 13,905 | 67,322 | 81,228 | － | － | － | － |
| その他 | 349 | － | － | 349 | － | － | 349 |
| 無形固定資産計 | 195,646 | 179,960 | 81,648 | 293,958 | 102,374 | 39,633 | 191,584 |
| 長期前払費用 | － | － | － | 61,532 | 35,755 | 9,848 | 25,776 |
（注）１.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 増加額（千円） | 関西主管センター 空調設備 | 75,417 |
| 機械及び装置 | 増加額（千円） | 関西主管センター 物流関連設備 | 68,069 |
| ソフトウエア | 増加額（千円） | 物流関連システム （ソフトウエア仮勘定からの振替額を含む。） |
87,178 |
２．長期前払費用の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 667,598 | 747,831 | 0.8 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 3,350,005 | 3,923,105 | 1.0 | 2021年５月31日 ～2049年１月31日 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 4,017,603 | 4,670,936 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 694,430 | 594,254 | 470,948 | 346,978 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 5,814 | 17,124 | － | 1,547 | 21,392 |
| 賞与引当金 | 27,477 | 33,417 | 27,477 | － | 33,417 |
（注） 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」の欄の金額は、洗替による戻入額であります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 預金 | |
| 普通預金 | 2,187,916 |
| 定期預金 | 262,986 |
| 合計 | 2,450,903 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 楽天株式会社 | 114,364 |
| ソックコウベ株式会社 | 43,862 |
| 株式会社低温 | 41,954 |
| 株式会社ＴＡＴ | 40,405 |
| 株式会社西松屋チェーン | 40,104 |
| その他 | 569,572 |
| 合計 | 850,263 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
621,286
7,917,723
7,688,745
850,263
90.0
34.0
（注） 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
② 固定資産
ィ．敷金及び保証金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 157,367 |
| 株式会社ダイワコーポレーション | 120,205 |
| OYO TECHNOLOGY&HOSPITALITY JAPAN 株式会社 | 83,105 |
| 酒本商事株式会社 | 53,500 |
| 泉北高速鉄道株式会社 | 23,281 |
| その他 | 31,490 |
| 合計 | 468,949 |
③ 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 佐川急便株式会社 | 138,661 |
| 日本郵便株式会社 | 81,209 |
| ヤマト運輸株式会社 | 61,097 |
| ランスタッド株式会社 | 15,086 |
| 東京西濃運輸株式会社 | 11,856 |
| その他 | 72,203 |
| 合計 | 380,115 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 5,319,951 | 7,301,709 |
| 税引前四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 153,243 | 254,236 |
| 四半期（当期）純利益 （千円） |
－ | － | 104,371 | 170,505 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | － | － | 45.88 | 74.95 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
－ | － | 29.73 | 29.07 |
（注）１．当社は、2020年３月19日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
２．当社は、2019年10月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
有価証券届出書（通常）_20201021111338
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年３月１日から翌年２月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年２月末日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年２月末日 毎年８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１． | |
| 取扱場所 | 大阪市中央区北浜四丁目５番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国本支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 大阪市中央区北浜四丁目５番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国本支店 （注）１． |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.kantsu.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場にともない、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当を受ける権利
有価証券届出書（通常）_20201021111338
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2020年２月13日近畿財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2020年３月２日及び2020年３月10日近畿財務局長に提出。
2020年２月13日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第34期）（自 2019年３月１日 至 2020年２月28日）2020年５月28日 近畿財務局長に提出
(4）四半期報告書及び確認書
（第35期第１四半期）（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）2020年７月14日 近畿財務局長に提出
（第35期第２四半期）（自 2020年６月１日 至 2020年８月31日）2020年10月14日 近畿財務局長に提出
(5）臨時報告書
2020年５月29日 近畿財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権の行使結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
有価証券届出書（通常）_20201021111338
第三部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項はありません。
第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項はありません。
第３【指数等の情報】
該当事項はありません。
有価証券届出書（通常）_20201021111338
第四部【特別情報】
第１【最近の財務諸表】
該当事項はありません。
第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。