YAMADA HOLDINGS CO.,LTD.

M&A Activity • Oct 23, 2020

 公開買付報告書_20201023144704

【表紙】

【提出書類】	公開買付報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年10月23日
【報告者の氏名又は名称】	株式会社ヤマダホールディングス
【報告者の住所又は所在地】	群馬県高崎市栄町１番１号
【最寄りの連絡場所】	群馬県高崎市栄町１番１号
【電話番号】	０５７０（０７８）１８１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　福井　章
【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません
【電話番号】	該当事項はありません
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません
【縦覧に供する場所】	株式会社ヤマダホールディングス （群馬県高崎市栄町１番１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社ヤマダホールディングスをいいます。

（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社ヒノキヤグループをいいます。

（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注８）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注９）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されるものです。

E03139 98310 株式会社ヤマダホールディングス YAMADA HOLDINGS CO.,LTD. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E03139-000 2020-10-23 xbrli:pure

 公開買付報告書_20201023144704

１【公開買付けの内容】

（１）【対象者名】

株式会社ヒノキヤグループ 

（２）【買付け等に係る株券等の種類】

普通株式 

（３）【公開買付期間】

2020年９月９日（水曜日）から2020年10月22日（木曜日）まで（30営業日） 

２【買付け等の結果】

（１）【公開買付けの成否】

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数（6,463,916株）が買付予定数の上限（6,327,600株）を超えましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付開始公告の訂正の公告及び公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。）に記載のとおり、法第27条の13第４項第２号に基づき、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。 

（２）【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2020年10月23日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。 

（３）【買付け等を行った株券等の数】

株券等の種類	株式に換算した応募数	株式に換算した買付数
---	---	---
株券	6,463,916（株）	6,327,659（株）
新株予約権証券	―	―
新株予約権付社債券	―	―
株券等信託受益証券（　　　）	―	―
株券等預託証券（　　　　　）	―	―
合計	6,463,916	6,327,659
（潜在株券等の数の合計）	―	（―）

（４）【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分	議決権の数
---	---
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(a)	63,276
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)	－
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c)	－
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)	－
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)	－
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f)	－
対象者の総株主等の議決権の数（2020年６月30日現在）（個）(g)	126,245
買付け等後における株券等所有割合 ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)（％）	50.10

（注１）　「対象者の総株主等の議決権の数（2020年６月30日現在）（個）(g)」は、対象者が2020年８月12日付で提出した第33期第２四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、上記四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の発行済株式総数（13,575,000株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（945,139株）を控除した株式数（12,629,861株）に係る議決権の数（126,298個）を「対象者の総株主等の議決権の数（2020年６月30日現在）（個）(g)」として計算しております。

（注２）　「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

（５）【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

イ．計算方法

応募株券等の総数（6,463,916株）が買付予定数の上限（6,327,600株）を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、法第27条の13第４項第２号に基づき、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないこととし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとしました。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなったため、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定しました。

ロ．計算過程及び計算の結果

あん分比例の方式により計算した各応募株主等からの買付け等をする株券等の数の合計は6,327,659株となり、この株数を買付けました。

買付け等をする株券等に係る議決権の数	63,276.59	(A)
応募株券等に係る議決権の数	64,639.16	(B)
あん分比率	0.97892036344…	(A)／(B)

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
	各応募株主等の応募株式数 （株）	あん分比例後の株式数 （株）	１単元未満の株式数を四捨五入（株）	(3）により切上げられた単元未満株式数（株）	買付株式数の増減 （株）	最終買付株式数（株）	応募株主に返還する株式数 （株）	件数
---	---	---	---	---	---	---	---	---
１	2,284,428	2,236,252.24	2,236,300	47.76	-100	2,236,200	48,228	1
２	2,090,572	2,046,484.42	2,046,500	15.58		2,046,500	44,072	1
３	600,000	587,346.74	587,300	-46.74		587,300	12,700	1
４	289,700	283,590.59	283,600	9.41		283,600	6,100	1
５	240,000	234,938.70	234,900	-38.70		234,900	5,100	1
６	150,000	146,836.69	146,800	-36.69		146,800	3,200	1
７	142,800	139,788.52	139,800	11.48		139,800	3,000	1
８	118,000	115,511.53	115,500	-11.53		115,500	2,500	1
９	65,201	63,825.99	63,800	-25.99		63,800	1,401	1
10	61,300	60,007.26	60,000	-7.26		60,000	1,300	1
11	50,600	49,532.91	49,500	-32.91		49,500	1,100	1
12	50,100	49,043.45	49,000	-43.45		49,000	1,100	1
13	46,980	45,989.25	46,000	10.75		46,000	980	1
14	32,600	31,912.51	31,900	-12.51		31,900	700	1
15	30,000	29,367.34	29,400	32.66		29,400	600	1
16	22,800	22,319.18	22,300	-19.18		22,300	500	1
17	20,050	19,627.17	19,600	-27.17		19,600	450	1
18	15,000	14,683.67	14,700	16.33		14,700	300	2
19	14,800	14,487.89	14,500	12.11		14,500	300	1
20	9,900	9,691.22	9,700	8.78		9,700	200	1
21	8,000	7,831.29	7,800	-31.29		7,800	200	1
22	7,300	7,146.05	7,100	-46.05		7,100	200	1
23	6,700	6,558.71	6,600	41.29	-100	6,500	200	1
24	6,200	6,069.25	6,100	30.75		6,100	100	1
25	5,100	4,992.45	5,000	7.55		5,000	100	1

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
	各応募株主等の応募株式数 （株）	あん分比例後の株式数 （株）	１単元未満の株式数を四捨五入（株）	(3）により切上げられた単元未満株式数（株）	買付株式数の増減 （株）	最終買付株式数（株）	応募株主に返還する株式数 （株）	件数
---	---	---	---	---	---	---	---	---
26	5,000	4,894.56	4,900	5.44		4,900	100	1
27	4,600	4,502.99	4,500	-2.99		4,500	100	1
28	4,585	4,488.31	4,500	11.69		4,500	85	1
29	4,500	4,405.10	4,400	-5.10		4,400	100	1
30	4,000	3,915.64	3,900	-15.64		3,900	100	1
31	3,225	3,156.99	3,200	43.01	-100	3,100	125	1
32	3,214	3,146.22	3,100	-46.22		3,100	114	1
33	2,600	2,545.17	2,500	-45.17		2,500	100	1
34	2,500	2,447.28	2,400	-47.28		2,400	100	1
35	2,200	2,153.60	2,200	46.40	-100	2,100	100	1
36	1,800	1,762.04	1,800	37.96		1,800	0	1
37	1,800	1,762.04	1,800	37.96	-100	1,700	100	1
38	1,700	1,664.15	1,700	35.85		1,700	0	1
39	1,612	1,578.00	1,600	22.00		1,600	12	1
40	1,600	1,566.26	1,600	33.74		1,600	0	1
41	1,500	1,468.37	1,500	31.63		1,500	0	1
42	1,200	1,174.69	1,200	25.31		1,200	0	2
43	1,000	978.91	1,000	21.09		1,000	0	10
44	718	702.86	700	-2.86		700	18	1
45	700	685.24	700	14.76		700	0	2
46	614	601.05	600	-1.05		600	14	1
47	600	587.35	600	12.65		600	0	4
48	594	581.47	600	18.53		594	0	1
49	500	489.46	500	10.54		500	0	7
50	400	391.56	400	8.44		400	0	6

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
	各応募株主等の応募株式数 （株）	あん分比例後の株式数 （株）	１単元未満の株式数を四捨五入（株）	(3）により切上げられた単元未満株式数（株）	買付株式数の増減 （株）	最終買付株式数（株）	応募株主に返還する株式数 （株）	件数
---	---	---	---	---	---	---	---	---
51	300	293.67	300	6.33		300	0	7
52	287	280.95	300	19.05		287	0	1
53	200	195.78	200	4.22		200	0	11
54	150	146.84	100	-46.84		100	50	3
55	101	98.87	100	1.13		100	1	2
56	100	97.89	100	2.11		100	0	49
57	95	93.00	100	7.00		95	0	1
58	83	81.25	100	18.75		83	0	1
59	1	0.98	0	-0.98		0	1	6
合計								157

（注）　(2)及び(4)の株式数は小数点以下第三位を四捨五入しております。