Registration Form • Nov 5, 2020
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20201105143314
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
東海財務局長
【提出日】
2020年11月５日
【会社名】
株式会社キャンバス
【英訳名】
CanBas Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 河邉 拓己
【本店の所在の場所】
静岡県沼津市大手町２丁目２番１号
【電話番号】
055-954-3666
【事務連絡者氏名】
取締役最高財務責任者 加登住 眞
【最寄りの連絡場所】
静岡県沼津市大手町２丁目２番１号
【電話番号】
055-954-3666
【事務連絡者氏名】
取締役最高財務責任者 加登住 眞
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | |
| 第16回新株予約権証券 | 9,678,321円 |
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 1,085,047,321円 |
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E23487 45750 株式会社キャンバス CanBas Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E23487-000 2020-11-05 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20201105143314
| 発行数 | 17,629個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 9,678,321円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき549円（新株予約権の目的である株式１株当たり5.49円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期日 | 2020年11月24日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社キャンバス 管理部 |
| 払込期日 | 2020年11月24日 |
| 割当日 | 2020年11月24日 |
| 払込取扱場所 | みずほ銀行 三島支店 |
（注）１．第16回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）は、2020年11月５日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、2020年11月５日に本新株予約権に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．行使価額の修正基準
本欄第３項を条件に、行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。）は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下同じ。）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、下記「（注）７．本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。
２．行使価額の修正頻度
本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。
３．行使価額の下限
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い修正される行使価額の下限は、305円とする（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
４．割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は1,762,900株（2020年９月30日現在の発行済株式総数7,056,840株に対する割合は24.98％）、割当株式数は1,762,900株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。
５．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本欄第３項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、547,362,821円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。）
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,762,900株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に従って行使価額（同欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(3)号、第(5)号及び第(6)号号並びに第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤及び第(6)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初610円（以下「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄次項及び第４項に定める修正又は調整を受ける。
３．行使価額の修正
行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下同じ。）に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 発行又は処分株式数× | １株当たりの発行又は処分価額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）① 当社は、本新株予約権の発行後、下記②に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価―１株当たりの特別配当 |
| 時価 |
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 「特別配当」とは、2022年11月24日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
③ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(4）その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号、第(3)号又は第(8)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
| ④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。 | |
| (5）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(6)②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(6)号③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。）に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。 | |
| (6）本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | |
| ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） | |
| 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |
| ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合 | |
| 調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| ③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合 | |
| 調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。 | |
| ④ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(2)号⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。 | |
| (7）本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。 | |
| (8）本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (9）本項第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,085,047,321円 |
| （注） すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項記載の株式の数で除した額とする。 | |
| ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | |
| ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年11月24日から2022年11月24日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 |
| 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 | |
| (1）当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。） | |
| (2）振替機関が必要であると認めた日 | |
| (3）組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。 | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求の受付場所 |
| 株式会社キャンバス 管理部 | |
| 静岡県沼津市大手町２丁目２番１号 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| みずほ銀行 三島支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。 |
| 但し、本引受契約において、他の割当予定先以外の者に対して、第16回新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについて合意する予定である。 | |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
当社は、抗癌剤の基礎研究（創薬コンセプトの検討、当該コンセプトに基づき構築した手法による医薬品候補化合物の選別、簡易動物実験、既に開発段階に進んだ抗癌剤候補化合物に関する基礎データの収集・解析等）及び早期臨床開発（臨床試験開始申請直前に実施する「前臨床試験」並びに臨床試験の前半部分）に取り組む、創薬企業です。
◆創薬事業について
一般に創薬（新薬の創出）は、
① 創薬コンセプト（科学的根拠に立脚し、ある方法によって疾患を治療し得ると考え、その作用を有する化合物等が新しい医薬品になり得るとする仮説）に基づいて候補化合物を探索・選別する「探索」段階
② ①で獲得された候補化合物について試験管内や動物での実験を実施し候補化合物の分子構造等を調整する「最適化」段階
③ 前臨床試験（臨床試験開始申請に必要なデータを揃えるための試験）を実施するための薬剤準備、申請、規制当局との折衝、試験の実施などを行う「前臨床試験」段階
④ 規制当局の許可を得て臨床試験（医薬品としての承認を得るために行うヒト試験）を実施する「臨床試験」段階
の順に進行します。
④の「臨床試験」段階はさらに、主に候補化合物の安全性を確認する臨床第１相試験、比較的少数の患者様で候補化合物の有効性・安全性及び用法用量を探索的に検討する臨床第２相試験、医薬品として薬効を証明する臨床第３相試験に大別されます。
通常の医薬品において臨床第１相試験は健康なボランティアを被験者としますが、当社が開発を目指す抗癌剤の領域では、抗癌剤に多い重篤な副作用への懸念から、末期癌患者ボランティアの方を被験者として臨床第１相試験を実施します。このため、第１相試験の前半では主に安全性を確認しつつ薬効の手応えのある癌腫を選定し、当該癌腫に絞り込んで薬効を探る「拡大相試験」を第１相試験の後半に実施する手法が多く採られます。当社が進めてきたCBP501臨床第1b相試験（対象癌腫：膵臓癌・直腸大腸癌）も、この手法によるものです。
◆当社の開発パイプライン
「開発パイプライン」とは、創薬製薬領域において、開発中の医薬品候補化合物群を指す語です。
一般に医薬品開発は成功確率が低く、リスク分散の意味でいかに豊富で有望なパイプラインを継続的に有するかが製薬企業や創薬企業の中長期的な企業価値の向上を図る上で基本となります。
新たなパイプラインを確保する方法は、当社のような創薬企業にとっては専ら自らの創薬コンセプトに基づいた新規候補化合物の「探索」及び「最適化」となります。製薬企業等においては、自社による創出のほか、創薬企業等との提携に基づくライセンスによるパイプライン獲得が図られます。
創薬企業の長期的な目的は新薬の承認獲得とその売上による収益獲得ですが、それに至るために必要な長期間かつ莫大な資金（一般にひとつの医薬品を開発するために必要な期間は約15年、必要な資金は数百億円といわれます）を独力で確保することは難しく、多くの場合、短期中期的な目標として、自社で開発中の候補化合物について製薬企業等との提携を成立させ当該候補化合物を相手方開発パイプラインのひとつとすることによるライセンス収益の獲得と安定的な事業推進のための財務基盤の安定・強化を目指すこととなります。
今回の資金調達に関係する当社の開発パイプラインは次のとおりです。
［CBP501］
創業時からの創薬アプローチに基づいた探索から獲得された、当社の主要パイプラインです。多様な細胞機能に関わる蛋白質カルモジュリンの制御機能を調整し複数の作用により抗癌活性を示すという独特の作用機序を持つ抗癌剤（カルモジュリンモジュレーター）です。
過去に、既存の抗癌剤シスプラチン及びペメトレキセドとの併用で悪性胸膜中皮腫及び非小細胞肺癌（扁平上皮癌を除きます。）を対象とする臨床第２相試験を完了しており、その試験で得られた新たなデータは、免疫系抗癌剤との併用により薬効を高める効果を示唆するものでした。
これを踏まえて現在は、抗癌剤シスプラチンと免疫系抗癌剤ニボルマブ（商品名：オプジーボ）との併用による臨床第1b相試験（最初の臨床第１相試験と内容の異なる試験なので区別のため呼称にbを付しています。）を2017年10月から実施中です。
2018年中に臨床第1b相試験の前半（用量漸増相試験）を終え、この試験でCBP501の薬効を示唆する様々なデータが得られた手応えを踏まえて、対象を膵臓癌と直腸大腸癌に絞り込んだ「拡大相試験」を実施しました。膵臓癌については2020年６月・直腸大腸癌については2020年10月に、それぞれ被験者の新規組入れを終え、現在は投与と観察を行っております。
◆当社事業の当面の課題と施策
当社事業における当面の課題と施策は、おおむね優先順位順に次のとおりです。
① CBP501の次相臨床試験を実施して良好なデータを獲得し、製薬企業等との提携獲得を実現する。
当社は現在、CBP501に係る製薬企業等との提携関係を有していません。
製薬企業等との提携を獲得して当社の中長期的開発基盤を強化し、短期中期的な収益に寄与するためには、これまでの提携企業獲得活動を継続するほか、世界的な注目の集まる免疫系抗癌剤との併用試験のひとつである現在の臨床試験をさらに次相へ進めて良好なデータを獲得し、提携候補製薬企業等にとっての魅力を示すことが必要です。
今回の資金調達の主要な目的は、このCBP501次相臨床試験（次相試験を第２相試験とするか第２相と第３相を併せた試験とするかに関しては、現在関係当局や関係者と協議中です）の準備及び実施に充当する費用の調達です。
② 基礎研究を継続し、既存パイプラインに関する知見を深め、次世代パイプラインの創出を図る。
当社は、臨床開発段階にあるCBP501・CBS9106の２つのプロジェクトのほか、抗癌剤創出コンセプトの検討、当該コンセプトに基づき構築した手法による抗癌剤候補化合物の選別、簡易動物実験、既に開発段階に進んだ抗癌剤候補化合物に関する基礎データの収集・解析等の「基礎研究活動」を絶えず実施しています。
また、研究開発に係る知的財産権の管理等のための費用も継続的に発生しています。
これらの取組みは、短期中期的には既存パイプラインの提携魅力を向上させるほか、当社の長期的な収益獲得と企業価値向上に欠かせないものですが、それらの成果による現実の収益を獲得するまでには一定の期間を要することから間接金融による資金調達は極めて困難であり、当面は直接金融による継続的な資金調達によらざるを得ません。
今回の調達資金の一部は、この基礎研究費用及びその間の運転資金への充当を想定しております。
◆施策の実行のための資金調達等の必要性
当社は、2019年10月10日付「第三者割当により発行される第15回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「前回転換社債」といいます。）及び第15回新株予約権（以下「前回新株予約権」といい、前回転換社債と合わせて「前回ファイナンス」と総称します。）を発行いたしました。
前回ファイナンス後、現在までに、前回転換社債の発行並びに前回新株予約権の発行及び一部行使により約916百万円の資金を調達しました。このうち約348百万円については、前回ファイナンス時の資金使途①CBP501臨床試験（フェーズ1b試験拡大相）費用及び次相以降の臨床試験に使用する薬剤の製造製剤化等の準備費用及び②運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）に係る支出として、それぞれ約206百万円及び約142百万円を充当済みです。また、前回新株予約権の行使価額修正及び本新株予約権の発行に伴う前回新株予約権の行使価額調整により調達額が当初の予定よりも約94百万円減少する見込みであることから、前回ファイナンス時の資金使途③CBP-A08前臨床試験準備費用への充当は中止することとしました。
この結果、現時点において、前回ファイナンスによる調達済み資金約916百万円のうち、未充当の調達資金は約568百万円です。この資金は、前回ファイナンス時の資金使途①CBP501臨床試験（フェーズ1b試験拡大相）費用及び次相以降の臨床試験に使用する薬剤の製造製剤化等の準備費用として2022年７月までに約270百万円、前回ファイナンス時の資金使途②運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）として2021年５月頃までに約298百万円を充当する予定です。
この状況のもとで、上記「当社事業の当面の課題と施策」に挙げた①CBP501次相臨床試験及び②基礎研究による次世代パイプライン創出の両施策を強力に推進するためには、手元資金1,112百万円、未だ行使されていない前回新株予約権の将来の行使により得られると現時点で見込まれる約234百万円に加えて、追加的な資金を自己資本で確保する必要が出てきました。
CBP501に係る製薬企業等との提携により一定規模の収益を得ることで今後発生すると想定される上記の必要な費用を賄うことが理想的ではあるものの、この提携獲得の成否は流動的であり、かつ、提携が獲得できたとしても上記施策のための費用及び運転資金を賄うに足る継続的な収益を得られるかどうかは未確定であることなどに鑑みると、CBP501に係る製薬企業等との提携が獲得できなかった場合であっても、当面の施策である①CBP501次相臨床試験及び②基礎研究による次世代パイプライン創出を実行できるだけの資金を確保することが必要です。
もっとも、現在の当社の手元資金は約1,112百万円（2020年６月30日現在。上記の未充当の調達資金約568百万円を含む）ですが、CBP501臨床試験（フェーズ1b試験拡大相）費用、次相以降の臨床試験に使用する薬剤の製造製剤化等の準備費用及び運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）等、その大半は既に支出予定先の決まっているものです。他方で、上記の前回ファイナンスの調達資金には前回転換社債の発行による手取り額約750百万円が含まれていますが、この前回転換社債は未だ株式への転換が始まっておらず、現時点ではその全額を負債として貸借対照表に計上している状態です。このため、今後も前回転換社債の転換がなされないまま支出を継続した場合には純資産がマイナス（いわゆる債務超過）となるおそれがあるため、財務の健全性維持の観点から自己資本による資金調達が急務となっています。
かかる状況を踏まえ、当社は、以上のような施策を確実に実行できるだけの成長投資資金を自己資本で調達するため、下記「(2）資金調達方法の選択理由」に記載した内容も加味しつつ資金調達手法について検討を行いました。その結果、既存株主の利益に配慮しつつも当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことのできる資金調達手法であるとの判断のもと、本新株予約権の発行による資金調達を実施することといたしました。
当社は、今回の資金調達により調達する資金を、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の資金使途に充当する予定であり、これにより、当社は、上記の施策を実行するための成長資金に充当することを通じて、今後の当社の成長ひいては企業価値の向上を図ることができるものと考えております。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れについては当社の財務状況や今回の資金調達額等を勘案するときわめて困難と考えられる上、仮に実現したとしても調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性維持の観点から、資金調達方法の候補からは除外しております。
② 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、同時に１株当たり利益の希薄化が即時に生じるとともに、株式の需給状況も直ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えており、資金調達方法の候補からは除外しております。
③ ライツ・オファリング
新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄化の影響を限定できるメリットはあるものの、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大することが予想されること、ノンコミットメント型ライツ・オファリングにおいては、新株予約権の割当を受けた者等による投資行動の如何によっては当社が調達できる資金の額が想定を下回る可能性があること等から、かかる手法は資金調達方法の候補から除外しております。なお、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、２期連続での経常赤字を計上している会社は実施できないという業績基準があり、当社は2019年６月期、2020年６月期と２期連続での経常赤字であることから、かかる手法は資金調達方法の候補とはなりえません。
④ 第三者割当による新株発行
第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能としますが、公募増資と同様、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、割当先が相当数の議決権を直ちに保有し当社のガバナンスに悪影響を及ぼすおそれがあること等から、今回の資金調達方法から対象外といたしました。
⑤ 社債
社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低下することから、資金調達方法の候補からは除外しております。
＜本新株予約権による資金調達スキームの長所及び短所＞
［長所］
① 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は、1,762,900株で固定されており、最大交付株式数が限定されております。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません（但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
② 既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権については、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は305円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％）に設定されていること等の理由により、本新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。
③ 高い確度での必要資金の調達が可能であること
本新株予約権は、行使価額が行使の都度修正されることから、株価状況により予定した資金を調達できない可能性があるものの、本新株予約権は、行使価額が行使の都度修正されることから、株価が当初行使価額を下回る水準で推移する局面においても、その行使が一定程度期待でき、また、行使価額は当社普通株式の普通取引の終値の90％に修正されることから、高い確度で必要資金を調達することが可能であると考えております。
［短所］
① 当初資金調達額が限定的
本新株予約権の特徴として、いずれも新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権については行使価額が日々修正されるため、株価が長期的に当初行使価額を下回り推移する状況では、想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、本新株予約権については305円に下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達額が当初の想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 取得請求権の行使により資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権の発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合又は東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等の一定の場合には、割当予定先が本引受契約に定められる取得請求権を行使することにより、資金調達額が減少する場合があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
＜本新株予約権のその他特徴＞
① 行使価額の修正
資金調達の確実性を高めるために、本新株予約権の行使価額は、下限行使価額を限度として、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額に修正されます。株価下落時には調達金額が減少する可能性があるものの、行使価額完全固定型の場合よりも資金調達の蓋然性が高まります。
なお、本新株予約権は、割当株式数が固定されており既存株主の皆様の株主価値の希薄化に配慮したスキームでありますが、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が調整されます。
② 取得請求権
本引受契約において、当社が発行する株式について、①公開買付者が当社の役員である公開買付け（公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）が開始された場合、②上場廃止事由等（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為（以下に定義します。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨の合意をする予定です（当該通知を送付した日を、本項において「取得請求日」といいます。）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たり、当該取得請求日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該取引日において終値がない場合には、それに先立つ直近の取引日であって終値のある日における終値）から当該取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、当該取得請求日時点で有効な本新株予約権１個当たりの目的である株式数を乗じた金額、又は本新株予約権１個当たりの払込金額のいずれか高い金額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第603条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成をいいます。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいいます。
「スクイーズアウト事由」とは、(ⅰ)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ⅱ)当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(ⅲ)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。
以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益ひいては株主全体の利益にも資するため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
３ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
2020年11月５日に、割当予定先との間で締結する予定の本引受契約において、「第２ 売出要項 募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本新株予約権の取得請求権について」に記載のとおり合意する予定であります。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
７ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
８ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しないものとする。
９ その他
(1）本新株予約権の発行については、金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。以下同じです。）による届出の効力発生を条件とする。
(2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任する。
(3）当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとする。
該当事項なし。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 1,085,047,321 | 10,000,000 | 1,075,047,321 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
３．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（9,678,321円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,075,369,000円）を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出しております。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
上記差引手取概算額1,075百万円につきましては、CBP501次相臨床試験の実施のための資金及び運転資金に、2023年３月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① CBP501の次相臨床試験費用 | 990 | 2021年４月〜2023年３月 |
| ② 運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費） | 85 | 2021年６月〜2021年７月 |
上記の具体的な使途に関して、本新株予約権の全部若しくは一部が行使されず、又は行使価額が修正されることにより上記差引手取概算額に満たない金額の調達しかできなかった場合には、CBP501次相臨床試験の開始を延期し、費用規模を見直すほか、営業収入による充当、製薬企業等との提携の獲得を含む他の資金調達方法を検討します。
また、本新株予約権の行使、前回新株予約権の行使及び前回転換社債の転換が今後想定どおりに進まなかった場合において、当社が債務超過に陥り又はそのおそれがあるときにも、同様に他の資金調達方法を検討します。
＜手取金の使途について＞
① CBP501の次相臨床試験費用
当社は、2017年10月より行っているCBP501、シスプラチン及び免疫系抗癌剤ニボルマブ（商品名：オプジーボ）の３剤併用による臨床試験（フェーズ1b試験）の結果を、次相以降の臨床試験に進めるに足る良好な内容であったと判断しています。
この判断を踏まえ、現在当社は、2021年４月を目処としてCBP501次相臨床試験開始を計画しており、この試験を第２相試験とするか第２相と第３相を併せた試験とするか等に関し、関係当局や関係者と協議中です。
いずれの場合にも、かかる臨床試験のうち第２相試験またはこれに相当する部分の実施に際して支出が必要となる資金として、2021年４月から2023年３月までに約990百万円の費用が発生する見込みであり、本新株予約権の発行及び行使による調達資金からの充当を想定しております。
なお、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株予約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、CBP501次相臨床試験の開始時期の延期、費用規模の見直し、営業収入による充当、製薬企業等との提携の獲得を含む他の資金調達による推進を検討します。
② 運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）
当社は、他の臨床試験段階のプロジェクトの有無にかかわらず、基礎研究に係る諸費用並びに人件費、外注費、事務用消耗品費等の販売費及び一般管理費として、年間約450百万円を計上しております。これらの運転資金につきましては、当社の資金繰り計画を踏まえ、事前に確保する必要があると考えており、2021年６月から2021年７月までに発生する見込みの金額である約85百万円への充当を想定しております。
なお、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株予約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、基礎研究費用、販売費及び一般管理費の費用支出を抑制する可能性があり、さらに場合によっては新規の資金調達を目指します。
＜前回ファイナンスの資金使途及び支出予定期間の変更について＞
当社は、本新株予約権の発行に関する検討と並行して前回ファイナンスの資金使途等の変更に関しても検討を行い、2020年11月５日開催の当社取締役会において、本新株予約権の発行決議と併せて前回ファイナンスの資金使途等の変更を決議しました。
前回ファイナンスの資金使途と現在までの充当状況、今回の資金使途・支出予定期間の変更は下表のとおりです。
| 前回資金使途① | 前回資金使途② | 前回資金使途③ | 計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 内容 | CBP501フェーズ1b拡大相 実施費用・次相準備費用 |
運転資金 | CBP-A08 前臨床試験準備 |
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| 当初想定総額 | 500百万円 | 644百万円 | 100百万円 | 1,244百万円 |
| 当初想定充当時期 | 2019/10〜2020/６ | 2020/７〜2021/12 | 2020/１〜2022/12 | |
| 既調達資金 | （発行による調達）754百万円（新株予約権４百万円＋転換社債750百万円） （新株予約権行使による調達）162百万円（新株予約権行使162百万円） |
916百万円 | ||
| 既調達資金の充当状況 | 206百万円 （2019/11〜2020/６） |
142百万円 （2020/７〜2020/10） |
― | 348百万円 |
| 未充当の既調達資金 | 568百万円 | 568百万円 | ||
| 今後の支出見込 | 270百万円 （2020/11〜2022/７） |
約40百万円/月 | ― （計画変更） |
|
| 未調達資金 | 234百万円（新株予約権234百万円）※ | 234百万円※ | ||
| 資金使途の金額変更 | 476百万円 | 674百万円 | 除外 | 1,150百万円 |
| 資金使途の支出見込時期変更 | 2020/11〜2022/７ | 既調達資金298百万円の充当は2020/11〜2021/５頃 前回新株予約権行使による調達見込234百万円の支出見込時期は2021/８〜2022/１ |
※ 2020年５月１日及び2020年11月１日に実施された前回新株予約権の行使価額修正及び本新株予約権の発行に伴う前回新株予約権の行使価額調整により、当初計画よりも払込金額の総額が減少することが見込まれます。本新株予約権の発行に伴い、2020年11月24日以降、前回新株予約権の行使価額は698円に調整されます。表中の未調達資金は、調整後行使価額（698円）で算出しています。
(1）前回資金使途①：CBP501臨床試験（フェーズ1b試験拡大相）費用及び次相以降の臨床試験に使用する薬剤の製造製剤化等の準備費用
前回ファイナンスによる既調達資金916百万円のうち、当初予定していた支出予定時期である2019年10月から2020年６月までに前回資金使途①に充当した金額は、206百万円です。
CBP501臨床試験（フェーズ1b試験拡大相）は膵臓癌・直腸大腸癌の２癌腫を対象として実施しましたが、膵臓癌については組入れた症例が予め定めた基準である２回目のCT測定に至らない「評価不能」症例が最終段階で想定外に頻出したこと、直腸癌については組入れ全体のペースが想定よりも鈍かったことから、臨床試験に要する期間が長期化し、このため臨床試験環境の維持などに必要な支出が増大しました。（但し、前回ファイナンスの支出予定時期を過ぎた2020年７月から10月までの期間における支出額約122百万円には手元現金を充当したため、前回ファイナンスによる調達資金の充当額は当初の想定よりも減少しました。）
また、同試験費用にかかる臨床試験実施施設等からの請求時期が遅延していること、次相臨床試験で使用する薬剤の準備等についてはいまだ原薬製造工程の一部への着手にとどまっていることから、支出予定時期も遅延しています。
これらにより、金額については当初計画の500百万円を476百万円に、支出予定時期については当初計画の「2019年10月〜2020年６月」から「2019年10月〜2020年６月及び2020年11月～2022年７月」に変更します。（上記の通り2020年７月から10月までの期間は手元資金を充当したため、支出予定期間に空白が生じます。）
(2）前回ファイナンス時の資金使途②：運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）
前回ファイナンスによる既調達資金916百万円のうち、当初予定していた支出予定時期である2020年７月から2020年10月までに前回資金使途②に充当した金額は、142百万円です。既調達資金916百万円からこの142百万円と上記(1)の変更後金額476百万円を差引いた298百万円を、2020年11月以降も引き続き運転資金に充当する予定です。
当社における運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）は概ね年額約450百万円で推移しており、298百万円の充当は2021年５月頃までとなる見込みです。
なお、本新株予約権発行が実行された場合、前回新株予約権と本新株予約権における行使価額を含む発行条件等の違いのため、前回新株予約権の行使は本新株予約権の行使完了後となることが想定されます。そのため、残存する前回新株予約権の行使による調達見込み資金約234百万円を運転資金に調達できるのは、本新株予約権による調達金額を運転資金に充当した後の期間となります。従って、前回ファイナンスの資金使途②運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）の金額については、644百万円を674百万円に、支出見込み時期については、当初計画の「2020年７月〜2021年12月」から、「2020年７月〜2021年５月及び2021年８月〜2022年１月」に変更します。
(3）前回資金使途③：CBP-A08前臨床試験準備費用
2020年５月１日及び2020年11月１日に実施された前回新株予約権の行使価額修正及び本新株予約権の発行に伴う前回新株予約権の行使価額調整により、調達額が当初の予定よりも約94百万円減少する見込みであることから、事業計画を修正してCBP-A08前臨床試験の優先順位を下げ、この準備を当面ペンディングとすることとしました。このため、前回ファイナンス資金使途からは除外することとします。
該当事項はありません。
１ ロックアップ及び優先交渉権について
本引受契約において、当社は、払込期日から2022年11月24日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等を発行又は処分（当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合又は株式会社キャンバス第15回新株予約権若しくは株式会社キャンバス第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に基づき発行する場合を除く。）してはならず、また、払込期日から2022年11月24日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合（当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合又は株式会社キャンバス第15回新株予約権若しくは株式会社キャンバス第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に基づき発行する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとする。割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分する旨の合意をする予定です。
なお、本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面による同意なく、本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、又は承継させてはならない旨が規定される予定ですが、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権が第三者に譲渡された場合において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。
２ 本新株予約権の取得請求権について
本引受契約において、当社が発行する株式について、①公開買付者が当社の役員である公開買付け（公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）が開始された場合、②上場廃止事由等が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨の合意をする予定です（当該通知を送付した日を、本項において「取得請求日」といいます。）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たり、当該取得請求日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該取引日において終値がない場合には、それに先立つ直近の取引日であって終値のある日における終値）から当該取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、当該取得請求日時点で有効な本新株予約権１個当たりの目的である株式数を乗じた金額、又は本新株予約権１個当たりの払込金額のいずれか高い金額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
① 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 | |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | |
| 出資額の総額 | 55.4億円（2020年10月27日時点） | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | InfleXion Ⅱ GP, L.P. １％ その他の出資者については、日本国内の事業会社３社、銀行２社及び投資事業有限責任組合１つで構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきます。 |
|
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | InfleXion Ⅱ GP, L.P. |
| 所在地 | c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職・氏名 | General Partner：InfleXion Ⅱ GP, Inc. | |
| 出資約束金額 | 70,350,000円 | |
| 事業内容 | 投資事業組合財産の運用及び管理 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Richard Folsom 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当該割当予定先が66.52％出資する投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴは、当社普通株式77,000株、第15回新株予約権4,585個、第３回新株予約権付社債48個を保有しております（2020年11月４日現在）。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員であるInfleXion Ⅱ GP, L.P.との関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 当該割当予定先の業務執行組合員の関係者が、当社普通株式77,000株、第15回新株予約権4,585個、第３回新株予約権付社債48個を保有している（2020年11月４日現在）投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴの業務執行組合員の関係者を務めております。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| （2020年11月５日現在） |
② InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. | |
| 本店の所在地 | c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額の総額 | 22.1億円（2020年10月27日時点） | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | InfleXion Ⅱ Cayman GP, L.P. １％ その他の出資者については、外国法人４社及び個人１名で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきます。 |
|
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | InfleXion Ⅱ Cayman GP, L.P. |
| 所在地 | c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職・氏名 | General Partner：InfleXion Ⅱ Cayman GP, Inc. | |
| 出資約束金額 | 29,740,000円 | |
| 事業内容 | 投資事業組合財産の運用及び管理 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Richard Folsom 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当該割当予定先が25.00％出資する投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴは、当社普通株式77,000株、第15回新株予約権4,585個、第３回新株予約権付社債48個を保有しております（2020年11月４日現在）。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員であるInfleXion Ⅱ Cayman GP, L.P.との関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 当該割当予定先の業務執行組合員の関係者は、当社普通株式77,000株、第15回新株予約権4,585個、第３回新株予約権付社債48個を保有している（2020年11月４日現在）投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴの業務執行組合員の関係者を務めております。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| （2020年11月５日現在） |
③ フラッグシップアセットマネジメント投資組合90号
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | フラッグシップアセットマネジメント投資組合90号 | |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | |
| 出資額の総額 | 660万円（2020年10月27日時点） | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメント（出資比率：99％）と、１名の一般組合員（個人）（出資比率：１％）から出資されております。 | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | 株式会社フラッグシップアセットマネジメント |
| 所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 馬場 勝也 | |
| 資本金 | 10百万円 | |
| 事業内容 | 投資事業組合財産の運用及び管理 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社アドバンテッジパートナーズ 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメントとの関係
| 出資関係 | 当該割当予定先の業務執行組合員の関係会社が業務執行組合員を務める他のファンドが出資する投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴは、当社普通株式77,000株、第15回新株予約権4,585個、第３回新株予約権付社債48個を保有しております（2020年11月４日現在）。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 当社は、当該割当予定先の業務執行組合員の関係会社との間で、事業提携契約を締結しております。 |
| （2020年11月５日現在） |
ｄ 割当予定先の選定理由
本新株予約権の割当予定先として投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合90号を選定した理由は次のとおりです。
当社は、2019年10月に、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供するファンドに対して第15回新株予約権証券及び第３回新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、経営アドバイスを受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断し、同社により運営されるファンドである投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴをその割当先として選定して第15回新株予約権証券及び第３回新株予約権付社債を発行しております。
当社は、CBP501次相臨床試験費用および運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）についての必要資金の調達等について、事業提携先として当社の持続的成長にかかる組織体制強化、プロジェクトマネジメント支援等の協力体制を構築しているアドバンテッジアドバイザーズ株式会社に相談をしたところ、本新株予約権の発行の提案を受けました。アドバンテッジアドバイザーズ株式会社から提案を受けた本新株予約権の発行は、当社の資金ニーズに合致する内容であったことに加え、同社が当社の事業を深く理解しており、当社は引き続き同社から経営アドバイスを受ける予定であることから、当社の企業価値向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、CBP501次相臨床試験費用および運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）に充当することで、一層の事業拡大及び収益力向上を図るとともに、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社の複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させるものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、同社がサービスを提供しているファンドである投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合90号を割当予定先として選定いたしました。
ｅ 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の全てが、2020年11月４日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を行使価額として行使された場合に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は1,161,200株であります。
本新株予約権の全てが、2020年11月４日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を行使価額として行使された場合にInfleXion Ⅱ Cayman, L.P.に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は452,400株であります。
本新株予約権の全てが、2020年11月４日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を行使価額として行使された場合にフラッグシップアセットマネジメント投資組合90号に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は149,300株であります。
なお、上記株数は、本新株予約権が、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権）」の(2）新株予約権の内容等「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより行使価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
ｆ 株券等の保有方針及び行使制限措置
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、本新株予約権を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式については、当社の業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針であるほか、以下の「ｇ 払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、本新株予約権の行使を行った場合には、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てる行為を繰り返し行うことを予定していることを、当社として口頭にて確認しております。
また、本新株予約権については、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定される「MSCB等」に該当することから、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得する株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超える部分に係る行使を制限する旨を本引受契約にて規定する予定です。具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、上記①及び②に定める事項と同様の合意を行うこと等の内容について、本引受契約により合意する予定です。
なお、他の割当予定先以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについて、本引受契約により合意する予定です。取締役会の決議による当社の承認を以って新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。
ｇ 払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号について取引銀行が発行する残高証明書（2020年10月28日時点）の写し、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.について取引銀行が発行する残高証明書（2020年10月28日時点）の写し及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合90号について取引銀行が発行する預金残高証明書（2020年10月26日時点）の写しを入手し、本新株予約権の発行価額の払込みに足る金額であることを確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額については、本有価証券届出書提出日現在において、割当予定先において本新株予約権の一部を行使するために必要な資金を確保しているものの、本新株予約権の全部を行使するために必要な資金の確保ができておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使のために資金を確保していないとの説明を、当社は割当予定先より受けております。アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供するファンドは、当社を含む多数の会社の新株予約権や新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあり、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。
ｈ 割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定先関係者」と総称します。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂2-8-11、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、同社からは、公開情報と各種データベース（主な情報ソース：各種公開情報・公簿／デスクトップサーチ（各種有料データベース、メディア記事、ウェブ上でアクセス可能な情報等））から遍く関連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を通じた情報収集と関係先現地での調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に本新株予約権の価値算定を依頼した上で、本新株予約権の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等及び本引受契約の諸条件並びに評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権の公正価値を算定しております。また、赤坂国際会計は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を仮定して評価を実施しています。さらに、株式売却の際に市場流動性に起因して生じる株価水準に対する影響等を踏まえた、割当予定先による権利行使行動に対する制約を考慮し、かつ、一日当たりの想定売却株数に応じたマーケットインパクトモデルにより想定される株式処分コスト水準を考慮して評価を実施しています。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（549円）を赤坂国際会計による価値評定価額549円と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、610円（2020年11月５日開催の取締役会の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に100％を乗じた金額）に設定しております。本新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。なお、当社監査等委員会は発行要項の内容に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額は本新株予約権の公正な価値と同額と定められていることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数は1,762,900株（議決権の数17,629個）であり、これは、2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数7,056,840株及び当社の総議決権の総数70,547個の24.98％及び24.99％にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権） （注）１ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的 ◆当社事業の当面の課題と施策」に記載の施策を実行するための成長資金に充当することにより、今後の当社の成長ひいては企業価値の向上に資するものと考えていることから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。当社株式の過去２年間（2018年11月～2020年10月）の１日当たりの平均出来高は205,267株であり、直近６か月間（2020年５月から2020年10月まで）の同出来高においても63,176株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権がすべて行使された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は1,762,900株であり、また2019年10月に発行した前回転換社債及び前回新株予約権のうち、未転換の前回転換社債が本新株予約権の発行に伴い適用される調整後転換価額ですべて転換された場合に交付される株式数（859,100株）及び未行使の前回新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数（335,800株）を合算した総株式数は1,194,900株であるところ、これらをすべて合算した総株式数2,957,800株を行使期間である２年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は6,036株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高2.94％、過去６か月間の同出来高の9.55％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決数の割合 | 割当後の所有株式数 （千株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | ― | ― | 1,161,200 | 13.20％ |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目9-7大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
637,500 | 9.06％ | 637,500 | 7.25％ |
| InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. | Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | ― | ― | 452,400 | 5.14％ |
| 大村 明 | 静岡市葵区 | 180,000 | 2.56％ | 180,000 | 2.05％ |
| フラッグシップアセットマネジメント投資組合90号 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | ― | ― | 149,300 | 1.70％ |
| 丹波 弘之 | 静岡県藤枝市 | 135,700 | 1.93％ | 135,700 | 1.54％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 120,303 | 1.71％ | 120,303 | 1.37％ |
| 堀江 泰史 | 奈良県大和郡山市 | 101,500 | 1.44％ | 101,500 | 1.15％ |
| 五十嵐 大輔 | 神奈川県厚木市 | 87,800 | 1.25％ | 87,800 | 1.00％ |
| 石崎 一也 | 茨城県常陸大宮市 | 65,200 | 0.93％ | 65,200 | 0.74％ |
| CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH – FIRM EQUIY (POETS) （常任代理人クレディ・スイス証券会社） |
1 RAFFLES LINK, #03/#04-01 SOUTH LOBBY, SINGAPORE 039393 | 65,136 | 0.93％ | 65,136 | 0.74％ |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 64,700 | 0.92％ | 64,700 | 0.74％ |
| 計 | － | 1,457,839 | 20.72％ | 3,220,739 | 36.61％ |
（注）１ 2020年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年６月30日現在の総議決権数70,343個に、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式1,762,900株に係る議決権の数17,629個を加えて算定しております。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４ モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社より2020年10月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書の提出があり、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー（Morgan Stanley & Co. International plc）及びモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー（Morgan Stanley & Co. LLC）が報告義務発生日である2020年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 総議決権数に対する所有議決数の割合 |
| --- | --- | --- | --- |
| モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー（Morgan Stanley & Co. International plc） | 英国ロンドンカナリーワーフ25 カボットスクエアE14 4QA （25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, United Kingdom） |
525,600 | 7.45％ |
| モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー（Morgan Stanley & Co. LLC） | アメリカ合衆国19801 デラウェア州ウィルミントン、オレンジ・ストリート1209 コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 （c/o The Corporation Trust Company (DE) Corporation Trust Center,1209 Orange Street Wilmington, DE 19801 United States） |
6,300 | 0.09％ |
５．Bridge Capital Asset Management株式会社より2019年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の提出があり、Bridge Capital Asset Management株式会社が報告義務発生日である2019年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 総議決権数に対する所有議決数の割合 |
| --- | --- | --- | --- |
| Bridge Capital Asset Management 株式会社 | 東京都千代田区九段南 二丁目５番１号 |
679,700 | 9.95％ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスク
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年11月５日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年11月５日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年11月５日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
2020年９月30日提出の臨時報告書
［提出理由］
2020年９月29日開催の当社第21期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
［報告内容］
(1）当該株主総会が開催された年月日
2020年９月29日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
河邊拓己、加登住眞、坂本一良の各氏を選任するものであります。
第２号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
松﨑恭子、白川彰朗、古田利雄、小宮山靖行の各氏を選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | |||||
| 河邊 拓己 | 41,241 | 2,372 | － | （注） | 可決 94.56％ |
| 加登住 眞 | 40,861 | 2,752 | － | 可決 93.69％ | |
| 坂本 一良 | 41,094 | 2,519 | － | 可決 94.22％ | |
| 第２号議案 | |||||
| 松﨑 恭子 | 41,380 | 2,234 | － | 可決 94.88％ | |
| 白川 彰朗 | 41,158 | 2,456 | － | （注） | 可決 94.37％ |
| 古田 利雄 | 41,493 | 2,121 | － | 可決 95.14％ | |
| 小宮山 靖行 | 41,306 | 2,308 | － | 可決 94.71％ |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第21期） |
自 2019年７月１日 至 2020年６月30日 |
2020年９月29日 東海財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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