Quarterly Report • Nov 11, 2020
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第50期第2四半期（自 2020年7月1日 至 2020年9月30日） |
| 【会社名】 | 三菱ＵＦＪリース株式会社 |
| 【英訳名】 | Mitsubishi UFJ Lease & Finance Company Limited |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役社長 柳井 隆博 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 |
| 【電話番号】 | 東京03(6865)3004 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経理部長 福山 徹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 |
| 【電話番号】 | 東京03(6865)3004 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経理部長 福山 徹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目8番20号） 三菱ＵＦＪリース株式会社名古屋本社 （名古屋市中区丸の内三丁目22番24号） 三菱ＵＦＪリース株式会社大宮支店 （さいたま市大宮区桜木町一丁目11番地3） 三菱ＵＦＪリース株式会社横浜支店 （横浜市西区北幸一丁目11番5号） 三菱ＵＦＪリース株式会社大阪オフィス （大阪市中央区伏見町四丁目1番1号） 三菱ＵＦＪリース株式会社神戸支店 （神戸市中央区明石町48番地） |
E04788 85930 三菱ＵＦＪリース株式会社 Mitsubishi UFJ Lease & Finance Company Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-04-01 2020-09-30 Q2 2021-03-31 2019-04-01 2019-09-30 2020-03-31 1 false false false E04788-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E04788-000:InfrastructureAndInvestmentReportableSegmentsMember E04788-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E04788-000:LogisticsReportableSegmentsMember E04788-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E04788-000:AviationReportableSegmentsMember E04788-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E04788-000:RealEstateReportableSegmentsMember E04788-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E04788-000:HealthcareReportableSegmentsMember E04788-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E04788-000:EnvironmentAndEnergyReportableSegmentsMember E04788-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E04788-000:CustomerBusinessReportableSegmentsMember E04788-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E04788-000:InfrastructureAndInvestmentReportableSegmentsMember E04788-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E04788-000:LogisticsReportableSegmentsMember E04788-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E04788-000:AviationReportableSegmentsMember E04788-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E04788-000:RealEstateReportableSegmentsMember E04788-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E04788-000:HealthcareReportableSegmentsMember E04788-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E04788-000:EnvironmentAndEnergyReportableSegmentsMember E04788-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E04788-000:CustomerBusinessReportableSegmentsMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E04788-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E04788-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E04788-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E04788-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E04788-000 2020-11-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E04788-000 2020-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E04788-000 2020-11-11 E04788-000 2020-09-30 E04788-000 2020-07-01 2020-09-30 E04788-000 2020-04-01 2020-09-30 E04788-000 2019-09-30 E04788-000 2019-07-01 2019-09-30 E04788-000 2019-04-01 2019-09-30 E04788-000 2020-03-31 E04788-000 2019-04-01 2020-03-31 E04788-000 2019-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第２四半期報告書_20201110172903
| | | | | |
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|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第49期 第2四半期 連結累計期間 |
第50期 第2四半期 連結累計期間 |
第49期 | |
| 会計期間 | 自 2019年4月1日 至 2019年9月30日 |
自 2020年4月1日 至 2020年9月30日 |
自 2019年4月1日 至 2020年3月31日 |
|
| 売上高 | （百万円） | 468,720 | 428,186 | 923,768 |
| 経常利益 | （百万円） | 55,343 | 33,182 | 94,376 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （百万円） | 38,278 | 24,271 | 70,754 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 13,715 | 11,721 | 48,296 |
| 純資産額 | （百万円） | 778,144 | 794,347 | 798,820 |
| 総資産額 | （百万円） | 5,848,379 | 6,151,048 | 6,285,966 |
| 1株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 42.98 | 27.24 | 79.44 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 42.82 | 27.14 | 79.14 |
| 自己資本比率 | （％） | 12.9 | 12.6 | 12.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △181,307 | 34,676 | △252,199 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △24,433 | △58,082 | △32,988 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 175,256 | △142,065 | 552,320 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 155,458 | 288,239 | 455,588 |
| 回次 | 第49期 第2四半期 連結会計期間 |
第50期 第2四半期 連結会計期間 |
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| --- | --- | --- | --- |
| 会計期間 | 自 2019年7月1日 至 2019年9月30日 |
自 2020年7月1日 至 2020年9月30日 |
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| --- | --- | --- | --- |
| 1株当たり四半期純利益 | （円） | 23.72 | 11.85 |
（注）1．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2．売上高には、消費税等は含んでおりません。
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動もありません。
なお、第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
第２四半期報告書_20201110172903
当第2四半期連結累計期間における、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載の「事業等のリスク（1．統合リスク管理の枠組みで管理している重要なリスク (6)事業基盤拡大・戦略的提携・Ｍ＆Ａ等に関するリスク）」について、重要な変更として追加したものは次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当第2四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
経営統合に関するリスク
当社は、2020年9月24日付で、日立キャピタル株式会社との間で経営統合（以下、「本経営統合」）について合意し、経営統合契約及び合併契約を締結しました。
本経営統合の概要は、「3. 経営上の重要な契約等」をご参照ください。
現在、本経営統合に向けた準備を両社で進めておりますが、例えば、「本経営統合に必要な関係当局の許認可等や承認が得られないリスク」、「予期せぬ事情等により本経営統合の内容が変更となるリスク」等が想定され、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
上述のリスクに対して、統合準備委員会及び分科会を設置し、リスクの軽減に努めてまいります。
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。
(1）報告セグメントの変更について
当社グループは、前中期経営計画から開始した事業部門制を踏まえ、カスタマービジネス及び事業部門ごとに、経営計画を策定し、PDCAサイクルを回す取り組みを開始しており、この単位での財務情報を活用して戦略の進化に繋げる仕組みを整えましたので、報告セグメント等の変更を行いました。
これに伴い、第1四半期連結会計期間より、報告セグメントを「カスタマーファイナンス事業」及び「アセットファイナンス事業」の2セグメントから「カスタマービジネス」、「環境・エネルギー」、「ヘルスケア」、「不動産」、「航空」、「ロジスティクス」及び「インフラ・企業投資」の7セグメントに変更しております。
変更した報告セグメントの内容は以下のとおりです。
| 報告セグメント | 主なサービス・事業内容 | |
| 1 | カスタマービジネス | 設備機器リース・ファイナンス 中古機器の販売・買取 |
| 2 | 環境・エネルギー | 再生可能エネルギー発電事業、環境関連機器リース・ファイナンス ESCO（Energy Service Company）事業 |
| 3 | ヘルスケア | 医療機器リース・ファイナンス、中古医療機器の販売・買取 医療機器導入・経営支援コンサルティング |
| 4 | 不動産 | 不動産リース・ファイナンス 不動産流動化、不動産再生投資 |
| 5 | 航空 | 航空機リース 航空機エンジンリース |
| 6 | ロジスティクス | 海上コンテナリース、鉄道貨車リース 船舶ファイナンス、オートリース |
| 7 | インフラ・企業投資 | 社会インフラへの投資・ファイナンス PFI事業、企業投資事業 |
（2）財政状態及び経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間の経営成績は次のとおりとなりました。
売上高は、カスタマービジネスにおける営業資産の減少に伴う収入減や国内子会社の連結除外影響、航空事業におけるエアラインの破綻等に伴うリース料収入の減少等により、前年同期比405億円（8.6％）減少の4,281億円となりました。
売上総利益は、航空事業の収益悪化や、金融市場の状況等を鑑み、長期資金を先行的に調達する等本年度の営業活動に必要な資金調達を前倒しで実施したことに伴う資金原価の増加等の結果、前年同期比171億円（17.5％）減少の806億円となりました。
営業利益は、航空事業やカスタマービジネス（主に海外）等における貸倒関連費用、2020年9月24日に発表した日立キャピタル株式会社（以下、日立キャピタル）との経営統合に関する費用等が増加した結果、前年同期比224億円（41.3％）減少の319億円となりました。
経常利益は、受取配当金収入や持分法による投資利益が増加した一方、資金調達に係る費用等が増加した結果、前年同期比221億円（40.0％）減少の331億円となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益は、特別利益として不動産関連の再開発事業に伴う受取補償金や政策保有株式の売却益があり、前年同期比140億円（36.6％）減少の242億円となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりとなりました。（記載の売上高は外部顧客に対する売上高、セグメント利益は報告セグメント金額を記載しております。）
なお、第1四半期連結会計期間より、セグメント利益を営業利益から親会社株主に帰属する当期純利益に変更しております。また、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後の報告セグメントの区分に組み替えた数値で比較しております。
① カスタマービジネス
営業資産の減少に伴う収入減や国内子会社の連結除外影響等により、売上高は前年同期比193億円（7.1％）減少の2,546億円となりました。セグメント利益は、海外において貸倒関連費用は増加したものの、政策保有株式の売却益計上等により、前年同期比1億円（1.3％）増加の97億円となりました。
② 環境・エネルギー
売電収入の増加等により、売上高は前年同期比8億円（10.0％）増加の99億円となりました。セグメント利益は前年同期に計上した売却益の反動減により、前年同期比5億円（19.8％）減少の24億円となりました。
③ ヘルスケア
貸付収益等の増加により、売上高は前年同期比2億円（1.2％）増加の195億円、セグメント利益は前年同期比微増の3億円となりました。
④ 不動産
前年同期に計上した大口売却の反動減等により、売上高は前年同期比173億円（22.2％）減少の606億円となりました。セグメント利益は、不動産投資先における大口売却や再開発事業に伴う受取補償金等により、前年同期比15億円（12.0％）増加の145億円となりました。
⑤ 航空
エアラインの破綻等に伴うリース料収入の減少やセカンダリー市場の流動性が低下したことに伴う売却の減少等により、売上高は前年同期比59億円（9.0％）減少の604億円となりました。セグメント利益は、上記要因に加え貸倒関連費用の増加等により、前年同期比95億円（74.6％）減少の32億円となりました。
⑥ ロジスティクス
主に鉄道貨車リース事業における資産拡大に伴うリース料収入の増加により、売上高は前年同期比5億円（2.8％）増加の204億円となりました。セグメント利益は、主に同事業における新型コロナウイルス感染拡大の影響によるリース収益の減少により、前年同期比5億円（60.9％）減少の3億円となりました。
⑦ インフラ・企業投資
投資案件の積み増しに伴う収入増加により、売上高は前年同期比2億円（31.3％）増加の11億円となり、セグメント利益は前年同期比1億円増加の0億円となりました。
当第2四半期連結会計期間末の総資産は、現金及び預金の減少等により、前期末比1,349億円（2.1％）減少して6兆1,510億円となりました。純資産は、繰延ヘッジ損益の減少等により、前期末比44億円（0.6％）減少して7,943億円となりました。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前期末比1,673億円減少して2,882億円となりました。
当第2四半期連結累計期間において資金が1,673億円減少した内訳は、営業活動により346億円の資金獲得があった一方、投資活動により580億円、財務活動により1,420億円の資金を使用したことによるものです。
営業活動におけるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益381億円に、賃貸資産に係る減価償却費・除却損及び売却原価761億円を調整した収入、及びリース債権・リース投資資産の減少による収入419億円等を、賃貸資産及びその他の営業資産の取得による支出1,104億円、及びその他の項目に振り向けた結果、346億円の資金収入となりました（前年同期は1,813億円の支出）。
投資活動におけるキャッシュ・フローは、投資有価証券の取得による支出76億円及び定期預金の預入による支出546億円等により、580億円の資金支出となりました（前年同期は244億円の支出）。
財務活動におけるキャッシュ・フローは、直接調達で1,713億円の純支出、銀行借入等の間接調達で457億円の純収入となり、配当金の支払額149億円等を差し引き1,420億円の資金支出となりました（前年同期は1,752億円の収入）。
(4）新型コロナウイルス感染拡大の影響等について
未だ新型コロナウイルス影響の終息時期を見通すことは難しく、先行き不透明な状況が続いています。一方、国内外の経済活動が徐々に再開してきたほか、緩和的な金融政策から市場リスクも抑制されており、今期の事業環境を一定程度見通せるようになりました。
2020年5月に公表した「2021年3月期に関する参考情報」では、親会社株主に帰属する当期純利益を350～400億円程度と試算しましたが、これは一定のシナリオを仮置きした上でリスク管理の観点から算出したものです。その後、主要国の経済活動が改善しているほか、環境変化を踏まえた対策も実行してきたことから、現時点では5月時点で想定したほどの影響は生じておりません。加えて、下期は上期に比べ、資金原価の増加や日立キャピタルとの統合関連費用の発生等も抑制されます。以上を踏まえて2021年3月期における親会社株主に帰属する当期純利益は500億円と予想します。
新型コロナウイルス感染拡大の影響が大きいと想定していた事業の状況は以下のとおりです。
■ 世界的な移動規制で航空業界が大きな影響を受けています。航空会社は旅客需要急減で収益悪化、手元流動性が減少し、経費削減、新規投資削減・先送り等の自助努力と政府支援や外部資金調達で対応中です。航空会社の業界団体である国際航空運送協会（IATA）は、2019年レベルまでの旅客数の回復は国内線が2023年、国際線が2024年と予測しています。一方、足許の状況を見ると、世界の航空機運航率が4～5月を底として、国内線や近距離線が主用途であるナローボディー機材の運航率は現状7割程度まで改善しています。
当社航空事業も3月下旬以降、経営環境悪化で多くの取引先から、リース料繰延要請を受けました。その後、5月～6月より国内線・近距離線を中心に運航が徐々に再開した中で、リース料繰延合意をした取引先がリース料の支払を再開し、現状はその内9割程度からリース料が支払われています。また、当社航空機ポートフォリオは機体年齢の若いナローボディー機が9割を占めていることに加え、リース残存期間も長く、長期で安定したキャッシュフローが見込めるポートフォリオになっています。現状ではリース満了時期の分散もあり、オフリース機の割合は第1四半期と同水準の1%程度に留まります。
■ ロジスティクス事業は、海上コンテナにおいて7月以降に需要が急回復しています。一方、鉄道貨車の需要は弱含みですが、7月を底に回復基調にあります。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6）研究開発活動
該当事項はありません。
(7）特定金融会社等の開示に関する内閣府令（平成11年5月19日 大蔵省令第57号）に基づく営業貸付金の状況
当社の営業貸付金の状況は次のとおりであります。
① 貸付金の種別残高内訳
| 2020年9月30日現在 |
| 貸付種別 | 件数（件） | 構成割合（％） | 残高（百万円） | 構成割合（％） | 平均約定金利（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 消費者向 | |||||
| 無担保（住宅向を除く） | － | － | － | － | － |
| 有担保（住宅向を除く） | － | － | － | － | － |
| 住宅向 | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
| 事業者向 | |||||
| 計 | 29,623 | 100.00 | 1,589,370 | 100.00 | 1.65 |
| 合計 | 29,623 | 100.00 | 1,589,370 | 100.00 | 1.65 |
② 資金調達内訳
| 2020年9月30日現在 |
| 借入先等 | 残高（百万円） | 平均調達金利（％） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 金融機関等からの借入 | 1,739,471 | 0.77 | |
| その他 | 1,742,261 | 0.91 | |
| 社債・ＣＰ | 1,629,966 | 0.94 | |
| 合計 | 3,481,732 | 0.84 | |
| 自己資本 | 537,086 | － | |
| 資本金・出資額 | 33,196 | － |
（注）当第2四半期累計期間における貸付債権の譲渡の合計額は、814百万円であります。
③ 業種別貸付金残高内訳
| 2020年9月30日現在 |
| 業種別 | 先数（件） | 構成割合（％） | 残高（百万円） | 構成割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 製造業 | 785 | 18.97 | 65,079 | 4.10 |
| 建設業 | 127 | 3.07 | 6,878 | 0.43 |
| 電気・ガス・熱供給・水道業 | 58 | 1.40 | 59,512 | 3.74 |
| 運輸・通信業 | 167 | 4.04 | 276,324 | 17.39 |
| 卸売・小売業、飲食店 | 947 | 22.88 | 57,441 | 3.61 |
| 金融・保険業 | 63 | 1.52 | 342,959 | 21.58 |
| 不動産業 | 338 | 8.17 | 265,150 | 16.68 |
| サービス業 | 1,459 | 35.26 | 460,746 | 28.99 |
| 農業 | － | － | － | － |
| 個人 | － | － | － | － |
| その他 | 194 | 4.69 | 55,277 | 3.48 |
| 合計 | 4,138 | 100.00 | 1,589,370 | 100.00 |
④ 担保別貸付金残高内訳
| 2020年9月30日現在 |
| 受入担保の種類 | 残高（百万円） | 構成割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 有価証券 | 40 | 0.00 | |
| うち株式 | 40 | 0.00 | |
| 債権 | 8,529 | 0.54 | |
| うち預金 | 3,139 | 0.20 | |
| 商品 | － | － | |
| 不動産 | 119,893 | 7.54 | |
| 財団 | 537 | 0.03 | |
| その他 | 10,125 | 0.64 | |
| 計 | 139,127 | 8.75 | |
| 保証 | 32,046 | 2.02 | |
| 無担保 | 1,418,196 | 89.23 | |
| 合計 | 1,589,370 | 100.00 |
⑤ 期間別貸付金残高内訳
| 2020年9月30日現在 |
| 期間別 | 件数（件） | 構成割合（％） | 残高（百万円） | 構成割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1年以下 | 718 | 2.42 | 37,456 | 2.36 |
| 1年超 5年以下 | 21,395 | 72.23 | 580,850 | 36.54 |
| 5年超 10年以下 | 6,524 | 22.02 | 481,452 | 30.29 |
| 10年超 15年以下 | 842 | 2.84 | 124,893 | 7.86 |
| 15年超 20年以下 | 113 | 0.38 | 328,466 | 20.67 |
| 20年超 25年以下 | 20 | 0.07 | 4,980 | 0.31 |
| 25年超 | 11 | 0.04 | 31,269 | 1.97 |
| 合計 | 29,623 | 100.00 | 1,589,370 | 100.00 |
| 一件当たり平均期間 | 9.01年 |
（注）期間は、約定期間によっております。
当社と日立キャピタル株式会社（以下、日立キャピタル）は、2020年9月24日開催の両社の取締役会で、合併を通じた経営統合を決議し、両社間で経営統合契約及び合併契約を締結いたしました。
本経営統合は、2021年2月下旬に開催予定の両社の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、2021年4月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、日立キャピタルを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式で行う予定です。また、本経営統合は、本合併に必要な国内外の関係当局等の許認可、ならびにその他本合併に際して必要な承認等の取得などを前提にしております。
詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
第２四半期報告書_20201110172903
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 3,200,000,000 |
| 計 | 3,200,000,000 |
| 種類 | 第2四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年9月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年11月11日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 895,834,160 | 895,834,160 | 東京証券取引所、名古屋証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 895,834,160 | 895,834,160 | － | － |
| 決議年月日 | 2020年6月24日 |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 5 （社外取締役を除く） 当社執行役員 31 （取締役兼務を除く） |
| 新株予約権の数（個）※ | 5,070 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 507,000（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年7月16日 至 2050年7月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 425 資本組入額 213 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）3 |
※ 新株予約権の発行時（2020年7月15日）における内容を記載しております。
（注）1．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2．(1）新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内であることに加え、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の1年後応答日から5年間が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2）上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記（注）3．に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
3．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）1．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の行使の条件
上記（注）2．に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年7月1日～ 2020年9月30日 |
－ | 895,834 | － | 33,196 | － | 33,802 |
| 2020年9月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目3番1号 | 179,182 | 20.10 |
| 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 120,356 | 13.50 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 54,487 | 6.11 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 44,872 | 5.03 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | 30,896 | 3.46 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 29,564 | 3.31 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（注） | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 28,431 | 3.19 |
| 日立キャピタル株式会社 | 東京都港区西新橋一丁目3番1号 | 26,678 | 2.99 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （FE-AC）（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目7番1号） |
11,561 | 1.29 |
| 東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目2番1号 | 11,212 | 1.25 |
| 計 | － | 537,243 | 60.28 |
（注）三菱ＵＦＪ信託銀行㈱には、信託業務に係る株式は含まれておりません。
| 2020年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,625,800 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 891,024,000 | 8,910,240 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 184,360 | － | － |
| 発行済株式総数 | 895,834,160 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 8,910,240 | － |
| 2020年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 三菱ＵＦＪリース株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 | 4,625,800 | － | 4,625,800 | 0.51 |
| 計 | － | 4,625,800 | － | 4,625,800 | 0.51 |
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20201110172903
1．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）及び「特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令」（平成11年5月19日総理府・大蔵省令第32号）に基づいて作成しております。
2．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間（2020年7月1日から2020年9月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2020年4月1日から2020年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年3月31日) |
当第2四半期連結会計期間 (2020年9月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 466,228 | 350,878 |
| 割賦債権 | 227,280 | 212,550 |
| リース債権及びリース投資資産 | 1,583,670 | 1,518,520 |
| 営業貸付金 | ※２ 1,062,740 | ※２ 1,056,291 |
| その他の営業貸付債権 | 73,657 | 55,908 |
| 賃貸料等未収入金 | 23,757 | 36,761 |
| 有価証券 | 819 | 382 |
| 商品 | 21,217 | 23,151 |
| その他の流動資産 | 57,086 | 71,483 |
| 貸倒引当金 | △5,758 | △7,717 |
| 流動資産合計 | 3,510,701 | 3,318,211 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 賃貸資産 | ||
| 賃貸資産 | 2,025,596 | 2,072,771 |
| 賃貸資産前渡金 | 73,308 | 62,369 |
| 賃貸資産合計 | 2,098,904 | 2,135,140 |
| その他の営業資産 | 120,498 | 125,263 |
| 社用資産 | 5,967 | 6,673 |
| 有形固定資産合計 | 2,225,371 | 2,267,077 |
| 無形固定資産 | ||
| 賃貸資産 | 8 | 5 |
| その他の無形固定資産 | ||
| のれん | 65,580 | 61,826 |
| その他 | 101,404 | 95,841 |
| その他の無形固定資産合計 | 166,984 | 157,668 |
| 無形固定資産合計 | 166,993 | 157,673 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 313,947 | 339,062 |
| 破産更生債権等 | ※２ 24,693 | ※２ 26,131 |
| その他 | 58,091 | 56,898 |
| 貸倒引当金 | △13,831 | △14,007 |
| 投資その他の資産合計 | 382,901 | 408,085 |
| 固定資産合計 | 2,775,265 | 2,832,836 |
| 資産合計 | 6,285,966 | 6,151,048 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年3月31日) |
当第2四半期連結会計期間 (2020年9月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 74,918 | 54,222 |
| 短期借入金 | 454,137 | 312,282 |
| 1年内償還予定の社債 | 224,536 | 265,910 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 329,818 | 339,061 |
| コマーシャル・ペーパー | 762,100 | 467,000 |
| 債権流動化に伴う支払債務 | 59,109 | 55,095 |
| 未払法人税等 | 6,924 | 8,946 |
| 割賦未実現利益 | 12,740 | 11,664 |
| 賞与引当金 | 6,668 | 4,186 |
| 役員賞与引当金 | 486 | 749 |
| その他の流動負債 | 118,749 | 159,211 |
| 流動負債合計 | 2,050,190 | 1,678,331 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 945,016 | 1,031,343 |
| 長期借入金 | 2,079,301 | 2,239,237 |
| 債権流動化に伴う長期支払債務 | 76,671 | 64,487 |
| 役員退職慰労引当金 | 119 | 105 |
| 退職給付に係る負債 | 3,344 | 3,242 |
| その他の固定負債 | 332,501 | 339,952 |
| 固定負債合計 | 3,436,955 | 3,678,368 |
| 負債合計 | 5,487,146 | 5,356,700 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 33,196 | 33,196 |
| 資本剰余金 | 167,164 | 167,259 |
| 利益剰余金 | 538,977 | 551,970 |
| 自己株式 | △1,665 | △1,618 |
| 株主資本合計 | 737,671 | 750,807 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 10,752 | 19,801 |
| 繰延ヘッジ損益 | △5,597 | △18,534 |
| 為替換算調整勘定 | 36,219 | 27,007 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △1,333 | △1,211 |
| その他の包括利益累計額合計 | 40,041 | 27,063 |
| 新株予約権 | 1,507 | 1,663 |
| 非支配株主持分 | 19,599 | 14,813 |
| 純資産合計 | 798,820 | 794,347 |
| 負債純資産合計 | 6,285,966 | 6,151,048 |
| （単位：百万円） | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日) |
|
| 売上高 | 468,720 | 428,186 |
| 売上原価 | 370,966 | 347,586 |
| 売上総利益 | 97,754 | 80,600 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 43,353 | ※１ 48,650 |
| 営業利益 | 54,401 | 31,949 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 388 | 210 |
| 受取配当金 | 1,470 | 1,779 |
| 持分法による投資利益 | 1,599 | 1,798 |
| その他 | 1,268 | 1,149 |
| 営業外収益合計 | 4,727 | 4,937 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,911 | 1,842 |
| デリバティブ評価損 | 7 | 948 |
| その他 | 1,866 | 913 |
| 営業外費用合計 | 3,785 | 3,704 |
| 経常利益 | 55,343 | 33,182 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 842 | 1,430 |
| 関係会社株式売却益 | 237 | - |
| 段階取得に係る差益 | ※２ 48 | - |
| 受取補償金 | - | ※３ 3,488 |
| 特別利益合計 | 1,128 | 4,918 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 56,471 | 38,101 |
| 法人税等 | 17,743 | 13,193 |
| 四半期純利益 | 38,727 | 24,907 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 448 | 635 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 38,278 | 24,271 |
| （単位：百万円） | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日) |
|
| 四半期純利益 | 38,727 | 24,907 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △4,787 | 8,951 |
| 繰延ヘッジ損益 | △8,127 | △12,777 |
| 為替換算調整勘定 | △11,752 | △9,055 |
| 退職給付に係る調整額 | 179 | 169 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △524 | △473 |
| その他の包括利益合計 | △25,012 | △13,185 |
| 四半期包括利益 | 13,715 | 11,721 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 13,345 | 11,293 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 369 | 427 |
| （単位：百万円） | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 56,471 | 38,101 |
| 賃貸資産減価償却費 | 60,643 | 64,290 |
| 賃貸資産除却損及び売却原価 | 71,759 | 11,903 |
| その他の営業資産減価償却費 | 1,385 | 2,502 |
| 社用資産減価償却費及び除却損 | 1,745 | 1,756 |
| その他減価償却費 | 595 | 620 |
| のれん償却額 | 2,980 | 2,953 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,954 | 2,335 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,859 | △1,989 |
| 資金原価及び支払利息 | 30,487 | 34,329 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △842 | △1,430 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △237 | - |
| 段階取得に係る差損益（△は益） | △48 | - |
| 受取補償金 | - | △3,488 |
| 賃貸料等未収入金の増減額（△は増加） | △543 | △16,506 |
| 割賦債権の増減額（△は増加） | 1,212 | 13,344 |
| リース債権及びリース投資資産の増減額（△は増加） | △30,531 | 41,966 |
| 貸付債権の増減額（△は増加） | △24,747 | 19,312 |
| 営業有価証券及び営業投資有価証券の増減額（△は増加） | 2,308 | △1,824 |
| 賃貸資産の取得による増加 | △233,501 | △93,920 |
| その他の営業資産の取得による支出 | △14,449 | △16,541 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 7,581 | △20,603 |
| その他 | △76,424 | △1,883 |
| 小計 | △144,057 | 75,226 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2,855 | 3,379 |
| 利息の支払額 | △30,713 | △32,520 |
| 補償金の受取額 | - | 3,488 |
| 法人税等の支払額 | △9,391 | △14,897 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △181,307 | 34,676 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 社用資産の取得による支出 | △2,262 | △1,223 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △11,281 | △7,669 |
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | 1,545 | 3,502 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式等の取得による支出 | △14,069 | - |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式等の売却による収入 | 1,627 | 932 |
| 定期預金の預入による支出 | △866 | △54,676 |
| その他 | 872 | 1,052 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △24,433 | △58,082 |
| （単位：百万円） | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 1,331 | △138,826 |
| コマーシャル・ペーパーの純増減額（△は減少） | 3,900 | △295,100 |
| 債権流動化による収入 | 56,877 | 48,851 |
| 債権流動化の返済による支出 | △66,254 | △64,937 |
| 長期借入れによる収入 | 312,377 | 412,139 |
| 長期借入金の返済による支出 | △146,780 | △227,597 |
| 社債の発行による収入 | 141,982 | 221,893 |
| 社債の償還による支出 | △115,131 | △82,012 |
| 配当金の支払額 | △12,466 | △11,138 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △66 | △3,789 |
| その他 | △512 | △1,548 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 175,256 | △142,065 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △545 | △1,890 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △31,031 | △167,362 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 186,489 | 455,588 |
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | - | 13 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 155,458 | ※１ 288,239 |
(1) 連結の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（税金費用の計算）
当社及び一部の連結子会社の税金費用については、当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
当第2四半期連結会計期間末において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した追加情報における新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や終息時期等を含む仮定に重要な変更はありません。
(日立キャピタル株式会社との経営統合契約及び合併契約の締結)
当社と日立キャピタル株式会社（以下、日立キャピタル）は、2020年9月24日開催の両社の取締役会で、以下のとおり合併（以下、本合併）を通じた経営統合（以下、本経営統合）を決議し、両社間で経営統合契約及び合併契約を締結いたしました。
両社は、2016年5月に締結した資本業務提携に基づき、ジャパン・インフラストラクチャー・イニシアティブ株式会社（以下、JII）設立による海外インフラ投資事業の強化などの協業を推進するとともに、経営統合を一つの選択肢に、その関係強化に向けて、継続的に協議を重ねてまいりました。その中で、JIIのビジネスが順調に進捗していることや、両社の事業に重複が少なく理想的な補完関係にあることを認識いたしました。そのうえで、大きな環境変化にいち早く適応し、先進的なアセットビジネスの領域をさらに開拓していくためには、合併を通じた経営統合が最適と判断し、相互尊重・公平の精神、ならびに建設的な姿勢をもって検討を進め、このたびの合意に至りました。
本経営統合により、両社はビジネス領域の相互補完及び経営基盤の強化を行うことができ、規模、領域ともに業界屈指のグローバルプレイヤーとなります。本経営統合後の新会社（以下、統合新会社）は、世界各地でリース会社の枠を超えた先進的なアセットビジネスを展開、お客様に新たな価値を提供し、持続的な社会価値の創造を実現してまいります。
本経営統合に関する事項
1. 本経営統合の背景・目的
本経営統合の背景
（1）社会の情勢、課題の変化
昨今、外部環境の変化は激しく、「気候変動・資源不足」「脱資源・脱化石燃料」「人口構造の変化」「テクノロジーの進歩」「都市化」「世界の経済力のシフト」「多極化する世界」といった長期的に内外経済の動向を左右する潮流、メガトレンドの動きが加速しております。
さらに、今年に入ってからの新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な拡大により、経済・社会全体のパラダイムシフトが発生しており、企業活動においては「サプライチェーンの質的再構築」「デジタル化・データエコノミー化」「大量生産・消費から循環経済への変革」などが進展するものと考えられます。
（2）両社の共通課題
このような外部環境の変化に伴い、リース会社に求められる役割は、従来型のリース・ファイナンスに加えて、事業の投資・運営などを通じた社会的課題の解決へと変化しております。
しかも、With/After COVID-19の環境下では、想像以上のスピードで産業レベルでのビジネスモデルチェンジが生じるとみられ、各企業が環境変化に適応していく上では、アセットに関する多様な機能を有し、金融機能にとどまらない柔軟なサービスを提供するリース会社の存在意義がさらに高まるものと考えております。
さまざまな産業と密接な連携を図ってきた両社においては、このような社会や業界の大きな環境変化を新たなビジネスの機会と捉え、多様なお客様や地域社会に貢献し、社会価値を創造するためにも、一層の事業基盤の拡大・財務基盤の強化が必要との判断にいたりました。
本経営統合の目的
両社は、それぞれの中期経営計画の中長期ビジョンに掲げているとおり、環境変化に適応した豊かな社会の実現に向けて、社会的課題の解決を通じた持続的な企業価値向上をめざしてまいりました。本経営統合により、統一されたビジョン・理念のもと、一つの会社として事業を展開することで、「（ⅰ）ビジネス領域の相互補完」、「（ⅱ）経営基盤の強化」、さらに、これらをベースとした「（ⅲ）新たな価値創造」を実現し、より力強く成長してまいります。
（ⅰ）ビジネス領域の相互補完
理想的な相互補完関係の構築により、ビジネス領域をフルラインアップ化できるとともに、ビジネス領域、展開地域双方におけるポートフォリオの分散が実現します。これにより、外部環境の影響を受けにくい強固で安定的な収益基盤の実現に加え、その強化される体力を活かして投資活動を一層拡大させることで、収益力の向上を図ります。
（ⅱ）経営基盤の強化
企業の競争力の源泉である、人材（財）の活用・強化、パートナー・ネットワークの活用、財務基盤強化、リスクマネジメントの高度化、デジタル化の推進といった両社が有する経営資源・ノウハウを結集することで、持続的成長を支える強靭な経営基盤の構築を図ります。
（ⅲ）新たな価値創造
両社が強みを有するビジネス領域を強化、拡大するとともに、新たな領域・地域にチャレンジすることで、お客様に対する従来のリース会社の枠を超えた新しい価値の提供をめざします。
本経営統合により、統合新会社は、総資産10兆円、純利益1,000億円超、従業員数では1万人弱となり、規模・領域ともに業界屈指のグローバルプレイヤーとなります。今後、拡大する規模と蓄積される資本を活かし、世界各地のお客様や地域社会のニーズの変化を的確に捉え、その実現に貢献していく新時代の社会的課題解決企業への成長を図ります。
2. 本経営統合の日程
| 経営統合契約及び合併契約締結に関する 取締役会決議日及び契約締結日（両社） |
2020年9月24日 |
| 臨時株主総会基準日公告日（両社） | 2020年12月16日（予定） |
| 臨時株主総会基準日（両社） | 2020年12月31日（予定） |
| 臨時株主総会決議日（両社） | 2021年2月下旬（予定） |
| 最終売買日（日立キャピタル） | 2021年3月29日（予定） |
| 上場廃止日（日立キャピタル） | 2021年3月30日（予定） |
| 本経営統合の効力発生日 | 2021年4月1日（予定） |
本経営統合の日程は、手続き進行上の必要性・その他の事由に応じて、両社における協議・合意の上、変更されることがあります。
3. 本経営統合の方式
本経営統合は、本合併に必要な国内外の関係当局等の許認可、ならびにその他本合併に際して必要な承認等の取得などを前提に、2021年4月1日（予定）を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、日立キャピタルを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により行います。
4. 本経営統合に係る割当ての内容（合併比率）
| 会社名 | 当社 （吸収合併存続会社） |
日立キャピタル （吸収合併消滅会社） |
| 合併比率（以下、本合併比率） | 1 | 5.10 |
| 本経営統合により交付する株式数 | 普通株式：571,079,267株（予定） |
（注1）本合併比率
日立キャピタルの普通株式1株に対して当社の普通株式5.10株を割当て交付します。但し、本合併比率を含む本合併の条件は、両社の事業、財務状態または経営成績、その他の状況に重大な悪影響を及ぼす事象が生じた場合などにおいては、両社協議の上、変更することがあります。なお、日立キャピタルが保有する自己株式（2020年6月30日現在7,940,885株。執行役に対する業績連動型株式報酬制度として信託が保有する株式106,000株は含めておりません。以下同様。）及び当社が保有する日立キャピタルの普通株式（2020年3月31日現在4,909,340株）に対しては、本合併による株式の交付は行いません。
（注2）本合併により交付する株式数
当社の普通株式571,079,267株（予定）
上記は、日立キャピタルの2020年6月30日時点での普通株式発行済株式総数（124,826,552株）及び自己株式数（7,940,885株）ならびに2020年3月31日時点における当社が保有する日立キャピタルの普通株式（4,909,340株）を前提として算出しております。実際には、本効力発生日の前日の最終の日立キャピタルの株主（但し、当社及び日立キャピタルを除きます。）に対して、上記の本合併比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を交付する予定です。したがって、日立キャピタルの株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、日立キャピタルが保有する自己株式数が本効力発生日までに変動した場合や当社が保有する日立キャピタルの普通株式数が本効力発生日までに変動した場合においては、当社が交付する株式数が変動することになります。
（注3）単元未満株式の取扱い
本合併に伴い、当社の単元未満株式（100株未満）を保有することとなる日立キャピタルの株主の皆様は、当該単元未満株式を株式会社東京証券取引所または株式会社名古屋証券取引所において売却することができませんが、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1．単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対して、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。
2．単元未満株式の買増制度（100株への買増し）
会社法第194条第1項及び当社の定款の定めに基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有することとなる当社の単元未満株式と合わせて1単元（100株）となる株の株式を当社から買い増すことができます。
（注4）1株に満たない端数の処理
本合併により、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる日立キャピタルの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
5. 本経営統合に係る割当ての内容の根拠等
当社は、本合併比率の公正性・妥当性を確保するため、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を両社から独立した財務アドバイザーとして起用のうえ、本合併に用いられる合併比率の財務分析を含む算定を依頼し、2020年9月23日付の本合併比率に関する算定書を取得いたしました。他方、日立キャピタルは、本合併比率の公正性・妥当性を確保するため、ゴールドマン・サックス証券株式会社を両社から独立した財務アドバイザーとして起用のうえ、本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を依頼し、2020年9月24日付の本合併比率に関する算定書を取得しました。両社は、それぞれの財務アドバイザーによる本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を参考にしつつ、両社が相手側に対して実施したデュー・ディリジェンス等の結果を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本合併に用いられる合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、2020年9月24日に開催された両社の取締役会において、それぞれの財務アドバイザーから受領した算定書の内容、日立キャピタルにおいては独立委員会からの答申も踏まえ、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併比率を決定し、合意いたしました。
6. 本経営統合後に係る引継資産及び負債の状況
当社は、日立キャピタルの一切の資産、負債及び権利義務を本経営統合の効力発生日において引き継ぎます。
7. 本経営統合後の統合新会社の概要
| 本経営統合後の統合新会社 | |
| (1)名称（予定） | 三菱ＨＣキャピタル株式会社 |
| (2)本店所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 |
| (3)代表者の役職・氏名（予定） | 取締役会長（代表取締役）川部 誠治 取締役社長（代表取締役）柳井 隆博 |
| (4)事業内容 | 各種物件のリース、各種物件の割賦販売、各種ファイナンス業務 |
| (5)資本金 | 33,196百万円 |
| (6)決算期 | 3月31日 |
| (7)純資産 | 未定 |
| (8)総資産 | 未定 |
| (9)会計基準 | 日本基準 |
8. 会計処理の概要
本経営統合に関する会計処理は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）を適用し、当社を取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しております。また、本経営統合により発生するのれん（または負ののれん）の金額に関しては、現時点において未定であります。
1 保証債務
(1)営業上の保証債務等(保証予約を含む)
| 前連結会計年度 （2020年3月31日） |
当第2四半期連結会計期間 （2020年9月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 営業保証額 | 11,453百万円 | 営業保証額 | 11,539百万円 |
(2)銀行借入金に対する保証債務等(保証予約を含む)
| 前連結会計年度 （2020年3月31日） |
当第2四半期連結会計期間 （2020年9月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| MUL(Taiwan)Ltd. | 826百万円 | MUL(Taiwan)Ltd. | 489百万円 |
| その他 | 37 | その他 | 33 |
| 計 | 864 | 計 | 523 |
※2 特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令に基づく営業貸付金に係る不良債権の状況（投資その他の資産「破産更生債権等」に含まれる貸付金を含む）
（1）破綻先債権 699百万円（前事業年度：675百万円）
破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込がないものとして未収利息を計上しなかった貸付金（以下「未収利息不計上貸付金」という。）のうち、法人税法施行令第96条第1項第3号のイからホまでに掲げる事由が生じているものであります。
（2）延滞債権 46百万円（前事業年度：46百万円）
延滞債権とは、未収利息不計上貸付金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予したもの以外のものであります。
（3）3ヶ月以上延滞債権 9,344百万円（前事業年度：9,431百万円）
3ヶ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から3ヶ月以上遅延している貸付金で、破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
（4）貸出条件緩和債権 772百万円（前事業年度：-百万円）
貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸付金で、破綻先債権、延滞債権及び3ヶ月以上延滞債権に該当しないものであります。
（注）記載の金額は、提出会社に係るものであり、（ ）内の金額は、前事業年度末貸借対照表に係るものであります。
※1 販売費及び一般管理費
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 （自 2019年4月1日 至 2019年9月30日） |
当第2四半期連結累計期間 （自 2020年4月1日 至 2020年9月30日） |
|
| 従業員給料・賞与・手当 | 10,539百万円 | 11,051百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 3,081 | 5,371 |
| 賞与引当金繰入額 | 4,571 | 4,186 |
| 退職給付費用 | 1,258 | 1,278 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 389 | 514 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 32 | 23 |
※2 段階取得に係る差益
前第2四半期連結累計期間（自 2019年4月1日 至 2019年9月30日）
太陽光発電事業を営むＫＭＴソーラー合同会社を営業者とする匿名組合への出資を増額し、同社を連結子会社にしたことによるものであります。
当第2四半期連結累計期間（自 2020年4月1日 至 2020年9月30日）
該当事項はありません。
※3 受取補償金
前第2四半期連結累計期間（自 2019年4月1日 至 2019年9月30日）
該当事項はありません。
当第2四半期連結累計期間（自 2020年4月1日 至 2020年9月30日）
不動産関連の再開発事業に伴う補償金であります。
※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第2四半期連結累計期間 （自 2019年4月1日 至 2019年9月30日） |
当第2四半期連結累計期間 （自 2020年4月1日 至 2020年9月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 169,033百万円 | 350,878百万円 |
| 預入期間が3ヶ月を超える定期預金 | △872 | △53,758 |
| 使途制限付信託預金（注） | △12,702 | △8,879 |
| 現金及び現金同等物 | 155,458 | 288,239 |
(注）使途が賃貸資産のメンテナンス費用の支払いに限定されている信託預金及び賃貸借契約に基づき借手から預っている保証金の返還等のために留保されている信託預金等であります。
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間（自 2019年4月1日 至 2019年9月30日）
1．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
1株当たり 配当額（円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年5月15日 取締役会 |
普通株式 | 12,466 | 14.00 | 2019年3月31日 | 2019年6月4日 | 利益剰余金 |
2．基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間末後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
1株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年11月8日 取締役会 |
普通株式 | 11,134 | 12.50 | 2019年9月30日 | 2019年12月5日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間（自 2020年4月1日 至 2020年9月30日）
1．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
1株当たり 配当額（円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年5月22日 取締役会 |
普通株式 | 11,138 | 12.50 | 2020年3月31日 | 2020年6月10日 | 利益剰余金 |
2．基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間末後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
1株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年11月11日 取締役会 |
普通株式 | 11,362 | 12.75 | 2020年9月30日 | 2020年12月10日 | 利益剰余金 |
【セグメント情報】
報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、前中期経営計画から開始した事業部門制を踏まえ、カスタマービジネス及び事業部門ごとに、経営計画を策定し、PDCAサイクルを回す取り組みを開始しており、この単位での財務情報を活用して戦略の進化に繋げる仕組みを整えましたので、報告セグメント等の変更を行いました。
これに伴い、第1四半期連結会計期間より、報告セグメントを「カスタマーファイナンス事業」及び「アセットファイナンス事業」の2セグメントから「カスタマービジネス」、「環境・エネルギー」、「ヘルスケア」、「不動産」、「航空」、「ロジスティクス」及び「インフラ・企業投資」の7セグメントに変更し、セグメント利益を営業利益から親会社株主に帰属する当期純利益に変更しております。
変更した報告セグメントの内容は以下のとおりです。
| 報告セグメント | 主なサービス・事業内容 | |
| 1 | カスタマービジネス | 設備機器リース・ファイナンス 中古機器の販売・買取 |
| 2 | 環境・エネルギー | 再生可能エネルギー発電事業、環境関連機器リース・ファイナンス ESCO（Energy Service Company）事業 |
| 3 | ヘルスケア | 医療機器リース・ファイナンス、中古医療機器の販売・買取 医療機器導入・経営支援コンサルティング |
| 4 | 不動産 | 不動産リース・ファイナンス 不動産流動化、不動産再生投資 |
| 5 | 航空 | 航空機リース 航空機エンジンリース |
| 6 | ロジスティクス | 海上コンテナリース、鉄道貨車リース 船舶ファイナンス、オートリース |
| 7 | インフラ・企業投資 | 社会インフラへの投資・ファイナンス PFI事業、企業投資事業 |
なお、前第2四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分により作成したものを記載しております。
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間（自 2019年4月1日 至 2019年9月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注）1, 2 |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注）3 |
||||||||
| カスタマー ビジネス |
環境・ エネルギー |
ヘルスケア | 不動産 | 航空 | ロジスティクス | インフラ・ 企業投資 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 274,002 | 9,008 | 19,363 | 78,002 | 66,385 | 19,893 | 845 | 467,502 | 1,218 | 468,720 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 87 | － | － | 111 | － | 21 | － | 220 | △220 | － |
| 計 | 274,090 | 9,008 | 19,363 | 78,113 | 66,385 | 19,915 | 845 | 467,723 | 997 | 468,720 |
| セグメント利益又は損失（△） | 9,661 | 3,025 | 313 | 13,019 | 12,831 | 835 | △60 | 39,626 | △1,347 | 38,278 |
（注）1．売上高の調整額は、主に、報告セグメントに帰属しないシステムの業務受託収入であります。
2．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、主に、販売費及び一般管理費のうち報告セグメントに帰属しない全社費用の調整額であります。
3．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間（自 2020年4月1日 至 2020年9月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注）1, 2 |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注）3 |
||||||||
| カスタマー ビジネス |
環境・ エネルギー |
ヘルスケア | 不動産 | 航空 | ロジスティクス | インフラ・ 企業投資 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 254,677 | 9,907 | 19,590 | 60,689 | 60,410 | 20,457 | 1,110 | 426,844 | 1,342 | 428,186 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 257 | － | － | 95 | － | 18 | － | 371 | △371 | － |
| 計 | 254,935 | 9,907 | 19,590 | 60,785 | 60,410 | 20,475 | 1,110 | 427,215 | 970 | 428,186 |
| セグメント利益又は損失（△） | 9,784 | 2,427 | 337 | 14,577 | 3,259 | 326 | 92 | 30,805 | △6,533 | 24,271 |
（注）1．売上高の調整額は、主に、報告セグメントに帰属しないシステムの業務受託収入であります。
2．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、主に、販売費及び一般管理費のうち報告セグメントに帰属しない全社費用の調整額であります。
3．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益と調整を行っております。
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 （自 2019年4月1日 至 2019年9月30日） |
当第2四半期連結累計期間 （自 2020年4月1日 至 2020年9月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| （1）1株当たり四半期純利益 | 42.98円 | 27.24円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 （百万円） |
38,278 | 24,271 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 38,278 | 24,271 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 890,623 | 891,125 |
| （2）潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | 42.82円 | 27.14円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（千株） | 3,286 | 3,264 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
該当事項はありません。
2020年11月11日開催の取締役会において、第50期（自 2020年4月1日 至 2021年3月31日）の中間配当を行うことを決議いたしました。
| 中間配当金総額 | 11,362百万円 |
| 1株当たりの金額 | 12円75銭 |
| 支払請求の効力発生日及び支払開始日 | 2020年12月10日 |
（注）2020年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者（自己株式を除く）に対し、支払いを行います。
第２四半期報告書_20201110172903
該当事項はありません。
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