Imasen Electric Industrial Co.,Ltd.

Registration Form • Nov 12, 2020

 訂正有価証券届出書（組込）_20201112100826

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2020年11月12日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年11月９日

【会社名】

株式会社今仙電機製作所

【英訳名】

Imasen Electric Industrial Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員　　櫻井　孝充

【本店の所在の場所】

愛知県犬山市字柿畑１番地

【電話番号】

0568-67-1211（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員　　井上　達嗣

【最寄りの連絡場所】

愛知県犬山市字柿畑１番地

【電話番号】

0568-67-1211（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員　　井上　達嗣

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	4,842,789,000円

（注）　上記金額は、本有価証券届出書提出日現在における見込額です。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

株式会社名古屋証券取引所

（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E02231 72660 株式会社今仙電機製作所 Imasen Electric Industrial Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 3 true S100K2LD true false E02231-000 2020-11-09 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20201112100826

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	5,207,300株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2020年11月９日開催の取締役会決議によります。本第三者割当増資は、割当予定先であるテイ・エス テック株式会社（以下「テイ・エス テック」又は「割当予定先」といいます。）による当社普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といい、本第三者割当増資と併せて「本取引」と総称します。）の成立を条件としております。割当予定先からは、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、本第三者割当増資に係る払込み後の割当予定先の当社に対する増資後所有割合（本有価証券届出書提出日現在のテイ・エス テックが所有する当社株式数638,000株に本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けによりテイ・エス テックが所有することになる当社株式数を加えた当社株式数を分子とし、当社が2020年11月９日に公表した「2021年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数（21,341,152株）に、本第三者割当増資のうち新株式発行によりテイ・エス テックが引き受ける当社株式数を加えた当社株式数を分母として算出される割合をいいます。以下同じです。）を34.00％以上とするために必要な最小の数（ただし、100株未満については100株単位に切り上げます。以下、本第三者割当増資において引き受ける株式数の計算において同じです。）を上限として払込みが行われる予定です。そのため、割当予定先は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として当社が決議した株式数のうち一部について、払込みを行わない可能性があります。

２　振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	5,207,300株	4,842,789,000	2,421,394,500
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	5,207,300株	4,842,789,000	2,421,394,500

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　上記「１　新規発行株式」（注）１に記載のとおり発行数が減少する場合があり、それにより発行価額の総額及び資本組入額の総額も減少する場合があります。

３　発行価額の総額は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）上の払込金額の総額です。資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額（会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。）です。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
---	---	---	---	---	---
930	465	100株	2020年12月15日 から 2021年１月28日	―	2020年12月16日 から 2021年１月29日

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、上記「(1）募集の方法」に記載の資本組入額の総額を「(1）募集の方法」に記載の発行数で除して得た金額です。

３　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記(3）申込取扱場所に所定の申込書を提出し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。なお、上記「１　新規発行株式」（注）１に記載のとおり、割当予定先は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として当社が決議した株式数（普通株式5,207,300株）のうち一部について、払込みを行わない可能性があります。

４　本第三者割当増資に関しては、2020年12月16日から2021年１月29日までを会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。払込期間を2020年12月16日から2021年１月29日までとした理由は、本第三者割当増資における払込日を本公開買付けにおける決済開始日（2020年12月15日予定）の翌営業日とすることを予定しているところ、本公開買付けの買付期間が延長され、払込日も延期される可能性があるためです。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社今仙電機製作所　本店	愛知県犬山市字柿畑１番地

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社三菱UFJ銀行　名古屋中央支店	名古屋市中区錦２－20－15

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
4,842,789,000	149,000,000	4,693,789,000

（注）１　発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、弁護士費用、登記関連費用及びその他費用です。

２　上記「１　新規発行株式」（注）１に記載のとおり、割当予定先は、募集株式の発行数として当社が決議した株式数（普通株式5,207,300株）のうち一部について払込みを行わない可能性があるため、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。上記金額は募集株式の全部について払込みがあったものとして計算した最大値です。なお、本公開買付けに応じて応募がなされた株券等の総数が買付予定数の上限（5,209,500株）に達した場合、本第三者割当増資による払込金額の総額は1,985百万円になります。 

（２）【手取金の使途】

本第三者割当増資での調達資金につきましては、①シートアジャスタ事業における生産能力強化に3,000百万円、②既存工場の再編及び設備の合理化改善に500百万円、③研究開発投資に200百万円、④電子部品関連の生産／開発能力強化に994百万円を充当する予定です。主として、当社並びに当社の子会社15社及び関連会社１社からなる企業グループ（以下、当該企業グループを「当社グループ」といいます。）と、テイ・エス テック並びにテイ・エス テックの連結会社36社及び持分法適用関連会社２社で構成される企業グループ（以下、当該企業グループを「テイ・エス テックグループ」といいます。）が互いに協力して継続的に発展していくための資金として①から③に充当する予定でありますが、第三者割当増資での調達資金が①から③の総額を超えた場合、④電子部品関連への投資の費用として充当する予定です。具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
---	---	---
①　シートアジャスタ事業における生産能力強化	3,000	2021年３月期－2023年３月期
②　既存工場の再編及び設備の合理化改善	500	2021年３月期－2023年３月期
③　研究開発投資	200	2021年３月期－2023年３月期
④　電子部品関連の生産／開発能力強化	994	2021年３月期－2023年３月期
合計	4,694	－

上記「１　新規発行株式」（注）１に記載のとおり、割当予定先は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として当社が決議した株式数（普通株式5,207,300株）のうちの一部について、払込みを行わない可能性がありますが、その場合は、金融機関等からの借入れ等によって上記項目を実施してまいります。なお、調達した資金を実際に支出するまでは、当社取引銀行の口座にて管理する予定です。

昨今の自動車業界における次世代自動車の研究開発や業界再編により、当社を取り巻く事業における競争が激化している状況において、当社は、割当予定先との関係性を強化し、互いに協力して継続的に発展していくことが当社の企業価値の向上のために必要であり、具体的には、自動車部品メーカーとして、当社が以下のような製品群を提供することが必要であると考えております。

●　付加価値の高い製品

操作性や音・振動等を抑えた感覚的性能を高めたスライドアジャスタ（注１）、ハイトアジャスタ（注２）やリクライニングアジャスタ（注３）といった、付加価値の高い製品群

●　次世代技術製品

自動運転技術の進展に伴って変化する車内空間に求められる機能に対応したシートシステムを構成する製品群

上記の目的のため、本第三者割当増資により調達した資金は、①テイ・エス テックグループをはじめとする当社グループの主要取引先との取引における生産性向上のため関連する設備への国内外拠点における投資資金、②次世代技術開発資金／機動的な生産能力獲得資金、として用いたいと考えており、これらにより、2021年３月期から2023年３月期にかけて、当社は以下の投資を実行してく予定です。

①　シートアジャスタ事業における生産能力強化

シートアジャスタ事業における生産能力強化の3,000百万円については、当社主力事業であるシートアジャスタ（注４）事業にて(ⅰ)新モデル車種の生産にかかわる生産効率化、収益性向上のための内製化、自働化、省人化ロボット等への設備投資の資金と、(ⅱ)設計・解析ソフトウェアへの投資等、製品開発、工機強化等への間接投資の資金として、2021年３月期から2023年３月期までの期間において充当する予定であります。

②　既存工場の再編及び設備の合理化改善

既存工場の再編及び設備の合理化改善の500百万円については、日本国内工場においての自動車部品関連事業の既存設備における生産性効率化、収益性向上のための工場再編、グローバルでの取引先ニーズに沿った生産設備の合理化を目的とした資金として、2021年３月期から2023年３月期までの期間において充当する予定であります。

③　研究開発投資

研究開発投資の200百万円については、シートアジャスタで培った機構技術と第２の柱として育成している電子部品技術との融合開発を通じた、テイ・エス テックグループをはじめとした主要顧客への提案力強化、次世代技術製品のための研究開発（具体的には乗員の昇降や乗車中の様々な動作に対応して自動的に適正な姿勢を保つようシートの動作を電子制御する機能を持った機構製品等といった製品群の研究開発）のための先行投資として、2021年３月期から2023年３月期までの期間において充当する予定であります。

④　電子部品関連の生産／開発能力強化

電子部品関連の生産／開発能力強化の994百万円については、近年のCASE普及に伴う次世代の自動車ニーズに求められる新規性のある電子部品開発のために、(ⅰ)電子部品関連の生産設備の新規立ち上げ及び既存設備の増強等への設備投資の資金と、(ⅱ)新製品開発能力強化のためのテクニカルセンター等への設備投資の資金として、2021年３月期から2023年３月期までの期間において充当する予定であります。

また、本第三者割当増資によって引き受ける当社株式が最小割当株式数（テイ・エス テックが、本公開買付けにより買付予定数の上限5,209,500株の買付け等を行った場合における、本第三者割当増資によって引き受ける当社株式2,134,200株（所有割合（注５）：10.24％）をいいます。）に留まった場合、総額1,985百万円（普通株式2,134,200株、払込価格は本公開買付けにおける買付価格と同額である１株当たり930円（以下「本公開買付価格」といいます。））から本第三者割当増資の発行諸費用の概算額139百万円を控除した1,846百万円が差引手取概算額となります。その場合の資金は、①シートアジャスタ事業における生産能力強化に1,500百万円、②既存工場の再編及び設備の合理化改善に246百万円、③研究開発投資に100百万円充当する予定です。

（注１）　「スライドアジャスタ」とは、自動車の座面を前後に調整するためのレール部品をいいます。

（注２）　「ハイトアジャスタ」とは、自動車の座面の高さを調整するための部品をいいます。

（注３）　「リクライニングアジャスタ」とは、自動車の座面のリクライニングを調整するための部品をいいます。

（注４）　「シートアジャスタ」とは、自動車の座面を調整するための部品の総称です。

（注５）　「所有割合」とは、当社第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数（21,341,152株）から、当社第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（503,611株）を控除した数（20,837,541株）に占める割合をいいます（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下比率の計算について他の取扱いを定めない限り同じです。）。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要

名称	テイ・エス テック株式会社
本店の所在地	埼玉県朝霞市栄町三丁目７番27号
直近の有価証券報告書提出日	（有価証券報告書） 事業年度　第74期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日） 2020年６月22日　関東財務局長に提出 （四半期報告書） 事業年度　第75期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日） 2020年８月６日　関東財務局長に提出 事業年度　第75期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日） 2020年11月12日　関東財務局長に提出

(2）提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	当社は割当予定先の株式312,000株を保有しております。
割当予定先が保有している当社の株式の数	割当予定先は当社の株式638,000株（発行済株式総数の3.06％）を保有しております。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係		当社と割当予定先との間には、原料販売、製品購入の取引関係があります。

（注）１　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。

(3）割当予定先の選定理由

当社は、本有価証券届出書提出日現在、当社並びに子会社15社及び関連会社１社からなる企業グループを構成しており、自動車用の機構製品及び電装製品の製造販売を主な内容とし、更にワイヤーハーネス（注１）、福祉機器の製造販売等にも事業活動を展開しております。当社グループは、1939年の創業以来、＜IMASENの使命＞である想像力を豊かにし、これまでに存在しない全く新しい製品・サービスを創造しこれをより安く、より速く、世の中に提供することで、人々の豊かな暮らしに貢献すべく既存事業の成長と新規事業の創出に取り組み、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいりました。1965年11月に自動車用リクライニングアジャスタ、1966年11月には自動車用スライドアジャスタの生産を開始し、主力事業であるシートアジャスタ事業の発展をしてまいりました。2001年９月株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第二部へ上場し、2002年９月名古屋証券取引所市場第一部へ指定、2003年２月株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部へ上場いたしました。

テイ・エス テックと当社グループは、1988年より四輪車用シートに関連した事業にて、開発から生産に至るまでの協力関係にあり、主に当社がシートアジャスタを生産しテイ・エス テックに販売する、という形で取引を行っております。当社グループでは、各得意先の海外進出に伴い、1990年代後半より主にシートアジャスタ事業での海外進出を本格化させ、現在は世界９ヶ国にまたがるグローバルネットワークを構築してまいりましたが、これらの拠点のうち、アメリカ、インド、インドネシア、タイ、中国及びメキシコの６拠点で主要な得意先としてテイ・エス テックグループとの取引を行っており、グローバル化の進展に伴ってその取引規模を拡大し、強固な関係を築いてまいりました。テイ・エス テックと当社は資本関係を有しておりますが、その経緯は以下のとおりです。テイ・エス テックは、1996年12月に取引拡大に伴う関係強化を目的として当社株式10,000株（出資比率（注２）：0.06％）について当社が株式公開に伴い行った公募増資を引き受け、当社に資本参加いたしました。その後、テイ・エス テックは、新技術開発の促進及び開発効率の向上を図るための関係強化を目的として、2010年11月、市場内取引によって、当社株式300,000株（合計所有株式数（注３）：310,000株、出資比率：1.71％）を取得いたしました。さらに、当該目的のもとで、2018年11月から2019年２月にかけて、市場内取引によって、当社株式328,000株（合計所有株式数：638,000株、出資比率：2.99％）を取得し、現在のテイ・エス テックの当社株式の所有株式数（638,000株、現在の所有割合は3.06％）に至ったとのことです。

また、当社は、2010年11月に新技術開発の促進及び開発効率の向上を図るための関係強化を目的として、東京証券取引所市場第一部に上場しているテイ・エス テックの普通株式（以下「テイ・エス テック株式」といいます。）212,000株（出資比率：0.31％）を取引先証券会社によるVWAPトレードを利用して、取得いたしました。その後、当該目的のもとで、当社は、2018年11月、立会外取引（ToSTNeT-1)にて100,000株（合計所有株式数：312,000株、出資比率：0.46％）を取得し、現在の当社のテイ・エス テック株式の所有株式数（312,000株、現在の出資比率は0.46％）に至っております。

当社グループは中期経営計画「Dream2020」を策定し、2020年に達成すべきビジョンとして(ⅰ)シートアジャスタで世界トップ（商品性、技術力で世界をリードする製品を提供し続ける）(ⅱ)オンリーワン製品で環境・自動車安全に貢献（機構技術と電子技術の融合による環境・安全関連製品を市場に投入し、技術の柱とする）(ⅲ)非自動車事業の存在感を高める（福祉機器、航空宇宙、検査機器分野等の育成により国内事業を再構築する）(ⅳ)効率的で公平なグローバルマネジメント（グローバルでグループ経営最適化を追求できる管理体制を構築する）を掲げて取り組んでまいりました。また、フェーズ３の経営目標として2020年度営業利益率６％を掲げておりますが、2019年度営業利益率は2.4％となりました。2020年度におきましては、徹底的なロスの排除、原価低減活動、生産性向上を推進してまいりますが、新型コロナウイルス感染症による影響は大きく、自動車部品関連事業につきましては特に日本及びアジアでの受注減、ワイヤーハーネス関連事業につきましては工作機械及び航空機関連の受注減、福祉機器関連事業につきましては、電動車いすの販売が減少したこと等によりさらに厳しい状況が予測されます。

一方、自動車業界におきましては、CASE（注４）やMaaS（注５）に代表されるように大きな変革期に置かれており、次世代技術への転換の流れが一層加速する見通しとなっております。またこれに伴う業界再編の流れも続くものと見込まれます。

このような環境下において、当社グループは新たなニーズにタイムリーに対応し、顧客にとって、より優れた自動車部品メーカーになるべく事業を展開する上で、中期経営計画「Dream2020」のフェーズ３で掲げた重点展開方針である「技術革新」（当社グループの「技術」、「造り」、「品質」、「管理」のすべての総力を集結させ、イノベーションを推進する）、「国内事業の再構築」（国内市場において事業、生産拠点をあるべき姿に再構築する）、「グローバル拠点最適化」（グローバル拠点の競争力及びネットワークの強化を推進する）、「人材育成」（グローバルでの人材育成を加速させ強化する）、「事業の選択と集中」（リソースの適正配分により事業全体での収益体質強化を図る）への取り組みに注力しており、その中で、他社との資本・業務提携を含めたあらゆる選択肢を検討してまいりました。そのような状況において、当社は、2019年５月より、公開買付者の提案を受け、当社グループの主力事業であるシート事業の主要取引先であるテイ・エス テックグループと当社グループとの間で提携関係を構築することで、日本国内だけでなく世界中の両社の拠点でのシート事業領域での将来的な事業性向上に繋がり、両社のシート事業における売上拡大やより付加価値の高いサービスを提供することが可能になると考え、テイ・エス テックとの協議を進めて参りました。

一方、テイ・エス テックグループは、「人材重視」、「喜ばれる企業」という経営理念を掲げております。「人材重視」とは「人こそ企業成長の決め手」と考え、働く者全てが「夢」と「情熱」を持って活き活き働くことができる企業でありたいという想いであり、「喜ばれる企業」とは「快適さや感動を与えられる製品」の消費者への提供を通じ社会と融合することで、世界のシート・内装システムサプライヤーとしての地位を確立し、全てのステークホルダーから喜ばれ、存在を期待される企業でありたいという想いです。テイ・エス テックグループは、この経営理念に基づき、「わたしたちは　常に　モノづくりに夢を求めて　無限の可能性に　挑戦し　快適で良質な商品を　競争力のある価格で　世界のお客様に　提供する」という社是を実践し、企業価値の向上に努めているとのことです。

テイ・エス テックは、1954年５月帝都布帛工業株式会社シート部として二輪車用シートの製造を開始し、1960年12月に帝都布帛工業株式会社から分離独立し、東京シート株式会社として設立されました。その後、1963年６月に四輪車用シートの製造を開始し、1997年10月に商号を「テイ・エス テック株式会社」に変更し、2007年２月に東京証券取引所市場第一部へ上場いたしました。創業当時より築き上げてきた得意先との強固な関係を維持し、これまで培ってきた技術力や世界14ヵ国にまたがるグローバル開発・生産体制等の強みを活かして、新たな顧客・商権獲得に向け、積極的に事業を展開しているとのことです。テイ・エス テックは、技術革新、モビリティの進化といったこれまでにない著しい変革期にある自動車業界において、これまで培ってきた土台をより一層盤石にしながら、環境変化に強い、持続的な成長企業であり続けるために、2020年度から2022年度までの第14次中期経営計画を策定したとのことです。『ＥＳＧ経営による企業進化』という経営方針の下、事業成長に向けた進化として(ⅰ)顧客の潜在ニーズを引き出す魅力商品開発、(ⅱ)主要客先シェアの向上及び新規顧客・商権獲得、(ⅲ)グループ資本効率の全体最適化、(ⅳ)マテリアリティへの取り組みの加速の実現を、進化を支える事業体質強化として(a)品質Ｎｏ．１評価の獲得、(b)持続的な収益体質の強化、(c)「働きがい」と業務効率の向上の実現を目指しているとのことです。なお、第14次中期経営計画の詳細は、テイ・エス テックホームページの「テイ・エス テックレポート2020」をご確認ください。

（注１）　電源供給や信号通信に用いられる複数の電線の束と、端子やコネクタで構成された集合部品です。自動車の車内配線など、高性能かつ多機能な機械装置の内部に使用されます。

（注２）　ある時点においてテイ・エス テックが所有する当社株式数が、当該時点における当社の発行済株式総数に占める割合、又は、ある時点において当社が所有するテイ・エス テック株式数が、当該時点におけるテイ・エス テックの発行済株式総数に占める割合をいいます。

（注３）　ある時点において、テイ・エス テックが所有する当社株式の合計数、又は、ある時点において当社が所有するテイ・エス テック株式の合計数をいいます。

（注４）　Connected（コネクティッド）、Autonomous/Automated（自動化）、Shared（シェアリング）、Electric（電動化）の４つ４つの頭文字をつなげた言葉で、この新しい領域での技術革新が、クルマ、ひいてはモビリティや社会のあり方を変えていくと想定されています。

（注５）　Mobility as a Serviceの略語で、自動車などの移動手段を、必要な時だけ料金を支払いサービスとして利用するという新しい動きです。

テイ・エス テック及び当社が営むシート事業に関連する市場は、技術革新やモビリティの進化によって著しく変化しており、更なる企業価値の向上を目指すためには、シート単独ではなくシートアジャスタ技術を含んだ総合提案力、競合他社を超える営業・新技術提案力及び低価格を実現できる事業体質の構築が求められております。このような事業環境を背景に、テイ・エス テックは、シートアジャスタメーカーである当社との間でこれまでの取引関係から、より一層踏み込んだ提携関係を構築することが、テイ・エス テック及び当社の更なる企業価値の向上に繋がると考え、2019年５月中旬から、当社に対して、これまで以上に両社の緊密な連携を可能とする業務提携関係及び資本提携関係の構築についてテイ・エス テックより提案を受けてまいりました。その後、約１年をかけて、双方の事業の方向性や製造・技術開発プロセスなどを踏まえた具体的な業務提携及び資本提携の可能性に関する対話を重ねる中で、2020年５月下旬、テイ・エス テックと当社の間で業務提携関係及び資本提携関係を強化し、互いの保有する専門知見や技術を共有し、連携することで、顧客の期待に十分かつ迅速に応え、付加価値の高い製品を供給できる体制を整えることが可能になるとの考えで一致いたしました。

具体的には、テイ・エス テック及び当社は、当社がその設立以来、独立系自動車部品メーカーとしてシートアジャスタ以外においても幅広い製品群により業容を拡大させてきた背景を踏まえ、業務提携及び資本提携を進める上では両社の上場企業としての経営の独立性を維持し、特定の分野やテーマごとに緊密な連携を図りながらも、それぞれが独自の強みを発揮していくことが、現在の事業環境においては両社の企業価値向上にとって最も望ましいとの認識で一致いたしました。なお、テイ・エス テック及び当社は、当社をテイ・エス テックの連結子会社とすることも当初は協議を行ったものの、上記の検討を経て、当社において経営の独立性を維持したいという強い意向もあったことから、当社をテイ・エス テックの連結子会社ではなく、持分法適用関連会社とする方向で、また、公開買付けを通じて当社の株主の皆様が当社株式を売却するための機会を確保する方向で、協議を進めてまいりました。

かかる協議の中で、2020年５月下旬、当社グループは、テイ・エス テックに、テイ・エス テックグループに対する高付加価値製品の提供に向けた製造設備への投資、次世代技術開発のための研究開発等を目的とした資金需要の申し出を行いました。当社グループの投資意欲は旺盛であり、当社グループが将来にわたりそれらを賄えるだけの手元流動性及び追加借入余力を確保可能な財務健全性を強化することは、テイ・エス テックグループの企業価値向上にも資することから、慎重な検討の結果、テイ・エス テックは公開買付けを通じて当社の株主の皆様が当社株式を売却するための機会を確保することに加え、当社による第三者割当増資を引き受ける方針で検討を進めてきたとのことです。このため、2020年６月初旬、当社は、テイ・エス テックより、テイ・エス テックが当社を持分法適用関連会社とすること、また、その具体的な方法として、当社の株主の皆様が当社株式を売却するための機会を確保しつつ、当社の財務健全性を強化し、当社の資金需要を満たすために公開買付けと第三者割当増資を組み合わせることの提案を受けました。その後、テイ・エス テックは、当社との間で資本業務提携の内容の詳細、公開買付けと第三者割当増資を組み合わせるスキーム及び第三者割当増資によって引き受ける株数等について慎重に協議・検討を行ってきたとのことです。

その後、テイ・エス テックは、本取引の実現可能性の精査のための当社に対するデュー・ディリジェンスを2020年７月下旬から2020年10月中旬まで実施し、当該デュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、2020年10月中旬に当社との間で、本取引の諸条件についての協議を始めました。2020年10月12日、テイ・エス テックは当社に対して、本公開買付価格及び本第三者割当増資に係る払込価格を900円としたい旨を提案し、当社と協議・交渉を重ねてまいりました。その後、テイ・エス テックは2020年10月27日に本公開買付価格及び本第三者割当増資に係る払込価格を930円とする最終提案を行うに至りました。テイ・エス テックは、かかる提案と並行して、当社との間で、本取引の意義及び目的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についても協議・検討を継続してまいりました。これらの協議・検討の結果、テイ・エス テックは、テイ・エス テックが当社を持分法適用関連会社とすること、また、その具体的な方法として公開買付けと第三者割当増資を組み合わせることが両社それぞれの企業価値及び株主価値の向上を図るための手段として極めて有用であるとの結論に至ったことから、2020年11月９日、テイ・エス テックと当社との間において、本資本業務提携契約を締結し、本取引の実施を決定いたしました。なお、テイ・エス テック及び当社は、両社の上場企業としての経営の独立性を維持し、それぞれが独自の強みを発揮しながらも、特定の分野やテーマごとに緊密な連携を図ること（具体的には、下記「④　業務提携の内容」に記載のとおり、新機種シート開発における企画段階からの連携、生産効率の向上に向けた協働取り組み、両社の製造リソースの有効活用等を想定しております。）が両社の企業価値向上にとって望ましいと考えられることから、当社をテイ・エス テックの連結子会社とすることも当初は協議を行ったものの、当社において経営の独立性を維持したいという強い意向もあったことから、現在の事業環境においては、当社をテイ・エス テックの連結子会社ではなく持分法適用関連会社とすることが両社にとって最善の選択であるとの考えで一致いたしました。

さらに、本取引によってテイ・エス テックが目指す当社株式の増資後所有割合については、両社の上場企業としての経営の独立性を維持し、それぞれが独自の強みを発揮しながらも、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携の実効性を高めるため、テイ・エス テックが単独では当社の会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）上の株主総会普通決議事項に係る拒否権を有しないことを前提としつつ、当社にとってより重要性の高い会社法上の株主総会特別決議事項についてはテイ・エス テックが拒否権を有することで、当社とテイ・エス テックの間の協議により行うことを意図して、34.00％に設定することで当社と合意いたしました。その内訳については、上記のとおり、公開買付けを通じて当社の株主の皆様が当社株式を売却するための機会を確保することに加え、当社の資金需要の申し出を受け、テイ・エス テックは当社による第三者割当増資を引き受ける方針としたことから、当社において今後の生産能力強化等のために少なくとも約18億円の資金需要等があることを考慮し、最小割当株式数を当社と合意いたしました。当該最小割当株式数を前提に、本取引完了時において当社の増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の株式数に相当する数として本公開買付けにおける買付予定数の上限を5,209,500株とするとともに、有価証券上場規程（東京証券取引所）第432条及び名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となる25％以上の希薄化を伴う第三者割当とならない最大の株式数を最大割当株式数として合意いたしました。

テイ・エス テック及び当社は本取引の実施により、当社をテイ・エス テックの持分法適用関連会社とすることで、両社の強みを活かし、以下のような施策の実施とシナジーの実現を目指してまいります。

（ⅰ）販路・商権の拡大

当社の電子事業（ＥＣＵ（Electronic Control Unit）、画像処理技術等）とのコラボレーションによる新商品の創出等、両社の保有する専門知識を組み合わせた高レベルの技術提案力によって商権の拡大が可能と考えております。また、両社それぞれの得意先・販売ルートを相互活用することで販路の拡大が期待されております。

（ⅱ）技術・研究開発の強化

テイ・エス テックが長年培ってきたユーザーの利便性を向上させるシートアレンジ技術や、乗員の様々な状態を検知するセンシング技術と、当社が有する機構部品を電子制御するための電装技術等の融合により、技術・研究開発の効率が向上し、競合他社に勝てる新商品開発の加速が期待されております。

（ⅲ）コスト競争力の強化

共同調達や調達資材の共通化による調達コストの削減や、両社のプレス金型・治具の製造ノウハウ及びリソースを活かした内作化の促進等の取り組みによって原価低減を実現し、コスト競争力のある事業基盤の構築が可能と考えております。

このような協議・検討の結果、本取引の実施が、両社それぞれの企業価値及び株主価値の向上を図るための手段として極めて有用であるとの考えで両社が一致したことから、テイ・エス テック及び当社は、本取引の実施を決定するとともに、2020年11月９日付で、大要以下の内容の資本業務提携契約を締結することとしました。

①　目的

テイ・エス テック及び当社は、両社の企業成長を目的とし、両社のシート事業における売上拡大と将来の事業性向上に向けた包括的な協業体制の確立を目指す。

②　資本提携の方法

テイ・エス テックの増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の当社株式数をテイ・エス テックが取得するように、本公開買付け及び本第三者割当増資を組み合わせることにより行う。

③　本公開買付けに関する事項

ａ　テイ・エス テックは、以下の内容にて、本公開買付けを実施する。

(a）公開買付者　：テイ・エス テック

(b）対象　　　　：当社株式（但し、当社の保有する自己株式を含まない。）

(c）公開買付期間：2020年11月10日から2020年12月８日まで（20営業日）

(d）公開買付価格：普通株式１株につき930円

(e）買付予定数　：下限　なし

上限　5,209,500株

(f）決済の開始日：本公開買付期間の末日の翌日から起算して５営業日目の日

(g）買付条件　　：応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う。

(h）撤回事由　　：金融商品取引法施行令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしツ、第３号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事由のいずれかが生じた場合

ｂ　当社は、本資本業務提携契約締結日において、本公開買付けに賛同（ただし、当社の株主による本公開買付けに対する応募については中立とする。）する旨の取締役会決議を行い、その内容（出席取締役全員の賛成によるものであり、かつ出席監査役全員の異議がない旨の意見を得たものである旨を含む。）を公表する。

ｃ　当社は、本資本業務提携契約締結日以降、本公開買付期間の末日までの間、当該賛同決議を維持し、変更又は撤回せず、また、当該賛同決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わない。

ｄ　上記ｂ及びｃに定める当社のいずれかの義務を履行することが、当社の取締役としての忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと当社の取締役が、外部弁護士の意見を得た上で合理的に判断する場合、当社は当該義務を履行する義務を負わない。

④　本第三者割当増資に関する事項

当社は、本資本業務提携契約締結日において、大要以下の条件で本第三者割当増資を行う旨の取締役会決議を行い、その内容（出席取締役全員の賛成によるものであり、かつ出席監査役全員の異議がない旨の意見を得たものである旨を含む。）を公表するとともに、法令等に従い、本第三者割当増資に係る有価証券届出書を提出する。

ａ　募集株式の種類及び数：当社株式合計5,207,300株

ｂ　払込期間　　　　　　：2020年12月16日から2021年１月29日まで

ｃ　払込金額　　　　　　：１株につき金930円

ｄ　払込金額の総額　　　：金4,842,789,000円

当社は、当該決議を維持し、変更又は撤回せず、また、当該決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わない。ただし、かかる義務を履行することが当社の取締役としての忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと当社の取締役が、外部弁護士の意見を得た上で、合理的に判断する場合には、この限りでない。

テイ・エス テックは、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの結果を確認の上、本公開買付けに係る決済開始日の翌営業日に、テイ・エス テックの増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の数と5,207,300株のいずれか少ない数の当社株式について払込みを行う。ただし、払込期間の開始日において、(a)当社の基礎的な表明保証事項（注１）が重要な点において真実かつ正確であること、(b)本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が発生し、かつ、その効力が停止していないこと、(c)本公開買付けが成立していること、及び(d)本第三者割当増資を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在しないことを条件とする。ただし、テイ・エス テックは、当該条件の全部又は一部を放棄することができる。

（注）１　当社の基礎的な表明保証事項とは、(ア)設立及び存続の有効性、(イ)本資本業務提携契約の締結に関する権利能力、必要な手続きの履践、(ウ)本資本業務提携契約の有効性及び執行可能性、(エ)法令等との抵触の不存在、(オ)本取引実行のために必要とされる許認可等の取得、並びに(カ)法的倒産手続き等の不存在を指します。

テイ・エス テックは、本公開買付けが成立しなかった場合、当社株式を取得するために必要な払込金額の払込みの全部を行わない。

⑤　業務提携の内容

当社及びテイ・エス テックは主として以下を内容とする業務提携を行う。

ａ　テイ・エス テック及び当社は、新機種シートの企画段階から、両社の開発部門が連携して製品開発にあたる体制を構築し、シートとしての対他競争力を高めることで新規・既存顧客からの受注を促進する。

ｂ　テイ・エス テック及び当社は、生産効率の向上に向け、シートフレーム工程系列の最適化、シートデバイスの造りの進化に共同で取り組み、コスト競争力の向上を図る。

ｃ　テイ・エス テック及び当社は、全世界に展開している両社の製造リソースを活用し、最適な相互補完生産体制を確立する。

⑥　経営の独立性

テイ・エス テックは、テイ・エス テックの関係会社として当社を管理するが、事業運営については、当社の自主性を原則的に尊重する。

⑦　役員派遣

ａ　テイ・エス テック及び当社は、本取引完了日以降、テイ・エス テックによる当社の常勤の取締役又は執行役員最大１名（ただし、当社の要請に基づき、テイ・エス テックが当社に対して提案した執行役員の候補者は当該人数に含まれない。）の指名について協議を行う。テイ・エス テックが当該役員の候補者について提案を行った場合、当社は、当該提案を誠実に検討しなければならない。

ｂ　テイ・エス テック及び当社の協議によりテイ・エス テックの提案に係る候補者を当社の取締役又は執行役員として指名する旨が合意された場合、当社は、法令等、定款及び社内規則等に基づき合理的に必要となる手続を履践する。

ｃ　上記に基づくテイ・エス テックの提案に係る候補者がテイ・エス テック及び当社の協議及び合意に基づき取締役又は執行役員に選任された場合、その報酬は有償とし、報酬金額は、当社の社内規程に則るものとする。

⑧　誓約事項等

ａ　当社は、本取引完了日以降、テイ・エス テックの当社株式の完全希薄化ベース所有割合（当社の発行済株式総数に、当社の新株予約権、新株予約権付社債及びその他の株式を取得できる権利の目的となる当社株式の数を加え、当社が所有する自己株式の数を控除した数を分母とし、当社の株主が所有する当社株式の数を分子として算出される割合を意味する。以下同じ。）が34.00％を下回ることになる当社の株式等の発行等の一切の行為（ただし、(ⅰ)役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行う場合、(ⅱ)新株予約権、新株予約権付社債及びその他の株式等を取得できる権利の行使、並びに、(ⅲ)会社法第194条第１項に規定する定款の定めに基づく単元未満株式売渡請求に対応して行う場合その他当社が法令等に基づく義務として行う場合を除く。）については、テイ・エス テックの書面による事前の承諾を要する。

ｂ　テイ・エス テックは、本取引完了日以降、本取引による取得を除き、テイ・エス テックグループ（本取引完了日以降の当社グループを除く。以下本ｂにおいて同じ。）当社株式の完全希薄化ベース所有割合の合計が34.00％を上回ることとなる当社の株式の取得（組織再編行為による承継を含むが、疑義を避けるために付言すると、当社による自己株式の取得、当社の組織再編行為に伴うテイ・エス テックグループへの当社株式の割当てその他のテイ・エス テックグループの行為に起因しないものを除く。）を行わず、かつ、行わせない。テイ・エス テックがかかる義務に違反し、テイ・エス テックグループの当社株式の完全希薄化ベース所有割合が34.00％を上回る場合には、実務上可能な限り速やかにその割合が34.00％以下となるよう、法令等上許容される範囲で株式の売却を含む必要かつ合理的な措置を講じなければならない。

ｃ　テイ・エス テックの増資後所有割合が本取引完了日直後の時点において34.00％を下回る場合（ただし、テイ・エス テックの責めに帰すべき事由による場合を除く。）、テイ・エス テックが増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の株式数を取得することを希望するときは、両当事者は、当該取得のための方策について誠実に協議するものとし、当該方策が合意された場合は、当社は当該合意に従った措置を講じるものとする。

ｄ　上記ａただし書きに規定する場合であって、テイ・エス テックの完全希薄化ベース所有割合が34.00％を下回る場合、テイ・エス テックが当社株式の完全希薄化ベース所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の株式数を取得することを希望するときは、両当事者は、当該取得のための方策について協議し、当社は当該取得に向けて商業上合理的な範囲で最大限協力する。

ｅ　当社は、当社グループ各社が一定の重要事項を決定する場合には、事前にテイ・エス テックに対して書面で通知し、テイ・エス テックとの間で協議を行うものとする。

ｆ　両当事者は本業務提携の対象となる事業と同一の事業について、業務提携又はこれに類する継続的関係の構築を第三者との間で行おうとする場合、相手方との間での当該提携等の実施を優先的に検討するべく、相手方との間で、事前に当該提携等の可否、条件等について、誠実に協議する。

⑨　終了事由

本資本業務提携契約は、本公開買付けが不成立となった場合（法令等の定めに従い、テイ・エス テックが撤回した場合を含む。）、テイ・エス テック及び当社が書面により合意した場合又はテイ・エス テック若しくは当社が本資本業務提携契約を解除した場合に終了する。

以上のように、本提携に基づく本取引成立後、テイ・エス テックが当社を持分法適用関連会社化することで、テイ・エス テックと当社との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、当社の財務基盤の強化を可能にするとともに、当社の収益力の強化ひいては当社の企業価値向上に資するとの判断に至り、テイ・エス テックを割当予定先に選定いたしました。

(4）割り当てようとする株式の数

5,207,300株

(5）株券等の保有方針

本第三者割当増資は、テイ・エス テックによる持分法適用関連会社化の一環として行われるところ、当社は、テイ・エス テックが、本第三者割当増資により取得する株式を長期保有する方針である意向を、確認しております。また、本資本業務提携契約において、テイ・エス テックは、前記のとおり、①当社は、本取引完了日以降、テイ・エス テックの当社株式の完全希薄化ベース所有割合が34.00％を下回ることになる当社の株式等の発行等の一切の行為（ただし、(ⅰ)譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行う場合、(ⅱ)新株予約権、新株予約権付社債及びその他の株式等を取得できる権利の行使、並びに、会社法第194条第１項に規定する定款の定めに基づく単元未満株式売渡請求に対応して行う場合その他当社が法令等に基づく義務として行う場合を除く。）については、テイ・エス テックの書面による事前の承諾を要すること、②テイ・エス テックは、本取引完了日以降、本取引による取得を除き、テイ・エス テックグループ（本取引完了日以降の当社グループを除く。）の当社株式の完全希薄化ベース所有割合の合計が34.00％を上回ることとなる当社の株式の取得（組織再編行為による承継を含むが、当社による自己株式の取得、当社の組織再編行為に伴うテイ・エス テックグループへの当社株式の割当てその他のテイ・エス テックグループの行為に起因しないものを除く。）を行わず、かつ、行わせず、テイ・エス テックがかかる義務に違反し、テイ・エス テックグループ（本取引完了日以降の当社グループを除く。）の当社株式の完全希薄化ベース所有割合が34.00％を上回る場合には、実務上可能な限り速やかにその割合が34.00％以下となるよう、法令等上許容される範囲で株式の売却を含む必要かつ合理的な措置を講じなければならないことを合意しております。なお、当社は、テイ・エス テックより、本第三者割当増資の払込みから２年以内に当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

(6）払込みに要する資金等の状況

当社は、テイ・エス テックの払込みに要する財産の存在について、割当予定先が関東財務局長に提出した2021年３月期の第１四半期報告書（2020年８月６日提出）により、テイ・エス テックグループが本第三者割当増資の払込みに十分な現金及び現金同等物（129,177百万円）を保有していることを確認し、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められず、本第三者割当増資に係る払込みの確実性に問題はないものと判断しております。

(7）割当予定先の実態

テイ・エス テックは、東京証券取引所市場第一部に上場していることから、当社は、テイ・エス テックが東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書（最終更新日：2020年６月22日）に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において「当グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応を徹底することを基本方針としております。」との記載内容を東京証券取引所のホームページにて確認したことにより、テイ・エス テック及びその役員及び主要株主が反社会的勢力と一切の関係を有していないものと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本第三者割当増資における払込金額（以下「本払込金額」といいます。）につきましては、テイ・エス テックと協議の上、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付予定価格と同じ価額である金930円といたしました。本公開買付けの公表日の前営業日である2020年11月６日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値634円に対して46.69％（小数点以下第三位を四捨五入しております。本段落において以下同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値634円（小数点以下を四捨五入しております。本段落において以下同じです。）に対して46.69％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値660円に対して40.91％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値699円に対して33.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。

日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付）では、第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、当社は、本払込金額は当該指針に準拠するものであるとともに、当社が公開買付けに賛同する旨の意見を表明するにあたり、その公正性を担保すべく、当社及びテイ・エス テックから独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）から取得した2020年11月６日付株式価値算定の結果（市場株価法：634～699円、類似上場会社比較法：765～1,197円、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）：925～1,410円）と比較しても合理的な水準であると考えており、会社法第199条第３項に規定されている「特に有利な金額」に該当しないものと判断しております。

また、本日開催の当社取締役会での本第三者割当増資に係る審議に参加した監査役４名（うち社外監査役２名）が、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付）に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績並びに当社及びテイ・エス テックから独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した2020年11月６日付株式価値算定の結果を勘案し、適法かつ妥当であり、「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ．発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

割当予定先は、本公開買付けが完了した後、本公開買付けによる取得分及び本第三者割当増資による取得分を合わせて、割当予定先の当社に対する増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の数について払込みを行う予定です。本第三者割当増資による発行株式数は、最大で5,207,300株であり、2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数（21,341,152株）に対する割合は24.40％（小数点以下第三位を切り捨てています。以下、本ｂ．において同じ。）であり、同日現在の総議決権数（208,295個）に対する割合は24.99％となります。よって、既存株主の株式について、最大で、24.40％の発行済株式総数に対する所有割合の希薄化、24.99％の所有割合の希薄化が生じることになります。なお、本第三者割当増資による発行新株式数が最少になる場合（2,134,200株）には、10.00％の発行済株式総数に対する所有割合の希薄化、10.24％の所有割合の希薄化が生じることになります。

しかしながら、当社は、前記「１　割当予定先の状況」の「(3）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割当増資による資金調達は、当社グループの企業価値向上に資する各施策の実現を可能とするものであり、また、本第三者割当増資を通じてテイ・エス テックの持分法適用関連会社となることは、当社グループの収益力を強化し、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれるとともに、本第三者割当増資の目的に照らして必要な限度で行われるものです。よって、当社は、本第三者割当増資は、それを通じた当社の企業価値及び株主価値の向上を図るために必要な限度で行われるものであり、また、本第三者割当増資を通じテイ・エス テックの持分法適用関連会社となることによって、中長期的には、上記所有割合及び議決権所有割合の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。

本第三者割当増資は、希薄化を伴わない取引である本公開買付けを先行させることで既存の株主に配慮していることに加え、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングとは異なり、テイ・エス テックグループの持分法適用関連会社となることによる当社の企業価値向上が見込まれ、また、金融機関等からの借入れと異なり財務基盤の強化を図ろうとすることから、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。

以上より、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
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テイ・エス テック	埼玉県朝霞市栄町三丁目７番27号	638	3.06％	9,026	34.65％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	1,244	5.97％	1,244	4.77％
本田技研工業株式会社	東京都港区南青山二丁目１番１号	1,066	5.11％	1,066	4.09％
ＩＭＡＳＥＮ取引先持株会	愛知県犬山市字柿畑１番地	941	4.51％	941	3.61％
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	752	3.60％	752	2.88％
今仙電機従業員持株会	愛知県犬山市字柿畑１番地	672	3.22％	672	2.58％
株式会社三菱UFJ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	605	2.90％	605	2.32％
ヤマハ発動機株式会社	静岡県磐田市新貝2500番地	540	2.59％	540	2.07％
株式会社第三銀行	三重県松阪市京町510番地	505	2.42％	505	1.93％
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店　証券業務部）	PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）	423	2.03％	423	1.62％
計	―	7,388	35.45％	15,776	60.57％

（注）１　「所有株式数」及び「総議決権に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　当社は、自己株式503,611株（2020年９月30日現在）を保有していますが、上記の株主から除いています。

３　テイ・エス テックによる本公開買付けの結果により、同社の本第三者割当増資に係る払込株式数が変動する可能性がありますが、「割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合」は、上記の大株主以外の株主が本公開買付けに応募し、かつ、募集株式の全株式について割当予定先による払込みがあったものとして計算しております。

４　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

５　「総議決権に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付けに関する情報】

該当事項はありません。

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の第83期有価証券報告書及び第84期第２四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在までの間において生じた変更はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項について、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

第２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」の第83期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在までに、以下のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2020年６月22日提出臨時報告書）

１　提出理由

2020年６月18日開催の当社第83回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年６月18日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役９名選任の件

取締役として、足立隆、櫻井孝充、佐竹克幸、丹羽良仁、木村学二、藤田善久、山野上耕一、永井康雄、鈴木雄二の各氏を選任する。

第２号議案　監査役１名選任の件

監査役として、奥田朋近氏を選任する。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案
足立　隆	144,599	14,306	0	（注）１	可決　90.55
櫻井　孝充	139,710	19,195	0	（注）１	可決　87.49
佐竹　克幸	144,826	14,079	0	（注）１	可決　90.69
丹羽　良仁	145,102	13,803	0	（注）１	可決　90.86
木村　学二	154,752	4,153	0	（注）１	可決　96.91
藤田　善久	154,757	4,158	0	（注）１	可決　96.90
山野上　耕一	154,746	4,159	0	（注）１	可決　96.90
永井　康雄	147,105	11,800	0	（注）１	可決　92.12
鈴木　雄二	147,065	11,840	0	（注）１	可決　92.09
第２号議案
奥田　朋近	154,555	6,158	0	（注）１	可決　95.70

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません

（2020年10月２日提出臨時報告書の訂正報告書）

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社（当社の株主名簿管理人）において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

２　報告内容

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

３　訂正箇所

訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。

（訂正前）

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案
足立　隆	144,599	14,306	0	（注）１	可決　90.55
櫻井　孝充	139,710	19,195	0	（注）１	可決　87.49
佐竹　克幸	144,826	14,079	0	（注）１	可決　90.69
丹羽　良仁	145,102	13,803	0	（注）１	可決　90.86
木村　学二	154,752	4,153	0	（注）１	可決　96.91
藤田　善久	154,757	4,158	0	（注）１	可決　96.90
山野上　耕一	154,746	4,159	0	（注）１	可決　96.90
永井　康雄	147,105	11,800	0	（注）１	可決　92.12
鈴木　雄二	147,065	11,840	0	（注）１	可決　92.09
第2号議案
奥田　朋近	154,555	6,158	0	（注）１	可決　95.70

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

（訂正後）

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案
足立　隆	145,441	14,306	0	（注）１	可決　90.60
櫻井　孝充	140,552	19,195	0	（注）１	可決　87.55
佐竹　克幸	145,668	14,079	0	（注）１	可決　90.74
丹羽　良仁	145,944	13,803	0	（注）１	可決　90.91
木村　学二	155,594	4,153	0	（注）１	可決　96.92
藤田　善久	155,589	4,158	0	（注）１	可決　96.92
山野上　耕一	155,588	4,159	0	（注）１	可決　96.92
永井　康雄	147,947	11,800	0	（注）１	可決　92.16
鈴木　雄二	147,907	11,840	0	（注）１	可決　92.13
第2号議案
奥田　朋近	155,472	6,158	0	（注）１	可決　95.72

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

第３　最近の業績の概要について

2020年11月９日開催の取締役会において決議された第84期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）に係る四半期連結財務諸表は以下のとおりであります。

なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを終了しておりませんので、四半期レビュー報告書は受領しておりません。

四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）四半期連結貸借対照表

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	14,678	18,565
受取手形及び売掛金	18,373	13,764
電子記録債権	7,183	4,417
たな卸資産	11,304	11,018
その他	1,953	2,452
貸倒引当金	△412	△341
流動資産合計	53,080	49,877
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	7,396	7,118
機械装置及び運搬具（純額）	5,594	5,352
その他（純額）	9,434	9,147
有形固定資産合計	22,426	21,618
無形固定資産
その他	516	487
無形固定資産合計	516	487
投資その他の資産
投資有価証券	3,894	4,210
その他	698	651
貸倒引当金	△60	△44
投資その他の資産合計	4,531	4,817
固定資産合計	27,474	26,923
資産合計	80,554	76,801
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	9,758	6,792
電子記録債務	6,701	3,975
短期借入金	2,478	3,103
未払法人税等	391	200
賞与引当金	1,160	1,152
製品保証引当金	736	707
その他	4,499	4,459
流動負債合計	25,727	20,391
固定負債
長期借入金	1,159	5,553
退職給付に係る負債	2,528	2,516
その他	1,272	1,053
固定負債合計	4,959	9,124
負債合計	30,686	29,515

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年９月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	6,297	6,297
資本剰余金	6,052	6,049
利益剰余金	35,434	32,830
自己株式	△427	△406
株主資本合計	47,356	44,770
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	1,042	1,245
為替換算調整勘定	1,335	1,147
退職給付に係る調整累計額	△195	△176
その他の包括利益累計額合計	2,182	2,217
非支配株主持分	329	297
純資産合計	49,868	47,285
負債純資産合計	80,554	76,801

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

（四半期連結損益計算書）

（第２四半期連結累計期間）

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
売上高	56,387	36,277
売上原価	50,880	35,159
売上総利益	5,507	1,118
販売費及び一般管理費
荷造運搬費	1,315	757
給料手当及び賞与	1,073	946
賞与引当金繰入額	175	169
退職給付費用	42	42
減価償却費	87	83
その他	1,425	1,144
販売費及び一般管理費合計	4,119	3,144
営業利益又は営業損失（△）	1,388	△2,025
営業外収益
受取利息	80	74
受取配当金	81	67
補助金収入	21	119
その他	135	173
営業外収益合計	318	435
営業外費用
支払利息	217	210
為替差損	70	204
その他	28	44
営業外費用合計	317	459
経常利益又は経常損失（△）	1,390	△2,048
特別利益
固定資産売却益	0	1
特別利益合計	0	1
特別損失
固定資産処分損	18	8
投資有価証券評価損	65	－
関係会社整理損	－	123
特別損失合計	83	132
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	1,307	△2,179
法人税、住民税及び事業税	482	281
法人税等調整額	△27	△88
法人税等合計	455	192
四半期純利益又は四半期純損失（△）	851	△2,372
非支配株主に帰属する四半期純利益	35	23
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	815	△2,395

（四半期連結包括利益計算書）

（第２四半期連結累計期間）

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	851	△2,372
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△139	203
為替換算調整勘定	△43	△184
退職給付に係る調整額	△0	19
その他の包括利益合計	△183	38
四半期包括利益	667	△2,334
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	646	△2,360
非支配株主に係る四半期包括利益	21	26

（３）四半期連結キャッシュ・フロー計算書

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	1,307	△2,179
減価償却費	2,230	1,949
賞与引当金の増減額（△は減少）	8	△8
受取利息及び受取配当金	△161	△142
支払利息	217	210
投資有価証券評価損益（△は益）	65	－
雇用調整助成金	－	△639
固定資産処分損益（△は益）	17	7
売上債権の増減額（△は増加）	△92	7,023
たな卸資産の増減額（△は増加）	247	113
仕入債務の増減額（△は減少）	32	△5,413
その他	186	△506
小計	4,059	413
利息及び配当金の受取額	155	133
利息の支払額	△216	△205
雇用調整助成金の受取額	－	360
法人税等の支払額	△587	△504
営業活動によるキャッシュ・フロー	3,411	197
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の増減額（△は増加）	867	18
有形固定資産の取得による支出	△1,596	△836
投資有価証券の取得による支出	△34	△28
その他	△34	33
投資活動によるキャッシュ・フロー	△798	△812
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△340	△38
長期借入れによる収入	－	5,680
長期借入金の返済による支出	△686	△592
リース債務の返済による支出	△652	△681
配当金の支払額	△332	△208
その他	△63	△58
財務活動によるキャッシュ・フロー	△2,075	4,100
現金及び現金同等物に係る換算差額	89	445
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	627	3,930
現金及び現金同等物の期首残高	11,337	13,477
現金及び現金同等物の四半期末残高	11,964	17,407

（４）四半期連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウィルス感染症に伴う会計上の見積りについて）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）「新型コロナウィルス感染症に伴う会計上の見積りについて」に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期等を含む仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。

（セグメント情報）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	自動車 部品関連 事業	ワイヤー ハーネス 関連事業	福祉機器 関連事業	合計
売上高
(1）外部顧客への売上高	54,486	1,377	523	56,387	－	56,387
(2）セグメント間の内部売上高又は振替高	0	32	0	32	△32	－
計	54,486	1,409	523	56,420	△32	56,387
セグメント利益又は損失（△）	1,401	△12	△6	1,381	6	1,388

（注）１．セグメント間取引消去によるものです。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	自動車 部品関連 事業	ワイヤー ハーネス 関連事業	福祉機器 関連事業	合計
売上高
(1）外部顧客への売上高	34,739	1,117	420	36,277	－	36,277
(2）セグメント間の内部売上高又は振替高	0	33	0	33	△33	－
計	34,740	1,150	420	36,311	△33	36,277
セグメント損失（△）	△2,004	△22	△4	△2,031	5	△2,025

（注）１．セグメント間取引消去によるものです。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第83期）	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2020年６月18日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書	事業年度 （第83期）	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2020年９月９日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第84期第２四半期）	自　2020年７月１日 至　2020年９月30日	2020年11月10日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４―１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

該当事項はありません。