A.D.Works Group Co.,Ltd.

Quarterly Report • Nov 12, 2020

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年11月12日
【四半期会計期間】	第１期第２四半期(自  2020年７月１日  至  2020年９月30日)
【会社名】	株式会社ＡＤワークスグループ
【英訳名】	A.D.Works Group Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　田中　秀夫
【本店の所在の場所】	東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
【電話番号】	03-5251-7642(代表)
【事務連絡者氏名】	常務取締役CFO　細谷　佳津年
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
【電話番号】	03-5251-7641
【事務連絡者氏名】	常務取締役CFO　細谷　佳津年
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35340 29820 株式会社ＡＤワークスグループ A.D.Works Group Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2020-04-01 2020-09-30 Q2 2020-12-31 2020-03-31 1 false false false E35340-000 2020-11-12 E35340-000 2020-04-01 2020-09-30 E35340-000 2020-09-30 E35340-000 2020-07-01 2020-09-30 E35340-000 2020-11-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35340-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35340-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35340-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35340-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35340-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35340-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35340-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35340-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35340-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35340-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35340-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35340-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35340-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35340-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35340-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35340-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35340-000 2020-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E35340-000 2020-03-31 E35340-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E35340-000:RealEstateReportableSegmentsMember E35340-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E35340-000:StockTypeFeeBusinessReportableSegmentsMember E35340-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35340-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | |
| --- | --- | --- |
| 回次 | | 第１期

第２四半期

連結累計期間 |
| 会計期間 | | 自  2020年４月１日

至  2020年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 11,069,631 |
| 経常利益 | (千円) | 87,592 |
| 親会社株主に帰属する

四半期純利益 | (千円) | 33,895 |
| 四半期包括利益 | (千円) | △86,794 |
| 純資産額 | (千円) | 12,972,849 |
| 総資産額 | (千円) | 33,721,221 |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 0.87 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期純利益 | (円) | 0.86 |
| 自己資本比率 | (％) | 38.4 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 1,010,146 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △68,826 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △1,549,845 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 8,308,066 |

回次		第１期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自  2020年７月１日 至  2020年９月30日
１株当たり四半期純利益	(円)	5.52

（注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、2020年４月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はありません。  ### ２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社で営まれる事業の内容について、重要な変更はありません。

また、関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（米国事業関連）

2020年９月22日付で、当社の完全子会社であるA.D.Works USA, Inc.の100％出資により、米国ハワイ州において不動産の売買、開発、保有等を行うADW Hawaii LLCを新規設立しております。

この結果、2020年９月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社10社（国内５社、米国５社）で構成されることとなりました。

当社グループの事業系統図は、次のとおりです。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結会計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性の発生又は、当第１四半期報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりませんが、新型コロナウイルス感染症による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当第２四半期連結累計期間（以下、「当第２四半期」といいます）の末日現在において判断したものであります。

当社は、2020年４月１日付で単独株式移転により株式会社エー・ディー・ワークスの完全親会社として設立され、当第１四半期より設立第１期として初めて四半期報告書を作成しておりますが、連結の範囲に実質的な変更はありません。そのため、前年同四半期と比較を行っている項目については、株式会社エー・ディー・ワークスの第94期第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）と、また、前連結会計年度末と比較を行っている項目については、株式会社エー・ディー・ワークスの第94期連結会計年度末（2020年３月31日）と比較しております。

(１)　経営成績の概況

当第２四半期における国内経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響により依然として厳しい状況にあります。政策による下支えで何とか持ち直しの傾向も見られるものの、感染拡大がさらに長期化・深刻化すれば、その影響が漸進的に広く及ぶ懸念があり、加えて企業収益は製造業、非製造業ともに大幅に悪化していることから、今後の経済の先行きについては予断を許さない状況が続いております。

当社グループの主要な事業領域である都心部における収益不動産関連の事業環境は、新型コロナウイルス感染拡大の影響が依然として大きく、需給ともに動向が読みづらい状況が続いております。当社グループの拠点がある米国のロサンゼルスにおいても、同様の影響で市場の停滞は継続しております。

このような事業環境のもと、当社グループの営業活動は、４月、５月は緊急事態宣言の影響で制限を余儀なくされ、同宣言解除後の６月より徐々に再開したものの、第１四半期における当社グループの主要な事業である収益不動産販売事業は大幅な落ち込みとなりました。７月以降ようやく本格的な営業活動ができるようになり、７月から９月の収益不動産販売事業は、当社グループの商品企画力、販売力も奏功し、新型コロナウイルス感染拡大以前の水準に近い成果を上げることができました。

こうした中、下北沢の保有物件で実験的にコワーキングスペースの提供を開始し、順調なスタートとなったことや、ロサンゼルスでの知見を活かして、米国ハワイ州での事業を本格的に推進すべくADW Hawaii LLCを新規設立したことなど、今後の事業展開の布石となる成果を上げることができました。

これらの結果、当第２四半期における売上高は11,069百万円（通期計画進捗率69.2％）、EBITDAは321百万円（通期計画進捗率47.3％）、経常利益は87百万円（通期計画進捗率21.9％）となりました。なお、今期の通期連結業績計画については、「５月の緊急事態宣言解除以降、６月から７月にかけ厳選した収益不動産に限り需給とともに動きが出始め、夏から秋にかけてさらにそうした動向が活発化する」との仮定のもと策定されたものですが、新型コロナウイルス感染拡大の影響は、その仮定よりもさらに長期化していると認識しており、そのような中、第１四半期の赤字からリカバリーできたことは、新型コロナウイルス感染拡大の渦中にあっても、しかるべき業績を上げる手応えを得られたと考えております。

当第２四半期の経営成績は以下の表のとおりです。

(単位：百万円)

	2020年12月期 (通期計画)		2020年３月期 第２四半期 (実績)		2020年12月期 第２四半期 (実績)
金額		金額		金額
売上比	売上比	売上比	前年比	通期計画進捗率
売上高	16,000	100.0%	11,934	100.0%	11,069	100.0%	92.8%	69.2%
（不動産販売）	－	－	(10,270)	(86.1%)	(9,020)	(81.5%)	(87.8%)	－
（ストック）	－	－	(1,858)	(15.6%)	(2,151)	(19.4%)	(115.8%)	－
（内部取引）	－	－	(△194)	(△1.6%)	(△102)	(△0.9%)	－	－
EBITDA	680	4.3%	844	7.1%	321	2.9%	38.1%	47.3%
経常利益	400	2.5%	563	4.7%	87	0.8%	15.5%	21.9%
税引前利益	400	2.5%	563	4.7%	92	0.8%	16.4%	23.2%
純利益	255	1.6%	390	3.3%	33	0.3%	8.7%	13.3%

（注）１．（不動産販売）は「収益不動産販売事業」、（ストック）は「ストック型フィービジネス」、「税引前利益」は「税金等調整前四半期純利益」、「純利益」は「親会社株主に帰属する四半期純利益」をそれぞれ省略したものです。

２．EBITDA（償却等前営業利益）：営業利益＋償却費等

償却費等には減価償却費、ソフトウエア償却費、のれん償却費等のキャッシュアウトを伴わない費用を含みます。

３．当社は2020年４月１日付で決算期を12月として設立されたため、2020年12月期通期計画の対象期間は2020年４月１日から2020年12月31日までの９カ月間となります。

セグメントの概況は次のとおりです。なお、当社グループでは営業利益をセグメント利益としております。

（収益不動産販売事業）

売上高 9,020百万円、EBITDA 538百万円、営業利益 536百万円となりました。

第１四半期における当社グループの主要な事業である収益不動産販売事業は大幅な落ち込みとなりましたが、７月から９月においては、当社グループの商品企画力、販売力も奏功し、新型コロナウイルス感染拡大以前の水準に近い成果を上げることができました。一方、仕入に関しては、厳選した仕入を進めたものの、仕入高は6,743百万円（前年同期9,583百万円）となり、当事業における将来の収益源であり、同時にストック型フィービジネスの収益源の一部でもある収益不動産残高は22,576百万円と前連結会計年度末を541百万円下回りました。

（ストック型フィービジネス）

売上高 2,151百万円、EBITDA 432百万円、営業利益 379百万円となりました。

前期にグループ会社化した株式会社澄川工務店の業績が寄与し、売上高は前年同期を293百万円上回ったものの、営業利益については人員増加等の要因で前年同期を13百万円下回りました。

なお、同ビジネスにおける「ストック型」の主な売上としては、株式会社エー・ディー・パートナーズの管理収入、ADW Management USA, Inc.の賃料収入など、また「フロー型」の主な売上としては、株式会社エー・ディー・デザインビルドの工事・改修収入、株式会社澄川工務店の工事収入などがあります。

収益不動産の期中平均残高は、前期からの大型物件の積極的取得が寄与し、前年同期の21,326百万円に対し当第２四半期は24,687百万円と増加しております。

（注）１．各セグメントの営業利益は、全社費用等のセグメントに配賦しない費用及びセグメント間の内部取引による営業費用控除前の数値であり、その合計は連結営業利益と一致しません。

２．収益不動産残高22,576百万円には、2018年７月に東京国税局から過年度の消費税に関する更正通知を受領したことに伴い資産計上している消費税等引当見積額（13百万円）を含めておりません。

３．「ストック型フィービジネス」のうち、中長期保有用もしくは短期販売用の収益不動産からの賃料や、販売済みの収益不動産のプロパティ・マネジメント受託によるフィー収入等を「ストック型」、内装・修繕工事フィー、顧客リレーションから派生的に得られる仲介収入を「フロー型」と位置付けております。

(２)　財政状態の概況

当第２四半期においては、収益不動産の販売が進んだ一方で、価格の高止まりの影響もあり厳選した仕入が進まなかった結果、収益不動産545百万円、有利子負債（短期借入金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、社債及び長期借入金）が1,527百万円減少しました。これらの要因等から、資産合計と負債純資産合計は、前連結会計年度末と比較し、1,747百万円減少しました。

なお、当社グループは、2022年３月末の収益不動産残高のガイダンス（目安）を36,500百万円としております。当第２四半期末における収益不動産残高は、上述のとおり前連結会計年度から541百万円減少した結果、22,576百万円となっています。

四半期連結貸借対照表の詳細は以下のとおりです。

「構成比」は、資産合計（負債純資産合計）に対する比率を示しています。

（資産）

当第２四半期末における資産合計は33,721百万円となりました。うち、収益不動産が22,589百万円（構成比67.0％）、現金及び預金が8,341百万円（構成比24.7％）となっております。

（負債）

当第２四半期末における負債合計は、20,748百万円となりました。うち、収益不動産の減少に伴い有利子負債が1,527百万円減少し、17,407百万円（構成比51.6％）となっております。

（純資産）

純資産合計は、12,972百万円となりました。うち、資本金及び資本剰余金が10,107百万円（構成比30.0％）を占めています。また当第２四半期において、円高の進行により為替換算調整勘定が116百万円減少し、△223百万円となりました。

(３)　キャッシュ・フローの状況

当第２四半期における現金及び現金同等物（以下、資金という）は、前連結会計年度より664百万円減少し、8,308百万円となりました。

当第２四半期における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期において営業活動の結果増加した資金は、1,010百万円となりました。これは、（１）経営成績の概況に記載のとおり、税金等調整前四半期純利益92百万円を計上した一方、たな卸資産が減少したことによる資金の増加421百万円があったことなどが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期において投資活動の結果減少した資金は、68百万円となりました。これは、投資有価証券の取得による支出57百万円や短期貸付による支出62百万円などが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期において財務活動の結果減少した資金は、1,549百万円となりました。これは、長期借入れによる収入5,665百万円に対し、長期借入金の返済による支出6,902百万円などが主な要因であります。

(４)　事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(５)　従業員数

① 連結会社の状況

セグメントの名称	当第２四半期 連結累計期間末 従業員数(名) （2020年９月30日)
収益不動産販売事業	78
ストック型フィービジネス	70
全社	45
合計	193

（注）１．従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。

２．当社は、2020年４月１日設立のため、前連結会計年度末に係る記載はありません。

② 提出会社の状況

セグメントの名称	当第２四半期 累計期間末 従業員数(名) (2020年９月30日)
全社	42
合計	42

（注）１．従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。

２．当社は、2020年４月１日設立のため、前事業年度末に係る記載はありません。 

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	157,150,000
計	157,150,000

種類	第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2020年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2020年11月12日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	39,895,064	40,095,064	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数は100株であります。
計	39,895,064	40,095,064	―	―

(注) １．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．提出日現在発行数には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において当社取締役等に対して発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

第３回新株予約権
決議年月日	2020年９月１日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　　６名 当社子会社取締役　１名
新株予約権の数※	6,900個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	普通株式　690,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額※	１株あたり164円（注）２
新株予約権の行使期間※	2020年９月18日～2030年９月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	１株あたり 発行価格　　167円 資本組入額　84円 （注）１、３
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）１、６
金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的とする場合の財産の内容及び価額※	－

※ 新株予約権の発行時（2020年９月18日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数　×　１株あたりの払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

また、行使価額は（注）４に定めるところに従い修正されることがある。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期（日本時間）に至るまでの間に米国の全米証券業協会（NASD）が開設・運営している電子株式市場「NASDAQ」に上場している全ての銘柄を対象に、時価総額加重平均 で算出した指数であるナスダック総合指数の終値が一度でも発行価格決定日の前取引日（米国東部時間 2020年８月28日）のナスダック総合指数の終値に70％を乗じた価格（以下、「判定水準」という。）を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を、行使価額（（注）２に定めるところによる調整に服するものとする。）で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 但し、割当日以降、ナスダック総合指数の終値が判定水準を初めて下回った日（米国時間）の翌取引日（日本時間）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値がその時点における本新株予約権の行使価額以上であった場合には、行使価額は当該終値に130％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる。）に修正される。

なお、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

（注）５に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

第２回新株予約権
決議年月日	2020年９月１日
新株予約権の数※	96,000個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	普通株式　9,600,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額※	１株あたり148円（注）２、３
新株予約権の行使期間※	2020年９月18日～2022年９月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	１株あたり 発行価格　　149.3円 資本組入額　75円 （注）１、４
新株予約権の行使の条件※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）７
金銭以外の財産を新株予約権の行使の際に出資の目的とする場合の財産の内容及び価額※	－

※ 新株予約権の発行時（2020年９月18日）における内容を記載しております。

（注）１．割当株式数の調整

(1)本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。但し、(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が次の（注）３の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数　×　調整前行使価額
調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる行使価額の調整に関し、（注）３の各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の修正

(1)当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本規定に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日（以下「行使価額修正日」という。）以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。

(2)前号に基づく行使価額の修正は、その行使価額修正日が直前の行使価額修正日から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。

(3)(1)にかかわらず、(1)に基づき算出される修正後の行使価額が115円（以下「下限行使価額」といい、（注）３の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	交付株式数　×　１株あたりの払込金額
１株あたりの時価
既発行普通株式数　＋　交付株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数	＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が当該行使後に保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2020年９月１日）時点における当社発行済株式総数（39,345,064株）の５％（1,967,253株）（但し、（注）３(2)の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該５％（但し、（注）３(2)の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3)各本新株予約権の一部行使はできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額（130円）と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

７．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は、以下の条件に基づき、本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者に有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の規定に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

８．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

(1)本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

(2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

・本新株予約権の目的となる株式の総数は9,600,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、（注）３のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

・行使価額の修正基準：当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、行使価額修正日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下同じ。)に修正される。

・行使価額の修正頻度：行使の際に上記行使価額の修正基準の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、その行使価額修正日が直前の行使価額修正日から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、新たな行使価額修正をすることができない。

・行使価額の下限：115円(2020年９月１日開催の取締役会の直前取引日における東京証券取引所における終値に対して70％を乗じた価格(１円未満の端数を切り上げ。以下同じ。)とする。但し、（注）３の規定を準用して調整されることがある。)

・交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は9,600,000株(2020年９月１日現在の発行済株式数に対する割合は24.40％)、交付株式数は本新株予約権１個につき100株で確定している。

・本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,116,480,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

・本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

(3)その他行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし。

・当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

該当事項なし。

・提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし。

・提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権者であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、当社代表取締役社長である田中秀夫個人との間で、2020年９月１日から2022年９月17日までの期間において当社普通株式80万株を借り受ける株式貸借契約を締結している。当該株式貸借契約において、同社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内での当社株式の売付け(つなぎ売り)に限る旨合意している。

・その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

	第２四半期会計期間 (2020年７月１日から2020年９月30日まで)
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	5,500
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	550,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	１株あたり148
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(円)	81,400,000
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	5,500
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	550,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	１株あたり148
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円)	81,400,000

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年９月18日～ 2020年９月30日 （注）	550,000	39,895,064	41,057	5,545,307	41,057	1,420,307

(注)　新株予約権（第２回新株予約権）の権利行使による増加であります。  #### (5) 【大株主の状況】

2020年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
田中　秀夫	東京都武蔵野市	4,057,545	10.20
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町2-11-3	1,986,400	4.99
有限会社リバティ―ハウス	東京都武蔵野市吉祥寺東町1-23-20	1,971,600	4.96
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	1,283,800	3.23
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社	東京都千代田区大手町1-9-7	1,277,002	3.21
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社	東京都千代田区大手町1-6-1	1,147,320	2.88
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木1-6-1	1,089,578	2.74
株式会社日本カストディ銀行（信託口5）	東京都中央区晴海1-8-12	741,400	1.86
株式会社日本カストディ銀行（信託口1）	東京都中央区晴海1-8-12	408,700	1.03
株式会社日本カストディ銀行（信託口6）	東京都中央区晴海1-8-12	388,100	0.98
計	―	14,351,445	36.07

(注）１．上記のほか当社所有の自己株式111,661株があります。

２．2020年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社が2020年９月18日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

なお、当該大量保有報告書の「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」の記載によれば、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、2020年９月１日付で、田中秀夫氏との間で、同氏保有の当社普通株式800,000株について株式貸借取引に関する契約を締結しております。

（大量保有報告書等の内容）

名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社	東京都千代田区大手町1-6-1	10,224,020 (内新株予約権：9,350,000)	20.89

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2020年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式	―	―
111,600
完全議決権株式（その他）	普通株式	394,409	―
39,440,900
単元未満株式	普通株式	―	―
342,564
発行済株式総数	39,895,064	―	―
総株主の議決権	―	394,409	―

（注）１．当社は、自己株式111,661株を保有しております。単元未満株式（61株）については、単元未満株式の欄に含まれております。

２．当社は、役員株式報酬信託及び従業員持株会専用信託を導入しており、上記の完全議決権株式（その他）の欄には、役員株式報酬信託にて所有する当社株式253,500株（議決権の数2,535個）及び従業員持株会専用信託口にて所有する当社株式168,800株（議決権の数1,688個）が含まれており、単元未満株式の欄には、役員株式報酬信託にて所有する51株が含まれております。 ##### ②【自己株式等】

2020年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ＡＤワークスグループ	東京都千代田区内幸町2-2-3	111,600	―	111,600	0.28
計	―	111,600	―	111,600	0.28

（注）１．上記には、当社が所有する自己株式 111,661株のうち、単元未満株式61株は含まれておりません。

２．上記のほか、役員株式報酬信託にて所有する当社株式253,551株及び従業員持株会専用信託にて所有する当社株式168,800株を、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。  ### ２ 【役員の状況】

当社は、2020年４月１日に単独株式移転により持株会社として設立され、当連結会計年度が第１期となるため、当四半期報告書提出日現在における当社役員の状況を記載しております。

なお、設立日である2020年４月１日から当四半期報告書の提出日までの役員の異動はありません。

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

CEO

田中 秀夫

1950年２月７日

1973年４月	西武不動産㈱ 入社
1991年７月	田中不動産事務所 開業
1992年10月	㈱ハウスポート西洋（現 みずほ不動産販売㈱）入社
1993年３月	㈱青木染工場（現 ㈱エー・ディー・ワークス） 取締役
1995年２月	㈱エー・ディー・ワークス 代表取締役社長（現任）
2011年２月	㈱エー・ディー・リモデリング（現 ㈱エー・ディー・パートナーズ）代表取締役社長
2011年６月	㈱エー・ディー・エステート（現 ㈱エー・ディー・デザインビルド）代表取締役会長 兼 社長
2013年５月	㈱エー・ディー・リモデリング（現 ㈱エー・ディー・パートナーズ）代表取締役会長（現任） ㈱エー・ディー・エステート（現 ㈱エー・ディー・デザインビルド）代表取締役社長
2013年10月	ADW Management USA,Inc. President,CEO
2015年２月	A.D.Works USA,Inc. President
2016年１月	A.D.Works USA,Inc. Director Chairman（現任） ADW Management USA,Inc. Director Chairman（現任）
2017年２月	㈱エー・ディー・デザインビルド 代表取締役会長 （現任）
2018年６月	㈱スマートマネー・インベストメント 代表取締役会長
2020年４月	当社 代表取締役社長CEO（現任）

(注)３

4,057,545

常務取締役

CFO

細谷 佳津年

1965年12月16日

1990年４月	国際興業㈱ 入社
2002年９月	㈱ギャガ・コミュニケーションズ（現ギャガ㈱）入社
2003年６月	生駒シービー・リチャードエリス㈱（現シービーアールイー㈱）入社
2005年４月	同社 経営管理部ジェネラルマネージャー
2006年４月	同社 財務経理部部長
2009年９月	㈱エー・ディー・ワークス 管理部長
2010年４月	同社 執行役員 最高財務責任者CFO 兼 経営管理部長
	㈱エー・ディー・エステート（現 ㈱エー・ディー・デザインビルド）取締役（現任）
2011年２月	㈱エー・ディー・リモデリング（現 ㈱エー・ディー・パートナーズ）取締役（現任）
2011年６月	㈱エー・ディー・ワークス 取締役 最高財務責任者CFO 兼 経営管理部長
2013年10月	ADW Management USA,Inc. Managing Director,CFO
2014年６月	㈱エー・ディー・ワークス 常務取締役 最高財務責任者CFO 兼 経営管理部長
2015年２月	A.D.Works USA,Inc. Treasurer
2016年１月	㈱エー・ディー・ワークス 常務取締役CFO A.D.Works USA,Inc. Director CFO, Secretary （現任） ADW Management USA,Inc. Director CFO, Secretary（現任）
2018年７月	㈱エー・ディー・ワークス 常務取締役CFO 兼 エクイティ・アドバイザリー室長
2020年４月	同社 常務取締役CFO 当社 常務取締役CFO（現任）
2020年６月	㈱エー・ディー・ワークス 常務取締役（現任）

(注)３

211,077

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常務取締役

木村 光男

1957年10月６日

1982年４月	住友信託銀行㈱（現 三井住友信託銀行㈱）入行
2005年６月	同社 本店不動産営業部部長（大阪）
2007年６月	同社 不動産営業部長
2009年５月	同社 理事 不動産総合コンサルティング部長
2011年４月	同社 理事 本店支配人
2011年９月	住信不動産投資顧問㈱（現 三井住友トラスト不動産投資顧問㈱）代表取締役社長
2014年６月	三井住友トラスト不動産㈱ 取締役常務執行役員
2018年４月	㈱エー・ディー・ワークス 上席執行役員 アセット・ソリューション事業本部長
2018年６月	同社 常務取締役 アセット・ソリューション事業本部長
2019年４月	同社 常務取締役 賃貸不動産事業部長 ㈱エー・ディー・デザインビルド 代表取締役社長 （現任）
2020年４月	㈱エー・ディー・ワークス 常務取締役（現任） 当社 常務取締役（現任） ㈱エー・ディー・パートナーズ 取締役
2020年６月	同社 代表取締役社長（現任）

(注)３

81,959

取締役

上席執行役員

田路 進彦

1969年８月26日

1993年４月	住友信託銀行㈱（現三井住友信託銀行㈱）入行
2006年４月	創建ホームズ㈱ 入社
2006年10月	同社 アセット・マネジメント事業部部長
2010年10月	㈱エー・ディー・ワークス 営業推進室長
2011年４月	同社 執行役員 アセット・ソリューション事業部長
2013年５月	㈱エー・ディー・エステート（現 ㈱エー・ディー・デザインビルド）取締役（現任）
2013年６月	㈱エー・ディー・ワークス 上席執行役員 アセット・ソリューション事業部長
2014年６月	同社 取締役 上席執行役員 アセット・ソリューション事業部長
2016年４月	同社 取締役 上席執行役員 アセット・ソリューション事業本部長
2018年４月	同社 取締役 上席執行役員 アセット・ソリューション事業本部管掌
	㈱エー・ディー・パートナーズ 代表取締役社長
2019年４月	㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上席執行役員 クライアント・リレーションズ部長
2020年４月	当社 取締役 上席執行役員（現任）
2020年６月	㈱エー・ディー・パートナーズ 取締役 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上席執行役員 クライアント・リレーションズ部門長 兼 開発企画部部門長（現任）

(注)３

101,721

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

上席執行役員

金子 幸司

1965年10月23日

1988年４月	伊藤忠商事㈱ 入社
2001年６月	KPMGビジネスアドバイザリーLLC 入社
2002年２月	大木建設㈱ 新規事業部部長
2004年６月	㈱ファンドクリエーション 入社
2004年10月	㈱ファンドクリエーション不動産投信 代表取締役社長
2010年９月	大東建託㈱ 経営戦略室部長
2013年３月	㈱エー・ディー・ワークス 執行役員 海外事業準備室室長
2013年４月	ADW-No.1 LLC, Manager
2013年９月	㈱エー・ディー・ワークス 執行役員 海外事業部長
2013年10月	ADW Management USA,Inc. Managing Director, Secretary
2015年２月	A.D.Works USA,Inc. Secretary
2015年７月	㈱エー・ディー・ワークス 上席執行役員 海外事業部長
2016年１月	A.D.Works USA,Inc.Director CEO, President（現任） ADW Management USA,Inc. Director（現任）
2016年10月	㈱スマートマネー・インベストメント 取締役
2018年６月	㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上席執行役員 海外事業部長
2019年４月	同社 取締役 上席執行役員 海外事業本部長
2020年４月	当社 取締役 上席執行役員（現任）
2020年10月	㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上席執行役員 海外事業本部本部長（現任）

(注)３

44,734

取締役

上席執行役員

鈴木 俊也

1964年11月9日

1989年４月	㈱リクルートコスモス（現㈱コスモスイニシア）入社
2008年１月	同社 AM事業部法人営業部部長
2009年11月	同社 仲介事業部部長
2011年４月	同社 ソリューション事業部部長
2013年10月	同社 ソリューション事業部部長 兼 投資不動産企画開発部部長
2014年10月	同社 賃貸事業部オーナーシップ部部長
2015年10月	㈱エー・ディー・ワークス 執行役員 事業企画室長
2016年10月	㈱スマートマネー・インベストメント 代表取締役社長
2017年４月	㈱エー・ディー・ワークス 執行役員 事業企画本部長
2018年６月	同社 取締役 執行役員 事業企画本部長
2018年７月	同社 取締役 執行役員 事業企画本部長 兼 クライアント・リレーションズ部長
2019年４月	同社 取締役 執行役員 投資不動産事業本部長
2019年６月	同社 取締役 上席執行役員 投資不動産事業本部長
2020年４月	同社 取締役 上席執行役員 投資不動産事業本部本部長 （現任） 当社 取締役 上席執行役員（現任）

(注)３

55,459

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

原川 民男

1950年６月16日

1974年４月	住友信託銀行㈱（現三井住友信託銀行㈱）入行
1995年８月	同社 奈良西大寺支店長
1997年６月	同社 新宿支店長
1998年６月	同社 事務推進部長
2001年６月	同社 福岡支店長
2003年６月	ビジネクスト㈱ 取締役社長
2007年６月	住信ビジネスサービス㈱（現 三井住友トラスト・ビジネスサービス㈱）取締役 常務執行役員
2008年６月	ライフ住宅ローン㈱（現 三井住友トラスト・ローン＆ファイナンス㈱）監査役
2010年10月	住友信託銀行㈱（現 三井住友信託銀行㈱）調査部審議役
2012年６月	㈱エー・ディー・ワークス 社外監査役
2016年６月	同社 社外取締役（監査等委員）
2020年４月	当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年６月	㈱エー・ディー・ワークス 監査役（現任）

(注)４

―

取締役

(監査等委員)

関山 護

1949年８月14日

1974年４月	丸紅㈱ 入社
1997年４月	同社 重電機第一部長
1998年４月	同社 電力プロジェクト第三部長
1999年４月	同社 電力プロジェクト本部副本部長 兼 電力プロジェクト第一部長
2001年４月	同社 ユーティリティ・インフラ部門長代行 兼 海外電力事業部長
2002年４月	同社 執行役員 ユーティリティ・インフラ部門長
2005年４月	同社 常務執行役員
2006年６月	同社 代表取締役 常務執行役員
2007年４月	同社 代表取締役 専務執行役員
2009年４月	同社 代表取締役 副社長執行役員
2013年４月	同社 副会長
2015年４月	同社 顧問
	丸紅パワーシステムズ㈱ 会長
2017年６月	アステラス製薬㈱ 社外取締役（現任）
2020年４月	当社 社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)４

―

取締役

(監査等委員)

田名網 尚

1954年９月11日

1978年４月	千代田生命保険相互会社（現 ジブラルタ生命保険㈱）入社
2001年２月	松井証券㈱ 入社
2002年６月	同社 取締役
2004年２月	同社 常務取締役
2005年６月	マネックス・ビーンズ証券㈱（現 マネックス証券㈱）監査役
	マネックス・ビーンズ・ホールディングス㈱（現 マネックスグループ㈱）常勤監査役
2007年６月	マネックス証券㈱ 取締役
	マネックスグループ㈱ 取締役
2008年４月	法政大学 理工学部 兼任講師（現任）
2011年２月	マネックス証券㈱ 代表取締役副社長
2013年６月	マネックスグループ㈱ 執行役
2017年４月	マネックス証券㈱ 取締役副会長
2019年12月	カタリスト投資顧問㈱ 監査役（現任）
2020年１月	トビラシステムズ㈱ 社外取締役（監査等委員） （現任）
2020年４月	当社 社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)４

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

粟井 佐知子

1957年５月21日

1984年７月	米国食肉輸出連合会 日本事務所 入所
1991年１月	エスティ・ローダー㈱（現 ELCジャパン㈱）入社
1997年３月	日本ロレアル㈱ 入社
2004年11月	ゲラン㈱（LVJグループ）入社
2012年５月	㈱fitfit 入社
2013年５月	ラ・プレリージャパン㈱ 代表取締役社長
2019年１月	㈱ニューポート INCOCO事業部 General Manager （現任）
	㈱ハーベス 天然水事業部 非常勤顧問（現任）
2019年６月	㈱エー・ディー・ワークス 社外取締役（監査等委員）
2020年４月	当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年６月	インフォコム㈱ 社外取締役（現任）

(注)４

―

計

4,552,495

(注) １．取締役（監査等委員）原川民男、関山護、田名網尚、粟井佐知子は、社外取締役であります。

２．当社は、取締役（監査等委員）原川民男、関山護、田名網尚及び粟井佐知子を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、当社の設立日である2020年４月１日から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、当社の設立日である2020年４月１日から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は2020年９月30日現在の株式数であります。 

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

当社は2020年４月１日に設立され、当四半期報告書は設立第１期として提出するため、前連結会計年度及び前年同四半期との対比は行っておりません。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第２四半期連結会計期間 (2020年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								8,341,075
		売掛金								214,069
		販売用不動産								※ 21,563,211
		仕掛販売用不動産								1,026,650
		その他								※ 1,358,092
		貸倒引当金								△4,036
		流動資産合計								32,499,061
	固定資産
		有形固定資産
			その他（純額）							179,469
			有形固定資産合計							179,469
		無形固定資産
			のれん							63,416
			その他							52,543
			無形固定資産合計							115,959
		投資その他の資産
			投資有価証券							184,982
			繰延税金資産							455,106
			その他							242,607
			貸倒引当金							△16,227
			投資その他の資産合計							866,468
		固定資産合計								1,161,897
	繰延資産
		株式交付費								25,612
		創立費								34,649
		繰延資産合計								60,262
	資産合計									33,721,221
負債の部
	流動負債
		買掛金								660,284
		短期借入金								30,000
		1年内償還予定の社債								229,400
		1年内返済予定の長期借入金								1,942,473
		未払法人税等								186,671
		引当金								66,004
		その他								※ 2,315,974
		流動負債合計								5,430,809
	固定負債
		社債								627,500
		長期借入金								14,578,625
		その他								111,437
		固定負債合計								15,317,562
	負債合計									20,748,371

										(単位：千円)
										当第２四半期連結会計期間 (2020年９月30日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								5,545,307
		資本剰余金								4,562,335
		利益剰余金								3,152,913
		自己株式								△71,004
		株主資本合計								13,189,552
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△7,102
		為替換算調整勘定								△223,435
		その他の包括利益累計額合計								△230,537
	新株予約権									13,835
	純資産合計									12,972,849
負債純資産合計										33,721,221

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 　至 2020年９月30日)
売上高										11,069,631
売上原価										※１ 9,289,164
売上総利益										1,780,467
販売費及び一般管理費										※２ 1,535,404
営業利益										245,062
営業外収益
	受取利息及び配当金									205
	受取保険金									60
	還付加算金									2,419
	その他									787
	営業外収益合計									3,472
営業外費用
	支払利息									125,545
	借入手数料									10,354
	創立費償却									3,850
	その他									21,192
	営業外費用合計									160,943
経常利益										87,592
特別利益
	新株予約権戻入益									5,082
	特別利益合計									5,082
税金等調整前四半期純利益										92,674
法人税、住民税及び事業税										58,779
法人税等合計										58,779
四半期純利益										33,895
親会社株主に帰属する四半期純利益										33,895

 0104035_honbun_0491447003210.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 　至 2020年９月30日)
四半期純利益										33,895
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△3,999
	為替換算調整勘定									△116,690
	その他の包括利益合計									△120,689
四半期包括利益										△86,794
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△86,794
	非支配株主に係る四半期包括利益									－

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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 　至 2020年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前四半期純利益									92,674
	減価償却費									64,825
	引当金の増減額（△は減少）									1,859
	受取利息及び受取配当金									△205
	支払利息									125,545
	のれん償却額									8,455
	売上債権の増減額（△は増加）									105,643
	たな卸資産の増減額（△は増加）									421,995
	仕入債務の増減額（△は減少）									△131,154
	その他									277,267
	小計									966,907
	利息及び配当金の受取額									280
	利息の支払額									△134,942
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									177,901
	営業活動によるキャッシュ・フロー									1,010,146
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△1,022
	創立費の支払による支出									△38,500
	無形固定資産の取得による支出									△10,706
	投資有価証券の取得による支出									△57,496
	短期貸付けによる支出									△62,554
	長期差入保証金の回収による収入									101,402
	その他									50
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△68,826
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の返済による支出									△155,000
	長期借入れによる収入									5,665,111
	長期借入金の返済による支出									△6,902,971
	社債の償還による支出									△114,700
	配当金の支払額									△138,236
	新株予約権の発行による収入									14,550
	新株予約権の行使による収入									81,400
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△1,549,845
現金及び現金同等物に係る換算差額										△55,929
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△664,455
現金及び現金同等物の期首残高										8,972,521
現金及び現金同等物の四半期末残高										※ 8,308,066

 0104100_honbun_0491447003210.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

	当第２四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日  至  2020年９月30日)
税金費用の計算	当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益または税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 なお、法人税等調整額は、法人税、住民税及び事業税に含めて表示しております。

１．信託を用いた役員株式報酬制度の継続導入（役員株式報酬信託）

当社グループは、株式会社エー・ディー・ワークスにおいて2014年度から導入していた信託を用いた役員株式報酬制度が2019年５月で終了したため、2019年６月４日開催の同社取締役会決議及び2019年６月25日開催の第93期定時株主総会承認を得て、同社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。）及び国内に本店が所在する同社子会社の代表取締役に対する報酬制度として、役員株式報酬信託（以下「本制度」といいます。）を継続導入いたしました。その後、同制度は2019年11月29日の同社臨時株主総会において2020年４月１日設立の株式会社ＡＤワークスグループでの同制度の承継の承認を得、2020年４月１日の当社取締役会において承継を決定いたしました。本制度の目的および概要は以下のとおりです。

（１）当社グループは、役員報酬制度として、①固定報酬、②毎年の成果に応じた短期業績連動報酬、③複数年度の業績や企業価値に連動した長期業績連動報酬を反映した設計を採用しております。すなわち、①固定報酬としての月額定期報酬、②短期業績連動報酬としては単年度利益計画の達成を目安に支給する役員賞与、③企業価値及び長期業績連動報酬としての株式報酬であります。

（２）本制度により、取締役等が株価動向に対するリスクやメリット、中長期的な利益意識を株主の皆様と共有するとともに、中長期的な視野における企業価値向上へのモチベーションにつなげ、業績や株式価値を意識した経営を動機付けることが強化されるものと考えております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役についてはその職務の性質に鑑み、本制度の対象から除外しております。

（３）本制度は、株主総会及び対象子会社の株主総会において承認を得ることを条件とします。

（４）2019年から2021年までの毎年６月に、各対象会社の取締役会において、取締役等に対して交付する株式数を算定する基礎となる金額を決議し、翌年４月に取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。また、本制度の終了時には、信託内の残存株式をすべて換価し、換価処分代金相当額の金銭を取締役等に給付するとともに、本信託内の当社株式に係る配当金の残余につき、信託費用準備金を超過する部分について取締役等に給付します。

なお、本制度による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、役員株式報酬信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示しております。2020年９月30日現在において役員株式報酬信託が所有する当社株式は、253,551株（四半期連結貸借対照表計上額20,062千円）であります。

２．信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の導入（従業員持株会専用信託）

当社グループは、2019年６月４日開催の株式会社エー・ディー・ワークス取締役会において、当社グループ従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）（以下「本プラン」といいます。）を導入し、2020年４月１日開催の当社取締役会において、同制度の承継を決議いたしました。

本プランは、従業員持株会と信託機能を組み合わせることにより、信託期間における当社株価上昇に伴う信託利益をインセンティブとして従業員に配分できる仕組みです。これにより、当社グループ従業員が一体となり、成長していくことを後押しします。また、主に以下の効果を期待しております。

（１）中期経営計画の主体的な推進と企業価値向上への意欲向上

（２）会社の業績と個人の資産形成とを同軸で見据えることによる会社へのロイヤリティーの醸成

（３）投資による経済・社会の活性化の一端を担うという高次元の意識の育成

なお、本プランによる当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、従業員持株会信託が所有する当社株式については連結貸借対照表において自己株式として表示しております。2020年９月30日現在において従業員持株会信託が所有する当社株式は、168,800株（四半期連結貸借対照表計上額27,774千円）であります。

３．新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルス感染症拡大による影響を受けて４月に緊急事態宣言が発令されました。当社グループにおいて現時点では５月の緊急事態宣言解除以降、６月から７月にかけ厳選した収益不動産に限り需給とともに動きが出始め、夏から秋にかけてさらにそうした動向が活発化するとの仮定のもと、販売用不動産の評価や繰延税金資産の回収可能性の判断につきまして会計上の見積りを実施しております。

また、新型コロナウイルス感染症拡大による影響につきましては不確定要素が多く、上記の仮定に変化が生じた場合には、翌期以降の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

(四半期連結貸借対照表関係)

※　当社グループは、東京国税局から税務調査を受け、2018年７月31日に更正通知書を受領しております。

更正通知については、当社グループと東京国税局との間で見解の相違がありますが、税務上は東京国税局の見解に基づいた計算をした結果、四半期連結貸借対照表に次のものが含まれております。

	当第２四半期連結会計期間 (2020年９月30日)
①販売用不動産
2019年３月期以降分の消費税等引当見積額のうち販売用不動産に係るもの	13,533千円
②その他流動資産
税務調査対象期間（2015年３月期から2017年３月期までの３期間）分の消費税等、加算金及び2018年３月期分の消費税等引当見積額に係る仮納付額	759,231千円
③その他流動負債
税務調査対象期間（2015年３月期から2017年３月期までの３期間）分の消費税等及び加算金に係る仮納付相当額	537,233千円
2018年３月期分の消費税等引当見積額	221,997 〃
2019年３月期以降分の消費税等引当見積額	46,627 〃

なお、2019年３月期以降分の消費税等引当見積額については、当社グループと東京国税局との間で見解の相違がある仮払消費税の仕入税額控除において、課税資産の譲渡等にのみ要するものとして計算した額と、課税売上割合に準ずる割合を用いて計算した額の差額を計上しております。 

(四半期連結損益計算書関係)

※１　当社グループは、東京国税局から税務調査を受け、2018年７月31日に更正通知書を受領しております。

更正通知については、当社グループと東京国税局との間で見解の相違がありますが、税務上は東京国税局の見解に基づいた計算をした結果、連結損益計算書に次のものが含まれております。

	当第２四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日 至  2020年９月30日)
売上原価
2019年３月期以降の消費税等引当見積額のうち販売用不動産に係るものであり、売却等に伴い売上原価に含められたもの	5,728千円

なお、2019年３月期以降分の消費税等引当見積額については、当社グループと東京国税局との間で見解の相違がある仮払消費税の仕入税額控除において、課税資産の譲渡等にのみ要するものとして計算した額と、課税売上割合に準ずる割合を用いて計算した額の差額を計上しております。 ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当第２四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日 至  2020年９月30日)
販売仲介手数料	160,785	千円
役員報酬	179,794	〃
給与手当	447,132	〃
賞与	66,576	〃
減価償却費	23,835	〃
貸倒引当金繰入額	1,859	〃

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当第２四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日 至  2020年９月30日)
現金及び預金	8,341,075	千円
株式信託預け金	△33,008	〃
現金及び現金同等物	8,308,066	千円

(株主資本等関係)

Ⅰ　当第２四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年９月30日)

１　配当金支払額

当社は、2020年４月１日付で、単独株式移転の方法により、株式会社エー・ディー・ワークスの完全親会社として設立されました。本配当金は2020年３月末日の株式会社エー・ディー・ワークスの株主を対象としてお支払いするものであります。

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2020年５月13日 取締役会	普通株式	137,146	0.35	2020年３月31日	2020年６月15日	利益剰余金

(注)　配当金の総額は、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金2,497千円を含めて記載しております。

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　当第２四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年９月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

					(単位:千円)
	報告セグメント			調整額(注1)	四半期連結財務諸表上 計上額(注2)
収益不動産 販売事業	ストック型 フィービジネス	計
売上高
外部顧客への売上高	9,020,490	2,049,140	11,069,631	－	11,069,631
セグメント間の内部売上高	－	102,411	102,411	△102,411	－
報告セグメント計	9,020,490	2,151,552	11,172,042	△102,411	11,069,631
セグメント利益(営業利益)	536,763	379,787	916,550	△671,488	245,062

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去及び報告セグメントに帰属しない全社費用です。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

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(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第２四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日 至  2020年９月30日)
(1) １株当たり四半期純利益金額	0円87銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)	33,895
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 　四半期純利益(千円)	33,895
普通株式の期中平均株式数(株)	38,811,478
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	0円86銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)	－
普通株式増加数(株)	193,107

(注)　当社は、役員株式報酬信託および従業員持株会専用信託を導入しており、信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、１株当たり四半期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。なお、信託が所有する当社株式の期中平均株式数は、当第２四半期連結累計期間469,424株であります。また、信託が所有する当社株式の期末自己株式数は、当第２四半期連結累計期間末422,351株(四半期連結貸借対照表計上額47,837千円)であります。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 #### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。